LegalizeGesetz über elektronische Wertpapiere
Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Anwendungsbereich
Dieses Gesetz ist anzuwenden auf
Schuldverschreibungen auf den Inhaber,
Aktien, die auf den Namen lauten, und
Aktien, die auf den Inhaber lauten, wenn sie in einem zentralen Register eingetragen sind.
§ 2 Elektronisches Wertpapier
(1) Ein Wertpapier kann auch als elektronisches Wertpapier begeben werden. Ein elektronisches Wertpapier wird dadurch begeben, dass der Emittent an Stelle der Ausstellung einer Wertpapierurkunde eine Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister (§ 4 Absatz 1) bewirkt.
(2) Soweit dieses Gesetz nichts anderes bestimmt, entfaltet ein elektronisches Wertpapier dieselbe Rechtswirkung wie ein Wertpapier, das mittels Urkunde begeben worden ist.
(3) Ein elektronisches Wertpapier gilt als Sache im Sinne des § 90 des Bürgerlichen Gesetzbuchs.
§ 3 Inhaber und Berechtigter
(1) Inhaber eines elektronischen Wertpapiers ist derjenige, der als Inhaber eines elektronischen Wertpapiers oder eines bestimmten Anteils an einer Gesamtemission in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen ist.
(2) Berechtigter im Sinne dieses Gesetzes ist, wer das Recht aus einem Wertpapier innehat.
§ 4 Begriffsbestimmungen
(1) Elektronische Wertpapierregister sind
zentrale Register gemäß § 12 und
Kryptowertpapierregister gemäß § 16.
(2) Ein Zentralregisterwertpapier ist ein elektronisches Wertpapier, das in ein zentrales Register eingetragen ist.
(3) Ein Kryptowertpapier ist ein elektronisches Wertpapier, das in ein Kryptowertpapierregister eingetragen ist.
(4) Eintragung eines elektronischen Wertpapiers ist die Aufnahme der für ein elektronisches Wertpapier nach § 13 oder § 17 erforderlichen Registerangaben in ein elektronisches Wertpapierregister unter eindeutiger und unmittelbar erkennbarer Bezugnahme auf die niedergelegten Emissionsbedingungen.
(5) Eine Wertpapiersammelbank ist eine nach Artikel 16 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 zur Verbesserung der Wertpapierlieferungen und -abrechnungen in der Europäischen Union und über Zentralverwahrer sowie zur Änderung der Richtlinien 98/26/EG und 2014/65/EU und der Verordnung (EU) Nr. 236/2012 (ABl. L 257 vom 28.8.2014, S. 1; L 349 vom 21.12.2016, S. 5), die zuletzt durch die Delegierte Verordnung (EU) 2018/1229 (ABl. L 230 vom 13.9.2018, S. 1) geändert worden ist, als Zentralverwahrer zugelassene juristische Person, die in Abschnitt A des Anhangs zur Verordnung (EU) Nr. 909/2014 genannte Kerndienstleistungen im Inland erbringt.
(6) Verwahrer ist, wer über die Erlaubnis zum Betreiben des Depotgeschäfts im Inland verfügt.
(7) Emissionsbedingungen sind der niedergelegte Inhalt des Rechts, für das ein elektronisches Wertpapier eingetragen wird, einschließlich der Nebenbestimmungen.
(8) Umtragung ist die Ersetzung des Inhabers eines im elektronischen Wertpapierregister eingetragenen elektronischen Wertpapiers durch einen neuen Inhaber.
(9) Löschung ist die Kenntlichmachung eines eingetragenen elektronischen Wertpapiers und seiner niedergelegten Emissionsbedingungen als gegenstandslos.
(10) Registerführende Stellen sind die in § 12 Absatz 2 und § 16 Absatz 2 bezeichneten Stellen.
(11) Ein Aufzeichnungssystem ist ein dezentraler Zusammenschluss, in dem die Kontrollrechte zwischen den das jeweilige System betreibenden Einheiten nach einem im Vorhinein festgelegten Muster verteilt sind.
§ 5 Niederlegung
(1) Der Emittent hat vor der Eintragung des elektronischen Wertpapiers in einem elektronischen Wertpapierregister die Emissionsbedingungen bei der registerführenden Stelle als beständiges elektronisches Dokument jedermann zur beliebig wiederholbaren unmittelbaren Kenntnisnahme zugänglich zu machen (Niederlegung). Auf Veranlassung des Emittenten kann der Zugang zu den Emissionsbedingungen nach Maßgabe einer Rechtsverordnung nach § 15 oder § 23 beschränkt werden. Wird das elektronische Wertpapier nicht spätestens drei Monate nach der Niederlegung eingetragen, so löscht die registerführende Stelle die niedergelegten Emissionsbedingungen.
(2) Die registerführende Stelle stellt sicher, dass nur Änderungen an den niedergelegten Emissionsbedingungen auf folgenden Grundlagen erfolgen:
durch Gesetz,
auf Grund eines Gesetzes,
auf Grund eines Rechtsgeschäfts,
auf Grund einer gerichtlichen Entscheidung oder
auf Grund eines vollstreckbaren Verwaltungsakts.
Satz 1 gilt nicht für die Berichtigung offenbarer Unrichtigkeiten.
(3) Änderungen von bereits niedergelegten Emissionsbedingungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit wiederum der Niederlegung.
(4) Der Emittent hat geänderte Emissionsbedingungen niederzulegen. In den geänderten Emissionsbedingungen müssen die Änderungen nachvollziehbar sein.
(5) Bei elektronischen Aktien ist die Satzung der Aktiengesellschaft nicht niederzulegen.
§ 6 Verhältnis zu Wertpapierurkunden
(1) Ein Anspruch auf Ausreichung einzelner Wertpapierurkunden besteht nicht. Das gilt nicht, wenn die Emissionsbedingungen des elektronischen Wertpapiers oder im Fall von elektronischen Aktien die Satzung der Aktiengesellschaft einen solchen Anspruch ausdrücklich vorsehen.
(2) Der Emittent kann ein elektronisches Wertpapier durch ein inhaltsgleiches mittels Urkunde begebenes Wertpapier ersetzen, wenn
der Berechtigte zustimmt oder
die Emissionsbedingungen oder im Fall von elektronischen Aktien die Satzung der Aktiengesellschaft eine solche Ersetzung ohne Zustimmung des Berechtigten ausdrücklich zulassen.
Das elektronische Wertpapier ist im Falle einer Ersetzung durch ein mittels Urkunde begebenes Wertpapier aus dem Register zu löschen. An die Stelle der Eintragung im Register tritt die Verkörperung des Rechts in der neu zu begebenden Urkunde, sobald die Löschung vollzogen und die Urkunde ausgestellt ist.
(3) Der Emittent kann ein Wertpapier, das mittels Sammelurkunde begeben wurde oder mittels Einzelurkunden, die in Sammelverwahrung verwahrt werden, jederzeit und ohne Zustimmung der Berechtigten durch ein inhaltsgleiches Zentralregisterwertpapier ersetzen, wenn
das Zentralregisterwertpapier in ein bei einer Wertpapiersammelbank geführtes zentrales Register eingetragen wird,
für das Zentralregisterwertpapier eine Wertpapiersammelbank als Inhaber eingetragen wird und
dies in den Emissionsbedingungen oder im Fall von elektronischen Aktien in der Satzung der Aktiengesellschaft
nicht ausgeschlossen ist oder
nicht von der Zustimmung der Berechtigten abhängig gemacht wird.
Mit der Eintragung des Zentralregisterwertpapiers wird die Urkunde kraftlos.
(4) In allen anderen als den in Absatz 3 geregelten Fällen setzt die Ersetzung eines mittels Urkunde begebenen Wertpapiers durch ein elektronisches Wertpapier die ausdrückliche Zustimmung des Berechtigten voraus. Mit der Eintragung des elektronischen Wertpapiers wird die Urkunde kraftlos.
(5) Bei elektronischen Aktien setzt die Anwendung des Absatzes 2 voraus, dass die Satzung der Aktiengesellschaft die Verbriefung nicht ausschließt. Die Anwendung der Absätze 3 und 4 setzt voraus, dass die Satzung der Aktiengesellschaft die Verbriefung für solche Aktien ausschließt, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.
§ 7 Registerführung; Schadenersatz
(1) Die registerführende Stelle hat ein elektronisches Wertpapierregister so zu führen, dass Vertraulichkeit, Integrität und Authentizität der Daten gewährleistet sind.
(2) Die registerführende Stelle hat sicherzustellen, dass das elektronische Wertpapierregister jederzeit die bestehende Rechtslage zutreffend wiedergibt und Eintragungen sowie Umtragungen vollständig und ordnungsgemäß erfolgen. Sie ist dem Berechtigten zum Ersatz des Schadens verpflichtet, der durch eine Satz 1 nicht entsprechende Registerführung entsteht, es sei denn, sie hat den Fehler nicht zu vertreten.
(3) Die registerführende Stelle hat die erforderlichen technischen und organisatorischen Maßnahmen zu treffen, um einen Datenverlust oder eine unbefugte Datenveränderung über die gesamte Dauer, für die das elektronische Wertpapier eingetragen ist, zu verhindern. Trifft die registerführende Stelle nicht die nach Satz 1 erforderlichen Maßnahmen, so haftet sie dem Berechtigten für den Schaden, der auf Grund des Datenverlustes oder der unbefugten Datenveränderung entsteht. Die registerführende Stelle hat sicherzustellen, dass der Gesamtbestand der vom Emittenten jeweils elektronisch begebenen Wertpapiere durch Eintragungen und Umtragungen nicht verändert wird.
(4) Die Registerführung als solche stellt keine Verwahrung im Sinne des Depotgesetzes dar.
§ 8 Sammeleintragung; Einzeleintragung
(1) Auf Veranlassung des Emittenten kann als Inhaber elektronischer Wertpapiere bis zur Höhe des Nennbetrages der jeweiligen Emission, bei Stückaktien bis zur Gesamtzahl der Stücke, eingetragen werden:
eine Wertpapiersammelbank oder ein Verwahrer (Sammeleintragung) oder
eine natürliche oder juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft, die das elektronische Wertpapier als Berechtigte hält (Einzeleintragung).
(2) Einzeleintragungen können auf Antrag des Inhabers in eine Sammeleintragung umgewandelt werden, sofern dies nicht in den Emissionsbedingungen, bei Aktien in der Satzung der Aktiengesellschaft ausgeschlossen ist.
§ 9 Sondervorschrift für Sammeleintragungen
(1) Elektronische Wertpapiere in Sammeleintragung gelten als Wertpapiersammelbestand. Die Berechtigten der eingetragenen inhaltsgleichen Rechte gelten als Miteigentümer nach Bruchteilen an dem eingetragenen elektronischen Wertpapier. Der jeweilige Anteil bestimmt sich nach dem Nennbetrag der für den Berechtigten in Sammeleintragung genommenen Rechte, bei Stückaktien nach deren Zahl.
(2) Die Wertpapiersammelbank oder ein Verwahrer verwaltet die Sammeleintragung treuhänderisch für die Berechtigten, ohne selbst Berechtigter zu sein. Die Wertpapiersammelbank oder ein Verwahrer kann die Sammeleintragung für die Berechtigten gemeinsam mit eigenen Anteilen verwalten.
(3) Besteht die Gesamtemission als Mischbestand teils aus einer Sammeleintragung und teils aus mittels Urkunde begebenen Wertpapieren oder Wertpapieren in Einzeleintragung im selben Register, so gelten diese Teile als ein einheitlicher Sammelbestand, wenn dies im Register zur Sammeleintragung vermerkt ist.
§ 10 Publizität; Registergeheimnis
(1) Die registerführende Stelle muss sicherstellen, dass die Teilnehmer des elektronischen Wertpapierregisters elektronische Einsicht in das Register nehmen können.
(2) Die registerführende Stelle hat jedem, der ein berechtigtes Interesse darlegt, die elektronische Einsicht in das elektronische Wertpapierregister zu gewähren.
(3) Auskünfte, die über die Angaben im elektronischen Wertpapierregister zum eingetragenen Wertpapier hinausgehen, einschließlich der Auskunft über die Identität und die Adresse eines Inhabers, darf die registerführende Stelle nur erteilen, soweit
derjenige, der Auskunft verlangt, ein besonderes berechtigtes Interesse darlegt,
die Erteilung der Auskunft für die Erfüllung des Interesses erforderlich ist und
die Interessen des Inhabers am Schutz seiner personenbezogenen Daten das Interesse desjenigen, der Auskunft verlangt, nicht überwiegen.
Für den Inhaber eines elektronischen Wertpapiers besteht in Bezug auf ein für ihn eingetragenes Wertpapier stets ein besonderes berechtigtes Interesse.
(4) Den zuständigen Aufsichts-, Ordnungs- und Strafverfolgungsbehörden ist gemäß Absatz 2 Einsicht in ein elektronisches Wertpapierregister zu gewähren und gemäß Absatz 3 Auskunft zu erteilen, soweit dies jeweils für die Erfüllung der gesetzlichen Aufgaben dieser Behörden erforderlich ist. Die registerführende Stelle hat stets vom Vorliegen dieser Voraussetzungen auszugehen, wenn sie von den in § 34 Absatz 4 Satz 1 des Bundesmeldegesetzes genannten Behörden um Einsicht oder Auskunft ersucht wird.
(5) Die registerführende Stelle hat über die von ihr nach den Absätzen 2 bis 4 gewährten Einsichten und erteilten Auskünfte ein Protokoll zu führen. Einer Protokollierung bedarf es nicht bei Einsichtnahmen durch oder Auskunftserteilungen an einen Teilnehmer des Registers nach Absatz 1. Den Teilnehmern des Registers ist auf Verlangen Auskunft aus diesem Protokoll zu den sie betreffenden Einsichtnahmen oder Auskunftserteilungen zu geben, es sei denn, die Bekanntgabe würde den Erfolg strafrechtlicher Ermittlungen oder die Aufgabenwahrnehmung einer in § 34 Absatz 4 Satz 1 des Bundesmeldegesetzes genannten Behörde gefährden. Protokolleinträge sind nach Ablauf von zwei Jahren ab dem Eintragungsdatum zu vernichten.
§ 11 Aufsicht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht überwacht als Aufsichtsbehörde die Führung eines elektronischen Wertpapierregisters nach diesem Gesetz.
Abschnitt 2 Zentrale Register
§ 12 Zentrale Register
(1) Zentrale Register dienen der zentralen Eintragung und Publizität von Zentralregisterwertpapieren gemäß den nachfolgenden Bestimmungen.
(2) Zentrale Register können geführt werden von
Wertpapiersammelbanken oder
einem Verwahrer, sofern der Emittent diesen ausdrücklich und in Textform dazu ermächtigt.
(3) Ein Zentralregisterwertpapier, das in ein durch eine Wertpapiersammelbank geführtes Register eingetragen wird und als dessen Inhaber eine Wertpapiersammelbank eingetragen wird, wird zur Abwicklung im Effektengiro bei einer Wertpapiersammelbank erfasst.
(4) Die registerführende Stelle hat der Aufsichtsbehörde die Einrichtung eines zentralen Registers vor Aufnahme der Eintragungstätigkeit anzuzeigen.
§ 13 Registerangaben in zentralen Registern
(1) Die registerführende Stelle hat sicherzustellen, dass das zentrale Register die folgenden Angaben über das eingetragene Wertpapier enthält:
den wesentlichen Inhalt des Rechts einschließlich einer eindeutigen Wertpapierkennnummer,
das Emissionsvolumen,
den Nennbetrag, bei Stückaktien deren Zahl,
den Emittenten,
eine Kennzeichnung, ob es sich um eine Einzel- oder eine Sammeleintragung handelt,
den Inhaber,
Angaben zum Mischbestand nach § 9 Absatz 3 sowie
bei Aktien zusätzlich Folgendes:
ob sie auf den Namen oder auf den Inhaber lauten,
im Fall von vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegebenen Namensaktien den Betrag der Teilleistung,
ob sie als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet wurden,
die Gattung der Aktien, wenn mehrere Gattungen bestehen,
im Fall von Mehrstimmrechtsaktien die Zahl der auf sie entfallenden Stimmrechte,
ob sie als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben wurden und
ob die Satzung der Aktiengesellschaft die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft bindet.
(2) Bei einer Einzeleintragung hat die registerführende Stelle sicherzustellen, dass das zentrale Register neben den Angaben nach Absatz 1 auch die folgenden Angaben über das eingetragene Wertpapier enthält:
Verfügungsbeschränkungen zugunsten einer bestimmten Person und
Rechte Dritter.
Die Bezeichnung des Inhabers nach Absatz 1 Nummer 6 kann bei einer Einzeleintragung auch durch Zuordnung einer eindeutigen Kennung erfolgen. Die registerführende Stelle hat auf Weisung eines nach § 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 oder Nummer 2 Weisungsberechtigten zusätzlich Angaben zu sonstigen Verfügungsbeschränkungen sowie zur Geschäftsfähigkeit des Inhabers aufzunehmen.
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