LegalizeDecreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón
La Constitución Española, en su artículo 129.2, dispone que los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en las empresas y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas.
Sobre esta base normativa, el reparto de competencias entre el Estado y la Comunidad Autónoma de Aragón y al objeto de fomentar la creación de sociedades cooperativas en Aragón, se dictó la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón.
Posteriormente, se produjeron importantes novedades legislativas, entre las cuales el Estatuto de Autonomía de Aragón, aprobado por la Ley Orgánica 5/2007, de 20 de abril, constituye la más destacada, por ser la norma institucional básica sobre la que se construye nuestro edificio normativo. El Estatuto de Autonomía, en su artículo 71.31.ª, atribuye a nuestra Comunidad Autónoma la competencia exclusiva en materia de cooperativas y entidades asimilables, con domicilio en Aragón, que incluye la regulación de su organización, funcionamiento y régimen económico, así como el fomento del movimiento cooperativo y de otras modalidades de economía social.
Junto a la Ley Orgánica 5/2007, de 20 de abril, han tenido incidencia a lo largo de estos años, en la regulación del régimen jurídico de las sociedades cooperativas, entre otras, la Directiva 2006/123/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2006, relativa a los servicios en el mercado interior, la Ley 11/2007, de 22 de junio, de acceso electrónico de los ciudadanos a los servicios públicos, o la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.
Como consecuencia del conjunto de novedades que incorporaron a nuestro ordenamiento jurídico las normas citadas, las entidades asociativas representantes del cooperativismo, aglutinadas en el Consejo Aragonés del Cooperativismo y a través de éste, manifestaron la necesidad de modificar la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, proceso que culminó con la aprobación de la Ley 4/2010, de 22 de junio, por la que se modifica la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, cuya aprobación respondió a un triple objetivo: dotar a este tipo de sociedades de mecanismos de actuación más ágiles y modernos que les permitan competir en igualdad de condiciones con el resto de formas societarias; adaptar su régimen contable al nuevo sistema de contabilidad armonizado internacionalmente sobre la base de la normativa de la Unión Europea; e introducir diversas modificaciones de carácter sectorial en el ámbito de las cooperativas de trabajo asociado, de las cooperativas agrarias y de las cooperativas de viviendas.
La disposición final tercera de la Ley 2/2014, de 23 de enero, de Medidas Fiscales y Administrativas de la Comunidad Autónoma de Aragón, autoriza al Gobierno de Aragón para aprobar un Decreto Legislativo que refunda la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, con los correspondientes preceptos contenidos en la Ley 4/2010, de 22 de junio. La autorización a que se refiere esta disposición comprende, según dice su apartado 2, la facultad de sistematización, regularización, remuneración, aclaración y armonización.
La integración de los textos normativos ha supuesto, en la mayor parte de los casos, una simple labor de adecuación a la Orden de 31 de mayo de 2013, del Consejero de Presidencia y Justicia, por la que se publican las Directrices de Técnica Normativa del Gobierno de Aragón, modificación, adición o supresión de los concretos preceptos legales afectados por la Ley 4/2010, de 22 de junio, si bien se ha hecho uso de las facultades descritas en la mencionada norma, en algunos casos concretos, como por ejemplo los artículos 11.2 a) y el 93.7 d), al objeto de modificar la referencia al Registro Central de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales por la de Registro de Sociedades Cooperativas estatal, o las cantidades que aparecían expresadas en pesetas en la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, que se han convertido a su equivalente en euros, el artículo 43.1 c) que se adecua a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, o la nueva redacción de la disposición adicional cuarta dedicada al Consejo Aragonés del Cooperativismo.
En su virtud, a propuesta del Consejero de Economía y Empleo, visto el informe de la Dirección General de Servicios Jurídicos, de acuerdo con el dictamen del Consejo Consultivo de Aragón, y previa deliberación del Gobierno de Aragón, en su reunión de 29 de agosto de 2014,
DISPONGO:
Artículo único. Aprobación del texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
Se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón, cuyo texto se inserta a continuación.
Disposición adicional primera. Remisiones.
Todas las referencias que se contengan en disposiciones legales y reglamentarias a la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, modificada por la Ley 4/2010, de 22 de junio, se entenderán hechas al texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
Si las referencias se expresaran con indicación de la numeración de un determinado artículo en la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, se entenderán sustituidas por la numeración que corresponda a dicho artículo o apartado correspondiente en el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón.
Disposición adicional segunda. Términos genéricos.
Las menciones genéricas en masculino que aparecen en el articulado del texto refundido que se aprueba se entenderán referidas también a su correspondiente femenino.
Disposición derogatoria única. Normas derogadas.
Queda derogada la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón.
Asimismo, queda derogada la Ley 4/2010, de 22 de junio, por la que se modifica la Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, con excepción de las disposiciones finales primera, segunda y cuarta, que afectan a normas distintas a la citada Ley 9/1998 y permanecerán vigentes.
Del mismo modo, quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo preceptuado en el texto refundido que se aprueba.
Disposición final primera. Normativa aplicable.
Las cooperativas de Aragón se regirán por el texto refundido aprobado por este Decreto Legislativo, por sus estatutos y, supletoriamente, por la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.
Disposición final segunda. Entrada en vigor.
Este Decreto Legislativo y el texto refundido que se aprueba, entrarán en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial de Aragón».
Zaragoza, 29 de agosto de 2014.
| La Presidenta del Gobierno de Aragón, | El Consejero de Economía y Empleo, |
|---|---|
| Luisa Fernanda Rudi Úbeda. | Francisco Bono Ríos. |
Texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragón
TÍTULO I. De la sociedad cooperativa en general
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación.
La presente ley tiene por objeto regular y fomentar las sociedades cooperativas que se constituyan y desarrollen sus actividades dentro del territorio aragonés, sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceros fuera de Aragón.
Artículo 2. Concepto y caracteres.
Las cooperativas son sociedades que asocian a personas para realizar actividades económicas y sociales de interés común y de naturaleza empresarial, según las condiciones establecidas en la presente ley.
Las cooperativas deberán ajustar su estructura y funcionamiento a los principios cooperativos y, en especial, los fijados por la Alianza Cooperativa Internacional, que serán aplicados en el marco de la presente ley. Dentro de ésta, actuarán con plena autonomía e independencia respecto de cualesquiera organizaciones y entidades públicas o privadas.
Las cooperativas pueden realizar cualquier actividad económica y social.
Artículo 3. Denominación.
Las cooperativas reguladas en esta ley deberán incluir en su denominación los términos «Sociedad Cooperativa». Opcionalmente, podrán añadir la expresión «Aragonesa» o, en forma abreviada, «S. Coop. Arag.».
Ninguna otra entidad podrá utilizar estos términos ni se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente.
Artículo 4. Domicilio.
Las cooperativas reguladas por esta ley deberán tener su domicilio social dentro del territorio de Aragón, en el municipio donde realicen preferentemente sus actividades con los socios o centralicen su gestión administrativa y dirección empresarial.
Artículo 5. Operaciones con terceros.
Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios cuando éstos tengan carácter preparatorio, accesorio, complementario, subordinado o instrumental, en los términos que establezcan sus estatutos y con las condiciones y limitaciones que fija la presente ley o sus normas de desarrollo, siempre que tales actividades o servicios tengan como finalidad el desarrollo del objeto social y posibiliten el cumplimiento de los fines de la cooperativa. No se considerarán operaciones con terceros las resultantes de los acuerdos intercooperativos regulados en el artículo 91 de esta ley.
Artículo 6. Secciones.
Los estatutos de la cooperativa podrán establecer y regular la existencia, organización y funcionamiento de secciones que desarrollen actividades económicas o sociales específicas dentro de su objeto social, con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa.
Deberán llevar un sistema de contabilidad que permita determinar los resultados de las operaciones específicas de cada sección.
Del cumplimiento de las obligaciones contraídas en el ejercicio de sus actividades específicas responderán, en primer lugar, las aportaciones efectuadas o comprometidas por los socios integrados en la sección y, subsidiariamente, el patrimonio general de la cooperativa, que podrá repetir contra los socios de la sección para resarcirse de las cantidades desembolsadas por el cumplimiento de estas responsabilidades.
Las secciones suministrarán información de la gestión económica de la misma al consejo rector. En todo momento el consejo rector podrá requerir la documentación e información relativa a la evolución de cada una de las secciones.
El consejo rector de la cooperativa podrá acordar la suspensión cautelar de los acuerdos de la sección, haciendo constar los motivos por los que considere que son contrarios a la ley, a los estatutos sociales o al interés general de la cooperativa. En tal caso, la sección podrá instar al consejo para que convoque a la asamblea general, en el plazo máximo de treinta días, a fin de que ratifique, modifique o anule definitivamente el acuerdo de la sección.
Cualquier clase de cooperativa que no sea de crédito podrá prever en sus estatutos la existencia de una sección de crédito, que deberá aprobarse en asamblea general, sin personalidad jurídica independiente ni patrimonio propio, que actuará como intermediario financiero en las operaciones activas y pasivas de la cooperativa y de sus socios.
Al objeto de gestionar eficazmente sus fondos, podrá colocar sus excedentes de tesorería en depósitos de otras entidades financieras, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas, siempre y cuando el depósito realizado reúna garantías suficientes de seguridad y liquidez.
El volumen de las operaciones de las secciones de crédito no podrá superar en ningún caso el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa.
La sección de crédito deberá llevar una contabilidad separada e independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa.
Las cooperativas con sección de crédito someterán anualmente sus estados financieros a auditoría externa y depositarán el informe de auditoría junto con las cuentas anuales aprobadas.
Se comunicarán al Registro de Cooperativas, para que éste a su vez dé traslado al departamento competente en materia de entidades de crédito y seguros, los acuerdos de creación y cierre y otras modificaciones que se produzcan en las secciones de crédito, así como la contabilidad e informes de auditoría y cualquier otra información que dicho departamento solicite para el ejercicio de sus competencias.
Las cooperativas con sección de crédito no podrán incluir en su denominación las expresiones «cooperativa de crédito», «caja rural» u otras análogas, ni sus abreviaturas, que están reservadas legalmente a estas sociedades.
Sin perjuicio de los preceptos de carácter general que sean de aplicación a las secciones de crédito por hallarse contenidos en esta ley o en sus normas supletorias o de desarrollo, en aquello que les sea de aplicación se regirán supletoriamente por la normativa reguladora de las cooperativas de crédito.
CAPÍTULO II. Constitución de la Cooperativa
Artículo 7. Personalidad jurídica.
La cooperativa quedará constituida y adquirirá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el Registro de Cooperativas la correspondiente escritura pública de constitución.
Artículo 8. Proceso inicial de constitución.
La cooperativa podrá constituirse celebrando previamente asamblea constituyente o por el trámite abreviado de comparecer los socios promotores ante el notario a otorgar directamente la escritura de constitución.
En el supuesto de celebrarse asamblea constituyente por los socios promotores, se redactará acta de la misma por el secretario de la asamblea, con el visto bueno de su presidente, elegidos ambos al comienzo de la sesión. Recogerá, al menos, los siguientes acuerdos:
Aprobación de los estatutos sociales de la cooperativa.
Nombramiento, entre los promotores, de las personas que ocuparán los distintos cargos de los órganos sociales de la misma.
Designación, entre los promotores, de las personas que otorgarán la escritura de constitución, y entre las cuales estarán los elegidos para los cargos de sus órganos sociales. Su número no será inferior a tres.
Al acta, que será firmada por todos los promotores, se acompañará, como anexo, relación de los mismos. En ésta, si los promotores son personas físicas, se expresará nombre y apellidos, edad, número de identificación fiscal o equivalente, en su caso, y domicilio; si son personas jurídicas, denominación o razón social, número de identificación fiscal y domicilio social.
Los gastos ocasionados por estas actuaciones, así como los contratos concluidos por los promotores o gestores en nombre de la cooperativa, serán a cargo de ésta. En caso de que no se inscriba en el Registro o no se acepten las cuentas, los socios promotores serán responsables solidariamente de las obligaciones contraídas frente a terceros con los que hubiesen contratado en nombre de la cooperativa.
En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación la expresión «en constitución».
Artículo 9. Estatutos sociales.
Los estatutos deberán expresar, como mínimo:
Denominación de la cooperativa.
Domicilio social.
Ámbito territorial.
Actividad económica o social que constituye su objeto.
Duración.
Capital social mínimo y forma de su aportación por los socios.
f bis) Carácter reembolsable o no de las aportaciones en caso de baja y casos y condiciones en los que el consejo rector puede rehusar el reembolso.
Aportación obligatoria mínima al capital social, así como la parte de dicha aportación obligatoria que ha de ser desembolsada para adquirir la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo 1 del artículo 49.
Requisitos para la admisión y baja de los socios y régimen de transmisión de sus aportaciones.
Derechos y deberes de los socios en relación con su participación en las actividades de la cooperativa.
Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
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