LegalizeReal Decreto 726/1989, de 23 de junio, sobre Sociedades Rectoras y miembros de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y Fianza Colectiva
Norma derogada, con efectos de 17 de enero de 2019, por la disposición derogatoria única.2 del Real Decreto 1464/2018, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-17879#dd
La Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, ha creado un nuevo marco institucional en el que corresponde un papel fundamental a las Bolsas de Valores y al Sistema de Interconexión Bursátil, organizaciones mercantiles al servicio de los fines que les asignan respectivamente los artículos 46 y 50 de la Ley,
Las Bolsas agruparán un número variable de miembros, de incorporación voluntaria, bajo la autoridad de una Sociedad Rectora del mercado. Tales miembros serán simultáneamente operadores del mercado y accionistas de su Sociedad Rectora. Dichas Sociedades Rectoras se configuran con un doble carácter. De una parte, como Sociedades anónimas, potencialmente abiertas a todas las Sociedades y Agencias de Valores, de naturaleza especial y exentas de proyección financiera, al no poder operar en el mercado por ellas dirigido ni ostentar la condición de miembro de la correspondiente Bolsa; de otra, como Entidades a las que la Ley del Mercado de Valores y especialmente su artículo 48, encomienda tareas de gobierno y dirección del mercado, haciéndolas responsables de su organización y funcionamiento.
Ese doble carácter ha exigido, a la hora de regular tales Sociedades Rectoras, un delicado equilibrio entre el respeto al régimen mercantil común de las Sociedades anónimas y las necesidades especiales derivadas de los fines institucionales propios de las Sociedades Rectoras. De éstos últimos deriva la importancia que el presente Real Decreto otorga a aspectos subjetivos como la honorabilidad y experiencia de los miembros de las Sociedades Rectoras. A igual motivo responde el que se someta a las Sociedades Rectoras a un régimen presupuestario que, superpuesto a la disciplina contable propia de las Sociedades anónimas ordinarias, contempla la eventualidad de ingresos extraordinarios, cuyo significado, alcance y distribución deberán definir las propias Sociedades Rectoras.
Mayores especialidades ofrece, si cabe, la llamada Sociedad de Bolsas, responsable del Sistema de Interconexión Bursátil, de la que serán accionistas las propias Bolsas interconectadas, que participarán igualitariamente en aquélla a través de sus respectivas Sociedades Rectoras. Este diseño, según el cual las Sociedades y Agencias de Valores que operen en ese mercado interconectado no participarán directamente en la Sociedad de Bolsa, separándose así la condición de operador del mercado interconectado y la de socio de su Organismo rector, asegurará ciertamente la presencia en el Sistema de todas las partes interesadas, pero no refleja suficientemente el papel de cada una en la operatoria efectiva del mercado, lo que ha aconsejado, en consecuencia, no impedir aquellas formas de organización que puedan contribuir a un mejor funcionamiento del futuro mercado interconectado. De ahí la parquedad del presente Real Decreto al definir las reglas imperativas a las que deba sujetarse la Sociedad de Bolsas, consciente de que el afianzamiento y progreso del Sistema interconectado deberá ser fruto de la iniciativa y colaboración de las Bolsas.
Finalmente, al regular la fianza colectiva prevista en el artículo 75 de la Ley, el presente Real Decreto ha huido tanto de configurarla como un fondo de garantía que proteja a los clientes de actuaciones indebidas de las Sociedades y Agencias, como de articularla a modo de seguro mutuo entre éstas, lo que trasladaría a los más cuidadosos los riesgos producidos por los menos prudentes y ha hecho de ella un mecanismo de garantía del cumplimiento de las operaciones bursátiles pendientes de liquidación. Cabe esperar, por ello, que el próximo desarrollo del Servicio de Compensación y Liquidación Bursátil permita, sin necesidad de que aumenten las garantías totales exigidas, facilitar su reparto de acuerdo con la participación efectiva de las Sociedades, Agencias y demás intermediarios financieros en el proceso de liquidación bursátil.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 23 de junio de 1989,
DISPONGO:
CAPÍTULO I. De los miembros de las Bolsas de Valores
Art. 1. Requisitos.
La inscripción de una Sociedad o Agencia de Valores en el correspondiente Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores le dará derecho a adquirir la condición de miembro de una o varias Bolsas de Valores, siempre que, además, reúna los requisitos a que se refieren los números siguientes, en los casos en que resulten de aplicación.
Las Sociedades y Agencias de Valores en cuyo capital participen residentes en Estados no miembros de la Comunidad Económica Europea no podrán acceder a la condición de miembro de una Bolsa de Valores en tanto no quede acreditado el cumplimiento del requisito de reciprocidad previsto en la disposición adicional tercera del Real Decreto 276/1989, de 22 de marzo, sobre Sociedades y Agencias de Valores.
Tratándose de Agencias de Valores que pretendan ser miembros de una Bolsa, será requisito adicional que cada uno de los miembros de su Consejo de Administración posea una participación en el capital social no inferior al 5 por 100 y que la totalidad de sus acciones pertenezcan a personas físicas.
La condición de miembro de una Bolsa de Valores se ostentará desde el momento en que se adquiera una participación en el capital de su Sociedad Rectora.
Art. 2. Procedimiento.
Las Sociedades y Agencias de Valores que pretendan acceder a la condición de miembro de una Bolsa de Valores deberán manifestarlo así ante su Sociedad Rectora, acompañando certificación acreditativa del cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo anterior.
La certificación se expedirá por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el plazo de un mes desde la presentación de la oportuna solicitud o, en su caso, de la acreditación de la circunstancia a que se refiere el número 2 del artículo anterior y en ella se indicará la Bolsa o Bolsas de Valores respecto de las que vaya a utilizarse, siendo válida durante un período de seis meses.
El derecho a participar en el capital de las Sociedades Rectoras ante las que se efectúe la manifestación a que se refiere el número 1 anterior se hará efectivo durante los dos meses siguientes a la primera aprobación anual de cuentas que tenga lugar a partir de dicha manifestación.
Art. 3. Título de miembro.
Las Sociedades Rectoras, una vez concluido el proceso de adaptación de participaciones en su capital a que se refiere el artículo 10 de este Real Decreto, comunicarán su resultado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia. La citada Comisión o la competente Comunidad Autónoma expedirán los oportunos títulos de miembro de la Bolsa, en favor de las Sociedades y Agencias de Valores que hayan adquirido una participación en el capital de las Sociedades Rectoras. La expedición de los referidos títulos, que tendrá carácter meramente declarativo, será objeto de publicación en el Boletín de Cotización a que se refiere el artículo 14 de este Real Decreto, en el «Boletín Oficial del Estado» y, en su caso, en el de la Comunidad Autónoma correspondiente.
Art. 4. Pérdida y suspensión de la condición de miembro de la Bolsa.
La condición de miembro de una Bolsa de Valores se pierde:
Por renuncia.
Por revocación de la autorización de la Sociedad o Agencia de Valores, ya por sanción, ya por otra causa legalmente prevista.
Por no adquirir o suscribir oportunamente las correspondientes acciones en el proceso de adaptación previsto en el artículo 10 de este Real Decreto.
La pérdida de la condición de miembro será eficaz desde el día en que se produzca cualquiera de las circunstancias contempladas en las letras a) y b), o el día en que se adopte el correspondiente acuerdo social, en el caso previsto en la letra c), si bien la Sociedad Rectora podrá diferir la devolución de las correspondientes aportaciones hasta que deba tener lugar el siguiente proceso de adaptación de las participaciones en su capital conforme al artículo 10 de este Real Decreto.
Cuando, de acuerdo con lo previsto en los artículos 102 y 103 de la Ley del Mercado de Valores, se imponga la sanción de suspensión de la condición de miembro de una Bolsa de Valores, la Sociedad o Agencia afectada no podrá, durante el período al que se extienda aquélla, realizar ninguna de las actividades propias de dicha condición. Conservará, no obstante, los derechos y obligaciones que le correspondan como socio de una Sociedad Anónima, si bien no podrá participar en la adopción de decisiones que puedan afectar a la organización o al funcionamiento del mercado.
A solicitud de la correspondiente Sociedad Rectora, la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, la Comunidad Autónoma con competencias en la materia podrán acordar la suspensión de la condición de miembro de la Bolsa de aquellas Entidades que se encuentren en mora en el pago de cualesquiera deudas que hubieran contraído con aquélla. El régimen de esta suspensión, que se levantará tan pronto como se acredite el pago, será el mismo que el de la suspensión contemplada en el número anterior.
Tanto la pérdida como la suspensión de la condición de miembro de la Bolsa deberán ser objeto de publicación en el «Boletín de Cotización» a que se refiere el artículo 14, en el «Boletín Oficial del Estado» y, en su caso, en el de la Comunidad Autónoma correspondiente.
CAPÍTULO II. De las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores
Art 5. Caracterización.
Cada una de las Bolsas de Valores estará regida y administrada por una Sociedad Anónima, denominada Sociedad Rectora, que ostentará la condición legal de organismo rector de la correspondiente Bolsa de Valores.
En su condición de rectora, a la mencionada Sociedad corresponderá dirigir y ordenar la contratación y, en general, las actividades que se desarrollen en la correspondiente Bolsa de Valores, que supervisará en los términos previstos en este Real Decreto.
En su condición de administradora, la Sociedad Rectora será responsable de la organización de los servicios de la Bolsa de Valores y titular de los medios precisos para su funcionamiento.
La Sociedad Rectora no tendrá la condición de miembro de la correspondiente Bolsa de Valores y no podrá realizar actividad alguna de intermediación financiera ni las actividades comprendidas en el artículo 71 de la Ley del Mercado de Valores. No se considerarán incursas en esta prohibición las operaciones financieras, activas o pasivas, vinculadas a la normal gestión de su patrimonio; las realizadas excepcionalmente a requerimiento judicial, o las estrictamente indispensables para el mejor desarrollado de las funciones que le sean propias.
Art. 6. Funciones generales.
Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores ejercerán las funciones que la Ley del Mercado de Valores les asigna, así como las que en general ésta u otras disposiciones atribuyan a los organismos rectores de los mercados secundarios oficiales de valores.
También ejercerán las funciones que les atribuye este Real Decreto y las demás que, respetando su caracterización legal, le encomienden otras disposiciones del Gobierno, del Ministro de Economía y Hacienda, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, de las Comunidades Autónomas que tengan reconocidas competencias en la materia.
Art. 7. Estatutos sociales.
Antes de su constitución, el proyecto de Estatutos de cada una de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores deberá someterse a la previa aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como, en su caso, de la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.
Las modificaciones en los Estatutos de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores quedarán sujetas al procedimiento de autorización previsto en el número 1 anterior.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como, en su caso, la correspondiente Comunidad Autónoma, podrá condicionar la aprobación de los Estatutos sociales y de sus modificaciones a los cambios que resulten necesarios para asegurar:
El cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones que la desarrollen y, en particular, de lo establecido en el presente Real Decreto.
La contemplación explícita de aquellos extremos que se consideren de interés para garantizar el adecuado desarrollo de su objeto social y la inexistencia de normas ambiguas o insuficientemente desarrolladas.
En general, el respeto, en el ámbito de la correspondiente Bolsa, de los principios inspiradores de la Ley del Mercado de Valones,
Los Estatutos sociales de las Sociedades Rectoras deberán inspirarse en los fines del mercado y en el interés común de los socios, y deberán especificar:
Los acuerdos de sus órganos colegiados que precisarán para su adopción mayorías cualificadas.
Las eventuales limitaciones de la titularidad o ejercicio de los derechos sociales, especialmente los de voto, que, de acuerdo con la legislación mercantil aplicable, se establezcan, en evitación de excesivas concentraciones del poder social, para el mejor respeto del señalado interés común de los socios.
Art. 8. Consejo de Administración y Director general.
Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores deberán contar con un consejo de administración, compuesto por no menos de cinco personas, y, con al menos, un Director general, cuyas respectivas funciones serán delimitadas en los estatutos sociales.
El nombramiento de los miembros del consejo de administración y del Director general deberá ser aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, por la Comunidad Autónoma con competencia en la materia, a los efectos de comprobar que los nombrados reúnen los requisitos de las letras f), g) y h) del artículo 67, número 2, de la Ley del Mercado de Valores.
Se modifica por el art. 1.1 del Real Decreto 363/2007, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2007-5678.
Art. 9. Capital social.
Las acciones de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores serán nominativas y deberán estar íntegramente desembolsadas en todo momento.
Se modifica por el art. 1.2 del Real Decreto 363/2007, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2007-5678.
Art. 10. Modificaciones en el capital social.
(Derogado)
Se deroga por el art. 1.3 del Real Decreto 363/2007, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2007-5678.
Art. 11. Admisión de valores a negociación.
Corresponde a las respectivas Sociedades Rectoras:
Establecer con claridad y hacer públicas las condiciones de admisión de valores a negociación específicas de la correspondiente Bolsa.
Acordar la admisión de valores a negociación en la Bolsa de que se trate. Dicha admisión requerirá, sin perjuicio de la comprobación por la Sociedad Rectora del cumplimiento de las condiciones específicas exigidas para dicha Bolsa, la acreditación de la previa verificación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores del cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 32 de la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones que lo desarrollen.
En ningún caso las Sociedades Rectoras podrán supeditar la admisión a la previa admisión en otra Bolsa de Valores, ni fijar un importe mínimo global de los valores cuya admisión se solicite superior al que esté establecido en las correspondientes normas reglamentarias.
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