LegalizeLey 4/2022, de 31 de octubre, de Sociedades Cooperativas de Canarias
Sea notorio a todos los ciudadanos y ciudadanas que el Parlamento de Canarias ha aprobado y yo, en nombre del Rey y de acuerdo con lo que establece el artículo 47.1 del Estatuto de Autonomía de Canarias, promulgo y ordeno la publicación de la Ley 4/2022, de 31 de octubre, de Sociedades Cooperativas de Canarias.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
Al tratar sobre las cooperativas en la legislación española debe destacarse, en primer lugar, su reconocimiento en la Constitución de 1978. En particular, su artículo 129.2 establece que los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. Por otra parte, el artículo 118.1 de la Ley Orgánica 1/2018, de 5 de noviembre, de Reforma del Estatuto de Autonomía de Canarias, atribuye a la Comunidad Autónoma de Canarias competencia exclusiva en materia de cooperativas. Sobre la base de esta normativa, y al objeto de promover el cooperativismo y fomentar la creación de sociedades cooperativas en Canarias, se dicta la presente ley.
La Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, marca un punto de inflexión para las políticas de fomento de cooperativas y de la economía social en España y en Europa en dos ámbitos claves. En primer lugar, el del reconocimiento de este sector socioeconómico como un interlocutor social en los procesos de elaboración de las políticas públicas, y en segundo lugar, en la concepción de toda una batería de políticas de fomento de la economía social.
La fórmula societaria más representativa de la economía social es la sociedad cooperativa, que en cumplimiento de sus normas de funcionamiento, incorpora como principal aspecto diferenciador la participación democrática de las personas socias en las decisiones empresariales.
Las empresas de participación desempeñan un importante papel como instrumento de desarrollo social equilibrado que aprovecha al máximo los potenciales recursos locales, con presencia en la práctica totalidad de los ámbitos de actividad humana.
El modelo cooperativo tiene una importante función económica, fundamentalmente como factor de progreso de las zonas rurales, ya que es creador de riqueza y empleo, determinando el mantenimiento de los modos de vida y cultura locales, al tiempo que constituye un tipo de sociedad de especial relevancia social que se caracteriza por la solidaridad y la participación de las personas socias en la toma de decisiones.
En cuanto al crecimiento sostenible, las cooperativas articulan estrategias y valores que se traducen en conductas solidarias con el entorno, internalizando costes sociales y generando externalidades positivas (dictamen del Comité Económico y Social Europeo 1/10/2009). Esta solidaridad con el entorno no solo es sincrónica sino que, al acumular patrimonios irrepartibles y aplicar el principio de «puerta abierta», las cooperativas establecen un principio de solidaridad a través del tiempo, facilitando a las generaciones venideras un fondo de riqueza productiva con la que puedan asegurar una senda de crecimiento sostenido y sostenible.
El cooperativismo ha conocido profundas transformaciones, que no deben provocar un distanciamiento respecto de los valores y principios cooperativos tradicionalmente considerados, como consecuencia y exigencia de eficacia en la gestión mediante criterios empresariales, lo que, unido a la pertenencia de España a la Unión Europea, exige un importante cambio normativo que permita afrontar la nueva situación del mercado europeo. El reto es el mantenimiento de los principios cooperativos, a la vez que se mejora la eficacia en la gestión de las cooperativas.
En un mundo cada vez más globalizado, la competitividad es un valor consustancial para las cooperativas, pues en vano podrían mantener sus valores sociales si fallase la eficacia y la rentabilidad propia de su carácter empresarial. Esta ley pretende actualizar la legislación cooperativa existente y recoger las peculiaridades de la realidad cooperativa de nuestra comunidad autónoma. Comienza delimitando su ámbito de aplicación a las actividades desarrolladas principalmente en el ámbito de nuestra comunidad autónoma, sin perjuicio de que puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceras personas no socias fuera de dicho ámbito territorial. A continuación, en lo relativo a los procesos de constitución y extinción de la sociedad, así como en las demás cuestiones de índole registral, se procura la mayor simplificación de trámites, salvaguardando siempre el principio de seguridad jurídica.
En lo referente a la estructuración, competencias y funcionamiento de sus órganos sociales, se prevé la posibilidad de sustituir el consejo rector por un órgano unipersonal, la administración única, para aquellas cooperativas con un número de personas socias inferior a diez.
En la regulación específica de sus distintas clases, se ha realizado un notable esfuerzo por flexibilizar al máximo sus posibilidades de constitución, operatividad y maniobra.
Ello se manifiesta especialmente en el caso de las cooperativas de trabajo asociado en las que se reduce el número mínimo de personas socias de carácter indefinido de tres a dos.
Se declara de interés social para el Gobierno de Canarias la promoción, estímulo y desarrollo del cooperativismo dentro de su territorio. Esto implica el compromiso de adoptar medidas que promuevan la constitución, desarrollo y mejor cumplimiento de sus objetivos. En esta línea se enmarcan determinadas medidas especiales y de fomento que se establecen en la ley.
Específicamente, se crea la figura de la cooperativa de vivienda colaborativa, asociada a las cooperativas integrales, como forma de combinar el régimen de cesión de uso de la vivienda en el uso social y solidario de la misma, con la doble finalidad de dotar a sus miembros de una residencia estable en un entorno colectivo de relación con los demás miembros y la comunidad.
En conclusión, este texto pretende que las cooperativas, sin perder las perspectivas sociales y comunitarias que caracterizan a este tipo de sociedades, se constituyan en un instrumento fundamental para el desarrollo económico de Canarias, dentro de una situación de competitividad equiparable a otros modelos societarios.
TÍTULO I. De la sociedad cooperativa
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación.
El objeto de la presente ley es regular y fomentar las sociedades cooperativas con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Canarias que desarrollen total o principalmente su actividad cooperativizada dentro de su ámbito territorial. Todo ello sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceras personas no socias fuera de dicho ámbito territorial.
Artículo 2. Concepto.
La sociedad cooperativa es una sociedad constituida por personas físicas y jurídicas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales encaminadas a satisfacer sus necesidades económicas y sociales, con capital variable y estructura y gestión democráticas, conforme a los siguientes principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional:
Adhesión voluntaria y abierta de las personas.
Gestión democrática por parte de las personas socias.
Participación económica de las personas socias.
Autonomía e independencia en su funcionamiento.
Fomento de la educación, formación e información.
La cooperación entre sociedades cooperativas.
Interés por la comunidad.
Sin perjuicio de la aplicación de los anteriores principios, la organización y funcionamiento de las cooperativas deberán asimismo cumplir con los siguientes:
Igualdad de género, con carácter transversal al resto de principios.
Sostenibilidad empresarial y medioambiental.
Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad cooperativa constituida al amparo de la presente ley.
Artículo 3. Denominación.
La denominación de las sociedades cooperativas deberá incluir siempre al final de la misma los términos «Sociedad Cooperativa Canaria» o su abreviatura «S. Coop. Can.».
No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad cooperativa preexistente ni incluir en la denominación referencia alguna que pueda inducir a confusión sobre su naturaleza jurídica.
En lo no previsto en esta ley sobre la denominación social de las cooperativas se estará a lo que se disponga reglamentariamente sobre los requisitos y demás condiciones exigibles al efecto.
Artículo 4. Domicilio social.
Las sociedades cooperativas deberán tener su domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Canarias, en el municipio donde realicen principalmente su actividad social y económica o donde centralicen la gestión administrativa y la dirección empresarial.
Artículo 5. Sitio web corporativo.
Las sociedades cooperativas podrán tener un sitio web corporativo, a los efectos de publicidad y comunicación, en la que deberán hacer constar su domicilio social y sus datos identificativos y registrales que establece esta ley.
Tanto la creación como la supresión de una web corporativa deberán acordarse por la asamblea general de la sociedad. En la convocatoria de la asamblea general, la creación o la supresión de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, para la modificación y el traslado de la página web de la sociedad será competente el órgano de administración.
El acuerdo de creación, de modificación, de traslado o de supresión de la web se hará constar mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, ante el que deberá presentarse la correspondiente certificación en el plazo de un mes desde la fecha de la adopción del acuerdo. Previamente a la inscripción del acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la web en el Registro de Sociedades de Cooperativas de Canarias, dicho acuerdo deberá estar insertado durante un mes en el sitio web para información del público.
Mientras que la web de la sociedad cooperativa no esté inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, las inserciones que la sociedad haga en ella no tienen efectos jurídicos.
Los estatutos sociales podrán exigir que antes de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Canarias, se realice por cualquier procedimiento la comunicación individualizada a todas las personas socias de los acuerdos de creación, modificación, traslado o de supresión de la web.
Artículo 6. Publicaciones en la web corporativa.
Corresponderá al órgano de administración de la cooperativa la prueba del hecho de la inserción de los contenidos en la web a que se refiere el artículo anterior, y de la fecha en que se hicieron o del período en que se mantuvieron en la misma.
La sociedad cooperativa garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.
La información y los datos de carácter personal que deban incluirse en los documentos y actos que han de publicarse en la web corporativa pueden hacerse públicos de acuerdo con la presente ley y la legislación en materia de protección de datos de carácter personal.
El órgano de administración tiene el deber de mantener lo insertado en la página web durante el plazo exigido por la ley, y sus miembros responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a las personas que sean socias, acreedoras, trabajadoras así como frente a terceras personas de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el plazo exigido por la ley será suficiente la declaración del órgano de administración, que podrá ser desvirtuada por cualquier persona interesada mediante cualquier prueba admisible en derecho.
Si la interrupción de acceso al sitio web de la sociedad fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos no podrá celebrarse asamblea general convocada para acordar sobre el asunto a que se refiere el documento insertado en su página, salvo que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al plazo exigido por la ley. En los supuestos en que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la asamblea general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.
Artículo 7. Comunicaciones por medios electrónicos.
Las comunicaciones entre la sociedad cooperativa y sus personas socias, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, pueden hacerse por medios electrónicos siempre que este tipo de comunicación esté previsto en los estatutos sociales y la persona socia haya aceptado las comunicaciones por medios electrónicos. La sociedad cooperativa habilitará, a través de la página web, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar fehacientemente la fecha de la recepción y el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre las personas socias y la sociedad cooperativa, respetando la legislación en materia de protección de datos de carácter personal.
Artículo 8. Operaciones con terceras personas no socias.
Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceras personas no socias solo cuando lo prevean los estatutos y en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente ley para cada clase de cooperativa y las leyes de carácter sectorial que le sean de aplicación.
No obstante, toda sociedad cooperativa, cualquiera que sea su clase, cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, al operar exclusivamente con personas socias y, en su caso, con terceras personas no socias dentro de los límites establecidos en esta ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada, previa solicitud, para realizar, o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceras personas no socias, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.
La solicitud se resolverá, según el plazo establecido en el reglamento, por la consejería competente a la que esté adscrito el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias y cuando se trate de cooperativas de crédito y seguros, la autorización corresponderá a la consejería competente en materia de cooperativas de crédito.
Artículo 9. Secciones.
Los estatutos de la sociedad cooperativa podrán prever y regular la constitución y funcionamiento de secciones sin personalidad jurídica independiente, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al órgano de administración de la sociedad cooperativa.
Los estatutos deberán regular la asamblea de sección integrada por las personas socias adscritas a la misma, para decidir sobre los asuntos propios de la sección que no afecten al régimen general de la cooperativa. En lo no previsto sobre el procedimiento de adopción de acuerdos sociales en la asamblea de sección se estará a lo dispuesto en esta ley para la asamblea general.
Dichos acuerdos podrán ser impugnados en los términos previstos en esta ley. La asamblea general podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de personas socias de una sección, que considere contrarios a la ley, a los estatutos o al interés general de la sociedad cooperativa.
Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por las personas socias integradas en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa. Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución de excedentes será diferenciada.
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