Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas

Galiojantis tekstas a fecha 2007-12-29

LIETUVOS RESPUBLIKOS VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANČIO RIBOTOS

ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMOSI ĮSTATYMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANČIO RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMOSI ĮSTATYMAS

2007 m. gruodžio 13 d. Nr. X-1367

Vilnius

1 straipsnis. Įstatymo tikslas ir paskirtis

Šis įstatymas reglamentuoja įmonių, kurių teisinė forma pagal Lietuvos Respublikos įstatymus yra akcinė bendrovė arba uždaroji akcinė bendrovė, vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi. Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi metu viena ar kelios akcinės bendrovės jungiasi su akcinę bendrovę atitinkančios teisinės formos arba viena ar kelios uždarosios akcinės bendrovės jungiasi su uždarąją akcinę bendrovę atitinkančios teisinės formos ribotos atsakomybės bendrovėmis, kurios įsteigtos pagal kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Europos ekonominėje erdvėje.

Jeigu šiame įstatyme nenustatyta kitaip, besijungiančioms akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms – toms, kurios po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi pasibaigia, ir toms, kurios po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi tęsia veiklą, – taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimą jungimo būdu, ir atsižvelgiant į tai, kad jungimasis peržengia vienos valstybės ribas, sprendimų dėl tokio jungimosi priėmimo procedūras, kreditorių, obligacijų turėtojų ir akcininkų teisių apsaugą, taip pat Lietuvos Respublikos darbo įstatymų nuostatos, reglamentuojančios darbuotojų teisių apsaugą.

Šio įstatymo nuostatos netaikomos, jei nors viena iš besijungiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių yra pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą veikianti valdymo įmonė ar kolektyvinio investavimo subjektas, kurio sudarymo vienintelis tikslas – viešai platinant investicinius vienetus ar akcijas, sukaupti asmenų lėšas ir jas kolektyviai investuoti į vertybinius popierius ir (ar) kitą Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytą turtą, taip padalijant riziką, ir kurio vertybiniai popieriai (investiciniai vienetai arba akcijos) patvirtina jų turėtojo teisę bet kada pareikalauti juos išpirkti. Tokiam išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos investicinių vienetų biržos vertė daug nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

Šiuo įstatymu siekiama užtikrinti Europos Sąjungos teisės akto, nurodyto šio įstatymo priede, nuostatų taikymą.

2 straipsnis. Pagrindinės šio įstatymo sąvokos

Valstybė narė – Europos Sąjungos valstybė narė, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausanti valstybė.

Ribotos atsakomybės bendrovė (toliau – bendrovė):

1) akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė ar pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta bendrovė, nurodyta 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/15 l/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 3) 1 straipsnyje, arba

2) pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta juridinio asmens teises bei atskirą turtą, kuriuo atsako už savo prievoles, turinti dalinio kapitalo bendrovė, kuriai taikomi tokie pat kaip šios dalies 1 punkte nurodytoms bendrovėms nacionalinių teisės aktų reikalavimai dėl jų dalyvių ir kitų asmenų interesų apsaugos.

Bendrovės dalyvis – fizinis ar juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis vienos iš valstybių narių teise, yra bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, savininkas.

Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių jungimasis (toliau – jungimasis) – veiksmas, kuriuo:

1) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, (įsigyjamos bendrovės) prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai;

2) dvi arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, sujungiamos į naują jų sukuriamą bendrovę, kuriai pereina visas pasibaigiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai;

3) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, (įsigyjamos bendrovės) prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuri turi visus įsigyjamų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įsigyjamų bendrovių kapitalą, ir kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai.

3 straipsnis. Jungimosi sąlygos

Kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti bendras su kitomis besijungiančiomis bendrovėmis jungimosi sąlygas, kuriose, be kitų sąlygų, turi būti nurodyta:

1) kiekvienos besijungiančios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė; po jungimosi veiksiančios bendrovės numatomas pavadinimas, teisinė forma, buveinė;

2) jungimosi būdas (prijungimas, sujungimas);

3) po jungimosi pasibaigiančių bendrovių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovių kapitalą, keitimo į po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, santykis;

4) po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, skirstymo dalyviams taisyklės;

5) dalyviams priklausančių ir gaunamų po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, kainos skirtumas, išmokamas pinigais;

6) galimas jungimosi poveikis užimtumui;

7) momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės dalyviams suteikiama teisė į bendrovės, veiksiančios po jungimosi, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;

8) momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi po šio jungimosi veiksiančios bendrovės sandoriais;

9) teisės ar siūlomos su jomis susijusios priemonės, kurias po jungimosi veiksianti bendrovė suteikia specialių teisių turintiems dalyviams arba vertybinių popierių, kitokių negu bendrovės kapitalą išreiškiančios dalys, savininkams;

10) besijungiančių bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams ir jungimosi sąlygas vertinantiems ekspertams suteikiamos specialios teisės;

11) jei reikia, procedūros, kurios bus taikomos siekiant nustatyti po jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas;

12) informacija apie po jungimosi veiksiančiai bendrovei pereisiančio turto ir įsipareigojimų įvertinimą;

13) besijungiančių bendrovių finansinių atskaitomybių, naudotų rengiant jungimosi sąlygas, sudarymo datos.

Kartu su jungimosi sąlygomis turi būti parengti po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatai. Įstatai, kol bus baigtas jungimasis, yra neatskiriama jungimosi sąlygų dalis. Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos Respublikos teisė, jos įstatų turiniui taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normos.

4 straipsnis. Jungimosi sąlygų vertinimas

Jungimosi sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto (ekspertų) – audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė. Kiekvienai besijungiančiai akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei nepriklausomas ekspertas (ekspertai) parengia akcininkams skirtą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą.

Kiekvienai besijungiančiai bendrovei vietoj jungimosi sąlygų vertinimą atliekančių nepriklausomų ekspertų įvertinti jungimosi sąlygas ir surašyti visiems dalyviams skirtą bendrą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą gali tos valstybės narės, kurios teisė taikoma vienai iš besijungiančių bendrovių arba bendrovei, veiksiančiai po jungimosi, kompetentingos institucijos šiam tikslui bendru besijungiančių bendrovių prašymu paskirtas arba vienos iš minėtų institucijų patvirtintas nepriklausomas ekspertas (ekspertai).

Jeigu bendru besijungiančių bendrovių prašymu jungimosi sąlygoms įvertinti ir bendrai jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitai parengti pagal šio straipsnio 2 dalį norima paskirti bendrą nepriklausomą ekspertą (ekspertus), veikiantį pagal Lietuvos Respublikos teisę, – audito įmonę, tokiai audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta audito įmonė arba bendras nepriklausomas ekspertas (ekspertai), nurodytas šio straipsnio 2 dalyje, turi parengti jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti bent jau informacija, kurią Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas reikalauja pateikti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitoje.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta audito įmonė arba bendras nepriklausomas ekspertas (ekspertai), nurodytas šio straipsnio 2 dalyje, atliekantys jungimosi sąlygų vertinimą, iš kiekvienos besijungiančios bendrovės turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.

Kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kreditoriai, darbuotojų atstovai ar patys darbuotojai galėtų susipažinti su jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita.

Atlikti jungimosi sąlygų vertinimą ir parengti jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą nereikalaujama, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos besijungiančios bendrovės dalyviai. Akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama akcininkų teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

5 straipsnis. Jungimosi ataskaita

Kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti išsamią akcininkams skirtą rašytinę jungimosi ataskaitą. Joje turi būti nurodyti jungimosi tikslai, paaiškintos jungimosi sąlygos, paaiškinti ir pagrįsti teisiniai bei ekonominiai jungimosi aspektai, išaiškintas poveikis akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, kreditoriams ir darbuotojams.

Jeigu ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna atitinkamos akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės darbuotojų atstovų nuomonę, ji pridedama prie jungimosi ataskaitos.

6 straipsnis. Informavimas apie jungimąsi

Kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė apie parengtas jungimosi sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbimui ar pranešimui mutatis mutandis taikomi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatyti skelbimo ar pranešimo apie numatomą reorganizavimą turinio reikalavimai.

Nuo viešo paskelbimo apie jungimosi sąlygų parengimą įstatuose nurodytame dienraštyje dienos akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė, kuri po jungimosi pasibaigia, įgyja jungiamos, peržengiant vienos valstybės ribas, akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės statusą, o akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė, kuri po jungimosi tęsia veiklą, – dalyvaujančios vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės statusą.

Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jungimosi sąlygų parengimą dieną įstatuose nurodytame dienraštyje jungimosi sąlygos kartu su po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatais, jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita ir jungimosi ataskaita turi būti pateiktos juridinių asmenų registro tvarkytojui. Kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė juridinių asmenų registro tvarkytojui taip pat pateikia ir informaciją apie:

1) registrus, kuriuose kaupiami kiekvienos besijungiančios bendrovės duomenys, nurodyti 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo 3 straipsnio 2 dalies nuostatas įgyvendinančiuose atitinkamų valstybių narių teisės aktuose, bei šių bendrovių registravimo numerius tuose registruose;

2) priemones, kurių besijungiančios bendrovės ėmėsi siekdamos įvykdyti ar papildomai užtikrinti prievoles kreditoriams, užtikrinti tokių bendrovių dalyvių mažumos teisių įgyvendinimą, taip pat kur ir kada galima neatlygintinai gauti visą su minėtomis priemonėmis susijusią informaciją.

Be Lietuvos Respublikos teisės normų, reglamentuojančių akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimą, reikalaujamų paskelbti dokumentų, duomenų ir informacijos, juridinių asmenų registro tvarkytojas taip pat užtikrina kiekvienos besijungiančios bendrovės duomenų – pavadinimo, teisinės formos, buveinės – bei kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės pateiktų šio straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų skelbimą.

7 straipsnis. Sprendimas dėl jungimosi

Sprendimą dėl jungimosi, atsižvelgdamas į šio įstatymo 4 ir 5 straipsniuose nurodytas ataskaitas, priima kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.

Sprendimu dėl jungimosi turi būti patvirtintos jungimosi sąlygos ir po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatai.

Jeigu nors vienai iš besijungiančių bendrovių valstybės narės taikytina teisė nustato vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių besijungiančių bendrovių kapitalą, keitimo santykio tyrimo ir pakeitimo procedūrą arba kompensacijų mokėjimo tokių bendrovių dalyvių mažumai procedūrą, neužkertančią kelio įregistruoti jungimąsi, kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendime dėl jungimosi turi teisę aiškiai išreikšti nuomonę dėl galimybės atitinkamai besijungiančiai bendrovei kreiptis į teismą su prašymu taikyti tokią procedūrą.

Besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali pasilikti teisę nustatyti, kad jungimasis įsigalios tik tuo atveju, jei bus gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po jungimosi veiksiančioje bendrovėje tvarką.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl jungimosi patvirtinantis dokumentas per 5 dienas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

8 straipsnis. Jungimosi teisėtumo patikrinimas

Besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumui patikrinti taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo jungimo būdu procedūrų teisėtumo patikrinimą.

Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos Respublikos teisė, tikrinant jungimosi procedūrų teisėtumą, be kita ko, turi būti įsitikinta, kad besijungiančios bendrovės vienodomis sąlygomis patvirtino jungimosi sąlygas ir atitinkamais atvejais buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus. Jungimosi procedūrų teisėtumas tikrinamas, kai yra pateikta:

1) Lietuvos Respublikos teisės aktuose nurodyti akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo jungimo būdu teisėtumo patikrinimo procedūroms atlikti reikalingi dokumentai;

2) kiekvienai besijungiančiai bendrovei, įsteigtai pagal kitos valstybės narės teisę, kitų valstybių narių teisės aktuose nurodytų institucijų ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius išduoti pažymėjimai, patvirtinantys, kad atlikti visi prieš jungimąsi būtini atlikti veiksmai ir formalumai;

3) kiekvienos besijungiančios bendrovės, įsteigtos pagal kitos valstybės narės teisę, visuotinio dalyvių susirinkimo patvirtintos jungimosi sąlygos.

Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma kitos valstybės narės teisė, po akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimo juridinių asmenų registro tvarkytojas kiekvienai besijungiančiai akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad atlikti visi prieš jungimąsi būtini atlikti veiksmai ir formalumai. Kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė šį pažymėjimą turi pateikti kitų valstybių narių teisės aktuose nurodytai institucijai per 6 mėnesius nuo pažymėjimo išdavimo dienos kartu su visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintomis jungimosi sąlygomis.

Šio straipsnio 3 dalyje nurodytas pažymėjimas išduodamas ne anksčiau kaip praėjus 10 dienų nuo jungimosi teisėtumo patikrinimo pabaigos.

9 straipsnis. Jungimosi užbaigimas

Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos Respublikos teisė, jungimasis laikomas baigtu nuo po jungimosi sukurtos naujos akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės įregistravimo ar po jungimosi tęsiančios veiklą akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre.

Po jungimosi sukurta nauja akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė arba po jungimosi tęsiančios veiklą akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės pakeisti įstatai juridinių asmenų registre registruojami ne anksčiau kaip praėjus 10 dienų nuo jungimosi teisėtumo patikrinimo pabaigos.

Nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto momento jungimasis negali būti pripažintas negaliojančiu.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas užtikrina informacijos, kad jungimasis užbaigtas, paskelbimą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.

Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos Respublikos teisė, juridinių asmenų registro tvarkytojas užtikrina informacijos apie jungimosi užbaigimą pateikimą atitinkamiems valstybių narių registrams, kuriems buvo teikiami besijungiančių bendrovių dokumentai.

Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma kitos valstybės narės teisė, juridinių asmenų registro tvarkytojas, iš atitinkamo valstybės narės registro gavęs informaciją apie jungimosi užbaigimą, išregistruoja pasibaigusias akcines bendroves ar uždarąsias akcines bendroves.

10 straipsnis. Jungimosi pasekmės

Visas besijungiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių turtas ir įsipareigojimai pereina po jungimosi veiksiančiai bendrovei nuo šio įstatymo 9 straipsnyje ar atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma po jungimosi veiksiančiai bendrovei, teisės aktuose nustatyto jungimosi užbaigimo momento. Jeigu nors vienai iš besijungiančių bendrovių valstybės narės taikytina teisė reikalauja atlikti tam tikrus formalumus, kad besijungiančių bendrovių turto, teisių ir pareigų perėjimas po jungimosi veiksiančiai bendrovei galiotų trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokie formalumai yra privalomi po jungimosi veiksiančiai akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei.

Besijungiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijos, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, o po jungimosi pasibaigiančių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių akcininkai tampa po jungimosi veiksiančios bendrovės dalyviais.

Jeigu keičiant besijungiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijas į naujus po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, po jungimosi pasibaigiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių akcininkams kainos skirtumas išmokamas pinigais, šios išmokos negali būti didesnės kaip 10 procentų akcininkų gaunamų po jungimosi veiksiančios bendrovės naujų vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinės vertės.

Šio straipsnio 3 dalis netaikoma, kai didesnės piniginės išmokos galimos pagal nors vienai iš besijungiančių ar po jungimosi veiksiančiai bendrovei kitos valstybės narės taikytiną teisę.

Šio įstatymo 7 straipsnio 3 dalyje nurodytos procedūros metu priimtas sprendimas yra privalomas po jungimosi veiksiančiai akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei ir jos dalyviams.

Į įsigyjančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įsigyjančios bendrovės kapitalą, nekeičiami įsigyjamos bendrovės vertybiniai popieriai ar dalys, išreiškiančios įsigyjamos bendrovės kapitalą, kuriuos turi:

1) įsigyjanti bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl įsigyjančios bendrovės interesų ir jos lėšomis;

2) pati įsigyjama bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl įsigyjamos bendrovės interesų ir jos lėšomis.

Besijungiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių turimos iš darbo sutarčių ar darbo santykių kylančios teisės ir pareigos nuo jungimosi užbaigimo pereina po jungimosi veiksiančiai bendrovei.

11 straipsnis. Supaprastintas jungimasis

12 straipsnis. Baigiamosios nuostatos

Šis įstatymas netaikomas jungimuisi, jeigu jungimosi sąlygos yra pateiktos juridinių asmenų registro tvarkytojui iki šio įstatymo įsigaliojimo.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.

RESPUBLIKOS PREZIDENTAS VALDAS ADAMKUS

Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymo

priedas

ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI

2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (OL 2005 L 310, p. 1).

13 straipsnis. Pertvarkymo užbaigimas

Bendrovės pertvarkymas laikomas baigtu nuo po pertvarkymo veiksiančios bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas informaciją apie po pertvarkymo veiksiančios bendrovės įregistravimą paskelbia Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.

Nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto momento pertvarkymas negali būti pripažintas negaliojančiu.

Kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie tai informuoja išvykimo valstybės narės registrą naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, iš atitinkamo atvykimo valstybės narės registro gavęs informaciją apie pertvarkymo įsigaliojimą, išregistruoja pertvarkytą bendrovę.

Juridinių asmenų registre, be Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje išvardytų duomenų, nurodoma:

1) kad pertvarkyta bendrovė įregistruota po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

2) po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įregistruotos bendrovės registracijos data;

3) kad pertvarkyta bendrovė išregistruota dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

4) po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo išregistruojamos bendrovės išregistravimo data;

5) iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo veikusios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris;

6) po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo kitoje valstybėje narėje įregistruotos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris.

Kai pertvarkyta bendrovė yra kitos uždarosios akcinės bendrovės dalyvė, teikiant duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės dalyvius Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnyje nustatyta tvarka, be Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 1 dalyje nurodytų duomenų, nurodoma dalyvio teisių perėjimo po pertvarkymo data.

Šio straipsnio 6 ir 7 dalyse nurodyti duomenys ir informacija prieinami per Registrų sąveikos sistemą.

14 straipsnis. Pertvarkymo pasekmės

Visas iki pertvarkymo veikusios bendrovės turtas, teisės ir pareigos, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina pertvarkytai bendrovei nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Iki pertvarkymo veikusios bendrovės dalyviai tampa pertvarkytos bendrovės dalyviais, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis šio įstatymo 7 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudoja teise perleisti savo akcijas.

Iki pertvarkymo veikusios bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę pertvarkymo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone pertvarkymo sąlygas vertinę nepriklausomi ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą pertvarkytos bendrovės dalyviams.

III SKYRIUS

VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANTIS BENDROVIŲ JUNGIMASIS

15 straipsnis. Jungimosi sąlygos

Siekiant atlikti dviejų ar daugiau bendrovių, įregistruotų skirtingose Europos Sąjungos valstybėse narėse, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančiose valstybėse jungimosi procedūrą, kiekvienos besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti bendras su kitomis besijungiančiomis bendrovėmis jungimosi sąlygas, kuriose turi būti nurodyta:

1) kiekvienos besijungiančios bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė;

2) po jungimosi veiksiančios bendrovės siūlomas pavadinimas, teisinė forma ir buveinė;

4) dalyviams priklausančių ir gaunamų po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, kainos skirtumas, išmokamas pinigais;

5) po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, skirstymo dalyviams sąlygos;

6) galimas jungimosi poveikis darbo santykiams;

7) momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės dalyviams suteikiama teisė į bendrovės, veiksiančios po jungimosi, pelno dalį, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;

8) momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi po šio jungimosi veiksiančios bendrovės sandoriais;

10) besijungiančių bendrovių valdymo ir priežiūros organų nariams suteikiamos specialios teisės;

11) procedūros, kurios bus taikomos siekiant nustatyti po jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas, vadovaujantis valstybės narės, kurioje po jungimosi veiks bendrovė, nacionaline teise;

12) informacija apie po jungimosi veiksiančiai bendrovei pereisiančio turto ir įsipareigojimų įvertinimą;

13) besijungiančių bendrovių finansinių ataskaitų, naudotų rengiant jungimosi sąlygas, sudarymo datos;

14) informacija apie pinigines kompensacijas dalyviams, nurodytas šio įstatymo 19 straipsnyje;

15) siūlomos kreditorių apsaugos priemonės;

16) kitos sąlygos, nustatytos šiame įstatyme.

Kartu su jungimosi sąlygomis turi būti parengti po jungimosi veiksiančios bendrovės steigimo dokumentai, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie yra rengiami kaip atskiras dokumentas. Šie dokumentai iki jungimosi užbaigimo yra neatskiriama jungimosi sąlygų dalis.

16 straipsnis. Jungimosi sąlygų vertinimas

Jungimosi sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto. Su nepriklausomu ekspertu – auditoriumi ar audito įmone sutartį sudaro besijungianti bendrovė. Nepriklausomas ekspertas parengia dalyviams skirtą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:

1) nurodyti metodai, panaudoti siūlomai piniginei kompensacijai apskaičiuoti;

2) nurodyti metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti;

3) pateikiamos išvados dėl metodų tinkamumo vertinant piniginę kompensaciją ir akcijų keitimo santykį, nurodoma piniginės kompensacijos vertė taikant konkrečius metodus, taip pat nuomonė dėl panaudotų metodų poveikio nustatytai vertei ir nuomonė dėl besijungiančiose bendrovėse taikomų skirtingų metodų;

4) pateikiama nuomonė dėl piniginės kompensacijos ir akcijų keitimo santykio pagrįstumo;

5) apibūdinami kilę vertinimo sunkumai.

Jeigu bendru besijungiančių bendrovių prašymu jungimosi sąlygoms įvertinti ir bendrai jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitai parengti pagal šio straipsnio 2 dalį norima paskirti bendrą (-us) nepriklausomą (-us) ekspertą (-us) – auditorių ar audito įmonę, veikiančius pagal Lietuvos Respublikos teisę, tokiam auditoriui ar audito įmonei turi pritarti Juridinių asmenų registro tvarkytojas.

Nepriklausomas ekspertas, vertindamas piniginę kompensaciją, atsižvelgia į besijungiančių bendrovių akcijų rinkos kainą arba bendrovių, įvertintų nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, vertę iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl jungimosi.

Nepriklausomas ekspertas, atliekantis jungimosi sąlygų vertinimą, iš besijungiančių bendrovių turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.

Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) turi sudaryti galimybę šios bendrovės dalyviams susipažinti su jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita.

Jungimosi sąlygų vertinimas neatliekamas ir jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu kiekvienos besijungiančios bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi besijungiančių bendrovių dalyviai. Besijungiančių bendrovių dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

17 straipsnis. Dalyviams ir darbuotojams skirta jungimosi ataskaita

Besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti dalyviams ir darbuotojams skirtą jungimosi ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai bei ekonominiai jungimosi aspektai, paaiškintas jungimosi poveikis bendrovės darbuotojams ir būsimai bendrovės veiklai.

Jungimosi ataskaitą privalo sudaryti atskiri skyriai, skirti dalyviams ir darbuotojams. Besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gali priimti sprendimą rengti atskiras ataskaitas dalyviams ir darbuotojams.

Jungimosi ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje dalyviams, turi būti paaiškinama:

1) piniginė kompensacija ir jos apskaičiavimo metodas;

2) akcijų keitimo santykis ir jo skaičiavimo metodas ar, kai taikytina, metodai, taikyti akcijų keitimo santykiui apskaičiuoti;

3) jungimosi poveikis dalyviams;

4) šio įstatymo 19 straipsnyje nurodytos teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis turi teisę pasinaudoti dalyviai;

5) kita dalyviams svarbi informacija.

Jungimosi ataskaitos skyrius ar atskira ataskaita dalyviams nerengiama, jeigu besijungiančios bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi besijungiančios bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Jungimosi ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje darbuotojams, turi būti paaiškinama:

1) jungimosi poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurios bus taikomos tiems santykiams apsaugoti;

2) bet kokie reikšmingi darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

3) kaip šios dalies 1 ir 2 punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės dukterinėmis bendrovėmis;

4) kita darbuotojams svarbi informacija.

Besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 45 dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, besijungiančios bendrovės dalyviai, darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai galėtų elektroninių ryšių priemonėmis susipažinti su jungimosi sąlygomis, taip pat su dalyviams ir darbuotojams skirta jungimosi ataskaita arba ataskaitomis, jeigu jos rengiamos atskirai.

Jeigu ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – tiesiogiai iš darbuotojų nuomonę dėl šio straipsnio 1 ir 5 dalyse nustatytos informacijos, apie tai informuojami dalyviai ir ji pridedama prie jungimosi ataskaitos.

Jeigu besijungianti bendrovė ir jos dukterinės bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo organo narius, reikalavimas parengti ataskaitos skyrių ar atskirą ataskaitą, skirtą darbuotojams, netaikomas.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta jungimosi ataskaita gali būti nerengiama, jeigu šio straipsnio 4 ir 8 dalyse nurodytais atvejais besijungiančiai bendrovei netaikomi reikalavimai parengti jungimosi ataskaitos skyrių ar atskirų ataskaitų, skirtų dalyviams ir darbuotojams.

10.

Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, nurodytoms Darbo kodekse ir Europos darbo tarybų įstatyme.

18 straipsnis. Informavimas apie jungimąsi

Besijungianti bendrovė, kuriai taikoma Lietuvos Respublikos teisė, apie parengtas jungimosi sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.

Nuo viešo paskelbimo apie parengtas jungimosi sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dienos bendrovė, kuri po jungimosi pasibaigia, įgyja jungiamos, peržengiant vienos valstybės ribas, bendrovės statusą, o bendrovė, kuri po jungimosi tęsia veiklą, – dalyvaujančios vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi bendrovės statusą.

Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas jungimosi sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti šiuos dokumentus:

1) jungimosi sąlygas;

2) jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji yra rengiama;

3) pranešimą dalyviams, kreditoriams, darbuotojų atstovams arba, jeigu tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie jų teisę pateikti pastabas dėl jungimosi sąlygų ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

Reikalavimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti šio straipsnio 3 dalyje nurodytus jungimosi dokumentus netaikomas, jeigu besijungianti bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas jungimosi sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, skelbia šiuos dokumentus viešai bei neatlygintinai savo interneto svetainėje ir nurodo jų paskelbimo šioje interneto svetainėje datą.

Kai, vadovaudamasi šio straipsnio 4 dalimi, besijungianti bendrovė jungimosi dokumentus paskelbia interneto svetainėje, ji ne vėliau kaip pirmą viešo jungimosi dokumentų paskelbimo interneto svetainėje dieną Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti:

1) informaciją apie kiekvienos besijungiančios bendrovės pavadinimą, teisinę formą, buveinę ir po jungimosi veiksiančios bendrovės siūlomą teisinę formą, pavadinimą ir buveinę.

2) informaciją apie registrus, kuriuose kaupiami kiekvienos besijungiančios bendrovės dokumentai ir duomenys bei šių bendrovių registravimo numeriai tuose registruose;

3) informaciją apie priemones, kurių kiekviena besijungianti bendrovė ėmėsi siekdama sudaryti galimybę dalyviams, kreditoriams ir darbuotojams pasinaudoti savo teisėmis;

4) interneto svetainės adresą, kuriuo galima nemokamai susipažinti su jungimosi sąlygomis, jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita, jeigu ji yra rengiama, šio straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodytu pranešimu ir šios dalies 3 punkte nurodytomis priemonėmis.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia šio straipsnio 3 dalyje nurodytus dokumentus arba 5 dalyje nurodytą informaciją. Šie dokumentai arba informacija taip pat prieinami per Registrų sąveikos sistemą, su jais kiekvienas asmuo turi teisę susipažinti nemokamai.

Besijungianti bendrovė, paskelbdama jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, turi teisę neatskleisti joje esančios konfidencialios informacijos.

19 straipsnis. Besijungiančios bendrovės dalyvių teisių apsauga

Besijungiančios bendrovės, kuri po jungimosi procedūrų baigs savo veiklą, dalyviai turi teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją vadovaudamiesi šio straipsnio nuostatomis.

Visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, metu kiekvienos besijungiančios bendrovės dalyvių išreikštas prieštaravimas dėl jungimosi sąlygų ir (ar) sprendimas pasinaudoti savo teise perleisti akcijas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Bendrovės dalyviai, kurie neinformavo besijungiančios bendrovės apie sprendimą pasinaudoti savo teise perleisti akcijas visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, apie tokį savo sprendimą turi teisę pranešti bendrovei jos nurodytu elektroniniu paštu ne vėliau kaip per 20 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Besijungiančios bendrovės jungimosi sąlygose nustatyta piniginė kompensacija sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas priėmusiems bendrovės dalyviams turi būti išmokėta ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo jungimosi užbaigimo.

Dalyviai, kurie pranešė besijungiančiai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl jungimosi, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl papildomos piniginės kompensacijos skyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad besijungiančios bendrovės siūlomas piniginės kompensacijos dydis buvo nustatytas netinkamai.

Teismui priėmus sprendimą dėl papildomos piniginės kompensacijos besijungiančios bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, pranešusiems besijungiančiai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas.

Šio straipsnio 1–6 dalyse nurodytam besijungiančios bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimui taikomi Lietuvos Respublikos teisės aktai.

Dalyviai, kurie nepranešė besijungiančiai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas ir kurie nesutinka su jungimosi sąlygose nustatytu akcijų keitimo santykiu, ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl jungimosi, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl piniginės išmokos skyrimo.

Šio straipsnio 8 dalyje nurodytu atveju ginčo dėl pinginės išmokos skyrimo nagrinėjimas teisme nėra pagrindas stabdyti jungimosi registravimą. Teismo priimtas sprendimas yra privalomas po jungimosi veiksiančiai bendrovei.

10.

Teismui priėmus sprendimą dėl piniginės išmokos besijungiančios bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, nepasinaudojusiems teise perleisti savo akcijas.

11.

Besijungiančios bendrovės jungimosi sąlygose gali būti nustatyta, kad dalyviams, kurie pasinaudojo teise perleisti savo akcijas, atlyginama ne pinigine kompensacija, o kitu jungimosi sąlygose nurodytu turtu.

20 straipsnis. Besijungiančios bendrovės kreditorių teisių apsauga

Besijungianti bendrovė privalo papildomai savo prievolių įvykdymą užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki jungimosi sąlygų paskelbimo dienos, išskyrus atvejus, kai jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.

Kreditorius ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo šio įstatymo 18 straipsnyje nurodyto jungimosi sąlygų paskelbimo dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl tinkamų kreditoriaus apsaugos priemonių nustatymo, kai yra abi šios sąlygos:

1) jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl bendrovės jungimosi prievolių įvykdymas pasunkės;

2) jeigu besijungiančios bendrovės jungimosi sąlygose siūlomos apsaugos priemonės kreditoriui nėra tinkamos ir bendrovė papildomai neužtikrino prievolių įvykdymo to reikalaujančiam kreditoriui.

Kai nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to pareikalavusiems kreditoriams, kaip tai nustatyta šio straipsnio 1 dalyje, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, bendrovės jungimasis negali būti užbaigiamas.

Šio straipsnio nuostatos netaikomos piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymui užtikrinti.

21 straipsnis. Sprendimas dėl jungimosi

Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą dėl jungimosi priima, atsižvelgdamas į šio įstatymo 16 ir 17 straipsniuose nurodytas ataskaitas, darbuotojų nuomonę dėl šio įstatymo 17 straipsnyje nurodytos ataskaitos, jeigu jos buvo pateiktos, ir pastabas dėl jungimosi sąlygų. Sprendimu dėl jungimosi turi būti patvirtintos jungimosi sąlygos ir po jungimosi veiksiančios bendrovės steigimo dokumentai ir įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas.

Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę nuspręsti, kad jungimasis gali būti užbaigtas tik visuotiniam akcininkų susirinkimui pritarus taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po jungimosi veiksiančioje bendrovėje tvarką.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl jungimosi negali būti skundžiamas teismui vadovaujantis vien šiais pagrindais:

1) kad netinkamai nustatytas šio įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas akcijų keitimo santykis arba

2) kad netinkamai nustatyta šio įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 14 punkte nurodyta piniginė kompensacija, arba

3) kad informacija, pateikta dėl šios dalies 1 punkte nurodyto akcijų keitimo santykio ar šios dalies 2 punkte nurodytos piniginės kompensacijos, neatitiko šiame įstatyme nustatytų reikalavimų.

22 straipsnis. Jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimas ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimo išdavimas

Jungimosi procedūrų teisėtumą tikrina, teisėtumo patikrinimą koordinuoja ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimą išduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojas. Sprendimas išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą priimamas atsižvelgiant į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktas išvadas dėl jungimosi procedūrų teisėtumo. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimas išduodamas Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimo išdavimas patvirtina, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš jungimąsi būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

Besijungianti bendrovė, kreipdamasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją dėl pasirengimo jungimuisi pažymėjimo išdavimo, privalo pateikti šiuos dokumentus ir informaciją:

1) prašymą išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą;

2) informaciją apie jungimosi sąlygas;

3) dalyviams ir darbuotojams pateiktas ataskaitas, jeigu buvo rengiamos, bei bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – darbuotojų nuomonę, jeigu ji buvo pateikta;

4) nepriklausomo eksperto jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji buvo rengiama;

5) pastabas dėl jungimosi sąlygų, pateiktas šio įstatymo 18 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatytu terminu;

6) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl jungimosi;

7) informaciją apie darbuotojų skaičių rengiant jungimosi sąlygų aprašymą;

8) informaciją apie dukterines bendroves ir valstybes, kuriose jos įregistruotos;

9) informaciją apie besijungiančios bendrovės įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą;

10) informaciją apie notarą, kuris teiks išvadą dėl jungimosi procedūrų teisėtumo.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis juos perduoda kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms.

Išvadas dėl bendrovės jungimosi teisėtumo Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia:

1) notaras;

2) institucija, atsakinga už Darbo kodekso, darbuotojų saugą ir sveikatą bei darbo santykius reglamentuojančių įstatymų ir kitų norminių teisės aktų nuostatų laikymosi kontrolę ir jų pažeidimų prevenciją;

3) institucija, atsakinga už Mokesčių administravimo įstatymo 13 straipsnyje nurodytų mokesčių, išskyrus muitus, administravimą.

Teisėtumą tikrinančios institucijos, be kita ko, pagal kompetenciją patikrina:

1) piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimus, susijusius su atliekamomis procedūromis, užtikrinimą;

2) ar jungimosi sąlygose pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai, ir apie tokių susitarimų galimybes, kiek tai susiję su Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme nustatytų normų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi.

Teisėtumą tikrinančios institucijos nagrinėja visus Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktus dokumentus ir informaciją, nurodytus šio straipsnio 2 dalyje, taip pat, jeigu taikoma, besijungiančios bendrovės patvirtinimą, kad pradėta darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus procedūra, nurodyta Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme.

Teisėtumą tikrinanti institucija išvadą dėl bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo elektroninių ryšių priemonėmis Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia ne vėliau kaip per 10 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos gavimo toje institucijoje dienos.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, įvertinęs Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę ir gavęs visų teisėtumą tikrinančių institucijų teigiamas išvadas, išduoda pasirengimo jungimuisi pažymėjimą arba, gavęs bent vieną neigiamą išvadą, atsisako išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą ir nurodo bendrovei tokio atsisakymo priežastis. Kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktų išvadų pagrįstumo Juridinių asmenų registro tvarkytojas nevertina. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, išskyrus šio straipsnio 9 ir 10 dalyse nurodytus atvejus, nustatęs, kad Juridinių asmenų registro ir (ar) Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui nepateikti teisės aktuose nustatyti duomenys, informacija ar dokumentai apie bendrovę, ir (ar) atsižvelgdamas į teisėtumą tikrinančių institucijų išvadose pateiktą informaciją, kad jungimasis neatitinka visų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros, ir į institucijų siūlomus tokių trūkumų šalinimo terminus, suteikia bendrovei galimybę ištaisyti šiuos trūkumus per Juridinių asmenų registro tvarkytojo nurodytą laikotarpį. Nustačius laikotarpį trūkumams pašalinti, šiame straipsnyje nurodytų terminų skaičiavimas sustabdomas iki informacijos apie pašalintus trūkumus pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

Pasirengimo jungimuisi pažymėjimas neišduodamas, jeigu šio straipsnio 4 dalyje nurodyta teisėtumą tikrinanti institucija nustatė, kad jungimasis vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę, kyla abejonių dėl to, kad jungimasis gali būti vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jis kreipiasi išvados į kitas institucijas, turinčias kompetencijos įvairiose srityse, kurios išvadą privalo pateikti per 4 savaites nuo prašymo gavimo dienos. Atsižvelgdamas į šių institucijų ar institucijos neigiamą išvadą, Juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą.

10.

Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms šio straipsnio 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu kyla abejonių dėl to, kad jungimasis vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jos atsižvelgia į visus svarbius konkretaus atvejo faktus ir aplinkybes, apie kuriuos sužinojo atlikdamos šio straipsnio 1 dalyje nurodytą teisėtumo tikrinimą, įskaitant konsultacijas su kompetentingomis institucijomis.

11.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodytas teisėtumo tikrinimas turi būti atliktas ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimas išduotas per 12 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

12.

Šio straipsnio 11 dalyje nustatytas terminas gali būti pratęstas ne daugiau kaip 12 savaičių, jeigu pagal šio straipsnio 9 ir 10 dalis vertinimo tikslais Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms būtina įvertinti papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimą. Sprendimą dėl termino pratęsimo Juridinių asmenų registro tvarkytojas priima savo iniciatyva arba atsižvelgdamas į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktą informaciją ir siūlomą pratęsimo terminą.

13.

Jeigu dėl jungimosi procedūros sudėtingumo teisėtumo patikrinimo neįmanoma atlikti per šio straipsnio 11 ir 12 dalyse nustatytus terminus, kitos teisėtumą tikrinančios institucijos nedelsdamos informuoja apie vėlavimo priežastis Juridinių asmenų registro tvarkytoją, šis iki nurodytų terminų pabaigos apie tai raštu informuoja prašymą išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą pateikusią besijungiančią bendrovę.

14.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, taip pat kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi teisę konsultuotis su kitomis institucijomis, turinčiomis kompetencijos įvairiose srityse, susijusiose su jungimusi, įskaitant valstybės narės, kurioje po jungimosi procedūrų veiks bendrovė, institucijas, ir iš tų institucijų bei besijungiančios bendrovės gauti informaciją ir dokumentus, reikalingus jungimosi teisėtumui patikrinti. Teisėtumą tikrinančios institucijos teisėtumo tikrinimo tikslais gali priimti sprendimą kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Apie kreipimąsi į nepriklausomą ekspertą kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

15.

Besijungianti bendrovė visus dokumentus ir informaciją, taip pat ir teikiamus pagal teisėtumą tikrinančių institucijų prašymus, reikalingus jungimosi procedūros teisėtumui patikrinti ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimui gauti, teikia Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

23 straipsnis. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimo prieinamumas

Juridinių asmenų registro tvarkytojo bendrovei išduotas pasirengimo jungimuisi pažymėjimas prieinamas per Registrų sąveikos sistemą.

24 straipsnis. Po jungimosi Lietuvos Respublikoje veiksiančios bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimas

Po jungimosi Lietuvos Respublikoje veiksiančios bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimas atliekamas vadovaujantis šio įstatymo, Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Šio patikrinimo metu turi būti įsitikinta, kad po jungimosi veiksiančios bendrovės steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus ir juridinį asmenį įregistruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytos aplinkybės, taip pat, kai taikoma, kad buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po bendrovės jungimosi.

Bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimas pradedamas, kai visos besijungiančios bendrovės Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia:

1) bendrą prašymą atlikti jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimą ir įregistruoti bendrovę Lietuvos Respublikoje;

2) Lietuvos Respublikos teisės aktuose nurodytus po bendrovės jungimosi veiksiančiai bendrovei įregistruoti reikalingus dokumentus;

3) kai taikoma, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl jungimosi ir jungimosi sąlygų patvirtinimo;

4) bendras jungimosi sąlygas.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs visus šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis šiuos dokumentus ir išvykimo valstybės narės išduotą pasirengimo jungimuisi pažymėjimą perduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamame prašyme nurodytam notarui, kuris turi patvirtinti, kad įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos, atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytos aplinkybės ir juridinį asmenį registruoti galima.

Jungimosi teisėtumo patikrinimas užbaigiamas, kai įsitikinama, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš jungimąsi būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

Kitoje valstybėje narėje išduotas pasirengimo jungimuisi pažymėjimas Lietuvos Respublikoje pripažįstamas kaip patvirtinantis, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš jungimąsi būtinos atlikti toje valstybėje narėje procedūros.

25 straipsnis. Jungimosi užbaigimas

Bendrovės jungimasis laikomas baigtu nuo po jungimosi veiksiančios bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas informaciją apie po jungimosi veiksiančios bendrovės įregistravimą paskelbia Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.

Nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto momento jungimasis negali būti pripažintas negaliojančiu.

Kai įsigalioja jungimasis, Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie tai informuoja kitos valstybės narės registrą, naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, iš atitinkamo kitos valstybės narės registro gavęs informaciją apie jungimosi įsigaliojimą, išregistruoja jungiamą bendrovę.

Juridinių asmenų registre, be Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje išvardytų duomenų, nurodoma:

1) kad bendrovė įregistruota po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi;

2) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įregistruotos bendrovės registracijos data;

3) kad bendrovė išregistruota dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi;

4) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi išregistruotos bendrovės išregistravimo data;

5) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi išregistruotos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris;

6) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įregistruotos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris.

Šio straipsnio 6 dalyje nurodyti duomenys ir informacija prieinami per Registrų sąveikos sistemą.

26 straipsnis. Jungimosi pasekmės

Visas besijungiančių bendrovių turtas, teisės ir pareigos, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina po jungimosi veiksiančiai bendrovei nuo šios bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma po jungimosi veiksiančiai bendrovei, teisės aktuose nustatyto jungimosi užbaigimo momento. Jeigu nors vienai iš besijungiančių bendrovių valstybės narės taikytina teisė numato atitinkamas sąlygas ir reikalavimus, kad besijungiančių bendrovių turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, perėjimas po jungimosi veiksiančiai bendrovei galiotų ir tretiesiems asmenims, tokios sąlygos ir reikalavimai yra taikomi po jungimosi veiksiančiai bendrovei.

Besijungiančių bendrovių akcijos, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, o po jungimosi pasibaigiančių bendrovių dalyviai tampa po jungimosi veiksiančios bendrovės dalyviais, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis šio įstatymo 19 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudojo teise perleisti savo akcijas.

Jeigu keičiant besijungiančių bendrovių akcijas į naujus po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, po jungimosi pasibaigiančių bendrovių dalyviams kainos skirtumas išmokamas pinigais, šios išmokos negali būti didesnės kaip 10 procentų dalyvių gaunamų po jungimosi veiksiančios bendrovės naujų vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, nominaliosios vertės arba, jeigu nominaliosios vertės nėra, – jų balansinės vertės.

Šio straipsnio 3 dalis netaikoma, kai didesnės piniginės išmokos galimos pagal nors vienai iš besijungiančių ar po jungimosi veiksiančiai bendrovei kitos valstybės narės taikytiną teisę.

Į įsigyjančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias šios bendrovės kapitalą, nekeičiami įsigyjamos bendrovės vertybiniai popieriai ar dalys, išreiškiančios šios bendrovės kapitalą, kuriuos turi:

1) įsigyjanti bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl įsigyjančios bendrovės interesų ir jos lėšomis;

2) pati įsigyjama bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl įsigyjamos bendrovės interesų ir jos lėšomis.

Iki jungimosi veikusios bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę jungimosi sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone jungimosi sąlygas vertinę nepriklausomi ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą įsigyjančios bendrovės dalyviams.

27 straipsnis. Supaprastintas jungimasis

28 straipsnis. Skaidymo sąlygos

Siekiant atlikti vienos valstybės ribas peržengiantį bendrovės skaidymą, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti skaidymo sąlygas, kuriose turi būti nurodyta:

1) skaidomos bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė;

2) po skaidymo veiksiančios bendrovės ar bendrovių pavadinimai, teisinės formos ir buveinės;

3) skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų, išreiškiančių skaidomos bendrovės kapitalą, keitimo į įgyjančios bendrovės ar bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, santykis;

4) dalyviams priklausančių ir gaunamų įgyjančios bendrovės ar bendrovių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, kainos skirtumas, išmokamas pinigais;

5) vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės kapitalą, skirstymo dalyviams sąlygos;

6) siūlomas preliminarus skaidymo tvarkaraštis;

7) galimas skaidymo poveikis darbo santykiams;

8) momentas, nuo kurio įgyjančios bendrovės ar bendrovių dalyviams suteikiama teisė į pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;

9) momentas, nuo kurio skaidomos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įgyjančių bendrovių sandoriais;

10) skaidomos bendrovės valdymo ir priežiūros organų nariams suteikiamos specialios teisės;

11) teisės ar siūlomos su jomis susijusios priemonės, kurias įgyjančios bendrovės suteikia specialių teisių turintiems skaidomos bendrovės dalyviams arba vertybinių popierių, kitokių negu bendrovės kapitalą išreiškiančios dalys, savininkams;

12) procedūros, kurios bus taikomos, siekiant nustatyti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas įgyjančiose bendrovėse, vadovaujantis Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymo nuostatomis;

13) tikslus skaidomos bendrovės turto ir įsipareigojimų aprašas ir ataskaita apie tai, kaip tas turtas ir įsipareigojimai turi būti paskirstyti įgyjančioms bendrovėms arba turi būti paliekamas skaidomai bendrovei dalinio skaidymo ar skaidymo atskiriant atveju, taip pat nuostatos dėl turto ir įsipareigojimų paskirstymo, kai skaidymo sąlygose dėl objektyvių priežasčių toks turtas ir įsipareigojimai negalėjo būti paskirstyti;

14) skaidomos bendrovės ir įgyjančių bendrovių turto ir įsipareigojimų vertinimas;

15) skaidomos bendrovės finansinių ataskaitų, naudotų rengiant skaidymo sąlygas, sudarymo datos;

16) kai tinkama, įgyjančių bendrovių, skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių, ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų skyrimo skaidomos bendrovės nariams kriterijai, kuriais grindžiamas toks paskirstymas;

17) informacija apie šio įstatymo 32 straipsnyje nurodytas pinigines kompensacijas dalyviams;

18) siūlomos kreditorių apsaugos priemonės;

19) kitos sąlygos, nurodytos šiame įstatyme.

Kartu su skaidymo sąlygomis turi būti parengti įgyjančios bendrovės ar bendrovių steigimo dokumentai, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas, ir skaidomos bendrovės steigimo dokumentų pakeitimai dalinio skaidymo ar skaidymo atskiriant atveju. Šie dokumentai iki skaidymo užbaigimo yra neatskiriama skaidymo sąlygų dalis.

29 straipsnis. Skaidymo sąlygų vertinimas

Skaidymo sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto. Su nepriklausomu ekspertu – auditoriumi ar audito įmone sutartį sudaro skaidoma bendrovė. Nepriklausomas ekspertas parengia dalyviams skirtą skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:

1) nurodyti metodai, panaudoti siūlomai piniginei kompensacijai apskaičiuoti;

2) nurodyti metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti;

3) pateikiamos išvados dėl metodų tinkamumo vertinant piniginę kompensaciją ir akcijų keitimo santykį, nurodant kompensacijos vertę taikant konkrečius metodus, taip pat nuomonė dėl panaudotų metodų poveikio nustatytai vertei;

4) apibūdinami kilę vertinimo sunkumai;

5) pateikiama nuomonė dėl piniginės kompensacijos ir akcijų keitimo santykio pagrįstumo.

Nepriklausomas ekspertas, vertindamas piniginę kompensaciją, atsižvelgia į skaidomos bendrovės akcijų rinkos kainą arba į bendrovės, įvertintos nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, vertę iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl skaidymo.

Nepriklausomas ekspertas, atliekantis skaidymo sąlygų vertinimą, iš skaidomos bendrovės turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.

Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) turi sudaryti galimybę šios bendrovės dalyviams susipažinti su skaidymo sąlygų vertinimo ataskaita.

Skaidymo sąlygų vertinimas neatliekamas ir skaidymo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visi skaidomos bendrovės dalyviai su tuo sutinka arba jeigu skaidomos bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo. Skaidomos bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

30 straipsnis. Dalyviams ir darbuotojams skirta skaidymo ataskaita

Skaidomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti dalyviams ir darbuotojams skirtą skaidymo ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai bei ekonominiai skaidymo aspektai, paaiškintas skaidymo poveikis bendrovės darbuotojams ir būsimai bendrovių veiklai.

Skaidymo ataskaitą privalo sudaryti atskiri skyriai, skirti dalyviams ir darbuotojams. Skaidomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gali priimti sprendimą rengti atskiras ataskaitas dalyviams ir darbuotojams.

Skaidymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje dalyviams, turi būti paaiškinama:

1) piniginė kompensacija ir jos apskaičiavimo metodas;

2) akcijų keitimo santykis ir jo skaičiavimo metodas ar metodai;

3) skaidymo poveikis dalyviams;

4) šio įstatymo 32 straipsnyje nurodytos teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis turi teisę pasinaudoti dalyviai;

5) kita dalyviams svarbi informacija.

Skaidymo ataskaitos skyrius ar atskira ataskaita dalyviams nerengiama, jeigu skaidomos bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi skaidomos bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Skaidymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje darbuotojams turi būti paaiškinama:

1) skaidymo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurių turi būti imtasi tiems santykiams apsaugoti;

2) bet kokie reikšmingi taikomų darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

3) kaip šios dalies 1 ir 2 punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės dukterinėmis bendrovėmis;

4) kita darbuotojams svarbi informacija.

Skaidomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 45 dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, skaidomos bendrovės dalyviai, darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai galėtų elektroninių ryšių priemonėmis susipažinti su skaidymo sąlygomis, taip pat su dalyviams ir darbuotojams skirta skaidymo ataskaita arba ataskaitomis, jeigu jos rengiamos atskirai.

Jeigu ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, skaidomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – tiesiogiai iš darbuotojų nuomonę dėl šio straipsnio 1 ir 5 dalyse nustatytos informacijos, apie tai informuojami dalyviai ir ši nuomonė pridedama prie skaidymo ataskaitos.

Jeigu skaidoma bendrovė ir jos dukterinės bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo organo narius, reikalavimas parengti ataskaitos skyrių ar atskirą ataskaitą, skirtą darbuotojams, netaikomas.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta skaidymo ataskaita gali būti nerengiama, jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 4 ir 8 dalyse nurodytais atvejais, skaidomai bendrovei netaikomi reikalavimai parengti skaidymo ataskaitos skyrių ar atskirų ataskaitų, skirtų dalyviams ir darbuotojams.

10.

Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, nurodytoms Darbo kodekse ir Europos darbo tarybų įstatyme.

31 straipsnis. Informavimas apie skaidymą

Skaidoma bendrovė apie parengtas skaidymo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.

Nuo viešo paskelbimo apie parengtas skaidymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dienos bendrovė įgyja skaidomos bendrovės, peržengiant vienos valstybės ribas, statusą.

Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas skaidymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti šiuos dokumentus:

1) skaidymo sąlygas;

2) skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji yra rengiama;

3) pranešimą dalyviams, kreditoriams, darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie jų teisę pateikti pastabas dėl skaidymo sąlygų ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

Reikalavimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti šio straipsnio 3 dalyje nurodytus skaidymo dokumentus netaikomas, jeigu skaidoma bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas skaidymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, skelbia šiuos dokumentus viešai ir neatlygintinai savo interneto svetainėje bei nurodo jų paskelbimo šioje interneto svetainėje datą.

Kai, vadovaujantis šio straipsnio 4 dalimi, skaidoma bendrovė skaidymo dokumentus paskelbia interneto svetainėje, ji ne vėliau kaip pirmą viešo skaidymo dokumentų paskelbimo interneto svetainėje dieną Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti:

1) informaciją apie bendrovės pavadinimą, teisinę formą, buveinę ir kiekvienos įgyjančios bendrovės siūlomą teisinę formą, pavadinimą ir buveinę;

2) informaciją apie registrą, kuriame kaupiami skaidomos bendrovės dokumentai ir duomenys, bei skaidomos bendrovės registravimo numerį tame registre;

3) informaciją apie priemones, kurių skaidoma bendrovė ėmėsi, siekdama sudaryti galimybę dalyviams, kreditoriams ir darbuotojams pasinaudoti savo teisėmis;

4) interneto svetainės adresą, kuriuo galima nemokamai susipažinti su skaidymo sąlygomis, skaidymo sąlygų vertinimo ataskaita, jeigu ji yra rengiama, šio straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodytu pranešimu bei šios dalies 3 punkte nurodytomis priemonėmis.

Skaidoma bendrovė, paskelbdama skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, turi teisę neatskleisti joje esančios konfidencialios informacijos.

32 straipsnis. Skaidomos bendrovės dalyvių teisių apsauga

Visiško skaidymo, taip pat dalinio skaidymo atveju skaidomos bendrovės dalyviai turi teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, vadovaudamiesi šio straipsnio nuostatomis.

Visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, bendrovės dalyvių išreikštas prieštaravimas dėl skaidymo sąlygų ir (ar) sprendimas pasinaudoti savo teise perleisti akcijas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Bendrovės dalyviai, kurie neinformavo skaidomos bendrovės apie sprendimą pasinaudoti savo teise perleisti akcijas visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, apie tokį savo sprendimą turi teisę pranešti bendrovei jos nurodytu elektroniniu paštu ne vėliau kaip per 20 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Skaidomos bendrovės skaidymo sąlygose nustatyta piniginė kompensacija apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas priėmusiems bendrovės dalyviams turi būti išmokėta ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo skaidymo užbaigimo.

Dalyviai, kurie pranešė skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl skaidymo, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl papildomos piniginės kompensacijos skyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad skaidomos bendrovės siūlomas piniginės kompensacijos dydis buvo nustatytas netinkamai.

Teismui priėmus sprendimą dėl papildomos piniginės kompensacijos skaidomos bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, pranešusiems skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas.

Šio straipsnio 1–6 dalyse nurodytam skaidomos bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimui taikomi Lietuvos Respublikos teisės aktai.

Dalyviai, kurie nepranešė skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas ir kurie nesutinka su skaidymo sąlygose nustatytu akcijų keitimo santykiu, ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl skaidymo, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl piniginės išmokos skyrimo.

Šio straipsnio 8 dalyje nurodytu atveju ginčo dėl pinginės išmokos skyrimo nagrinėjimas teisme nėra pagrindas stabdyti skaidymo registravimą. Teismo priimtas sprendimas yra privalomas įgyjančioms bendrovėms, o dalinio skaidymo atveju – ir skaidomai bendrovei.

10.

Teismui priėmus sprendimą dėl piniginės išmokos skaidomos bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, nepasinaudojusiems teise perleisti savo akcijas.

11.

Skaidomos bendrovės skaidymo sąlygose gali būti nustatyta, kad dalyviams, kurie pasinaudojo teise perleisti savo akcijas, atlyginama ne pinigine kompensacija, o kitu skaidymo sąlygose nurodytu turtu.

33 straipsnis. Skaidomos bendrovės kreditorių teisių apsauga

Skaidoma bendrovė privalo papildomai savo prievolių įvykdymą užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki skaidymo sąlygų paskelbimo dienos, išskyrus atvejus, kai jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.

Kreditorius ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo šio įstatymo 31 straipsnyje nurodyto skaidymo sąlygų paskelbimo dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl tinkamų kreditoriaus apsaugos priemonių nustatymo, kai yra abi šios sąlygos:

1) jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl bendrovės skaidymo prievolių įvykdymas pasunkės;

2) jeigu skaidomos bendrovės skaidymo sąlygose siūlomos apsaugos priemonės kreditoriui nėra tinkamos ir bendrovė papildomai neužtikrino prievolių įvykdymo to reikalaujančiam kreditoriui.

Visiško skaidymo atveju skaidomos bendrovės kreditorių reikalavimų bendrovės, kuriai šie įsipareigojimai po skaidymo procedūros priskirti, atžvilgiu solidariai atsakingos įgyjančios bendrovės. Dalinio skaidymo ir skaidymo atskiriant atveju kreditorių reikalavimų bendrovės, kuriai šie įsipareigojimai po skaidymo procedūros priskirti, atžvilgiu solidariai atsakingos skaidoma bendrovė ir įgyjanti bendrovė. Maksimalus solidariosios atsakomybės dydis apribojamas kiekvienai skaidyme dalyvaujančiai bendrovei paskirto grynojo turto verte, nustatyta skaidymo įsigaliojimo dieną.

Šio straipsnio nuostatos netaikomos piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymui užtikrinti.

34 straipsnis. Sprendimas dėl skaidymo

Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą dėl skaidymo priima, atsižvelgdamas į šio įstatymo 29 ir 30 straipsniuose nurodytas ataskaitas, darbuotojų nuomonę dėl šio įstatymo 30 straipsnyje nurodytos ataskaitos, jeigu jos buvo pateiktos, ir pastabas dėl skaidymo sąlygų. Sprendimu dėl skaidymo turi būti patvirtintos skaidymo sąlygos ir po skaidymo veiksiančių bendrovių steigimo dokumentai ir (ar) įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas.

Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę nuspręsti, kad skaidymas gali būti užbaigtas tik visuotiniam akcininkų susirinkimui pritarus taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po skaidymo veiksiančiose bendrovėse tvarką.

Kai dėl skaidymo sąlygų ar bet kokio skaidomos bendrovės įstatų pakeitimo padidėja dalyvio ekonominiai įsipareigojimai bendrovei arba tretiesiems asmenims, tokiems pakeitimams balsuodami atskirai turi pritarti bendrovės dalyviai, su kurių teisėmis šie pakeitimai susiję ir kurie nepranešė skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas šio įstatymo 32 straipsnyje nustatyta tvarka.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl skaidymo negali būti skundžiamas teismui vadovaujantis vien šiais pagrindais:

1) kad netinkamai nustatytas šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas akcijų keitimo santykis arba

2) kad netinkamai nustatyta šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 17 punkte nurodyta piniginė kompensacija, arba

35 straipsnis. Skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas ir pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimas

Skaidymo procedūrų teisėtumą tikrina, teisėtumo patikrinimą koordinuoja ir pasirengimo skaidymui pažymėjimą išduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojas. Sprendimas išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą priimamas atsižvelgiant į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktas išvadas dėl skaidymo procedūrų teisėtumo. Pasirengimo skaidymui pažymėjimas išduodamas Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka. Pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimas patvirtina, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš skaidymą būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

Skaidoma bendrovė, kreipdamasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją dėl pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimo, privalo pateikti šiuos dokumentus ir informaciją:

1) prašymą išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą;

2) skaidymo sąlygas;

3) dalyviams ir darbuotojams pateiktas ataskaitas, jeigu jos buvo rengiamos, bei bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – darbuotojų nuomonę, jeigu ji buvo pateikta;

4) nepriklausomo eksperto skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji buvo rengiama;

5) pastabas dėl skaidymo sąlygų, pateiktas šio įstatymo 31 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatytu terminu;

6) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl skaidymo;

7) informaciją apie darbuotojų skaičių skaidymo sąlygų rengimo metu;

8) informaciją apie dukterines bendroves ir valstybes, kuriose jos įregistruotos;

9) informaciją apie skaidomos bendrovės įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą;

10) informaciją apie notarą, kuris teiks išvadą dėl skaidymo teisėtumo.

Išvadas dėl skaidymo teisėtumo Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia:

1) notaras;

3) institucija, atsakinga už Mokesčių administravimo įstatymo 13 straipsnyje nurodytų mokesčių, išskyrus muitus, administravimą.

Teisėtumą tikrinančios institucijos, be kita ko, pagal kompetenciją patikrina:

2) ar skaidymo sąlygose pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai, ir apie tokių susitarimų galimybes, kiek tai susiję su Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme nustatytų normų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi.

Teisėtumą tikrinančios institucijos nagrinėja visus Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktus dokumentus ir informaciją, nurodytus šio straipsnio 2 dalyje, taip pat, jeigu taikoma, skaidomos bendrovės patvirtinimą, kad pradėta darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus procedūra, nurodyta Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme.

Teisėtumą tikrinanti institucija išvadą dėl skaidymo procedūrų teisėtumo elektroninių ryšių priemonėmis Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia ne vėliau kaip per 10 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos gavimo toje institucijoje dienos.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, įvertinęs Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę ir gavęs visų teisėtumą tikrinančių institucijų teigiamas išvadas, išduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimą arba, gavęs bent vieną neigiamą išvadą, atsisako išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą ir nurodo bendrovei tokio atsisakymo priežastis. Kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktų išvadų pagrįstumo Juridinių asmenų registro tvarkytojas nevertina. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, išskyrus šio straipsnio 9 ir 10 dalyse nurodytus atvejus, nustatęs, kad Juridinių asmenų registro ir (ar) Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui nepateikti teisės aktuose nustatyti duomenys, informacija ar dokumentai apie bendrovę, ir (ar) atsižvelgdamas į teisėtumą tikrinančių institucijų išvadose pateiktą informaciją, kad skaidymas neatitinka visų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros, ir į institucijų siūlomus tokių trūkumų šalinimo terminus, suteikia bendrovei galimybę ištaisyti šiuos trūkumus per Juridinių asmenų registro tvarkytojo nurodytą laikotarpį. Nustačius laikotarpį trūkumams pašalinti, šiame straipsnyje nurodytų terminų skaičiavimas sustabdomas iki informacijos apie pašalintus trūkumus pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

Pasirengimo skaidymui pažymėjimas neišduodamas, jeigu šio straipsnio 4 dalyje nurodyta teisėtumą tikrinanti institucija nustatė, kad skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę, kyla abejonių dėl to, kad skaidymas gali būti vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jis kreipiasi išvados į kitas institucijas, turinčias kompetencijos įvairiose srityse, kurios išvadą privalo pateikti per 4 savaites nuo prašymo gavimo dienos. Atsižvelgdamas į šių institucijų ar institucijos neigiamą išvadą, Juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą.

10.

Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms šio straipsnio 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu kyla abejonių dėl to, kad skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jos atsižvelgia į konkretaus atvejo visus svarbius faktus ir aplinkybes, apie kuriuos sužinojo atlikdamos šio straipsnio 1 dalyje nurodytą teisėtumo tikrinimą, įskaitant konsultacijas su kompetentingomis institucijomis.

11.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodytas teisėtumo tikrinimas turi būti atliktas ir pasirengimo skaidymui pažymėjimas išduotas per 12 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

12.

13.

Jeigu dėl skaidymo procedūros sudėtingumo teisėtumo patikrinimo neįmanoma atlikti per šio straipsnio 11 ir 12 dalyse nustatytus terminus, kitos teisėtumą tikrinančios institucijos nedelsdamos informuoja apie vėlavimo priežastis Juridinių asmenų registro tvarkytoją, šis iki nurodytų terminų pabaigos apie tai raštu informuoja prašymą išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą pateikusią skaidomą bendrovę.

14.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, taip pat kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi teisę konsultuotis su kitomis institucijomis, turinčiomis kompetencijos įvairiose srityse, susijusiose su skaidymu, įskaitant įgyjančių bendrovių valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei skaidomos bendrovės gauti informaciją ir dokumentus, reikalingus skaidymo teisėtumui patikrinti. Teisėtumą tikrinančios institucijos teisėtumo tikrinimo tikslais gali priimti sprendimą kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Apie kreipimąsi į nepriklausomą ekspertą kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

15.

Skaidoma bendrovė visus dokumentus ir informaciją, taip pat ir teikiamus pagal teisėtumą tikrinančių institucijų prašymus, reikalingus skaidymo procedūros teisėtumui patikrinti ir pasirengimo skaidymui pažymėjimui gauti, teikia Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

36 straipsnis. Pasirengimo skaidymui pažymėjimo prieinamumas

Juridinių asmenų registro tvarkytojo bendrovei išduotas pasirengimo skaidymui pažymėjimas prieinamas per Registrų sąveikos sistemą.

37 straipsnis. Po skaidymo Lietuvos Respublikoje veiksiančios bendrovės skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas

Po skaidymo Lietuvos Respublikoje veiksiančios įgyjančios bendrovės skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas atliekamas vadovaujantis šio įstatymo, Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Šio tikrinimo metu turi būti įsitikinta, kad įgyjančios bendrovės steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus ir juridinį asmenį įregistruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytos aplinkybės, taip pat, kai taikoma, kad buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po bendrovės skaidymo.

Bendrovės skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas pradedamas, kai skaidoma bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia:

1) prašymą atlikti skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimą ir įregistruoti įgyjančią bendrovę Lietuvos Respublikoje;

2) Lietuvos Respublikos teisės aktuose nurodytus įgyjančiai bendrovei įregistruoti reikalingus dokumentus;

3) kai taikoma, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl skaidymo ir skaidymo sąlygų patvirtinimo;

4) skaidymo sąlygas.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs visus šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis šiuos dokumentus ir išvykimo valstybės narės išduotą pasirengimo skaidymui pažymėjimą perduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamame prašyme nurodytam notarui, kuris turi patvirtinti, kad įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos ir kad atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės ir juridinį asmenį registruoti galima.

Skaidymo teisėtumo patikrinimas užbaigiamas, kai įsitikinama, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš bendrovės skaidymą būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

Kitoje valstybėje narėje išduotas pasirengimo skaidymui pažymėjimas Lietuvos Respublikoje pripažįstamas kaip patvirtinantis, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš skaidymą būtinos atlikti toje valstybėje narėje procedūros.

38 straipsnis. Skaidymo užbaigimas

Bendrovės skaidymas laikomas baigtu nuo įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas informaciją apie įgyjančios bendrovės įregistravimą paskelbia Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.

Nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto momento bendrovės skaidymas negali būti pripažintas negaliojančiu.

Kai įsigalioja skaidymas Lietuvos Respublikoje, Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie tai informuoja skaidomos bendrovės valstybės narės registrą naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, iš atitinkamo kitos valstybės narės registro gavęs informaciją apie visiško skaidymo įsigaliojimą, išregistruoja skaidomą bendrovę.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie įvykdytą vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą informuoja įgyjančių bendrovių valstybių narių registrus naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

Juridinių asmenų registre, be Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje išvardytų duomenų, nurodoma:

1) kad bendrovė įregistruota po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo;

2) po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įregistruotos bendrovės registracijos data;

3) kad bendrovė išregistruota dėl vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo;

4) po vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo išregistruotos bendrovės išregistravimo data;

5) po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo skaidomos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris;

6) po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įregistruotos įgyjančios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris.

Šio straipsnio 7 dalyje nurodyti duomenys ir informacija prieinami per Registrų sąveikos sistemą.

39 straipsnis. Skaidymo pasekmės

Visiško skaidymo atveju nuo įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma įgyjančioms bendrovėms, teisės aktuose nustatyto skaidymo užbaigimo momento:

1) visas skaidomos bendrovės turtas, teisės ir pareigos, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina įgyjančioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygose nurodytą paskirstymą;

2) skaidomos bendrovės akcijos, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į įgyjančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po skaidymo veiksiančios bendrovės kapitalą, o skaidomos bendrovės dalyviai tampa įgyjančių bendrovių dalyviais, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis šio įstatymo 32 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudojo teise perleisti savo akcijas;

3) skaidoma bendrovė pasibaigia.

Dalinio skaidymo atveju nuo įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma įgyjančiai bendrovei ar įgyjančioms bendrovėms, teisės aktuose nustatyto skaidymo užbaigimo momento:

1) dalis skaidomos bendrovės turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms pagal skaidymo sąlygose nurodytą paskirstymą;

2) dalis skaidomos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į įgyjančios bendrovės arba įgyjančiųjų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po skaidymo veiksiančios bendrovės kapitalą, o skaidomos bendrovės dalyviai tampa įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių dalyviais arba ir skaidomos, ir įgyjančios bendrovės dalyviais pagal skaidymo sąlygose numatytą paskirstymą, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis šio įstatymo 32 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudojo teise perleisti savo akcijas.

Skaidymo atskiriant atveju nuo įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma įgyjančioms bendrovėms, teisės aktuose nustatyto skaidymo užbaigimo momento:

1) dalis skaidomos bendrovės turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar įgyjančioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygose nurodytą paskirstymą;

2) dalis skaidomos bendrovės akcijų keičiamos į įgyjančios bendrovės ar įgyjančiųjų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po skaidymo veiksiančios bendrovės kapitalą, o skaidoma bendrovė tampa įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių dalyve.

Jeigu visiško skaidymo atveju keičiant skaidomos bendrovės akcijas į naujus įgyjančių bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įgyjančių bendrovių kapitalą, ar dalinio skaidymo atveju keičiant skaidomos bendrovės akcijas į naujus įgyjančių bendrovių, skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių, ir skaidomos bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įgyjančių bendrovių kapitalą, dalyviams kainos skirtumas išmokamas pinigais, šios išmokos negali būti didesnės kaip 10 procentų dalyvių gaunamų šių bendrovių naujų vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po skaidymo veiksiančių bendrovių kapitalą, nominaliosios vertės arba, jeigu nominaliosios vertės nėra, jų balansinės vertės.

Šio straipsnio 4 dalis netaikoma, kai didesnės piniginės išmokos galimos pagal įgyjančios bendrovės, veiksiančios po skaidymo procedūrų, valstybės narės taikytiną teisę.

Kai pagal skaidymo sąlygas nėra aiškiai nurodyta ir negalima priimti sprendimo dėl skaidomos bendrovės turto arba įsipareigojimų paskirstymo, toks turtas, kompensacija už jį arba įsipareigojimai paskirstomi visoms įgyjančioms bendrovėms, o dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju paskirstomi įgyjančioms bendrovėms ir skaidomai bendrovei proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai šioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygas.

Jeigu skaidomos bendrovės ar įgyjančios bendrovės valstybės narės taikytina teisė nustato atitinkamas sąlygas ir reikalavimus, kad skaidomos bendrovės turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, perėjimas įgyjančiai bendrovei galiotų trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokios sąlygos ir reikalavimai yra taikomi atitinkamai skaidomai bendrovei arba įgyjančiai bendrovei.

Įgyjančios bendrovės vertybiniai popieriai ar dalys, išreiškiančios įgyjančios bendrovės kapitalą, nekeičiami į skaidomos bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias skaidomos bendrovės kapitalą, kurios priklauso skaidomai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, bet dėl skaidomos bendrovės interesų ir jos lėšomis.

Iki skaidymo veikusios bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę skaidymo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone skaidymo sąlygas vertinę nepriklausomi ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą įgyjančios bendrovės dalyviams.

40 straipsnis. Supaprastintas skaidymas

Jeigu vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atliekamas skaidymo atskiriant būdu, šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5, 8, 11, 16, 17 punktai ir 29, 30, 32 straipsniai netaikomi.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.

RESPUBLIKOS PREZIDENTAS VALDAS ADAMKUS

Lietuvos Respublikos

vienos valstybės ribas peržengiančio

bendrovių pertvarkymo,

jungimosi ar skaidymo įstatymo

priedas

ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI

2019 m. lapkričio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/2121, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos, kiek tai susiję su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu, jungimu ir skaidymu.

Pakeitimai: