LegalizeLietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymo Nr. X-1367 pakeitimo įstatymas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANČIO RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMOSI ĮSTATYMO NR. X-1367 PAKEITIMO
ĮSTATYMAS
2023 m. balandžio 6 d. Nr. XIV-1872
Vilnius
1 straipsnis. Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymo Nr. X-1367 nauja redakcija
Pakeisti Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymą Nr. X-1367 ir jį išdėstyti taip:
„LIETUVOS RESPUBLIKOS
Vienos valstybės ribas peržengiančio Ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimoSI AR skaidymo
ĮSTATYMAS
I skyrius
BENDROSIOS NUOSTATOS
2 straipsnis. Pagrindinės šio įstatymo sąvokos
Atvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įregistruojama pertvarkyta bendrovė.
Bendrovė:
1) akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė ar pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta ribotos atsakomybės bendrovė, nurodyta 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuotos redakcijos) su visais pakeitimais II priede, arba
2) vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių jungimosi atveju – pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta juridinio asmens teises bei atskirą turtą, kuriuo atsako už savo prievoles, turinti dalinio kapitalo bendrovė, kuriai taikomi tokie patys kaip šios dalies 1 punkte nurodytoms bendrovėms nacionalinės teisės aktų reikalavimai dėl jų dalyvių ir kitų asmenų interesų apsaugos.
Bendrovės dalyvis – fizinis ar juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis vienos iš valstybių narių teise, yra bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, savininkas.
Išvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė įregistruota iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo.
Pertvarkyta bendrovė – po vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovės pertvarkymo proceso atvykimo valstybėje narėje įregistruota bendrovė.
Registrų sąveikos sistema – kaip tai apibrėžiama Lietuves Respublikos juridinių asmenų registro įstatymo 41 straipsnyje.
Skaidoma bendrovė – bendrovė, kuri vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo atveju visą savo turtą ir įsipareigojimus perduoda dviem ar daugiau bendrovių arba vienos valstybės ribas peržengiančio dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju dalį savo turto ir įsipareigojimų perduoda vienai ar daugiau bendrovių.
Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovės pertvarkymas (toliau – pertvarkymas) – procedūra, kuria bendrovės, įregistruotos išvykimo valstybėje narėje, buveinė, šiai bendrovei nenutraukus veiklos arba nepradėjus likvidavimo procedūros, perkeliama į atvykimo valstybę narę keičiant bendrovės teisinę formą į šios bendrovės teisinę formą, atitinkančią atvykimo valstybės narės ribotos atsakomybės bendrovės teisinę formą.
Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių jungimasis (toliau – jungimasis) – procedūra, kuria:
1) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros (įsigyjamos bendrovės), prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai;
2) dvi arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, sujungiamos į naują jų sukuriamą bendrovę, kuriai pereina visas pasibaigiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai;
3) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros (įsigyjamos bendrovės), prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuri turi visus įsigyjamų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įsigyjamų bendrovių kapitalą, ir kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai;
4) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros (įsigyjamos bendrovės), prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai, įsigyjančiai bendrovei neišleidžiant naujų įsigyjančios bendrovės akcijų, kai visos besijungiančių bendrovių akcijos tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso vienam asmeniui arba jungiamų bendrovių dalyvių turimų akcijų santykis yra proporcingas visose jungimosi procese dalyvaujančiose bendrovėse (besijungiančiose bendrovėse).
Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių skaidymas (toliau – skaidymas) – procedūra, kuria:
1) skaidoma bendrovė, baigianti savo veiklą be likvidavimo procedūros, perduoda visą savo turtą ir įsipareigojimus dviem ar daugiau bendrovių (įgyjančių bendrovių), skaidomos bendrovės dalyviams mainais išduodant įgyjančių bendrovių vertybinių popierių (toliau – visiškas skaidymas);
2) skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau bendrovių (įgyjančių bendrovių), skaidomos bendrovės dalyviams mainais išduodant įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės arba įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių (toliau – dalinis skaidymas);
3) skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau bendrovių (įgyjančių bendrovių), skaidomai bendrovei mainais išduodant įgyjančios bendrovės vertybinių popierių (toliau – skaidymas atskiriant).
Kitos šiame įstatyme vartojamos sąvokos suprantamos taip, kaip jos apibrėžiamos Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatyme, Lietuvos Respublikos korupcijos prevencijos įstatyme, Akcinių bendrovių įstatyme, Juridinių asmenų registro įstatyme.
II SKYRIUS
VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANTIS BENDROVĖS PERTVARKYMAS
3 straipsnis. Pertvarkymo sąlygos
Siekiant pertvarkyti Lietuvos Respublikoje įregistruotą bendrovę į kitos Europos Sąjungos valstybės narės, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančios valstybės ribotos atsakomybės bendrovę, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti pertvarkymo sąlygas, kuriose turi būti nurodyta:
1) bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė;
2) siūlomas pertvarkytos bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė atvykimo valstybėje narėje;
3) siūlomas preliminarus pertvarkymo tvarkaraštis;
4) teisės ar siūlomos su jomis susijusios priemonės, kurias pertvarkyta bendrovė suteikia specialių teisių turintiems dalyviams arba vertybinių popierių, kitokių negu bendrovės kapitalą išreiškiančios dalys, savininkams;
5) siūlomos kreditorių apsaugos priemonės;
6) bendrovės valdymo ir priežiūros organų nariams suteikiamos specialios teisės;
7) per paskutinius 5 metus gautos paskatos ir subsidijos;
8) informacija apie siūlomas šio įstatymo 7 straipsnyje nurodytas pinigines kompensacijas dalyviams;
9) galimas pertvarkymo poveikis darbo santykiams;
10) procedūros, kurios bus taikomos, siekiant nustatyti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas pertvarkytoje bendrovėje, vadovaujantis Lietuvos Respublikos darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymo nuostatomis;
11) kita su pertvarkymo procedūra susijusi informacija.
Kartu su pertvarkymo sąlygomis turi būti parengti po pertvarkymo veiksiančios bendrovės steigimo atvykimo valstybėje narėje dokumentai, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas. Šie dokumentai iki pertvarkymo užbaigimo yra neatskiriama pertvarkymo sąlygų dalis.
4 straipsnis. Pertvarkymo sąlygų vertinimas
Pertvarkymo sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto. Su nepriklausomu ekspertu – auditoriumi ar audito įmone sutartį sudaro pertvarkoma bendrovė. Nepriklausomas ekspertas parengia dalyviams skirtą pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:
1) nurodyti metodai, panaudoti siūlomai piniginei kompensacijai apskaičiuoti;
2) pateikiamos išvados dėl metodų tinkamumo vertinant piniginę kompensaciją: nurodoma jos vertė taikant konkrečius metodus, taip pat nuomonė dėl panaudotų metodų poveikio nustatytai vertei;
3) apibūdinami kilę vertinimo sunkumai;
4) pateikiama nuomonė dėl piniginės kompensacijos pagrįstumo, kuri vertinama, atsižvelgiant į bendrovės akcijų rinkos kainą arba bendrovės, įvertintos nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, vertę iki sprendimo pertvarkyti bendrovę.
Nepriklausomas ekspertas, atliekantis pertvarkymo sąlygų vertinimą, iš pertvarkomos bendrovės turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.
Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) turi sudaryti galimybę šios bendrovės dalyviams susipažinti su pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaita.
Pertvarkymo sąlygų vertinimas neatliekamas ir pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visų pertvarkomos bendrovės akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi pertvarkomos bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.
5 straipsnis. Dalyviams ir darbuotojams skirta pertvarkymo ataskaita
Pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti dalyviams ir darbuotojams skirtą pertvarkymo ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai pertvarkymo aspektai, paaiškintas pertvarkymo poveikis bendrovės darbuotojams ir būsimai bendrovės veiklai.
Pertvarkymo ataskaitą privalo sudaryti atskiri skyriai, skirti dalyviams ir darbuotojams. Pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gali priimti sprendimą rengti atskiras ataskaitas dalyviams ir darbuotojams.
Pertvarkymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje dalyviams, turi būti paaiškinama:
1) piniginė kompensacija ir jos apskaičiavimo metodas;
2) pertvarkymo poveikis dalyviams;
3) šio įstatymo 7 straipsnyje nurodytos teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis turi teisę pasinaudoti dalyviai;
4) kita dalyviams svarbi informacija.
Pertvarkymo ataskaitos skyrius ar atskira ataskaita dalyviams nerengiama, jeigu pertvarkomos bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi pertvarkomos bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.
Pertvarkymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje darbuotojams, turi būti paaiškinama:
1) pertvarkymo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurios bus taikomos tiems santykiams apsaugoti;
2) bet kokie reikšmingi darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;
3) kaip šios dalies 1 ir 2 punktuose nustatyti veiksniai susiję su bendrovės dukterinėmis bendrovėmis;
4) kita darbuotojams svarbi informacija.
Pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 45 dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, pertvarkomos bendrovės dalyviai, darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai galėtų elektroninių ryšių priemonėmis susipažinti su pertvarkymo sąlygomis, taip pat su dalyviams ir darbuotojams skirta pertvarkymo ataskaita arba ataskaitomis, jeigu jos rengiamos atskirai.
Jeigu ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – tiesiogiai iš darbuotojų nuomonę dėl šio straipsnio 1 ir 5 dalyse nustatytos informacijos, apie tai informuojami dalyviai ir ji pridedama prie pertvarkymo ataskaitos.
Jeigu pertvarkoma bendrovė ir jos dukterinės bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo organo narius, reikalavimas parengti ataskaitos skyrių ar atskirą ataskaitą, skirtą darbuotojams, netaikomas.
Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta pertvarkymo ataskaita gali būti nerengiama, jeigu vadovaujantis šio straipsnio 4 ir 8 dalyse nurodytais atvejais pertvarkomai bendrovei netaikomi reikalavimai parengti pertvarkymo ataskaitos skyrių ar atskirų ataskaitų, skirtų dalyviams ir darbuotojams.
Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, numatytoms Darbo kodekse ir Lietuvos Respublikos Europos darbo tarybų įstatyme.
6 straipsnis. Informavimas apie pertvarkymą
Pertvarkoma bendrovė apie parengtas pertvarkymo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.
Nuo viešo paskelbimo apie parengtas pertvarkymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dienos bendrovė įgyja pertvarkomos bendrovės, peržengiant vienos valstybės ribas, statusą.
Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas pertvarkymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti šiuos dokumentus:
1) pertvarkymo sąlygas;
2) pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji yra rengiama;
3) pranešimą dalyviams, kreditoriams, darbuotojų atstovams arba, jeigu tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie jų teisę pateikti pastabas dėl pertvarkymo sąlygų ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo.
Reikalavimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti šio straipsnio 3 dalyje nurodytus pertvarkymo dokumentus netaikomas, jeigu pertvarkoma bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas pertvarkymo sąlygas bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, skelbia šiuos dokumentus viešai ir neatlygintinai savo interneto svetainėje ir nurodo jų paskelbimo šioje interneto svetainėje datą.
Kai, vadovaudamasi šio straipsnio 4 dalimi, pertvarkoma bendrovė savo pertvarkymo dokumentus paskelbia interneto svetainėje, ji ne vėliau kaip pirmą viešo pertvarkymo dokumentų paskelbimo interneto svetainėje dieną Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti:
1) informaciją apie bendrovės pavadinimą, teisinę formą, buveinę, pertvarkytos bendrovės siūlomą teisinę formą, pavadinimą bei buveinę;
2) informaciją apie registrą, kuriame kaupiami ir saugomi pertvarkomos bendrovės dokumentai ir duomenys, bei šios bendrovės registravimo numerį tame registre;
3) informaciją apie priemones, kurių pertvarkoma bendrovė ėmėsi, siekdama sudaryti galimybę dalyviams, kreditoriams ir darbuotojams pasinaudoti savo teisėmis;
4) interneto svetainės adresą, kuriuo galima nemokamai susipažinti su pertvarkymo sąlygomis, pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaita, jeigu ji yra rengiama, šio straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodytu pranešimu bei šios dalies 3 punkte nurodytomis priemonėmis.
Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia šio straipsnio 3 dalyje nurodytus dokumentus arba 5 dalyje nurodytą informaciją. Šie dokumentai arba informacija taip pat prieinami per Registrų sąveikos sistemą, su jais kiekvienas asmuo turi teisę susipažinti nemokamai.
Pertvarkoma bendrovė, paskelbdama pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaitą, turi teisę neatskleisti joje esančios konfidencialios informacijos.
7 straipsnis. Pertvarkomos bendrovės dalyvių teisių apsauga
Šis dokumentas nepakeičia oficialaus paskelbimo Teisės aktų registre. Neprisiimame atsakomybės už galimus netikslumus, atsiradusius perkeliant originalą į šį formatą.