Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy - Kodeks spółek handlowych

Treść obwieszczenia

1) ustawą z dnia 23 sierpnia 2001 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw ,

2) ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw ,

3) ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ,

4) ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego ,

5) ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ,

6) ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ,

7) ustawą z dnia 23 czerwca 2006 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z członkostwem Rzeczypospolitej Polskiej w Unii Europejskiej ,

8) ustawą z dnia 18 października 2006 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw ,

9) ustawą z dnia 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych ,

10) ustawą z dnia 13 czerwca 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych ,

11) ustawą z dnia 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz o zmianie innych ustaw ,

12) ustawą z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych ,

13) ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ,

14) ustawą z dnia 13 lutego 2009 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej oraz niektórych innych ustaw ,

15) ustawą z dnia 21 maja 2009 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych ,

16) ustawą z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców ,

17) ustawą z dnia 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ,

18) ustawą z dnia 15 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw ,

19) ustawą z dnia 9 czerwca 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw ,

20) ustawą z dnia 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych ,

21) ustawą z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw ,

22) ustawą z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw ,

23) ustawą z dnia 16 listopada 2012 r. o redukcji niektórych obciążeń administracyjnych w gospodarce ,

24) ustawą z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe ,

25) ustawą z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 9 kwietnia 2013 r.

1) art. 596-609 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych , które stanowią:

Art. 596. W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 1 w § 2 wyrazy „spółki jawnej i spółki komandytowej” zastępuje się wyrazami „spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej”; 2) w art. 4 w § 2: a) pkt 1 otrzymuje brzmienie: „ 1) w stosunku do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej - każdy ze wspólników, partnerów lub akcjonariuszy, ” b) w pkt 4 wyrazy „spółki jawnej oraz spółki komandytowej” zastępuje się wyrazami „spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej”. Art. 597. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 133 w § 2a po wyrazie „przedsiębiorców” dodaje się wyrazy „i wspólników spółek handlowych”; 2) dodaje się art. 778^1^ w brzmieniu: „ Art. 778^1^. Tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. ” Art. 598. W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 4a w ust. 1 wyrazy „w spółce jawnej lub cywilnej” zastępuje się wyrazami „w spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej”; 2) w art. 24 w ust. 3 wyrazy „spółki jawne i komandytowe,” zastępuje się wyrazami „spółki jawne, partnerskie lub komandytowe,”. Art. 599. W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych w art. 8 w ust. 1 wyrazy „w spółce jawnej lub cywilnej” zastępuje się wyrazami „w spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej”. Art. 600. W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie w art. 4 w § 3 wyrazy „spółki cywilnej” zastępuje się wyrazami „spółki cywilnej lub partnerskiej”. Art. 601. W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w art. 36 dodaje się ust. 2a w brzmieniu: „ 2a. W spółkach akcyjnych tworzy się kapitał (fundusz) rezerwowy w wysokości: 1) kwoty odpowiadającej wartości nabytych przez spółkę akcyjną akcji własnych według ceny nabycia tych akcji, 2) kwoty równej wysokości obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej, w przypadkach określonych w art. 360 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ; kwota ta powinna być równa łącznej wartości nominalnej umorzonych akcji. ” Art. 602. W ustawie z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 10 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawne” dodaje się wyrazy „, spółki partnerskie”; 2) w art. 17 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawnych” dodaje się wyrazy „, spółkach partnerskich”. Art. 603. W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 2 w pkt 1 po wyrazie „prawną” dodaje się wyrazy „a także spółki komandytowo-akcyjne”; 2) skreśla się art. 21. Art. 604. W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach pielęgniarki i położnej w art. 25a w ust. 1 wyrazy „w formie spółki prawa cywilnego” zastępuje się wyrazami „w formie spółki cywilnej lub partnerskiej”. Art. 605. W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym w art. 27 w ust. 1 w pkt 1 po wyrazie „cywilnej” dodaje się przecinek, a wyrazy „albo jawnej” zastępuje się wyrazami „jawnej lub partnerskiej”. Art. 606. W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza w art. 50a w ust. 1 wyrazy „spółki prawa cywilnego” zastępuje się wyrazami „spółki cywilnej lub partnerskiej”. Art. 607. W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 9 wyrazy „art. 343 § 3, art. 365 i art. 464 § 3 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 331 § 3, art. 366 i art. 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ”; 2) w art. 11 w ust. 1 wyrazy „art. 399 § 2 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych”; 3) w art. 46 w ust. 4 wyrazy „art. 460 § 2 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 476 § 3 Kodeksu spółek handlowych”; 4) w art. 76 w ust. 1 wyrazy „art. 322 § 2 w związku z art. 438 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 438 Kodeksu spółek handlowych”; 5) w art. 86 w ust. 3 wyrazy „art. 394 § 1 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych”; 6) w art. 107 w ust. 4 wyrazy „art. 395 § 1 i § 3 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 401 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych”. Art. 608. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa wprowadza się następujące zmiany: 1) art. 93 otrzymuje brzmienie: „ Art. 93. § 1. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, osoba prawna powstała w wyniku: 1) przekształcenia innej osoby prawnej, 2) połączenia się osób prawnych - wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej osoby prawnej albo każdej z łączących się osób prawnych. § 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio również do osoby prawnej, która przejęła cały majątek innej osoby prawnej (innych osób prawnych). § 3. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, spółka kapitałowa powstała w wyniku połączenia spółek osobowych lub spółek osobowych i kapitałowych wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. § 4. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej: 1) spółka niemająca osobowości prawnej powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy), innej spółki niemającej osobowości prawnej lub spółki kapitałowej, 2) spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconego podmiotu. § 5. Przepis § 4 stosuje się odpowiednio również do spółki niemającej osobowości prawnej, do której przystąpiła inna spółka niemająca osobowości prawnej lub przedsiębiorca będący osobą fizyczną. § 6. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, w przewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej wykreślonej z właściwego rejestru na skutek jej podziału: 1) wstępują osoby prawne powstałe w wyniku podziału - w zakresie uprawnień majątkowych, 2) wstępuje wskazana w akcie o podziale jedna z nowo utworzonych osób prawnych - w zakresie uprawnień niemajątkowych. § 7. Przepisy § 1-6 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego. ” ; 2) w art. 94 wyrazy „art. 93 § 1 i 4” zastępuje się wyrazami „art. 93 § 1 i 7”; 3) w art. 115 § 1 otrzymuje brzmienie: „ § 1. Wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej, niebędący akcjonariuszem, odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników, wynikające z działalności spółki. ” ; 4) w art. 116 § 1 otrzymuje brzmienie: „ § 1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej i spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości (postępowanie układowe) albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, bądź też wskaże on mienie, z którego egzekucja jest możliwa. ” Art. 609. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 6 w ust. 2 wyrazy „art. 178 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 177 Kodeksu spółek handlowych”; 2) art. 21 otrzymuje brzmienie: „ Art. 21. 1. Bank w formie spółki akcyjnej może być utworzony na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego. 2. Do utworzenia i działalności banku, o którym mowa w ust. 1, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim nie pozostają one w sprzeczności z przepisami ustawy. ” ; 3) w art. 47 wyrazy „Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „Kodeksu spółek handlowych”, a wyrazy „art. 313 i art. 347” zastępuje się wyrazami „art. 312 i art. 336”; 4) w art. 115 w ust. 2 wyrazy „art. 378 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 387 Kodeksu spółek handlowych”; 5) w art. 144 w ust. 4 wyrazy „art. 414 i art. 415 Kodeksu handlowego” zastępuje się wyrazami „art. 422 i art. 424 Kodeksu spółek handlowych”.

2) art. 5 ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw , który stanowi:

Art. 5. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 4, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2002 r.

3) art. 10 ustawy z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw , który stanowi:

Art. 10. Ustawa wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, z tym że art. 647^1^ i art. 685^1^ ustawy, o której mowa w art. 1, wchodzą w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

4) art. 5 i art. 7 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:

Art. 5. W przypadku niespełnienia wymogów dotyczących minimalnej wartości udziału w terminie określonym w art. 624 § 1 ustawy nowelizowanej w art. 1, nie stosuje się przepisów art. 624 § 4 tej ustawy.

Art. 7. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 3 pkt 2, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2005 r.

5) art. 16 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego , który stanowi:

Art. 16. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 15, który wchodzi w życie z dniem ogłoszenia ustawy.

6) odnośnika nr 1 oraz art. 225 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi , które stanowią:

^1)^ Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw: 1) dyrektywy Rady 93/6/EWG z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie adekwatności kapitałowej przedsiębiorstw inwestycyjnych i instytucji kredytowych , 2) dyrektywy Rady 93/22/EWG z dnia 10 maja 1993 r. w sprawie usług inwestycyjnych w zakresie papierów wartościowych , 3) dyrektywy 97/9/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 marca 1997 r. w sprawie systemów rekompensat dla inwestorów , 4) dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji , 5) dyrektywy 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 grudnia 2002 r. w sprawie dodatkowego nadzoru nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń oraz przedsiębiorstwami inwestycyjnymi konglomeratu finansowego i zmieniającej dyrektywy Rady 73/239/EWG, 79/267/EWG, 92/49/EWG, 92/96/EWG, 93/6/EWG i 93/22/EWG oraz dyrektywy 98/78/WE i 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady , 6) dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) , 7) dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku , 8) dyrektywy Komisji 2003/125/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie uczciwego przedstawiania zaleceń inwestycyjnych oraz ujawniania konfliktów interesów , 9) dyrektywy Komisji WE 2004/72/WE z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie dopuszczalnych praktyk rynkowych, definicji informacji wewnętrznej w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, sporządzania list osób, mających dostęp do informacji wewnętrznych, powiadamiania o transakcjach związanych z zarządem oraz powiadamiania o podejrzanych transakcjach . Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie - z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej - dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej - wydanie specjalne. Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, ustawę z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawę z dnia 14 grudnia 1994 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, ustawę z dnia 21 czerwca 1996 r. o urzędach i izbach skarbowych, ustawę z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, ustawę z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, ustawę z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne, ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o komornikach sądowych i egzekucji, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, ustawę z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, ustawę z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, ustawę z dnia 16 listopada 2000 r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw, ustawę z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu, ustawę z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami, ustawę z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary, ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o pośrednictwie ubezpieczeniowym, ustawę z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, ustawę z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, ustawę z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej i ustawę z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej.

Art. 225. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

7) odnośnika nr 1 oraz art. 131 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych , które stanowią: