Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 15 września 2016 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy - Kodeks spółek handlowych

Treść obwieszczenia

1) ustawą z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw ,

2) ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ,

3) ustawą z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ,

4) ustawą z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw ,

5) ustawą z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw ,

6) ustawą z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw ,

7) ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami ,

8) ustawą z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji

oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 9 września 2016 r.

1) art. 12 ustawy z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw , który stanowi:

Art. 12. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 grudnia 2014 r.

2) art. 7 ust. 1, art. 8, art. 9, art. 11 i art. 12 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:

Art. 7. „1. Podmiot wpisany do rejestru w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy, składa wniosek o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy, wraz z pierwszym wnioskiem o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego złożonym po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy. Opłatę sądową pobiera się tylko od wniosku o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego. W przypadku złożenia odrębnego wniosku o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy nie pobiera się od tego wniosku opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Postanowienie o wpisaniu wyłącznie tej wzmianki nie podlega doręczeniu podmiotowi, którego dotyczy.

Art. 8. Do dnia 31 marca 2016 r. ustanowienie prokury przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym możliwe jest wyłącznie dla podmiotu niewpisanego dotychczas do rejestru i podlega zgłoszeniu do rejestru wraz z pierwszym wnioskiem o wpis. Art. 9. Do dnia 31 marca 2016 r. wnioski, o których mowa w art. 694^3^ §3, oraz dokumenty, o których mowa w art. 694^4^ §2 ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, z wyjątkiem wniosków dotyczących złożenia sprawozdania finansowego oraz rejestracji spółek jawnej i komandytowej, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, a także dołączanych do tych wniosków dokumentów, podlegają opatrzeniu bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Art. 11. Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 157^1^ §5 ustawy zmienianej w art. 1, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 157^1^ §5 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż do dnia 31 marca 2016 r. Art. 12. Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 stycznia 2015 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 2, 3 w zakresie dodawanego art. 23^1^ §4, pkt 5, 8, 11 w zakresie dodawanego art. 106^1^ §4, pkt 13, 16, 17, 18 w zakresie dodawanego w art. 208 § 11 i pkt 20-24 oraz art. 6 pkt 2, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.

3) art. 448-451 i art. 456 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne , które stanowią:

Art. 448. Przepisy o skutkach wszczęcia postępowania co do osoby, majątku i zobowiązań dłużnika lub upadłego stosuje się również do zdarzeń prawnych, które miały miejsce przed dniem wejścia w życie ustawy. Art. 449. W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy wpłynął wniosek o ogłoszenie upadłości, stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 450. W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy wpłynął wniosek o zmianę układu lub uchylenie układu, a nie wydano jeszcze postanowienia w tym przedmiocie, postępowanie prowadzi się według przepisów dotychczasowych. Art. 451. W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie ustawy przedsiębiorca złożył oświadczenie o otwarciu postępowania naprawczego, stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 456. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2016 r., z wyjątkiem: 1) art. 5, który wchodzi w życie z dniem 1 lutego 2018 r.; 2) art. 148 i art. 149, które wchodzą w życie z dniem 1 września 2015 r.; 3) art. 428 pkt 138 w zakresie dotyczącym art. 227, który wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

4) odnośnika nr 1 oraz art. 6 ust. 1 i 2 i art. 7 ustawy z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:

^1)^ Niniejsza ustawa w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniającą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylającą dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG .

Art. 6. „1. Przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, oraz przepisy ustawy zmienianej w art. 4, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, mają zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2016 r. 2. Jednostki mogą zastosować przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, z wyłączeniem art. 2 ust. 5 i art. 3 ust. 3 tej ustawy, oraz przepisy ustawy zmienianej w art. 4, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, do sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy kończący się po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 7. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 1 pkt 1 oraz art. 5, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

5) odnośnika nr 1 oraz art. 55-57 ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:

^1)^ Niniejsza ustawa uzupełnia wdrożenie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych .

Art. 55. 1. Do transakcji handlowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 1, zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. 2. W przypadku transakcji handlowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 1, zawieranych w wyniku przeprowadzenia postępowań o udzielenie zamówienia publicznego, na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych , wszczętych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 56. Do odsetek należnych za okres kończący się przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 57. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2016 r., z wyjątkiem art. 50, art. 51 i art. 54, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

6) odnośnika nr 1 oraz art. 65 ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw , które stanowią:

^1)^ Niniejsza ustawa: 1) wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 , dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/14/UE z dnia 21 maja 2013 r. zmieniającą dyrektywę 2003/41/WE w sprawie działalności instytucji pracowniczych programów emerytalnych oraz nadzoru nad takimi instytucjami, dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) i dyrektywę 2011/61/UE w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w odniesieniu do nadmiernego polegania na ratingach kredytowych , dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 r. zmieniającą dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE oraz dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/91/UE z dnia 23 lipca 2014 r. zmieniającą dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w zakresie funkcji depozytariusza, polityki wynagrodzeń oraz sankcji ; 2) służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 345/2013 z dnia 17 kwietnia 2013 r. w sprawie europejskich funduszy venture capital oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 346/2013 z dnia 17 kwietnia 2013 r. w sprawie europejskich funduszy na rzecz przedsiębiorczości społecznej .

Art. 65. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

7) art. 20-22 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami , które stanowią:

Art. 20. Do umów o: 1) świadczenie usług w zakresie zarządzania, o których mowa w art. 3 ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu dotychczasowym, 2) zakazie konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji w organie zarządzającym spółki - zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 21. 1. Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podjąć działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, określonych niniejszą ustawą, najpóźniej do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r. 2. Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której mowa w art. 11 ust. 1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przekazuje ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie 3 miesięcy od dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1, informację w sprawie realizacji obowiązku, o którym mowa w art. 2. Art. 22. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.

8) odnośnika nr 1 oraz art. 385 i art. 389 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji , które stanowią:

^1)^ Niniejsza ustawa wdraża: - dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającą ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającą dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 , - dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/49/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie systemów gwarancji depozytów .

Art. 385. Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie w art. 157^1^ §6 ustawy, o której mowa w art. 350, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 157^1^ §6 ustawy, o której mowa w art. 350, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 3 miesiące od dnia wejścia w życie ustawy.

Art. 389. Ustawa wchodzi w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem: 1) art. 351 pkt 2, art. 361 pkt 1 i art. 363 pkt 3, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia; 2) art. 106, który wchodzi w życie z dniem 11 lutego 2017 r.

Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Art. 1.

Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Art. 2.

W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Art. 3.

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Art. 4.

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;

3) spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;

4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:

5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej;

6) spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);

8) rejestr - rejestr przedsiębiorców;

9) głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;

10) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;

11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości;

12) wzorzec umowy - wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;

13) podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP - podpis, o którym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne ;

14) postanowienia zmienne umowy - postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;

15) spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy - spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca.

Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.