Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra

Tenen la consideració de resultats extracooperatius, i han de figurar a la comptabilitat en compte a part, els resultats obtinguts de les operacions cooperativitzades que es facin amb tercers no socis, els resultats procedents de l’alienació dels elements de l’actiu immobilitzat, els resultats obtinguts d’altres fonts no necessàries per als fins específics de la cooperativa i els resultats derivats de la participació en societats no cooperatives, excepte si aquestes operacions desenvolupen activitats preparatòries, complementàries, auxiliars o subordinades a les de la cooperativa. Tampoc tenen la consideració de resultats extracooperatius les plusvàlues obtingudes per l’alienació d’elements de l’actiu immobilitzat destinats al compliment del fi cooperatiu, quan la totalitat d’aquestes plusvàlues es reinverteixi en nous elements de l’actiu immobilitzat amb idèntic destí, dins del termini comprès entre l’any anterior a la data d’alienació de l’element i els tres anys posteriors, sempre que, a més, formin part del patrimoni cooperatiu, excepte pèrdues justificades, fins a la finalització del seu termini d’amortització.

Els resultats nets de l’exercici, un cop deduïts els impostos, s’han de destinar a cobrir les pèrdues d’exercicis anteriors, si n’hi ha hagut. Dels resultats restants, els resultats extracooperatius s’han de destinar íntegrament al Fons de Reserva Obligatori. Els excedents cooperatius procedents de les operacions de la cooperativa amb els seus socis, s’han de destinar almenys el 10% al Fons d’Educació i Promoció Cooperatives i el 20% al Fons de Reserva Obligatori fins que aquesta reserva arribi a la xifra del capital social subscrit en la data de tancament de l’exercici; un cop assolida la xifra de capital, aquest percentatge podrà ser del 10%. La resta dels excedents disponibles es poden aplicar a retorn cooperatiu, a reserva obligatòria o a reserves voluntàries, repartibles o no repartibles.

Els estatuts socials han de fixar els criteris per a la compensació de les pèrdues de l’exercici econòmic, amb subjecció a les normes següents: es pot acordar compensar-los amb càrrec a resultats positius d’exercicis futurs dins el termini previst a l’article 22 de la Llei 95/2010, del 29 de desembre, modificada per la Llei 17/2011, de l’1 de desembre, de l’impost sobre societats.

La quantia no compensada amb els fons referits s’ha d’imputar als socis bé en proporció a les operacions, els serveis o les activitats realitzats per cadascun d’aquests amb la cooperativa, bé a tots per igual, segons el criteri adoptat per a l’aplicació dels excedents. Les pèrdues imputades a cada soci s’han de satisfer directament, dins l’exercici econòmic següent a l’exercici en què s’hagin produït, mitjançant deduccions en les aportacions al capital social o amb càrrec als retorns que podrien correspondre al soci.

El Fons de Reserva Obligatori no es pot repartir entre els socis, i té la finalitat de consolidar, desenvolupar i garantir econòmicament la cooperativa. Aquest és constituït per l’aplicació dels excedents cooperatius en els termes previstos a l’article 42.4 i amb la totalitat dels beneficis extracooperatius i extraordinaris previstos a l’article 42.3, les deduccions sobre les aportacions obligatòries en el cas de baixa injustificada o expulsió dels socis, les quotes d’ingrés dels socis establertes als estatuts, o per l’assignació que correspongui com a conseqüència de la regularització del balanç.

El Fons d’Educació i Promoció Cooperatives es destina a la formació dels socis i dels treballadors en els principis i les tècniques cooperatius, empresarials, econòmics i professionals, a la promoció de les relacions intercooperatives i la difusió del cooperativisme i a l’atenció a objectius d’incidència social i de lluita contra l’exclusió social. Aquest fons és irrepartible entre els socis i és inembargable, es constitueix amb els percentatges sobre els excedents cooperatius previstos a l’article 42.4, amb les sancions de caràcter econòmic que per via disciplinària la cooperativa imposi als socis i amb les subvencions, les donacions i tota mena d’ajut rebut dels socis o de terceres persones per al compliment dels fins propis d’aquest fons.

Les cooperatives han de portar en ordre i al dia els llibres següents:

Les cooperatives han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l’activitat respectiva, d’acord amb la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Les cooperatives han de dipositar en el Registre de Societats els comptes anuals, auditats quan s’escaigui, d’acord amb allò previst a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Les cooperatives es poden fusionar entre elles, d’acord amb els requisits i el procediment establert a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Les referències contingudes en aquest precepte a la junta general s’han d’entendre efectuades a l’assembla general.

Les cooperatives es poden escindir, acordant la seva dissolució, sense liquidació, mitjançant la divisió del seu patrimoni en dues o més parts. Cadascuna d’aquestes parts s’ha de traspassar en bloc a cooperatives de nova creació o ser absorbida per altres ja existents, o s’integrarà amb les parts ja escindides d’altres cooperatives en una de nova creació. En aquests dos últims casos es denominarà escissió-fusió. Les cooperatives també es poden escindir mitjançant la divisió d’una o més parts del seu patrimoni, sense dissolució, i el traspàs en bloc de la part o parts segregades a altres cooperatives de nova constitució o ja existents. En ambdós casos s’han d’observar els requisits i el procediment establert a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Les referències contingudes en aquest precepte a la junta general s’han d’entendre efectuades a l’assemblea general.

Les cooperatives es poden transformar en societats anònimes o de responsabilitat limitada, per acord de l’assemblea adoptat amb els quòrums previstos en aquesta Llei, complint amb els requisits regulats a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada i al present apartat. El Fons de Reserva Obligatori, constituït d’acord amb l’article 42.4, s’ha de traspassar al Fons d’Educació i Promoció Cooperatives per fer-ne el lliurament a la cooperativa o cooperatives, associació o associacions, que figuri als estatuts. En defecte de les anteriors, els estatuts poden disposar que el Fons d’Educació i Promoció Cooperatives es lliuri a entitats sense ànim de lucre que persegueixin finalitats d’interès general, públiques o privades. Sense el document acreditatiu de l’entrega d’aquest fons no es pot procedir a la inscripció de la transformació al Registre de Societats.

Les persones sòcies disconformes amb l’acord de fusió, d’escissió o de transformació poden sol·licitar la baixa, que tindrà la consideració de justificada, d’acord amb el procediment previst a l’article 16.

Són causes de dissolució de les cooperatives:

Amb l’adopció de l’acord de dissolució d’una cooperativa s’ha d’obrir el període de liquidació, que comporta el cessament automàtic de tots els òrgans socials. La societat cooperativa dissolta conserva la personalitat jurídica mentre se’n fa la liquidació. Durant aquest període s’ha d’afegir a la denominació social l’expressió “en liquidació”.

L’assemblea que acordi la dissolució de la cooperativa ha de nomenar els liquidadors en nombre senar, preferentment entre els socis. En cas de no fer-ho, els membres del Consell Rector adquireixen automàticament aquesta condició. Són aplicables als liquidadors de les cooperatives les normes previstes per als liquidadors de les societats regulades a la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Les referències contingudes en aquest precepte a la junta general s’han d’entendre efectuades a l’assembla general.

El Consell Rector o l’administrador únic ha de notificar al Registre de Societats la concurrència de qualsevol de les causes de dissolució esmentades als apartats 1.d) i 1.e), als efectes que aquell estengui una nota al marge de la inscripció en què s’expressi que la cooperativa resta dissolta. En els supòsits de l’apartat 1.a), aquesta nota l’ha d’estendre d’ofici el Registre de Societats.

L’acord de dissolució d’una cooperativa s’ha d’inscriure al Registre de Societats i s’ha de publicar al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra. L’acord publicat ha d’incloure el nomenament del liquidador o dels liquidadors de la societat.

Els liquidadors realitzen les operacions de liquidació necessàries per a l’extinció ordenada de la societat cooperativa. Aquestes operacions inclouen la liquidació de l’actiu, la reclamació i percepció dels crèdits pendents, i la liquidació del passiu.

Un cop practicades les operacions anteriors, les persones liquidadores han d’atorgar escriptura pública d’extinció, d’acord amb allò previst als articles 98 i 99 de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada.

Són infraccions de les societats cooperatives:

Són infraccions dels membres del Consell Rector o de l’administrador únic:

Són infraccions d’altres subjectes:

Les infraccions comeses per les cooperatives les responsabilitzen del pagament de les sancions previstes en la Llei.

Les infraccions comeses pels membres del Consell Rector els responsabilitzen solidàriament del pagament de les sancions previstes en la Llei, llevat d’aquells membres que provin que, no havent intervingut en la infracció, en desconeixien l’existència o, coneixent-la, han fet tot el possible per evitar-la. En cap cas no exonera de la responsabilitat la circumstància que l’acte o l’acord contrari a la norma hagi estat adoptat, autoritzat o ratificat per l’assemblea general.

Les infraccions previstes pels membres del Consell Rector o per l’administrador únic les poden cometre els liquidadors en el supòsit de cooperatives en liquidació i, en un tal cas, els és d’aplicació el previst a l’apartat 2.

Igualment són responsables solidaris amb els membres del Consell Rector o amb l’administrador únic, en els termes previstos a l’apartat 2, els que siguin administradors de fet.

Les infraccions al que es disposa en aquesta Llei es poden sancionar administrativament, sense perjudici de la responsabilitat civil o penal que es pugui derivar de les mateixes accions o omissions.

No es poden sancionar per la via administrativa els fets que ja hagin estat sancionats penalment, si hi ha coincidència de subjecte, fet i fonament.

Les infraccions prescriuen en el termini de 3 anys a partir del dia en què cessa l’acció o l’omissió sancionable.

Les infraccions previstes en els apartats 2.f) i 3.b) de l’article 49 inicien el termini de prescripció a la data en la qual el Registre de Societats en té coneixement.

La incoació d’un expedient sancionador suspèn el termini de prescripció.

La sanció aplicable a les infraccions tipificades en l’article 49 és multa de 1.000 a 30.000 euros.

Per excepció de l’apartat 1, les infraccions previstes als apartats 1.c), 1.e) i 3.a) de l’article 49 se sancionen amb una multa no inferior al valor de l’aportació, o, en el cas de la infracció prevista en l’apartat 1.e), al valor nominal de la participació, mantinguda en infracció de la Llei.

Una infracció no pot comportar, en cap supòsit, un benefici econòmic per a l’infractor. Si l’import de la sanció resultant de l’aplicació dels apartats anteriors és inferior al benefici resultant per l’infractor, s’incrementa la quantia de la sanció fins a assolir l’import del benefici il·lícitament obtingut.

És nul qualsevol acord entre una cooperativa i una altra persona mitjançant el qual aquesta persona s’obligui o es legitimi per efectuar, en nom propi però per compte d’aquesta cooperativa, alguna de les operacions que, de conformitat amb els apartats 1.c), 1.d) i 1.e) de l’article 49, resten prohibides a la cooperativa.

Els negocis efectuats per la persona interposada, quan la seva realització no estigui prohibida a la cooperativa queden sotmesos a les disposicions d’aquesta Llei.

El ministeri titular del Registre de Societats és competent per incoar i resoldre els expedients sancionadors. El ministre designa l’instructor de cada expedient sancionador entre els tècnics adscrits al seu ministeri.

La constatació per part del ministeri titular del Registre de Societats d’una infracció comporta la incoació de l’expedient sancionador corresponent d’acord amb el què disposa el Codi de l’Administració, el Decret regulador del procediment sancionador i les disposicions complementàries.

S’atorga a les actes dels tècnics del ministeri competent la presumpció d’exactitud, llevat de prova en contra.

Contra la resolució dictada pel ministre titular del Registre de Societats es pot interposar recurs d’acord amb el que disposen el Codi de l’Administració i altra normativa que sigui d’aplicació.