LegalizePODER EJECUTIVO NACIONAL
PODER EJECUTIVO
Decreto 115/2025
DECTO-2025-115-APN-PTE - Disposiciones.
Ciudad de Buenos Aires, 19/02/2025
VISTO el Expediente N° EX-2024-136064470-APN-DGDA#MEC, las Leyes Nros.
23.696, 24.156, 26.337 y 27.742, los Decretos Nros. 988 del 7 de mayo
de 1993, 979 del 17 de junio de 1994, 1023 del 13 de agosto de 2001,
1034 del 14 de junio de 2002, 473 del 14 de mayo de 2020 y 70 del 20 de
diciembre de 2023 y sus respectivas normas modificatorias, y
CONSIDERANDO:
Que mediante la Ley Nº 23.696 y sus modificatorias se estableció el
procedimiento para proceder a la declaración de “sujeta a
privatización” de empresas, sociedades, establecimientos o haciendas
productivas cuya propiedad pertenezca total o parcialmente al ESTADO
NACIONAL.
Que por medio del artículo 9° de la citada Ley Nº 23.696 y sus
modificatorias se declararon “sujeta a privatización” a los entes que
se enumeran en los listados anexos a la referida ley, entre los que se
encuentra la empresa YACIMIENTOS CARBONÍFEROS FISCALES EMPRESA DEL
ESTADO.
Que por el Decreto Nº 988/93 se dispuso la privatización, a través de
una Licitación Pública Nacional e Internacional, de la explotación del
Complejo Carbonífero, Ferroviario y Portuario de propiedad de la
empresa YACIMIENTOS CARBONÍFEROS FISCALES EMPRESA DEL ESTADO, mediante
la modalidad de concesión integral.
Que a través del Decreto Nº 979/94 se adjudicó la concesión integral
del YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO y de los SERVICIOS
FERROPORTUARIOS con terminales en PUNTA LOYOLA y RÍO GALLEGOS por el
término de DIEZ (10) años a la empresa YACIMIENTOS CARBONÍFEROS RÍO
TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA (en formación).
Que en el artículo 349 del Código de Minería se determinó la zona de
explotación del yacimiento Carbonífero Río Turbio, estableciendo que la
cuenca homónima sería considerada como una mina constituida por una
sola pertenencia y su explotación sería realizada por el ESTADO
NACIONAL.
Que por el Decreto N° 1034/02 se aprobó la rescisión de la concesión
integral del “YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO y de los SERVICIOS
FERROPORTUARIOS con terminales en PUNTA LOYOLA y RÍO GALLEGOS”,
dispuesta por la SECRETARÍA DE ENERGÍA por Carta Documento del 16 mayo
de 2002, oportunamente adjudicado por el Decreto Nº 979/94, ordenándose
asimismo su intervención a los fines de preservar la seguridad y
salubridad públicas en el ámbito del complejo descripto, así como el
resguardo de los bienes otorgados en concesión y usufructo.
Que, asimismo, por conducto del artículo 6° del aludido Decreto N°
1034/02 se dispuso que el ESTADO NACIONAL acordaría con la Provincia de
SANTA CRUZ el destino final del complejo carbonífero y ferroportuario
antes referido.
Que mediante el artículo 65 de la Ley N° 26.337 se estableció que el
YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO y de los servicios ferroportuarios
con terminales en PUNTA LOYOLA y RÍO GALLEGOS, en su carácter de
“haciendas productivas”, se regirán en materia presupuestaria por el
régimen establecido para las entidades integrantes del Sector Público
Nacional definido en los términos del inciso b) del artículo 8º de la
Ley N° 24.156, hasta tanto el ESTADO NACIONAL acuerde con la Provincia
de SANTA CRUZ lo establecido por el artículo 6º del Decreto Nº 1034/02.
Que a través del Decreto N° 473/20 se transfirió la obra pública de la
CENTRAL TERMOELÉCTRICA RÍO TURBIO a cargo de INTEGRACIÓN ENERGÉTICA
ARGENTINA S.A. (IEASA) -actualmente ENERGÍA ARGENTINA S.A.- de la
órbita de la SECRETARÍA DE ENERGÍA entonces dependiente del
ex-MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO a la órbita de YACIMIENTO
CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS FERROPORTUARIOS CON
TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO GALLEGOS.
Que mediante el artículo 48 del Decreto N° 70/23 se dispone que las
sociedades o empresas con participación del Estado, cualquiera sea el
tipo o forma societaria adoptada, se transformarán en Sociedades
Anónimas, comprendiendo a las Empresas del Estado que no tengan una
forma jurídica societaria, entre otras, y todas aquellas organizaciones
societarias donde el ESTADO NACIONAL tenga participación en el capital
o en la formación de las decisiones societarias y no se encuentren
constituidas como sociedades anónimas, las que transformadas quedarán
sujetas a todos los efectos a las prescripciones de la Ley General de
Sociedades N° 19.550, T.O. 1984, en igualdad de condiciones con las
sociedades sin participación estatal y sin prerrogativa pública alguna.
Que, por otra parte, por el artículo 4° de la Ley de Bases y Puntos de
Partida para la Libertad de los Argentinos N° 27.742 se facultó al
PODER EJECUTIVO NACIONAL a disponer, en relación con las empresas y
sociedades contempladas en el inciso b) del artículo 8° de la Ley N°
24.156 y sus modificatorias:
La modificación o transformación de su estructura jurídica; y
Su fusión, escisión, reorganización, reconformación o transferencia
a las provincias o a la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, previo acuerdo
que garantice la debida asignación de recursos.
Que, asimismo, a través del artículo 9° de la precitada ley se declaró
“sujeta a privatización”, en los términos y con los efectos de los
Capítulos II y III de la Ley N° 23.696, al Complejo Carbonífero,
Ferroviario, Portuario y Energético a cargo de YACIMIENTO CARBONÍFERO
DE RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN
PUNTA LOYOLA Y RÍO GALLEGOS.
Que con el fin de dar cumplimiento a la manda legal referida
precedentemente, resulta necesario dotar al YACIMIENTO CARBONÍFERO DE
RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA
LOYOLA Y RÍO GALLEGOS de una estructura jurídica adecuada mediante su
transformación en la sociedad CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD
ANÓNIMA para que continúe con la explotación del referido Complejo.
Que conforme lo dispuesto en el citado artículo 9° de la Ley N° 27.742,
el YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS
FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO GALLEGOS podrá
únicamente: i) organizar un programa de propiedad participada e ii)
incorporar la participación del capital privado, debiendo el ESTADO
NACIONAL mantener el control o la participación mayoritaria en el
capital social.
Que lo dispuesto en el artículo 6° del Decreto N° 1034/02, en cuanto a
acordar con la Provincia de SANTA CRUZ el destino final del Complejo
Carbonífero, Ferroviario, Portuario y Energético, tendrá lugar en
oportunidad de disponerse la privatización del mismo.
Que la Unidad Ejecutora Especial Temporaria “AGENCIA DE TRANSFORMACIÓN
DE EMPRESAS PÚBLICAS” ha tomado la intervención de su competencia.
Que la Ley Nº 26.122 regula el trámite y los alcances de la
intervención del H. CONGRESO DE LA NACIÓN respecto de los decretos
delegados dictados por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, en virtud de lo
dispuesto en el artículo 76 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.
Que la citada ley determina que la COMISIÓN BICAMERAL PERMANENTE del H.
CONGRESO DE LA NACIÓN debe expedirse acerca de la validez o invalidez
de los decretos delegados.
Que ha tomado intervención el servicio de asesoramiento jurídico competente.
Que el presente decreto se dicta en ejercicio de las facultades
previstas en el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL y en
los artículos 4°, 9° y 10 de la Ley N° 27.742.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA
DECRETA:
ARTÍCULO 1°.- Transfórmase a YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y DE
LOS SERVICIOS FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO
GALLEGOS en la sociedad CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA en
el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMÍA, con sujeción al régimen
establecido por la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus
modificatorias y a las normas de su Estatuto, la que tendrá por objeto
llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros,
la explotación del Complejo minero-carbonífero, ferroviario, portuario
y energético del mismo nombre, “YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y
DE LOS SERVICIOS FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO
GALLEGOS”.
ARTÍCULO 2°.- Establécese que la representación de los derechos
derivados de la titularidad de las acciones por parte del ESTADO
NACIONAL en la sociedad objeto de la presente medida será ejercida de
la siguiente manera: el NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95 %) de la
participación accionaria estará representada por la SECRETARÍA DE
ENERGÍA y el CINCO POR CIENTO (5 %) restante, por la SECRETARÍA DE
MINERÍA, ambas dependientes del MINISTERIO DE ECONOMÍA.
ARTÍCULO 3°.- Apruébase el modelo de Estatuto Social de CARBOELÉCTRICA
RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA que como ANEXO
(IF-2025-15055673-APN-UEETATEP#MEC) forma parte integrante del presente
decreto.
ARTÍCULO 4°.- El MINISTERIO DE ECONOMÍA realizará todos aquellos actos
necesarios con el fin de facilitar la transformación dispuesta en el
artículo 1°.
ARTÍCULO 5°.- Transfiérense a CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD
ANÓNIMA todos aquellos bienes muebles e inmuebles de dominio del ESTADO
NACIONAL que, a la fecha de entrada en vigencia del presente decreto,
se encuentren afectados a la explotación de la hacienda productiva
YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS FERROPORTUARIOS
CON TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO GALLEGOS, en los términos que fije
oportunamente la SECRETARÍA DE ENERGÍA dependiente del MINISTERIO DE
ECONOMÍA.
ARTÍCULO 6°.- Transfiérense a CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD
ANÓNIMA los activos, créditos, marcas, registros, patentes y demás
bienes materiales o inmateriales que actualmente formen parte del
patrimonio de YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS
FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO GALLEGOS, así como
los recursos humanos que sean necesarios para desarrollar su objeto
social.
ARTÍCULO 7°.- Transfiérense todas las cuentas e inversiones (dinero en
efectivo, saldos bancarios, bonos y otras) que se registren a nombre
del Complejo Carbonífero, Ferroviario, Portuario y Energético a cargo
de YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS
FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO GALLEGOS a favor
de CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA.
ARTÍCULO 8°.- CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA mantendrá con
su personal una vinculación laboral de Derecho Privado, encontrándose
regida por la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 (t.o. 1976) y sus
modificatorias.
El personal de YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS
FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO GALLEGOS que en
virtud de lo aquí dispuesto pasará a desempeñar sus funciones en
CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA a partir del momento de
entrada en vigencia del presente decreto quedará sujeto a las
disposiciones de la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744 (t.o. 1976) y
sus modificatorias, preservando los derechos adquiridos en materia de
antigüedad, remuneración, categoría laboral y cobertura social.
ARTÍCULO 9°.- Dispónese un plazo de CIENTO OCHENTA (180) días corridos,
a partir de la entrada en vigencia de este acto, para iniciar las
negociaciones de un Convenio Colectivo de Trabajo para el referido
personal.
ARTÍCULO 10.- Los pasivos de las cuentas de YACIMIENTO CARBONÍFERO DE
RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA
LOYOLA Y RÍO GALLEGOS, a la fecha de entrada en vigencia del presente
acto, serán asumidos por el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE
ECONOMÍA.
ARTÍCULO 11.- Establécese que no resultan aplicables a CARBOELÉCTRICA
RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA las disposiciones de la Ley Nacional de
Procedimientos Administrativos N° 19.549 y sus modificatorias, del
Decreto N° 1023/01 y sus modificatorias y reglamentarios y de la Ley N°
13.064 y sus modificatorias, sin perjuicio de los controles que
resulten aplicables por imperio de la Ley N° 24.156 y sus
modificatorias.
ARTÍCULO 12.- En el plazo de SESENTA (60) días corridos contados a
partir de la fecha de entrada en vigencia del presente decreto,
prorrogable por única vez por hasta TREINTA (30) días corridos,
CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA deberá elevar a la
SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMÍA, para su aprobación,
el presupuesto correspondiente al año 2025, reduciendo a lo
estrictamente indispensable los aportes que el TESORO NACIONAL habrá de
transferir para cubrir las necesidades financieras que no pudieran
cubrirse con recursos genuinos de la sociedad.
ARTÍCULO 13.- En el plazo de SESENTA (60) días corridos a partir de la
fecha de entrada en vigencia del presente decreto, prorrogable por
única vez por hasta TREINTA (30) días corridos, CARBOELÉCTRICA RÍO
TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA presentará un plan de inversiones que permita
cumplir con su objeto social en condiciones operativas esenciales, el
cual deberá ser aprobado por el MINISTERIO DE ECONOMÍA, que revestirá
el carácter de Autoridad de Aplicación de este decreto.
ARTÍCULO 14.- El Jefe de Gabinete de Ministros realizará las
modificaciones presupuestarias que fueren necesarias para dar
cumplimiento a lo normado en el presente decreto o si resultaren
necesarios aportes transitorios o de capital a la sociedad transformada
por el artículo 1º, destinados a cubrir eventuales déficits de
funcionamiento o a incrementar la solidez patrimonial de dicha Sociedad.
ARTÍCULO 15.- La ESCRIBANÍA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACIÓN
protocolizará el Estatuto Social de CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD
ANÓNIMA y efectuará todos los actos necesarios con el fin de dar
cumplimiento al presente decreto.
ARTÍCULO 16.- El Ministro de Economía y/o los funcionarios que este
designe firmarán las correspondientes escrituras públicas y suscribirán
e integrarán, en nombre del ESTADO NACIONAL, el capital social de
CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA y contarán con facultades
para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los
efectos indicados en el presente decreto así como también ante el
Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia, y demás
organismos, con el objetivo de instrumentar la puesta en funcionamiento
de CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA.
ARTÍCULO 17.- La presente medida entrará en vigencia el día de su dictado.
ARTÍCULO 18.- Dese cuenta a la COMISIÓN BICAMERAL PERMANENTE del H. CONGRESO DE LA NACIÓN.
ARTÍCULO 19.- Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.
MILEI - Guillermo Francos - Luis Andres Caputo
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-
e. 24/02/2025 N° 10437/25 v. 24/02/2025
(*Nota
Infoleg:**
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial)*
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"ESTATUTO CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA"
TÍTULO I
Denominación, Domicilio y Duración
ARTÍCULO 1. - La sociedad se denomina CARBOELÉCTRICA RÍO TURBIO SOCIEDAD ANÓNIMA.
ARTÍCULO 2. - El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer administraciones zonales
y locales, delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro
o fuera del país.
ARTÍCULO 3. - La duración de la Sociedad será de noventa y nueve (99)
años, a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público.
TÍTULO II
Objeto
ARTÍCULO 4.- La Sociedad tiene por objeto llevar a cabo por sí, por
intermedio de terceros o asociada a terceros, la explotación del
complejo minero- carbonífero, ferroviario, portuario y energético
denominado YACIMIENTO CARBONÍFERO DE RÍO TURBIO Y DE LOS SERVICIOS
FERROPORTUARIOS CON TERMINALES EN PUNTA LOYOLA Y RÍO GALLEGOS, el cual
está integrado por el citado yacimiento carbonífero, la red
ferroportuaria con terminales en Punta Loyola y Río Gallegos, las
Centrales Termoeléctricas de veintiún megavatios (21 MW) y doscientos
cuarenta megavatios (240 MW) e instalaciones complementarias.
ARTÍCULO 5. - Para el cumplimiento del objeto la Sociedad podrá:
Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles,
muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos,
acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de
ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o
cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres;
asociarse con personas de existencia visible o jurídica.
Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso
préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares,
nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de
cualquier otra naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o
mandatos y otorgarlos, y conceder créditos comerciales vinculados con
su giro.
Constituir o participar en otras sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualquiera sea
su carácter legal, incluso financieros, que hagan al objeto de la
Sociedad o estén directa o indirectamente relacionados con éste.
La enumeración precedente es enunciativa, en consecuencia, la
Sociedad podrá realizar cuantos más actos fueran necesarios o
convenientes para el cumplimiento de su objeto en el modo y forma
establecidos por la normativa vigente y este estatuto.
TÍTULO III
Capital - Acciones
ARTÍCULO 6.- El capital social se fija en la suma de treinta millones
de pesos ($ 30.000.000) representado por treinta mil (30.000) acciones
nominativas no endosables de PESOS UN MIL ($ 1000) cada una y derecho a
un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la
asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo
establecido en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades N°
19.550, T.O. 1984.
ARTÍCULO 7.- Las acciones de los futuros aumentos de capital serán
ordinarias nominativas no endosables o escriturales y podrán conferir
de uno (1) a cinco (5) votos según disponga la respectiva emisión. El
aumento de capital podrá instrumentarse, previo cumplimiento de los
recaudos legales, reglamentarios y los contenidos en el presente
estatuto, mediante la emisión de acciones Clase "A", "B" o "C" bajo las
modalidades y características que a continuación se detallan. Las
acciones Clase "A" deberán representar un porcentaje no inferior al
cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social, o bien el control
de la voluntad societaria; debiendo ellas ser únicamente propiedad del
Estado Nacional. Respecto de las acciones Clase "B", corresponderá su
titularidad a los que resulten adquirentes de éstas a través de
Licitación Pública o Concurso Público Nacional e Internacional y/o
Iniciativa Privada y/o mediante la Oferta Pública de acciones a
realizarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en los mercados
extrabursátiles nacionales o internacionales. En relación con las
acciones Clase "C", serán destinadas exclusivamente a los empleados
pertenecientes a la planta permanente del personal de la Sociedad,
existentes a partir de la fecha de su emisión. Si al momento de
organizarse el Programa de Propiedad Participada- en los términos de la
Ley N° 23.696 y sus modificatorias-, el personal referido no adquiriera
la totalidad de las acciones de esta Clase, todo el remanente podrá
convertirse en acciones Clase "A" y/o "B", según lo determine la
Asamblea, debiendo mantenerse en cada caso las participaciones
accionarias fijadas para dichas clases por la normativa vigente y por
la Asamblea.
En caso de que se determine la emisión de acciones Clases "A", "B" y
"C", la composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora será
resuelta oportunamente por la Asamblea.
ARTÍCULO 8. - Las acciones otorgarán a sus titulares el derecho de
preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que
emita la Sociedad, respetando los límites establecidos en los términos
del artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984,
debiendo asimismo mantenerse la proporción fijada para cada Clase en la
normativa vigente y por la Asamblea. Este derecho deberá ejercerse
dentro de los treinta (30) días siguientes al de la publicación, que
durante tres (3) días se efectuará en el Boletín Oficial y en uno (1)
de los diarios de mayor circulación de la República Argentina.
ARTÍCULO 9.- Las acciones y los certificados provisionales que se
emitan, contendrán las menciones establecidas en el artículo 211 de la
Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y serán firmadas por los
funcionarios indicados en el segundo párrafo del artículo 212 de la
citada ley. La Sociedad podrá emitir Certificados Globales
representativos de más de una acción.
ARTÍCULO 10.- La Sociedad, una vez que haya cumplido con los recaudos
legales, reglamentarios, y previa resolución del organismo competente,
podrá emitir Oferta Pública en el país o en el extranjero, debentures,
obligaciones negociables en Bolsas y Mercados de Valores o Abiertos,
nacionales e internacionales, ofreciéndolas, asimismo, mediante
licitaciones
TÍTULO IV
Dirección y Administración
ARTÍCULO 11.- La dirección y administración de la Sociedad estará a
cargo de un Directorio integrado por un mínimo de tres (3) Directores
Titulares y un máximo de cinco (5), uno de los cuales será el
Presidente y otro el Vicepresidente. Todos serán designados por la
Asamblea Ordinaria con una duración de tres (3) ejercicios, pudiendo
ser reelegidos sin limitación. La Asamblea Ordinaria también elegirá
igual o menor número de Directores Suplentes, por igual término que los
titulares, para el caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad,
inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de estos últimos. El
reemplazo se hará conforme al orden de designación de los Directores
Suplentes en la Asamblea y hasta completar el período del Director
reemplazado, salvo el caso de ausencia temporaria en el que, terminada
ésta, retornarán a su condición de suplentes, sin que el haber
desempeñado el cargo titular modifique el orden que originariamente le
hubiere correspondido, ello sin perjuicio de las situaciones
definitivamente adquiridas con anterioridad. En resguardo del
cumplimiento de sus funciones, los Directores Titulares deberán prestar
una garantía que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de
moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o
cajas de valores, a la orden de la Sociedad, o en fianzas o avales
bancarios o de caución o de responsabilidad civil a favor de ésta, o
cualquier otra garantía que prevean las normas aplicables, la que
deberá ser otorgada conforme lo disponga la normativa vigente. Los
montos mínimos y máximos previstos para la garantía a ser otorgada
individualmente por cada Director serán fijados por la asamblea.
ARTÍCULO 12.- Si el número de vacantes en el Directorio, una vez
incorporados los suplentes, impidiera a éste sesionar válidamente, los
Síndicos designarán Directores hasta la reunión de la próxima Asamblea.
ARTÍCULO 13.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de
renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia
temporaria de este último. Si la ausencia fuera definitiva, deberá
convocarse a Asamblea Ordinaria para elegir el nuevo Presidente. En
caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o
ausencia del vicepresidente será reemplazado por uno de los directores
titulares. Si la ausencia fuere definitiva deberá convocarse a una
reunión de Directorio para la designación de nuevo vicepresidente
dentro de los sesenta (60) días de producida la vacancia.
ARTÍCULO 14.- El Directorio se reunirá por lo menos una (1) vez cada
tres (3) meses y, además, cada vez que lo convoque el Presidente, quien
lo reemplace, o cuando lo solicite cualquiera de los Directores o la
Comisión Fiscalizadora.
ARTÍCULO 15.- a) El Directorio funcionará con la presencia del
Presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo
integran, adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes.
El Presidente o quien lo reemplace tendrá derecho a doble voto en caso de empate.
El Directorio podrá funcionar y sesionar con sus miembros reunidos y
con la Comisión Fiscalizadora, estando cualquiera de sus integrantes,
físicamente presentes o comunicados entre sí mediante la transmisión
simultánea de audio y video. A los efectos de la determinación del
quórum se computarán tanto a los Directores que estuvieren presentes
presencialmente, como aquellos que participen a distancia a través de
los medios antes mencionados. Para la realización de reuniones que
utilicen los mecanismos de comunicación a distancia antes mencionados
se procurará proveer a sus participantes de las garantías mínimas
establecidas por la Inspección General de Justicia. El acta de la
reunión en la que hayan intervenido Directores o integrantes de la
Comisión Fiscalizadora a distancia será confeccionada y firmada por el
representante social, dejándose expresa constancia de las personas que
participaron. Los Directores o integrantes de la Comisión Fiscalizadora
que hayan participado a distancia podrán firmar el acta en cualquier
momento sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la reunión y
de las resoluciones adoptadas en ella. Las actas de las reuniones de
Directorio serán suscriptas por los Directores e integrantes de la
Comisión Fiscalizadora físicamente presentes en cualquier momento antes
de la celebración de la primera reunión posterior a ella. En el
supuesto de que el acta fuera firmada por todos sus participantes, sea
que éstos asistieran de forma remota o de manera presencial, no será
necesario guardar en formato digital el registro fílmico de la reunión.
En caso contrario, se conservará una copia de la reunión por el plazo
que estipule la Autoridad Competente o, en su defecto, por cinco (5)
años.
ARTÍCULO 16.- El Directorio tendrá las más amplias facultades para
organizar, dirigir y administrar la Sociedad, incluso aquellas para las
que se requieren facultades expresas, conforme lo dispuesto en el
artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, sin otras
limitaciones que las que resulten de las normas que le fueren
aplicables, del presente estatuto y de las resoluciones de las
Asambleas, correspondiéndole:
Resolver el otorgamiento de poderes especiales, generales, o para
querellar en sede penal, y revocarlos cuando lo considere necesario.
Decidir la compra, venta, cesión y permuta de toda clase de bienes
muebles o inmuebles, derechos, inclusive marcas y patentes de
invención; constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, derecho
de superficie en cualquier carácter, hipotecas, prendas o cualquier
otro derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y
celebrar dentro y fuera del país, los contratos que sean atinentes al
objeto de la Sociedad, inclusive dar y tomar en locación.
Resolver la asociación con otras personas humanas o jurídicas, a
través de contratos asociativos de naturaleza público-privada; pudiendo
celebrar negocios en participación, para la realización de uno (1) o
más negocios u operaciones determinadas, conforme a la legislación
vigente.
Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto
sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y
coordinar sus actividades y operaciones con otras personas humanas o
jurídicas.
Aprobar la estructura orgánica y dotación de personal y fijar sus
retribuciones, efectuar nombramientos permanentes o transitorios,
disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las
sanciones disciplinarias que pudieren corresponder.
Emitir dentro o fuera del país, previa resolución de la Asamblea
Extraordinaria, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros
títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las
disposiciones legales que fueran aplicables.
Autorizar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras
obligaciones con bancos oficiales o particulares, instituciones y
organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza,
sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del
extranjero.
Someter a consideración de la Asamblea Ordinaria la Memoria y los
Estados Contables, proponiendo el destino de las utilidades del
ejercicio.
Crear agencias y sucursales dentro y fuera del país, mantener,
suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad, y/o su personal,
fuera del país, constituir y aceptar representaciones en el exterior.
J) Aprobar el presupuesto anual de gastos y recursos, así como el programa de obras y sus modificaciones.
k Aprobar el régimen de contrataciones, licitaciones, y demás reglamentos y normas de funcionamiento de la Sociedad.
Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la
aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda
investido de amplios poderes, sin perjuicio de dar cuenta oportunamente
a la Asamblea.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en
consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar
y disponer de los bienes de la Sociedad, y celebrar todos los actos que
hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente
estatuto; incluso por intermedio de apoderados especialmente designados
al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso
determine.
ARTÍCULO 17.- La representación de la Sociedad le corresponde al
Presidente del Directorio y, en caso de ausencia o impedimento temporal
de este último, al Vicepresidente. Además de las atribuciones indicadas
en los artículos 58 y 268 de la Ley General de Sociedades N° 19.550,
T.O. 1984, el Presidente del Directorio y quien lo reemplace tienen las
siguientes facultades y deberes:
Cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente estatuto y las resoluciones que tome el Directorio y la Asamblea.
Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.
En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria tornen
impracticable la citación del Directorio, ejercer los actos reservados
a éste, sin perjuicio de su obligación de informar en la primera
reunión que se celebre.
Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones,
comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar
toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel
de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar
toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del
país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas,
hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar
todos los actos que según la ley requieren poder especial.
Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicio, sin
perjuicio de que tal facultad puedan ejecutarla otros Directorios o
representantes de la Sociedad con suficiente poder al efecto.
Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante, librar
y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la
Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de facultades
que el Directorio efectúe.
Informar en cada sesión ordinaria al Directorio sobre la marcha de
la empresa y sobre las disposiciones de fondo adoptadas desde la sesión
anterior.
ARTÍCULO 18.- La remuneración de los miembros del Directorio será
fijada por la Asamblea Ordinaria, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984.
TÍTULO V
Fiscalización
ARTÍCULO 19.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por tres
(3) Síndicos Titulares designados por la Asamblea Ordinaria por el
término de tres (3) ejercicios, quien, asimismo, designará tres (3)
Síndicos Suplentes, que reemplazarán a los titulares en caso de
remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de
inhabilitación para el cargo, según el orden de su elección por la
Asamblea. Tanto los titulares como los suplentes podrán ser reelegidos
indefinidamente. Los Síndicos tendrán las obligaciones y
responsabilidades establecidas en los artículos 284 a 298 de la Ley
General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y, de la normativa vigente.
Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de Comisión
Fiscalizadora.
La Sindicatura General de la Nación propondrá los funcionarios que en
carácter de síndicos integrarán la Comisión Fiscalizadora en
representación del Estado Nacional.
La Comisión Fiscalizadora se reunirá, por lo menos, una vez (1) cada
tres (3) meses y también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro
de los cinco (5) días de formulado el pedido.
La Comisión Fiscalizadora adoptará sus decisiones por mayoría de votos,
sin perjuicio de las facultades que corresponden al Síndico disidente.
Se labrará acta de sus reuniones.
La Comisión será presidida por uno de los Síndicos elegidos por mayoría
de votos en la primera reunión de cada año; quien, además, en la misma
reunión, elegirá un reemplazante para el caso de ausencia o vacancia.
TÍTULO VI
Asambleas
ARTÍCULO 20.- La Sociedad celebrará anualmente no menos de una Asamblea
ordinaria, a fin de tratar los puntos indicados en el artículo 234 de
la Ley General de Sociedades y las Extraordinarias que correspondan en
razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo
legal. Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán
convocadas con arreglo a lo dispuesto por el artículo 236 y 237 de la
Ley N° 19.550. El acta asamblearia será suscripta por quienes designe
la Asamblea, el Presidente de la Comisión Fiscalizadora y el Presidente
del Directorio o el Vicepresidente, en su caso. Las Asambleas
Generales, sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas
simultáneamente en primera y segunda convocatoria, salvo cuando la
Sociedad haga oferta pública de sus acciones, en cuyo caso, dicha
facultad queda limitada a la Asamblea Ordinaria. Las Asambleas
Generales podrán ser autoconvocadas por los accionistas, sus
resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del
capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO 21.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la
Sociedad o en su defecto por el Vicepresidente y, a falta de éste, por
la persona que designe la Asamblea. Asimismo, conforme se dispone en el
inciso a del artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, la
Asamblea podrá deliberar y resolver de forma no presencial, utilizando
medios que le permitan a los participantes comunicarse simultáneamente
entre ellos mediante plataformas que permitan la transmisión en
simultáneo de audio y video, independientemente del lugar físico donde
cada uno de ellos se encontrare. Para dichos supuestos, este estatuto
requiere y garantiza: (i) la libre accesibilidad de todos los
participantes a las reuniones; (ii) la posibilidad de participar de la
reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en
simultáneo de audio y video; (iii) la participación con voz y voto de
todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; (iv) que
la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (v)
que el representante legal conserve una copia en soporte digital de la
reunión por el plazo que estipule la Autoridad Competente o, en su
defecto, por el término de cinco (5) años, la que debe estar a
disposición de cualquier socio que la solicite; (vi) que la reunión
celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose
expresa constancia de las personas que participaron, y estar suscriptas
por el representante legal de la Sociedad; y (vii) que en la
convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria
correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio
de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de
permitir dicha participación.
ARTÍCULO 22.- Los accionistas podrán hacerse representar en el acto de
la Asamblea de la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato
en instrumento privado con su firma certificada en forma judicial,
notarial o bancaria.
ARTÍCULO 23.- Rigen el quórum y mayoría determinados en los artículos
243 y 244 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984, según
la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto
en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en Segunda
Convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número
de acciones presentes con derecho a voto.
TÍTULO VII
Ejercicios Económicos
ARTÍCULO 24.- El ejercicio económico-financiero de la Sociedad
comenzará el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del
mismo año.
La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio,
inscribiendo la resolución pertinente en la Inspección General de
Justicia.
ARTÍCULO 25.- A fin de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un
Inventario y Balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un
Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de
aquélla, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias,
documentación ésta que será sometida a la consideración de la Asamblea
General Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.
ARTÍCULO 26.- Las utilidades realizadas y líquidas que resulten se destinarán:
a. Cinco por ciento (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta completar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
b. Una vez cubierto el fondo de reserva legal y las demás previsiones
facultativas que aconseje el Directorio y fueren aprobadas por la
Asamblea, el remanente se destinará a: a) constitución de reservas
facultativas y fondos de previsión y b) a dividendos u otros destinos
que decida la Asamblea.
TÍTULO VIII
Disolución y Liquidación
ARTÍCULO 27.- La liquidación de la Sociedad será efectuada por el
Directorio con intervención del Presidente de la Comisión Fiscalizadora
o por las personas que al efecto designe la Asamblea. Una vez cancelado
el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará
al reembolso del valor nominal integrado de las acciones
representativas del capital social. Si todavía existiere remanente,
éste será entregado a los accionistas en la parte que le corresponde
según su participación accionaria.
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