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APRUEBASE EL ACTA CELEBRADA EL DIA 21 DE OCTUBRE DE 1971 ENTRE DIRECCION GENERAL DE FABRICACIONES MILITARES, YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES Y GAS DEL ESTADO, PARA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA REGIDA POR LA LEY N° 17.318 SEGUN EL PROYECTO DE ESTATUTO ANEXO A LA MENCIONADA ACTA, QUE SE DENOMINARA 'PETROQUIMICA BAHIA BLANCA, SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL' Y CUYO OBJETO SERA DESARROLLAR ACTIVIDADES INDUSTRIALES Y COMERCIALES PROPIAS DE LA INDUSTRIA PETROQUIMICA EN GENERAL Y E
INDUSTRIA PETROQUIMICA
Ley N° 19.334
Apruébase la constitución de la firma Petroquímica Bahía Blanca S. A. I. y C., dentro del régimen societario de la Ley 17.318.
Bs. As., 3/11/1971
En uso de las atribuciones conferidas por el artículo 5° del Estatuto de la Revolución Argentina,
EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA, SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE
LEY:
Artículo 1° - Apruébase el acta
celebrada el día 21 de octubre de 1971 entre la Dirección General de
Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales y Gas del
Estado, para la constitución de una sociedad anónima regida por la Ley
N° 17.318 , según el proyecto de estatuto anexo a la mencionada acta,
que se denominará "Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima
Industrial y Comercial" y cuyo objeto será desarrollar actividades
industriales y comerciales propias de la industria petroquímica en
general y en particular en lo referente al etileno y sus derivados.
Art. 2° - Las partes
constituyentes de Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima
Industrial y Comercial deberán colocar el capital en acciones Clase B
de dicha Sociedad, 49% del total, según resolución de su Directorio, a
inversores privados directamente interesados o en el Mercado de Valores
de la Bolsa de Comercio de la ciudad de Buenos Aires, a través del
Banco Nacional de Desarrollo que lo suscribirá y colocará en dicho
mercado, dando prioridad en igualdad de condiciones a los interesados
que han formulado oferta hasta la fecha.
Asimismo la Sociedad concluirá las negociaciones iniciadas por la
Dirección General de Fabricaciones Militares en cumplimiento del
Decreto 3056/71 para la contratación de las licencias, ingeniería
básica, de detalle, supervisión y responsabilidades y garantías por el
montaje, puesta en marcha y prueba de las plantas.
Art. 3° -Apruébase el proyecto
presentado por las partes constituyentes de Petroquímica Bahía Blanca,
Sociedad Anónima Industrial y Comercial para la instalación en Bahía
Blanca, provincia de Buenos Aires, de una planta petroquímica de
producción de olefinas con la siguiente producción anual:
- 120.000/200.000 toneladas de etileno y
- 12.000/20.000 toneladas de propileno.
Art. 4° - Declárase a la firma
Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial
comprendida en los términos del Decreto 4271/69 con referencia a la
planta prevista en el Artículo 3° de esta Ley, otorgándosele los
beneficios establecidos en el Artículo 13°, incisos a), b), c) y e) del
citado Decreto.
A tales efectos, fíjase a los fines de promoción petroquímica en
diecisiete dólares estadounidenses con veinte centavos (u$s 17,20) el
precio de la tonelada métrica de etano extraído por Gas del Estado de
gas natural y entregado FAS a Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad
Anónima Industrial y Comercial, debiendo ser subsidiada la empresa
proveedora por la diferencia entre aquel precio y el que resulte de la
suma del precio de venta de las calorías del etano como combustible a
la industria, más el costo de su extracción del gas natural, en un todo
de acuerdo con lo previsto en el Artículo 8° del Decreto 4271/69.
Art. 5° - Acuérdase a
Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial,
prioridad de equipamiento hasta diecisiete millones seiscientos setenta
mil dólares estadounidenses (u$s 17.670.000.-) valor FOB puerto de
embarque, para la importación de maquinarias y equipos nuevos, con
destino a la instalación de la planta a que se refiere el Artículo 3°.
Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial
deberá presentar a consideración del Ministerio de Industria, Comercio
y Minería, Dirección Nacional de Industria, dentro de los dieciocho
(18) meses contados a partir de la fecha de la presente Ley, la
descripción de los bienes a introducir del exterior y en un plazo de
treinta (30) meses contados a partir de la fecha de su aprobación,
deberá instalarlos y ponerlos en marcha en las condiciones de capacidad
de producción y calidad especificadas en el proyecto aprobado por el
Artículo 3° de esta Ley.
Art. 6° - A los efectos
previstos en el Artículo 17° del Decreto 4271/69 fíjase el monto de la
inversión a realizar en cuarenta y cuatro millones seiscientos noventa
mil dólares estadounidenses (u$s 44.690.000.-), equivalentes a
doscientos veintitrés millones cuatrocientos cincuenta mil pesos ($
223.450.000).
Art. 7° - Decláranse
exceptuadas del régimen de la Ley 18.875 las adquisiciones y
contrataciones de bienes, obras y servicios que efectúe Petroquímica
Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, necesarias para
la instalación de la planta prevista en el Artículo 3°.
Art. 8° - El Ministerio de
Industria, Comercio y Minería, adoptará las disposiciones necesarias
para hacer efectiva en todos y cada uno de los casos la declaración a
que se refiere el artículo anterior y la aplicación de lo previsto en
el Artículo 4°.
Art. 9° - Petroquímica Bahía
Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, queda facultada para
emitir con la firma de su Presidente, las certificaciones y demás
formularios necesarios para hacer efectiva la excepción expresada en el
Artículo 7°.
Art. 10.- Encomiéndase a
Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial la
realización de las conversaciones y acuerdos a celebrar con la
actividad privada tendientes a asegurar con la mínima participación
estatal posible en los capitales a formar, la erección de un complejo
petroquímico en Bahía Blanca que, partiendo de las materias primas
producidas por la planta aprobada en el Artículo 2° obtenga como
mínimo los siguientes productos: polietileno de baja densidad,
polietileno de alta densidad, cloruro de vinilo monómero, policloruro
de vinilo, óxidos de etileno y propileno, glicoles etilénicos y
propilénicos, poliglicoles clorosoda, solventes clorados, acetato de
vinilo, estireno y acetaldehido.
A tal efecto, fíjanse las siguientes bases a tener en cuenta en los citados acuerdos:
Las sociedades de capital privado interesadas en erigir en Bahía
Blanca u otras localizaciones, plantas usuarias de etileno y propileno
producido por Petroquímica Bahía Blanca Sociedad Anónima Industrial y
Comercial deberán:
1) Acreditar adecuada tecnología.
2) Instalar plantas que permitan alcanzar niveles de producción que
tiendan a los de economía de escala internacionales, evitando la
frustración de los beneficios que se desean trasladar a la comunidad,
con dimensiones antieconómicas.
3) Considerar no sólo la atención del mercado local, sino prever la exportación de sus productos.
4) Acreditar una relación, capital propio - activo total que se adecue
a las estructuras que normalmente se mantienen en plantas similares de
países industrializados.
El precio a fijar al etileno y propileno será facturado para todos
los usuarios FAS planta Bahía Blanca y tendrá en cuenta el precio
promocional establecido para el etano en el Artículo 4° y las
condiciones básicas enunciadas en el presente artículo para la
industria usuarios FAS planta Bahía Blanca llegue al consumidor en
forma de precios de productos terminados, comparables a los precios
internos de países industrializados, razonablemente compatibilizados.
Los acuerdos a que se arribe, en todos los casos, deberán ser sometidos
a consideración del Ministerio de Industria, Comercio y Minería.
Art. 11.- En el supuesto de no
haberse logrado dentro de los ciento ochenta (180) días corridos de la
fecha de la presente, compromisos firmes que aseguren la obtención por
capitales privados de las metas fijadas en el Artículo 10° para la
fecha de puesta en marcha de la planta aprobada por el Artículo 3°,
Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial,
deberá presentar a la aprobación del Ministerio de Industria, Comercio
y Minería los proyectos respectivos para explorar por sí o por
intermedio de otras sociedades a crearse, exclusivamente los productos
cuyo logro no haya interesado a la industria privada.
Art. 12.- Facúltase a la
Dirección General de Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos
Fiscales y a Gas del Estado a transferir onerosamente totalmente libre
de gravámenes a la sociedad a constituir según el Artículo 1°, los
inmuebles que se consideren necesarios por dichas entidades para el
funcionamiento de las plantas de dicha sociedad. El producido de dichos
actos de disposición integrará el patrimonio del transmitente.
Art. 13.- Declárase de utilidad
e interés nacional a los efectos previstos en el inciso 27 del Artículo
67 de la Constitucional Nacional, las plantas productoras de la firma
Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial. A
los fines de la exención prevista en el Artículo 19, inciso p) de la
Ley de Impuesto a los Réditos (t.o. 1968 y sus modificaciones, Ley
18.032 ), también se declaran de interés nacional las plantas
productoras de la firma Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Industrial
y Comercial y las obras de contrataciones de servicios encomendados
para su instalación.
Art. 14.- Exímese a la firma
Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, del
pago correspondiente al impuesto sustitutivo del gravamen a la
transmisión gratuita de bienes en la proporción perteneciente al
capital que no fuese privado.
Art. 15.- Otórgase a a firma
Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, el
tratamiento de promoción petroquímica e impositivo más favorable que se
haya otorgado o se otorgue en el futuro a empresas que desarrollen
actividades en la petroquímica.
Art. 16.- Se declaran de
utilidades públicas y sujetos a expropiación o servidumbre los
inmuebles y los accesos y conexiones viales y ferroviarias que sean
necesarios para el funcionamiento de las plantas industriales de la
firma Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y
Comercial.
Art. 17.-El Poder Ejecutivo
dispondrá que se acuerden las garantías y avales para la financiación
de bienes de capital a importar y de servicios contratados en el
exterior para la ingeniería básica y de detalle, construcción, montaje
y puesta en marcha de las plantas de la firma Petroquímica Bahía
Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial. A tal efecto será
necesario que la participación del capital propio de la sociedad guarde
una relación adecuada con la financiación prevista.
Art. 18.- Las partes
constituyentes de Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima
Industrial y Comercial, quedan autorizadas para modificar el proyecto
de estatuto mencionado en el artículo 1°, de conformidad con lo que al
respecto sugiera la Inspección General de Personas Jurídicas.
Art. 19.-Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
LANUSSE.
José E. Cáceres Monié
ANEXO I
ESTATUTO
TITULO I
Denominación, domicilio y duración
Artículo 1° - Con la denominación de "Petroquímica Bahía Blanca
Sociedad Anónima Industrial y Comercial", se constituye esta sociedad
en acuerdo con la Ley N° 17318. Se rige por sus disposiciones, las
demás normas legales y reglamentarias aplicables y el presente estatuto.
Artículo 2° - Se fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires,
sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias o
cualquier especie de representación, dentro o fuera del país.
Artículo 3° - El término de duración se establece en noventa y nueve
(99) años contados desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio: dicho plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea General de
Accionistas.
TITULO II
Objeto
Artículo 4° - Tiene por objeto desarrollar actividades industriales y
comerciales propias de la industria química y petroquímica en general y
en particular en lo referente a la producción de etileno y propileno y
sus derivados y otros productos químicos provenientes de la elaboración
del petróleo y gas natural; la comercialización de todo lo que obtenga
de su actividad o que adquiera para ese fin, así como la actividad de
transporte de productos y materias primas vinculadas a la industria
química y petroquímica por cualquier medio, por cuenta propia o de
terceros y el ejercicio de toda otra actividad complementaria requerida
para facilitar la consecución de su objeto. Para su cumplimiento, la
sociedad goza de plena capacidad, pudiendo realizar toda clase de actos
jurídicos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con
aquél.
TITULO III
Capital acciones
Artículo 5° - El capital autorizado se fija en ochenta millones de
pesos ($ 80.000.000) Ley 18.188, representado por cuatrocientas series
de veinte mil acciones de diez pesos ($ 10.-) Ley 18.188 cada una, que
serán emitidas por el Directorio. Por resolución de la asamblea de
accionistas el capital autorizado podrá elevarse hasta el quíntuplo.
Dentro de las condiciones generales establecidas en la Ley 17.318 y el
presente estatuto, corresponderá a la asamblea fijar las
características de las acciones a emitirse por razón del aumento,
pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones
en el tiempo que estime conveniente, como asimismo, la determinación de
la forma y condiciones de pago de las acciones.
Artículo 6° - Toda resolución de aumento de capital autorizado deberá
transcribirse en escritura pública, anotarse en el Registro Público de
Comercio, anunciarse por tres días en el Boletín Oficial y comunicarse
a la Inspección General de las Personas Jurídicas.
Artículo 7° - Las acciones pueden ser: ordinarias nominativas no
endosables Clase "A", con derecho a un voto, que serán suscriptas por
la Dirección General de Fabricaciones Militares, Yacimientos
Petrolíferos Fiscales, Gas del Estado, en forma exclusiva; ordinarias
al portador Clase "B" con derecho a un voto, que serán suscriptas por
capital privado.
Artículo 8° - La integración de las acciones deberá tener lugar en los
plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de
suscripción. El Directorio está facultado para seguir en caso de mora
el procedimiento que prescriben las disposiciones legales vigentes. Las
acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, deben
llevar las firmas del Presidente o quien lo reemplace y un Director,
pudiendo una de dichas firmas ser un facsímil.
Artículo 9° - Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino
especial en interés de la sociedad, los tenedores de acciones gozarán
del derecho de prioridad en la suscripción de las acciones que se
emitan, dentro de sus respectivas clases y proporción a las que posean.
Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el
cual no será inferior a quince días contados desde la última
publicación que por tres días se hará en el Boletín Oficial. En toda
emisión de acciones se guardarán las proporciones existentes entre el
capital estatal y el capital privado, bajo pena de nulidad. Los entes
estatales mantendrán su prevalencia mayoritaria en la sociedad conforme
lo determina el Artículo 1° de la Ley 17.318 y toda enajenación de
acciones o acto de otra especie que importe la pérdida de esta
situación, deberá previamente autorizarse por ley para ser válido.
TITULO IV
Debentures
Artículo 10.- La Asamblea está facultada para autorizar al Directorio a
emitir debentures dentro o fuera del país, en las condiciones
establecidas por el régimen legal vigente. Los títulos representativos
de los debentures serán firmados del mismo modo que las acciones.
TITULO V
Directorio y Administración
Artículo 11.- La dirección y administración de la sociedad está a cargo
de un Directorio compuesto de once miembros titulares con mandato por
tres (3) años siendo reelegibles. En su caso, será de aplicación lo
dispuesto por el artículo 9° de la Ley 17.318. Los accionistas de la
Clase "B" elegirán cuatro de esos directores por separado en el acto de
la asamblea que considere el punto, correspondiendo la designación de
los 7 restantes a los accionistas Clase "A".
Artículo 12.- El cargo de Presidente se asignará entre los titulares
del Directorio que representen al capital en acciones Clase "A" por la
asamblea de accionistas. -En su ausencia o impedimento lo reemplazará
el director representante de capital en acciones Clase "A" que designe
el Directorio. El Directorio puede conferir otros cargos que estime
necesarios.
Artículo 13.- Las funciones del Directorio serán remuneradas con
imputación a gastos generales o a utilidades líquidas y realizadas, del
ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea general y
en la medida que la misma disponga, en un todo de acuerdo con el
artículo 25 b) del presente.
Artículo 14.- En el supuesto de renuncia, incapacidad, inhabilidad,
licencia o fallecimiento de alguno de los directores representantes de
las acciones Clase "A", el Síndico representante del capital estatal a
propuesta de la empresa representada por el director a reemplazar
designará el Director que ha de sustituirlo. Si el cargo vacante ocurre
para un Director representante de las acciones Clase "B" si lo hubiere,
es atribución del Síndico por el capital privado nombrar a que debe
sustituirlo. En todos los casos, el designado remplazará al titular
hasta la próxima Asamblea.
Artículo 15.- Por la naturaleza de su mandato los representantes de
capital en acciones Clase "A" que integren la Sociedad estarán eximidos
de dar la garantía de que trata el artículo 339 del Código de Comercio.
Artículo 16.- El Directorio se reunirá como mínimo una vez por mes, sin
perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando
lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace
debe citar al Directorio cuando lo soliciten la mayoría de los
Directores o cualquiera de los Síndicos.
Artículo 17.- El Directorio funcionará con el quórum de la mayoría de
los miembros que lo compongan adoptando las resoluciones por mayoría de
los presentes. En caso de empate el Presidente o quien haga sus veces
tendrá doble voto.
Artículo 18.- Corresponde al Directorio:
Ejercer la representación legal de la sociedad por intermedio del
presidente o del director que lo reemplace, en su caso, cuyas firmas
obligan a la sociedad;
Operar con los bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de
Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo de la
República Argentina y demás instituciones de esa índole oficial o
privada, aceptando sus cartas orgánicas y reglamentos;
Comprar, vender y permutar bienes, patentes de invención, constituir hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real;
Tramitar ante las autoridades nacionales y extranjeras todo cuanto
sea necesario para el cumplimiento del objeto de la sociedad y
coordinar sus actividades y operaciones con otras empresas o entidades;
Conferir poderes generales y especiales como así también poderes
judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales
con el objeto y extensión que juzgue conveniente;
Adquirir establecimientos comerciales o industriales, arrendarlos y explotarlos;
Asociarse con personas de existencia visible o jurídica;
Establecer agencias, sucursales o representaciones, dentro y fuera del país;
Encomendar al Comité Ejecutivo o alguno de sus miembros tareas
especiales, ad referéndum de la asamblea, cuando ella no hubiese sido
prevista por este estatuto y fijándoles remuneraciones;
Dictar su reglamento interno;
Presentar anualmente a la asamblea de accionistas la memoria y
documentación contable pertinentes, cumpliendo lo dispuesto por los
Arts. 10 , 11 y 12 de la Ley 17.318 y demás normas legales;
Solicitar y mantener la cotización en Bolsa de la acciones Clase "B";
Proponer anualmente a la Asamblea el destino a darse a las
utilidades del ejercicio. La enumeración que antecede no es taxativa y
en consecuencia el Directorio podrá realizar todos los actos y tendrá
todas las funciones que hagan al objeto de la sociedad, sin otras
limitaciones que las resultantes de la ley del presente estatuto o de
las resoluciones de las Asambleas.
Artículo 19.- Bajo la dependencia del Directorio funcionará un Comité
Ejecutivo compuesto por cinco miembros designados de la siguiente
manera:
- Dos miembros por los Directores representantes de las acciones Clase "A".
- Tres miembros por los Directores representantes de las acciones Clase "B".
Los miembros del Comité Ejecutivo tendrán a su vez funciones ejecutivas en la conducción de la Empresa.
La máxima función ejecutiva y la función finanzas serán cubiertas por
miembros designados por los Directores estatales. Las funciones
producción, comercial y desarrollo pertenecerán al sector privado.
El Comité Ejecutivo será dotado de los máximos poderes compatibles con
las responsabilidades que corresponden al Directorio, el que como
mínimo se reservará la aprobación de planes y programas y el control de
la marcha de la empresa. Dichos poderes, así como los de los distintos
ejecutivos de la empresa, integren o no el Comité Ejecutivo, serán
definidos o aprobados por el Directorio y figurarán en el reglamento
interno a dictarse.
Los miembros del Comité adoptarán sus decisiones con quórum mínimo de
cuatro miembros por mayoría pudiendo cualquiera de sus miembros
solicitar en el momento de emitir su voto negativo el tratamiento de
toda cuestión, por el Directorio, en cuyo caso no se considerará firme
y aplicable la resolución del Comité hasta que el Directorio no
resuelva en definitiva.
Salvo en casos excepcionales y siempre que no exista incompatibilidad
alguna, los directores no ocuparán funciones ejecutivas en la Empresa.
Lo expresado no obsta para la especialización en funciones de contralor
de los Directores, por área de responsabilidad.
El control de la marcha de los asuntos de la Sociedad será efectuado
por una Auditoría Operativa, que será designada por el Directorio por
el procedimiento que considere más conveniente.
TITULO VI
Fiscalización
Artículo 20.- La fiscalización de la sociedad se ejerce por un (1)
Síndico Titular y un (1) Suplente designados por la asamblea, en
representación de las acciones Clase "A".
Cuando el capital en acciones Clase "B" alcance o supere el 10% del
capital suscripto, sus titulares están facultados para proponer a la
Asamblea de Accionistas un Síndico Titular y un Suplente, en cuyo caso
la fiscalización será ejercida por dos (2) Síndicos Titulares y dos (2)
Suplentes. Los síndicos serán designados anualmente por la Asamblea y
tienen la facultad determinada en el artículo 6° de la Ley número
17.318, disposiciones legales vigentes y el presente estatuto.
Las remuneraciones a los síndicos son fijadas por la Asamblea de Accionistas.
TITULO VII
Asambleas Generales
Artículo 21.- Se convocará anualmente una Asamblea Ordinaria de
Accionistas a los fines determinados por la ley. Deberá convocarse a
Asamblea Extraordinaria cuando lo estimen necesario el Directorio o el
Síndico, o a pedido de los accionistas de acuerdo a las disposiciones
legales en vigencia.
Artículo 22.- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas,
tanto Ordinarias como Extraordinarias, se efectuarán por medio de
avisos publicados en el Boletín Oficial, por el término y con la
anticipación establecida por las disposiciones legales vigentes.
Artículo 23.- Para asistir a las Asambleas, los tenedores de acciones
al portador deberán depositar en la sede de la sociedad, con tres días
de anticipación por lo menos a la fecha fijada para su celebración las
acciones de que sean tenedoras o un certificado de depósito extendido
por un banco o entidad legalmente autorizada para recibir títulos en
custodia. Bastará la resolución respectiva de la Dirección General de
Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales y Gas del
Estado, para que los representantes de las mismas asistan y actúen en
las Asambleas Generales.
Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas generales
por carta-poder o por telegrama dirigido al presidente, o por mandato
en forma. Presidirá las Asambleas de Accionistas el Presidente del
Directorio o en su defecto la persona que designe la Asamblea.
Artículo 24.- En todos los casos, inclusive los previstos en el
artículo 354 del Código de Comercio, las Asambleas Generales sesionarán
válidamente en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a
voto y en segunda convocatoria con la presencia de accionistas en
cualquier porcentaje.
Las resoluciones de las Asambleas tanto Ordinarias como
Extraordinarias, se adoptarán siempre, por mayoría de votos presentes,
sin perjuicio de los actos parciales a celebrar en las mismas para la
elección de directores y síndicos en cuyo caso votarán separadamente
los representantes de acciones Clase "A" y "B".
TITULO VIII
Balances y Cuentas
Artículo 25.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada
año, a cuya fecha debe confeccionarse el inventario, el Balance general
y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, conforme con las prescripciones de
la Ley 17.318 y demás disposiciones en vigencia y normas técnicas de la
materia. Esa fecha puede ser modificada por resolución de la Asamblea
General, inscribiéndola, en la Inspección General de las Personas
Jurídicas. Las utilidades líquidas realizadas se distribuirán: a) 2%
como mínimo hasta alcanzar 10% del capital suscripto por lo menos; para
el fondo de reserva legal; b) remuneración al directorio y síndicos en
su caso. El monto de las retribuciones que por todo concepto puedan
percibir los miembros del Directorio, incluido el pago de sueldos o
cualquier otra remuneración adicional por el desempeño de funciones
técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder en
ningún caso del diez por ciento (10%) de las utilidades; c) el saldo,
en todo en parte como dividendo a los accionistas ordinarios o a fondos
de reservas facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino
que determine la Asamblea.
Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas
integraciones, dentro de los ciento ochenta días de su sanción y
prescriben a favor de la sociedad a los tres (3) años contados desde
que fueran puestos a disposición de los accionistas.
TITULO IX
Liquidación
Art. 26.- Conforme a lo dispuesto por el artículo 14° de la Ley 17.318,
la liquidación de la sociedad, por cualquier causa que ocurriere, será
efectuada por la autoridad administrativa que designen la Dirección
General de Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales y
Gas del Estado mediante los procedimientos establecidos por el
Decreto-Ley 13.127/57 capítulo X. Cancelado el pasivo y reembolsado el
capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas.
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ACTA CONSTITUTIVA
En la ciudad de Buenos Aires, capital de la República Argentina a los
veintiún días del mes de octubre del año mil novecientos setenta y uno,
se reúnen el general de División Alberto Nicolás Roccatagliata, el
general de Brigada Omar Carlos Acsis y el Coronel (RE) Néstor Guillermo
Diez haciendo constar que concurren en representación de la Dirección
General de Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales y
Gas del Estado respectivamente y manifiestan que convienen lo
siguiente, sujeto a ulterior ratificación por ley nacional:
Primero: Constituir una sociedad anónima con la denominación de
"Petroquímica Bahía Blanca Sociedad Anónima Industrial y Comercial", de
acuerdo con el régimen de la Ley 17.318 .
Segundo: Aprobar, a este efecto, el estatuto que ha de regirla y que
forma parte integrante de la presente acta como Anexo I a la misma.
Tercero: Dejar constancia que Yacimientos Petrolíferos Fiscales, la
Dirección General de Fabricaciones Militares y Gas del Estado deberán
mantener conjunta o individualmente su prevalencia mayoritaria en la
sociedad conforme lo determina el artículo 1° de la Ley 17.318.
Cualquier enajenación de acciones que importe la pérdida de esta
situación deberá ser previamente autorizada por ley. Asimismo las
partes convienen que, en el supuesto de enajenar en el futuro acciones
de la sociedad, aún sin que ello implique perder la prevalencia
mayoritaria estatal antes establecida, ofrecerán en venta tales
acciones a la otra u otras partes estatales y sólo en el supuesto de no
aceptar éstas su compra, podrán enajenar tales acciones previa
transformación en acciones Clase "B", al capital privado.
La opción de compra aquí convenida se entiende en iguales condiciones a
las que ofrezca el capital privado o, en ausencia de oferta aceptable
de tal capital para la entidad vendedora, al precio que corresponda
cotizar cada acción según valor de libros de la sociedad, incluyendo
para tal determinación el valor llave de la misma.
Cuarto: A) Emitir doscientas cuatro (204) series de acciones de capital
autorizado en acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A"
con derecho a un voto por un monto de pesos Ley 18.188 cuarenta
millones ochocientos mil ($ 40.800.000) que se suscriben totalmente e
integran de acuerdo con el siguiente detalle:
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La integración de las acciones se completará en función de los
requerimientos de capital de la sociedad, de acuerdo con lo que
determine el Directorio de la Sociedad, dentro de los plazos previstos
en el Anexo II.
B) Emitir ciento noventa y seis (196) series de acciones del capital
autorizado en acciones ordinarias, al portador Clase "B", con derecho a
un voto, por un monto de pesos ley 18188 treinta y nueve millones
doscientos mil ($ 39.200.000) que serán suscriptas por capital privado
en la forma, oportunidad y condiciones que determine al directorio de
la sociedad, dentro de los plazos previstos en el Anexo II y
manteniendo la relación proporcional 51% - 49% entre las acciones Clase
"A" y B. A estos efectos las partes renuncian desde ya a su derecho de
preferencia y se inhiben de adquirir acciones Clase "B" de esta emisión.
Se aclara expresamente que teniendo en cuenta los altos intereses
nacionales vinculados al objeto de la Sociedad Yacimientos Petrolíferos
Fiscales, la Dirección General de Fabricaciones Militares, Gas del
Estado concurren a la formación de la misma no solamente con su aporte
de capital, sino también con su apoyo moral en la obra a emprender, a
efectos de agotar todos los medios a su alcance para asegurar la buena
marcha de esta sociedad y el cumplimiento de los objetivos antes
enunciados.
Quinto: Fijar en once el número de directores y elegir con mandato por
tres (3) años a las siguientes autoridades: como representantes del
capital en acciones Clase "A".
Presidente: General de Brigada Juan Carlos Uriburu; Directores: Dr.
Oscar Gatti; Contador Eduardo Hatabián; Doctor Eduardo Pasquinelli;
Doctor Rubén Antola; Ingeniero Pablo Ricagni e Ingeniero Antonio
Barbato.
En el momento de complementarse la suscripción por capital privado de
las acciones Clase "B" emitidas, se celebrará Asamblea parcial del
mismo que designará a los cuatro directores representantes de dicho
capital. Las partes acuerdan que en tanto se mantenga la proporción de
capital estatal y salvo convenio sobre reelección de autoridades,
impartirán instrucciones a sus representantes de forma tal que el voto
de los mismos en las respectivas Asambleas permita la elección por
períodos alternados, como presidente del Directorio y Director que lo
reemplace a representantes de cada una de las tres partes estatales.
En relación con lo pactado en este artículo, se deja constancia que el
Presidente del Directorio designado para el primer período, es
representante de la Dirección General de Fabricaciones Militares.
Sexto: A) Elegir Síndico titular y Síndico Suplente en representación
de las acciones Clase "A" a los señores Dr. Aldo Waldemar Gastrell y
Dr. Luis Alberto Flores Vega respectivamente.
B) La elección del Síndico titular y Síndico suplente en representación
de las acciones Clase "B" será efectuada en la misma Asamblea prevista
en el artículo 5° para la elección de directores representantes de
dicho capital.
Las partes acuerdan que impartirán instrucciones a sus representantes
de manera que el voto de los mismos en las respectivas asambleas,
permita la elección como Síndico por las acciones Clase "A", a un
representante designado por la misma parte estatal que detente la
Presidencia según lo pactado en el artículo 1° anterior.
Séptimo: Las partes convienen que la sociedad deberá cumplir los
objetivos que se definen en el Anexo III que forma parte de esta Acta,
en los plazos allí previstos.
Octavo: Las partes convienen expresamente que si dentro de los ciento
veinte (120) días corridos de la fecha de la presente, no se hubiera
obtenido la aprobación por ley nacional de la misma, cualquiera de las
partes podrá desistir de la formación de la Sociedad, aquí prevista.
Noveno: Designar al doctor Luis Alberto Flores Vega y/o al doctor Luis
Enrique Ambrosio para que realicen en representación de la Sociedad
ante la Inspección General de las Personas Jurídicas y demás
autoridades las gestiones necesarias para obtener la aprobación del
Estatuto que en este acto los comparecientes firman y su inscripción en
el Registro Público de Comercio, facultando a los nombrados para
aceptar las modificaciones que el organismo citado en primer término
proponga.
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