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Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote (Übernahmegesetz – ÜbG)

Typ Sonstige

Veröffentlichung 1999-01-01

Letzte Aktualisierung 2026-08-06

Status In Kraft

Ministerium BKA (Bundeskanzleramt)

Quelle RIS

Artikel 150

Änderungshistorie JSON API

(7) Erwerben der Bieter oder mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 1 Z 6) innerhalb von neun Monaten nach Ablauf der Frist für die Annahme des Angebots (§ 19 Abs. 1), bei Verlängerung der Angebotsfrist nach § 19 Abs. 3 innerhalb von neun Monaten nach Ablauf dieser Frist, Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft und wird hiefür eine höhere Gegenleistung als die im Angebot für diese Beteiligungspapiere angebotene Gegenleistung gewährt oder vereinbart, so ist der Bieter gegenüber den Beteiligungspapierinhabern, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe des Unterschiedsbetrags verpflichtet; § 26 Abs. 2 und 3 gilt sinngemäß. Nicht als Erwerb gilt die Ausübung eines gesetzlichen Bezugsrechts auf Grund einer Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft sowie die Erbringung einer höheren Gegenleistung im Zuge eines Verfahrens nach dem GesAusG. Wird eine kontrollierende Beteiligung an der Zielgesellschaft innerhalb der im ersten Satz genannten Frist vom Bieter weiterveräußert, so ist sinngemäß eine Geldleistung in Höhe des anteiligen Veräußerungsgewinns zu erbringen.

(8) Ist der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) ein Kreditinstitut, so führen Transaktionen gemäß Abs. 7 dann zu keiner Nachzahlungsverpflichtung, wenn die in Abs. 4 Z 1 bis 5 vorgesehenen Bedingungen eingehalten werden. An Stelle der wöchentlichen Melde- und Berichtspflicht gemäß Abs. 4 Z 4 und 5 tritt eine monatliche Melde- und Berichtspflicht.

Abkürzung

ÜbG

Transaktionen in Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft

§ 16. (1) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen, die auf den Erwerb von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu besseren Bedingungen als im Angebot gerichtet sind, abgeben, es sei denn, der Bieter verbessert das öffentliche Angebot (§ 15) oder die Übernahmekommission gestattet aus wichtigem Grund eine Ausnahme; solche Erklärungen sind jedenfalls unverzüglich zu veröffentlichen (§ 11 Abs. 1a).

(2) Gibt der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) entgegen Abs. 1 eine Erklärung auf Erwerb zu besseren Bedingungen ab, so gilt dies als Verbesserung des öffentlichen Angebots zugunsten aller Empfänger (§ 15).

(3) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, dürfen der Bieter und die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) keine Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft verkaufen.

(4) Ist der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) ein Kreditinstitut, so ist dieses vom Verbot betreffend Transaktionen in Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft gemäß Abs. 1 bis 3 ausgenommen, soweit die folgenden Bedingungen erfüllt werden:

Es muss sich um Transaktionen handeln, die folgende Bestände beziehungsweise Bankgeschäfte zum Gegenstand haben:

Positionen des Handelsbuchs (§ 2 Z 35 BWG) einschließlich aus Verpflichtungen als Market Maker oder Specialist an einer österreichischen Wertpapierbörse oder einer vergleichbaren Funktion an einer ausländischen Wertpapierbörse;

Vermögensverwaltung für Einzelkunden (§ 3 Abs. 2 Z 2 Wertpapieraufsichtsgesetz 2018 – WAG 2018, BGBl. I Nr. 107/2017);

das Investmentfonds- und Beteiligungsfondsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Z 13 und 14 BWG);

das Effektenkommissionsgeschäft und Depotgeschäft (§ 1 Abs. 1 Z 5 und 7 BWG).

Die Transaktionen entsprechen nach Art und Umfang dem Geschäftsbetrieb vergleichbarer Kreditinstitute, es sei denn, dass es sich in den Fällen der Z 1 lit. b und d um ein Geschäft handelt, das über eine auf Initiative des Kunden von diesem abgegebene Weisung abgeschlossen wird.

Es bestehen keine Hinweise dafür, dass durch die Transaktionen Vermögensinteressen der Beteiligungspapierinhaber gefährdet werden, es sei denn, dass es sich in den Fällen der Z 1 lit. b und d um ein Geschäft handelt, das über eine auf Initiative des Kunden von diesem abgegebene Weisung abgeschlossen wird.

Alle Transaktionen werden nach Ablauf jeder Kalenderwoche unverzüglich an die Übernahmekommission gemeldet. In dieser Meldung sind die insgesamt gekaufte und verkaufte Stückzahl, gegliedert nach den einzelnen Typen von Beteiligungspapieren und nach den in Z 1 genannten Transaktionsarten, der gewichtete Durchschnittskurs der Käufe und Verkäufe sowie der jeweilige Höchstpreis und der Tiefstpreis anzugeben. Für eine Kreditinstitutsgruppe (§ 30 BWG) sind Meldungen vom übergeordneten Kreditinstitut gemeinsam vorzunehmen. Zusammen mit der ersten Meldung ist eine Erklärung abzugeben, dass das Kreditinstitut zeitgemäße und wirksame Compliance-Regeln, insbesondere eine strenge Trennung der Bankgeschäfte nach Z 1 von der Beteiligungsverwaltung der Bank und ihrer Beratungstätigkeit im Investmentbankgeschäft, umgesetzt hat; die Richtigkeit dieser Erklärung ist vom Compliance-Beauftragten zu bestätigen.

Ein Sachverständiger, der die Voraussetzungen des § 9 Abs. 2 erfüllt, bestätigt wöchentlich auf Grund einer mindestens stichprobenweisen Prüfung gegenüber der Übernahmekommission, dass keine Verletzung der in Z 1 bis 4 festgelegten Bedingungen vorliegt. Der Sachverständige hat unter anderem zu prüfen, ob die bei dem jeweiligen Kreditinstitut mit dem gegenständlichen Handel betrauten Personen mit den Voraussetzungen gemäß Z 1 bis 4 vertraut sind und ob die Mechanismen in der Abwicklung und in der Erfassung geeignet sind, die Einhaltung dieser Regeln und die Richtigkeit der Sammelmeldungen sicherzustellen.

(5) Sobald eine Bekanntmachung betreffend ein Angebot (§ 5 Abs. 2 und 3, § 6 Abs. 2) oder eine Anzeige (§ 10 Abs. 1) erfolgt ist, haben alle am Ausgang des Übernahmeangebots besonders interessierten Rechtsträger den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft und von Optionen, die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zum Gegenstand haben, der Übernahmekommission unverzüglich bekanntzugeben. Dasselbe gilt für Beteiligungspapiere und Optionen auf Beteiligungspapiere einer anderen Gesellschaft, wenn der Bieter Beteiligungspapiere dieser anderen Gesellschaft zum Tausch angeboten hat. Besonders interessierte Rechtsträger sind insbesondere der Bieter, alle mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6), die Zielgesellschaft und die mit ihr gemäß § 189a Z 8 UGB konzernmäßig verbundenen Unternehmen, Mitglieder der Verwaltungsorgane dieser Unternehmen, Berater der genannten Unternehmen und Aktionäre, die über stimmberechtigte Aktien im Umfang von mindestens zwei vom Hundert des Grundkapitals verfügen.

(6) Die Bestimmungen in Abs. 1 bis 5 gelten bis zum Ablauf der Frist für die Annahme des Angebots (§ 19 Abs. 1), bei Verlängerung der Angebotsfrist nach § 19 Abs. 3 bis zum Ablauf dieser Frist.

Rechtsfolgen von konkurrierenden Angeboten

§ 17. Wird ein konkurrierendes Angebot gemacht, so sind die Inhaber von Beteiligungspapieren berechtigt, von vorangegangenen Annahmeerklärungen hinsichtlich eines anderen Angebots zurückzutreten.

Rechtsfolgen von konkurrierenden Angeboten

§ 17. Wird ein konkurrierendes Angebot veröffentlicht, so sind die Inhaber von Beteiligungspapieren berechtigt, vorangegangene Erklärungen der Annahme des ursprünglichen Angebots bis spätestens vier Börsetage vor Ablauf von dessen ursprünglicher Annahmefrist (§ 19 Abs. 1) zu widerrufen. Wurden mehrere Angebote gestellt und wird eines von ihnen verbessert, so können die Beteiligungspapierinhaber vorangegangene Erklärungen über die Annahme der anderen Angebote ebenfalls widerrufen.

Weitere Äußerungen des Bieters und der Zielgesellschaft, Anordnungen der Übernahmekommisson betreffend die Information der Öffentlichkeit

§ 18. Die Übernahmekommission kann in einer Stellungnahme empfehlen oder durch Bescheid anordnen, daß der Bieter oder die Zielgesellschaft ergänzende Äußerungen oder Berichtigungen gemäß § 11 Abs. 1 dritter und vierter Satz zu veröffentlichen oder in anderer geeigneter Weise bekanntzumachen oder bestimmte Maßnahmen zur Beeinflussung der öffentlichen Meinung zu unterlassen hat. Sie kann die Anzeige von Äußerungen vor ihrer Veröffentlichung verlangen.

Weitere Äußerungen des Bieters und der Zielgesellschaft, Anordnungen der Übernahmekommisson betreffend die Information der Öffentlichkeit

§ 18. Die Übernahmekommission kann in einer Stellungnahme empfehlen oder durch Bescheid anordnen, daß der Bieter oder die Zielgesellschaft ergänzende Äußerungen oder Berichtigungen gemäß § 11 Abs. 1a zu veröffentlichen oder in anderer geeigneter Weise bekanntzumachen oder bestimmte Maßnahmen zur Beeinflussung der öffentlichen Meinung zu unterlassen hat. Sie kann die Anzeige von Äußerungen vor ihrer Veröffentlichung verlangen.

Frist für die Annahme des Angebots, Veröffentlichung des Ergebnisses

§ 19. (1) Die Frist zur Annahme des Angebots darf nicht weniger als 20 Börsetage und nicht mehr als 50 Börsetage betragen. Sie endet jedoch frühestens 15 Börsetage nach Veröffentlichung der Äußerung des Vorstands der Zielgesellschaft gemäß § 14 Abs. 3; falls diese nicht oder nicht rechtzeitig veröffentlicht wird, 25 Börsetage nach Veröffentlichung des Angebots.

(2) Der Bieter hat das Ergebnis des Übernahmeangebots nach Ablauf der Angebotsfrist unverzüglich zu veröffentlichen (§ 11 Abs. 1 dritter Satz und vierter Satz); er hat dabei auf die Rechtsfolgen gemäß Abs. 3 hinzuweisen.

(3) Beim Pflichtangebot (§ 22 Abs. 1 und Abs. 11) und für den Fall, daß der Bieter das Angebot von der Erreichung einer bestimmten Mindestzahl von Beteiligungspapieren abhängig gemacht hat und diese Bedingung erfüllt wurde, verlängert sich die Angebotsfrist für diejenigen Inhaber von Beteiligungspapieren, die bisher das Angebot nicht angenommen haben, um zehn Börsetage ab Bekanntgabe des Ergebnisses.

(4) Die Übernahmekommission hat die Angebotsfristen durch Verordnung zu regeln, insbesondere die für das ursprüngliche Angebot geltenden Fristen im Rahmen des Abs. 1, die für konkurrierende und verbesserte Angebote geltenden Fristen, weiters die Fristen für Verlängerungen von Angeboten und für Rücktrittserklärungen gemäß § 17 sowie in diesem Zusammenhang erforderliche Veröffentlichungen.

Abkürzung

ÜbG

Frist für die Annahme des Angebots, Veröffentlichung des Ergebnisses

§ 19. (1) Die Frist zur Annahme des Angebots darf nicht weniger als zwei Wochen und nicht mehr als zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage betragen.

(1a) Macht die Zielgesellschaft glaubhaft, dass sie durch die vom Bieter vorgesehene Annahmefrist in ihrer Geschäftstätigkeit ungebührlich behindert würde, so kann die Übernahmekommission für das Angebot eine kürzere Annahmefrist festlegen; eine Verkürzung auf unter sechs Wochen ist nur mit Zustimmung des Bieters zulässig. Macht der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft glaubhaft, dass ihm bei einer Annahmefrist von weniger als drei Wochen eine angemessene Beurteilung des Angebots nicht zeitgerecht möglich ist, so kann die Übernahmekommission eine Annahmefrist von drei Wochen festlegen.

(1b) Der Bieter darf sein ursprüngliches Angebot verlängern. Eine Verlängerung ist unzulässig, wenn der Bieter erklärt hat, das Angebot keinesfalls zu verlängern; dies gilt nicht, wenn ein konkurrierendes Angebot vorliegt. Der Bieter hat die Verlängerung frühestens am zweiten Börsetag nach Einlangen der Anzeige bei der Übernahmekommission und spätestens drei Börsetage vor Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist zu veröffentlichen; die §§ 9 bis 11 gelten sinngemäß. Macht die Zielgesellschaft glaubhaft, dass sie durch die verlängerte Annahmefrist in ihrer Geschäftstätigkeit ungebührlich behindert würde, kann die Übernahmekommission eine kürzere Frist festlegen oder die Verlängerung untersagen.

(1c) Wird ein konkurrierendes Angebot gemacht, so hat dessen Annahmefrist mindestens zwei Wochen zu umfassen und darf nicht vor Ablauf der Annahmefrist des ursprünglichen Angebots enden. Durch die Abgabe eines konkurrierenden Angebots verlängern sich die Annahmefristen für alle bereits gestellten Angebote bis zum Ende der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, sofern der ursprüngliche Bieter nicht den Rücktritt auf Grund eines Vorbehalts für den Fall der Abgabe eines günstigeren konkurrierenden Angebots erklärt.

(1d) Die Annahmefristen aller Angebote für eine Zielgesellschaft müssen spätestens zehn Wochen nach Beginn der Frist zur Annahme des ersten Angebots enden. Bei Vorliegen konkurrierender Angebote kann die Übernahmekommission eine angemessene Verlängerung der Annahmefristen auf mehr als zehn Wochen gewähren, soweit die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft dadurch nicht ungebührlich behindert wird.

(2) Der Bieter hat das Ergebnis des Übernahmeangebots nach Ablauf der Angebotsfrist unverzüglich zu veröffentlichen (§ 11 Abs. 1a); er hat dabei auf die Rechtsfolgen gemäß Abs. 3 hinzuweisen.

(3) Für diejenigen Inhaber von Beteiligungspapieren, die bisher das Angebot nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist um drei Monate ab Bekanntgabe des Ergebnisses, wenn

ein Pflichtangebot gemäß dem 3. Teil dieses Bundesgesetzes abgegeben wurde,

der Bieter nach einem freiwilligen Angebot gemäß dem 2. Teil dieses Bundesgesetzes mehr als 90 vom Hundert des stimmberechtigten Grundkapitals hält, oder

ein freiwilliges Angebot gemäß dem 2. oder 3. Teil dieses Bundesgesetzes von der Erreichung einer bestimmten Mindestzahl von Beteiligungspapieren abhängig ist und diese Bedingung erfüllt wurde.

(Anm.: Abs. 4 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 75/2006)

Abkürzung

ÜbG

Frist für die Annahme des Angebots, Veröffentlichung des Ergebnisses

§ 19. (1) Die Frist zur Annahme des Angebots darf nicht weniger als vier Wochen und nicht mehr als zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage betragen.

(2) Der Bieter hat das Ergebnis des Übernahmeangebots nach Ablauf der Angebotsfrist unverzüglich zu veröffentlichen (§ 11 Abs. 1a); er hat dabei auf die Rechtsfolgen gemäß Abs. 3 hinzuweisen.

(3) Für diejenigen Inhaber von Beteiligungspapieren, die bisher das Angebot nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist um drei Monate ab Bekanntgabe des Ergebnisses, wenn

ein Pflichtangebot gemäß dem 3. Teil dieses Bundesgesetzes abgegeben wurde,

der Bieter nach einem freiwilligen Angebot gemäß dem 2. Teil dieses Bundesgesetzes mehr als 90 vom Hundert des stimmberechtigten Grundkapitals hält, oder

ein freiwilliges Angebot gemäß dem 2. oder 3. Teil dieses Bundesgesetzes von der Erreichung einer bestimmten Mindestzahl von Beteiligungspapieren abhängig ist und diese Bedingung erfüllt wurde.

(Anm.: Abs. 4 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 75/2006)

Zuteilungsregelung beim Teilangebot

§ 20. Ist bei einem Teilangebot, das auf den Erwerb eines bestimmten Anteils oder einer bestimmten Zahl von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft gerichtet ist, die Menge der Beteiligungspapiere, hinsichtlich derer Annahmeerklärungen abgegeben werden, größer als die Menge der Beteiligungspapiere, die der Bieter erwerben wollte (§ 7 Z 5), so sind die Annahmerklärungen verhältnismäßig zu berücksichtigen. Die Annahmeerklärung jedes Beteiligungspapierinhabers ist in dem Verhältnis zu berücksichtigen, in dem das Teilangebot zur Gesamtheit der zugegangenen Annahmeerklärungen steht. Der Bieter kann in der Angebotsunterlage Ausnahmen zur Vermeidung unrunder Aktienbestände festlegen.

Sperrfrist

§ 21. (1) Wenn ein Angebot zum Erwerb von Beteiligungspapieren gescheitert ist, dürfen der Bieter sowie alle mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 23 Abs. 1) innerhalb eines Jahres ab Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots kein weiteres Angebot für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft abgeben. Während derselben Frist ist ihnen auch jeder Erwerb von Aktien untersagt, der eine Angebotspflicht (§§ 22 und 25 Abs. 2) auslösen würde.

(2) Dasselbe gilt, wenn der Bieter kein Angebot stellt, obwohl er

Überlegungen oder die Absicht, ein Angebot zu stellen oder Tatsachen herbeizuführen, die zur Stellung eines Angebots verpflichten (§ 5 Abs. 2), bekanntgemacht hat;

die Entscheidung seines Vorstands und Aufsichtsrats, ein Angebot zu stellen (§ 5 Abs. 3 Z 1), bekanntgemacht hat;

öffentlich erklärt hat, daß ein Angebot nicht ausgeschlossen werde.

(3) Weiters ist die Stellung eines Angebots für die Dauer eines Jahres untersagt, wenn der Bieter öffentlich erklärt hat, daß ein Angebot nicht abgegeben werde oder die Herbeiführung von Tatsachen, die zur Stellung eines Angebots verpflichten, nicht erwogen werde.

(4) Die Übernahmekommission hat auf Antrag des Bieters und nach Anhörung der Zielgesellschaft die Sperrfrist zu verkürzen, wenn dies die Interessen der Zielgesellschaft und der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft nicht verletzt.

Sperrfrist

§ 21. (1) Wenn ein Angebot zum Erwerb von Beteiligungspapieren gescheitert ist, dürfen der Bieter sowie alle mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) innerhalb eines Jahres ab Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots kein weiteres Angebot für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft abgeben. Während derselben Frist ist ihnen auch jeder Erwerb von Aktien untersagt, der eine Angebotspflicht auslösen würde.

(2) Dasselbe gilt, wenn der Bieter kein Angebot stellt, obwohl er

Überlegungen oder die Absicht, ein Angebot zu stellen oder Tatsachen herbeizuführen, die zur Stellung eines Angebots verpflichten (§ 5 Abs. 2), bekanntgemacht hat;

die Entscheidung seines Vorstands und Aufsichtsrats, ein Angebot zu stellen (§ 5 Abs. 3 Z 1), bekanntgemacht hat;

öffentlich erklärt hat, daß ein Angebot nicht ausgeschlossen werde.

Teil

Pflichtangebote

Pflicht zur Stellung eines Angebots bei kontrollierender Beteiligung

§ 22. (1) Wer eine kontrollierende Beteiligung an einer Gesellschaft (Zielgesellschaft) erlangt, muß ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft stellen und dies innerhalb von 20 Börsetagen der Übernahmekommission anzeigen (§ 10 Abs. 1).

(2) Eine kontrollierende Beteiligung ist eine Beteiligung, die es dem Bieter allein oder gemeinsam mit anderen Rechtsträgern (§ 23 Abs. 1) ermöglicht, einen beherrschenden Einfluß auf die Zielgesellschaft auszuüben.

(3) Eine kontrollierende Beteiligung liegt auch dann vor, wenn Anteilsrechte oder sonstige Rechte an einem anderen Rechtsträger als der Zielgesellschaft bestehen, die mittelbar einen beherrschenden Einfluß auf die Zielgesellschaft ermöglichen.

(4) Eine kontrollierende Beteiligung liegt jedenfalls dann vor, wenn der Beteiligte allein oder gemeinsam mit anderen Rechtsträgern (§ 23 Abs. 1) die Voraussetzungen eines der Tatbestände des § 244 Abs. 2 Z 1 bis 3 HGB erfüllt.

(5) Die Übernahmekommission hat durch Verordnung nähere Voraussetzungen für das Entstehen einer kontrollierenden Beteiligung zu umschreiben. Hiebei ist auf die für die Entstehung eines beherrschenden Einflusses wesentlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Gegebenheiten Bedacht zu nehmen, insbesondere auf

die Höhe des Hundertsatzes der Beteiligung am stimmberechtigten Grundkapital,

die Streuung des sonstigen stimmberechtigten Aktienbesitzes,

das üblicherweise in den Hauptversammlungen vertretene stimmberechtigte Grundkapital und

die Bestimmungen der Satzung.

(6) Die Verordnung kann weiters vorsehen, daß ein Angebot nach Abs. 1 auch zu stellen hat, wer zu einer kontrollierenden Beteiligung, ohne daß ihm die Mehrheit der Stimmrechte der Zielgesellschaft zusteht (§ 244 Abs. 2 Z 1 HGB), innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten Aktien hinzuerwirbt, die ihm zusätzlich zwei vom Hundert oder einen höheren in der Verordnung festgelegten Hundertsatz der Stimmrechte der Gesellschaft verschaffen.

(7) Auf Pflichtangebote sind die Bestimmungen des zweiten Teils anzuwenden, soweit in diesem Teil nichts anderes bestimmt wird.

(8) Das Angebot muß auf Erwerb durch Kauf gegen Barzahlung einer bestimmten, spätestens zehn Börsetage nach der unbedingten Verbindlichkeit des Angebots zu entrichtenden Geldsumme lauten. Der Bieter kann daneben auch den Tausch in andere Wertpapiere anbieten. Beteiligungspapierinhaber, die von der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 Gebrauch gemacht haben, haben Anspruch auf Barzahlung spätestens zehn Börsetage nach Ablauf der Nachfrist.

(9) Ein Erwerb von Aktien, der eine Verpflichtung zum Angebot auslösen würde, ist unzulässig, wenn der Erwerber bei sorgfältiger Prüfung nicht überzeugt ist, daß ihm die zur vollständigen Erfüllung seiner Verpflichtung notwendigen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

(10) Das Angebot darf nicht bedingt sein, es sei denn, daß die Bedingung gesetzlich geboten ist.

(11) Auf freiwillige Angebote, nach deren Inhalt der Bieter zusammen mit gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträgern (§ 23 Abs. 1) eine kontrollierende Beteiligung erlangen könnte, finden – abgesehen von Abs. 10 – die Bestimmungen dieses Teils sinngemäß Anwendung. Diese Angebote sind kraft Gesetzes dadurch bedingt, daß der Bieter und mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 50 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktionäre entfallenden Stimmrechte verfügen; Aktien, für die bis zu diesem Zeitpunkt das Angebot bereits angenommen wurde, werden dem Bieter zugerechnet.

Abkürzung

ÜbG

Teil

Pflichtangebote und freiwillige Angebote zur Kontrollerlangung

Angebotspflicht

§ 22. (1) Wer eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung an einer Zielgesellschaft erlangt, muss dies der Übernahmekommission unverzüglich mitteilen und innerhalb von 20 Börsetagen ab Kontrollerlangung ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft anzeigen.

(2) Eine unmittelbare kontrollierende Beteiligung ist eine unmittelbare Beteiligung an einer Zielgesellschaft, die mehr als 30 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte vermittelt.

(3) Eine mittelbare kontrollierende Beteiligung liegt vor, wenn eine Beteiligung an einer Zielgesellschaft gemäß Abs. 2

durch eine börsenotierte Aktiengesellschaft im Sinn des § 2 gehalten wird, an der ebenfalls eine Beteiligung im Sinn von Abs. 2 besteht;

durch eine nicht im Sinn des § 2 börsenotierte Aktiengesellschaft oder durch einen Rechtsträger anderer Rechtsform gehalten wird und es Anteilsrechte oder sonstige Rechte ermöglichen, einen beherrschenden Einfluss auf diesen Rechtsträger auszuüben.

(4) Wer zu einer kontrollierenden Beteiligung, ohne dass ihm die Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte zusteht, innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten Aktien hinzuerwirbt, die ihm zusätzlich mindestens zwei vom Hundert der Stimmrechte der Gesellschaft verschaffen, muss dies der Übernahmekommission unverzüglich mitteilen und innerhalb von 20 Börsetagen ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft anzeigen.

(5) Das Erlangen einer kontrollierenden Beteiligung ist – abgesehen von § 22b – nur zulässig, wenn der Beteiligte zuvor sichergestellt hat, dass er die baren Gegenleistungen erbringen kann, und wenn er alle gebotenen Maßnahmen getroffen hat, um die Erbringung aller sonstigen Arten von Gegenleistungen zu garantieren.

(6) Bei der Berechnung der in diesem Teil vorgesehenen Hundertsätze bleiben Stimmrechte, welche nach den Grundsätzen des Erwerbs eigener Aktien ruhen, außer Betracht.

Abkürzung

ÜbG

Teil

Pflichtangebote und freiwillige Angebote zur Kontrollerlangung

Angebotspflicht

(3) Eine mittelbare kontrollierende Beteiligung liegt vor, wenn eine Beteiligung an einer Zielgesellschaft gemäß Abs. 2

durch eine börsenotierte Aktiengesellschaft im Sinn des § 2 gehalten wird, an der ebenfalls eine Beteiligung im Sinn von Abs. 2 besteht;

(4) Wer zu einer kontrollierenden Beteiligung, die einen beherrschenden Einfluss vermittelt, ohne dass ihm die Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte zusteht, innerhalb eines Kalenderjahres Aktien hinzuerwirbt, die ihm unter Berücksichtigung allfälliger zuvor erfolgter Veräußerungen von Aktien im Vergleich zum letzten Tag des vorangegangenen Kalenderjahres zusätzlich mindestens drei vom Hundert der Stimmrechte der Gesellschaft verschaffen, muss dies der Übernahmekommission unverzüglich mitteilen und innerhalb von 20 Börsetagen ein den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entsprechendes Angebot für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft anzeigen.

(6) Bei der Berechnung der in diesem Teil vorgesehenen Hundertsätze bleiben Stimmrechte, welche nach den Grundsätzen des Erwerbs eigener Aktien ruhen, außer Betracht.

Bildung, Auflösung oder Änderung einer Gruppe gemeinsam vorgehender Rechtsträger

§ 22a. Die Angebotspflicht nach § 22 Abs. 1 besteht auch, wenn

eine Gruppe gemeinsam vorgehender Rechtsträger begründet wird, die zusammen eine kontrollierende Beteiligung erlangen;

eine Gruppe gemeinsam vorgehender Rechtsträger aufgelöst wird und dadurch ein Rechtsträger allein oder eine andere Gruppe von Rechtsträgern eine kontrollierende Beteiligung erlangt;

durch die Änderung der Zusammensetzung einer Gruppe gemeinsam vorgehender Rechtsträger oder der Absprache zwischen diesen Rechtsträgern die Willensbildung in der Gruppe von einem anderen Rechtsträger oder einer anderen Gruppe von Rechtsträgern beherrscht werden kann, wenn die Gruppe insgesamt eine kontrollierende Beteiligung hält.

Passive Kontrollerlangung

§ 22b. (1) Wer eine kontrollierende Beteiligung erlangt, ohne dies durch zeitnahe Handlungen, wie insbesondere durch Anteilserwerb bewirkt zu haben, muss kein Angebot legen, wenn er beim Erwerb der Anteile nicht mit der Kontrollerlangung rechnen musste. Die Kontrollerlangung ist der Übernahmekommission unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung mitzuteilen.

(2) Im Fall des Abs. 1 können mehr als 26 vom Hundert der Stimmrechte nicht ausgeübt werden. Ein Ausbau der Beteiligung löst die Angebotspflicht nach § 22 Abs. 1 aus. Nach Abwicklung eines Angebots gemäß diesem Teil entfällt die Stimmrechtsbeschränkung.

(3) Die Übernahmekommission kann auf Antrag des Beteiligten das Ruhen der Stimmrechte ganz oder teilweise aufheben und statt dessen Bedingungen und Auflagen (§ 25 Abs. 2 zweiter Satz) festlegen, sofern dadurch ein gleichwertiger Schutz der anderen Inhaber von Beteiligungspapieren gewährleistet ist. Das Ruhen der 30 vom Hundert übersteigenden Stimmrechte kann nicht aufgehoben werden.

Gemeinsames Vorgehen

§ 23. (1) Die Pflicht zur Stellung eines Angebots sowie die sonstigen Pflichten eines Bieters gelten für alle Rechtsträger, die im Hinblick auf den Erwerb ständig stimmberechtigter Aktien oder auf die Ausübung der Stimmrechte gemeinsam vorgehen, sei es auf Grund der Zugehörigkeit zu demselben Konzern, auf Grund eines Vertrags oder sonst auf Grund abgestimmten Verhaltens.

(2) Die Übernahmekommission kann den Tatbestand gemäß Abs. 1 durch Verordnung näher regeln.

Abkürzung

ÜbG

Hinzurechnung von Beteiligungen und Erstreckung der Bieterpflichten

§ 23. (1) Gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (§ 1 Z 6) sind bei der Anwendung von §§ 22 bis 22b die von ihnen gehaltenen Beteiligungen wechselseitig zuzurechnen.

(2) Eine Beteiligung ist einem Rechtsträger bei der Anwendung von §§ 22 bis 22b einseitig zuzurechnen, wenn der Rechtsträger oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) auf die Ausübung von Stimmrechten Dritter direkt oder indirekt Einfluss ausüben kann. Die Hinzurechnung erfolgt insbesondere für Beteiligungen,

die von einem Dritten für Rechnung des Rechtsträgers gehalten werden;

aus denen der Rechtsträger Stimmrechte ausüben kann, ohne Eigentümer zu sein;

die der Rechtsträger einem Dritten als Sicherheit übertragen hat, wenn der Rechtsträger die Stimmrechte ohne ausdrückliche Weisung des Sicherungsnehmers ausüben oder die Ausübung der Stimmrechte durch den Sicherungsnehmer beeinflussen kann;

an denen dem Rechtsträger ein Fruchtgenussrecht eingeräumt wird, wenn er die Stimmrechte ohne ausdrückliche Weisung des Aktionärs ausüben oder die Ausübung der Stimmrechte durch den Aktionär beeinflussen kann;

die der Rechtsträger durch einseitige Willenserklärung erwerben kann, wenn er die Stimmrechte ohne ausdrückliche Weisung des Aktionärs ausüben oder die Ausübung der Stimmrechte durch den Aktionär beeinflussen kann.

Bei den Tatbeständen gemäß Z 1 bis 5 sind dem Rechtsträger die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger gleichzuhalten.

(3) Die Pflicht zur Stellung eines Angebots sowie alle sonstigen Pflichten eines Bieters gelten für alle gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6). Für Parteien einer Absprache über die Ausübung von Stimmrechten (§ 1 Z 6 zweiter Satz) gilt dies nur insofern, als sie an der Kontrollerlangung mitwirken und das Stimmrecht nicht bloß nach Weisung des Beteiligten ausüben.

Abkürzung

ÜbG

Hinzurechnung von Beteiligungen und Erstreckung der Bieterpflichten

§ 23. (1) Gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (§ 1 Z 6) sind bei der Anwendung von §§ 22 bis 22b die von ihnen gehaltenen Beteiligungen wechselseitig zuzurechnen.

die von einem Dritten für Rechnung des Rechtsträgers gehalten werden;

aus denen der Rechtsträger Stimmrechte ausüben kann, ohne Eigentümer zu sein;

Bei den Tatbeständen gemäß Z 1 bis 5 sind dem Rechtsträger die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger gleichzuhalten.

(3) Die Pflicht zur Stellung eines Angebots sowie alle sonstigen Pflichten eines Bieters gelten für alle gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6). Für Parteien einer Absprache über die Ausübung von Stimmrechten (§ 1 Z 6 zweiter Satz) gilt dies nur insofern, als sie an der Kontrollerlangung oder im Fall des § 22 Abs. 4 am Hinzuerwerb mitwirken und das Stimmrecht nicht bloß nach Weisung des Beteiligten ausüben.

Ausnahmen von der Angebotspflicht kraft Gesetzes

§ 24. (1) Die Pflicht zur Stellung eines Angebots gemäß § 22 besteht nicht, wenn

Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 KO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlaß einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;

Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar ausschließlich dieselben Gesellschafter oder deren Angehörige (§ 32 KO) im selben Beteiligungsverhältnis beteiligt sind; dies gilt sinngemäß, wenn Aktien auf den Alleingesellschafter des bisherigen Aktionärs übertragen werden;

Aktien auf eine Privatstiftung übertragen werden, deren Begünstigte ausschließlich bisherige Gesellschafter oder Angehörige (§ 32 KO) der Gesellschafter sind.

(2) Die Übernahmekommission hat durch Verordnung für die Tätigkeit von Kreditinstituten im Rahmen ihrer Wertpapiergeschäfte Ausnahmen von der Pflicht zur Stellung eines Angebots gemäß § 22 vorzusehen, soweit dies ohne Beeinträchtigung der Vermögensinteressen der Beteiligungspapierinhaber möglich und für die ordnungsgemäße Führung dieser Bankgeschäfte notwendig oder zweckmäßig ist. Die Verordnung kann Bedingungen und Auflagen für derartige Ausnahmen festlegen.

Ausnahmen von der Angebotspflicht kraft Gesetzes

§ 24. (1) Die Pflicht zur Stellung eines Angebots gemäß § 22 besteht nicht, wenn

Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 Abs. 1 KO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlaß einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;

Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar ausschließlich dieselben Gesellschafter oder deren Angehörige (§ 32 Abs. 1 KO) im selben Beteiligungsverhältnis beteiligt sind; dies gilt sinngemäß, wenn Aktien auf den Alleingesellschafter des bisherigen Aktionärs übertragen werden;

Aktien auf eine Privatstiftung übertragen werden, deren Begünstigte ausschließlich bisherige Gesellschafter oder Angehörige (§ 32 Abs. 1 KO) der Gesellschafter sind.

Ausnahmen von der Angebotspflicht

§ 24. (1) Die Angebotspflicht besteht nicht, wenn die Beteiligung an der Zielgesellschaft im Sinn von §§ 22 bis 22b keinen beherrschenden Einfluss auf diese vermitteln kann oder wenn der Rechtsträger, der diesen Einfluss bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise letztlich ausüben kann, nicht wechselt. In diesen Fällen kommt auch § 22b Abs. 2 und 3 nicht zur Anwendung. Der Sachverhalt ist der Übernahmekommission unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der Beteiligung mitzuteilen.

(2) Die Beteiligung an der Zielgesellschaft vermittelt insbesondere dann keinen beherrschenden Einfluss auf diese, wenn

ein anderer Aktionär zusammen mit den mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (§ 1 Z 6) über zumindest gleich viele Stimmrechte an der Zielgesellschaft wie der Bieter verfügt;

die Aktien aufgrund der üblichen Anwesenheit der anderen Aktionäre in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft nicht die Mehrheit der Stimmrechte vermitteln;

die Ausübung der Stimmrechte aufgrund eines satzungsmäßigen Höchststimmrechts (§ 114 Abs. 1 zweiter Satz AktG) auf höchstens 30 vom Hundert beschränkt ist.

(3) Der Rechtsträger, der den beherrschenden Einfluss bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise letztlich ausüben kann, wechselt insbesondere dann nicht, wenn

Aktien auf einen Rechtsträger übertragen werden, an dem der Übertragende eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung hält; wurden die Aktien bisher von einer Gruppe gemeinsam vorgehender Rechtsträger gehalten, so gilt dies sinngemäß, wenn die Willensbildung des Rechtsträgers, auf den die Aktien übertragen werden, nicht von einem anderen Rechtsträger oder einer anderen Gruppe von Rechtsträgern beherrscht werden kann;

Aktien auf einen Rechtsträger übertragen werden, der eine unmittelbare oder mittelbare kontrollierende Beteiligung am Übertragenden hält; werden die Aktien auf mehrere Rechtsträger übertragen, so gilt dies sinngemäß, wenn die Willensbildung in der Zielgesellschaft nicht von einem anderen Rechtsträger oder einer anderen Gruppe gemeinsam vorgehender Rechtsträger beherrscht werden kann;

Aktien auf eine Privatstiftung übertragen werden, auf deren Geschäftsführung ausschließlich bisher kontrollierend Beteiligte einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

bei Abschluss oder Auflösung eines Stimmbindungsvertrags die Willensbildung in der Zielgesellschaft nicht von einem anderen Rechtsträger oder einer anderen Gruppe von Rechtsträgern beherrscht werden kann.

Ausnahmen von der Angebotspflicht

(2) Die Beteiligung an der Zielgesellschaft vermittelt insbesondere dann keinen beherrschenden Einfluss auf diese, wenn

ein anderer Aktionär zusammen mit den mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (§ 1 Z 6) über zumindest gleich viele Stimmrechte an der Zielgesellschaft wie der Bieter verfügt;

die Aktien aufgrund der üblichen Anwesenheit der anderen Aktionäre in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft nicht die Mehrheit der Stimmrechte vermitteln;

die Ausübung der Stimmrechte aufgrund eines satzungsmäßigen Höchststimmrechts (§ 12 Abs. 2 AktG) auf höchstens 30 vom Hundert beschränkt ist.

(3) Der Rechtsträger, der den beherrschenden Einfluss bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise letztlich ausüben kann, wechselt insbesondere dann nicht, wenn

Aktien auf eine Privatstiftung übertragen werden, auf deren Geschäftsführung ausschließlich bisher kontrollierend Beteiligte einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

§ 25. (1) Abweichend von § 22 genügt eine innerhalb von 20 Börsetagen zu erstattende Mitteilung über den Sachverhalt an die Übernahmekommission, wenn

bei Erlangen einer mittelbaren Beteiligung (§ 22 Abs. 3) der Buchwert der unmittelbaren Beteiligung an der Zielgesellschaft weniger als 25 vom Hundert des buchmäßigen Nettoaktivvermögens des Rechtsträgers gemäß § 22 Abs. 3 beträgt;

Aktien innerhalb einer Gruppe von Aktionären im Sinne des § 23 Abs. 1 übertragen werden und sich die Zusammensetzung der Gruppe nur geringfügig ändert;

die für das Entstehen einer kontrollierenden Beteiligung erforderliche Zahl an Stimmrechten geringfügig sowie nur vorübergehend oder unbeabsichtigt überschritten wird;

Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden.

(2) Die Übernahmekommission kann in den Fällen des Abs. 1 die Stellung eines Pflichtangebots an die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft anordnen; sieht sie davon ab, so kann sie ihre Entscheidung von Bedingungen abhängig machen und Auflagen aussprechen. Die Übernahmekommission hat ihre Entscheidung insbesondere davon abhängig zu machen, ob nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu besorgen ist. Auf Antrag des Bieters hat die Übernahmekommission möglichst rasch, längstens innerhalb eines Monats ab Einlangen des Antrags zu entscheiden, ob ein Pflichtangebot gestellt werden muß. Ordnet die Übernahmekommission die Stellung eines Angebots an, so hat sie gleichzeitig die Frist festzulegen, innerhalb welcher die Anzeige gemäß § 10 Abs. 1 zu erstatten ist.

(3) Die Übernahmekommission kann durch Verordnung nähere Voraussetzungen für Entscheidungen gemäß Abs. 2 umschreiben. Hiebei hat sie insbesondere darauf Bedacht zu nehmen, ob die Möglichkeit, einen beherrschenden Einfluß auf die Zielgesellschaft auszuüben, in zuverlässiger und dauerhafter Weise abgesichert ist, ob der Erwerbsvorgang vorrangig auf die Erlangung eines beherrschenden Einflusses über die Zielgesellschaft gerichtet war, ob der Erwerber oder ein konzernmäßig mit ihm verbundener Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an einem Unternehmen mit gleichem oder verwandtem Unternehmensgegenstand hält, ob eine einheitliche Leitung besteht und ob im Fall des Abs. 1 Z 1 die Beteiligung einen wesentlichen Teil der Aktiva des Rechtsträgers darstellt.

Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

§ 25. (1) Keine Angebotspflicht, aber eine Pflicht zur Anzeige des Sachverhalts an die Übernahmekommission besteht, wenn

bei Erlangen einer mittelbaren kontrollierenden Beteiligung (§ 22 Abs. 3) der Buchwert der unmittelbaren Beteiligung an der Zielgesellschaft weniger als 25 vom Hundert des buchmäßigen Nettoaktivvermögens des die unmittelbare Beteiligung haltenden Rechtsträgers beträgt;

Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden;

die für das Entstehen einer kontrollierenden Beteiligung erforderliche Zahl an Stimmrechten nur vorübergehend oder unbeabsichtigt überschritten wird, sofern die Überschreitung unverzüglich rückgängig gemacht wird;

Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 Abs. 1 KO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;

Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar neben den bisherigen Gesellschaftern ausschließlich deren Angehörige (§ 32 Abs. 1 KO) beteiligt sind; dasselbe gilt für die Übertragung auf eine Privatstiftung, auf deren Geschäftsführung die Angehörigen einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

der Beteiligte innerhalb von fünf Monaten ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung die übrigen Aktionäre nach dem GesAusG aus der Gesellschaft ausschließt, wenn die Abfindung nicht niedriger als der nach § 26 zu bietende Angebotspreis ist und auch dem höchsten Preis entspricht, der bis zur Eintragung dieses Beschlusses in das Firmenbuch vom Beteiligten für die entsprechenden Aktien bezahlt oder vereinbart wurde.

(3) Die Übernahmekommission kann in den in Abs. 1 Z 3 bis 6 genannten Fällen diejenigen Auflagen aussprechen, die erforderlich sind, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu vermeiden. Als Auflagen kommen insbesondere die in Abs. 2 genannten Maßnahmen in Betracht.

(4) Bei Entscheidungen nach Abs. 2 und 3 hat die Übernahmekommission insbesondere darauf Bedacht zu nehmen, ob die Möglichkeit, einen beherrschenden Einfluss auf die Zielgesellschaft auszuüben, in zuverlässiger und dauerhafter Weise abgesichert ist, ob der Erwerbsvorgang vorrangig auf die Erlangung eines beherrschenden Einflusses über die Zielgesellschaft gerichtet war, ob der Erwerber oder ein konzernmäßig mit ihm verbundener Rechtsträger eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an einem Unternehmen mit gleichem oder verwandtem Unternehmensgegenstand hält, ob eine einheitliche Leitung besteht oder angestrebt wird, ob für die Kontrollerlangung eine Prämie im Vergleich zum durchschnittlichen Börsenkurs (§ 26 Abs. 1) bezahlt wurde und ob im Fall des Abs. 1 Z 1 die Beteiligung an der Zielgesellschaft einen wesentlichen Teil des Betriebsvermögens des unmittelbar beherrschenden Rechtsträgers darstellt.

Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

§ 25. (1) Keine Angebotspflicht, aber eine Pflicht zur Anzeige des Sachverhalts an die Übernahmekommission besteht, wenn

Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden;

Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 Abs. 1 IO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;

Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar neben den bisherigen Gesellschaftern ausschließlich deren Angehörige (§ 32 Abs. 1 IO) beteiligt sind; dasselbe gilt für die Übertragung auf eine Privatstiftung, auf deren Geschäftsführung die Angehörigen einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

Abkürzung

ÜbG

Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

§ 25. (1) Keine Angebotspflicht, aber eine Pflicht zur Anzeige des Sachverhalts an die Übernahmekommission besteht, wenn

Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden;

Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 Abs. 1 IO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;

Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar neben den bisherigen Gesellschaftern ausschließlich deren Angehörige (§ 32 Abs. 1 IO) beteiligt sind; dasselbe gilt für die Übertragung auf eine Privatstiftung, auf deren Geschäftsführung die Angehörigen einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

Die Anzeige hat unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung zu erfolgen.

(2) Die Übernahmekommission kann in den in Abs. 1 Z 1 und 2 genannten Fällen innerhalb eines Monats ab Anzeige auch die Stellung eines Pflichtangebots an die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft anordnen, wenn dies erforderlich ist, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu vermeiden. Sieht die Übernahmekommission von der Anordnung eines Pflichtangebots ab, so kann sie ihre Entscheidung von Bedingungen oder Auflagen abhängig machen; dafür kommen insbesondere das Verbot des Hinzuerwerbs von Anteilen, der Verkauf von Anteilen, das Ruhen von Stimmrechten, die Wahl einer Mehrheit unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder oder Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung beziehungsweise der Übernahmekommission in Betracht. Im Fall eines Aktienerwerbs durch die Anwendung von Abwicklungsinstrumenten, befugnissen oder mechanismen gemäß den §§ 48 ff des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken kann die Übernahmekommission kein Pflichtangebot anordnen; sie kann aber Auflagen aussprechen.

Abkürzung

ÜbG

Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

§ 25. (1) Keine Angebotspflicht, aber eine Pflicht zur Anzeige des Sachverhalts an die Übernahmekommission besteht, wenn

Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden;

Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 Abs. 1 IO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;

Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar neben den bisherigen Gesellschaftern ausschließlich deren Angehörige (§ 32 Abs. 1 IO) beteiligt sind; dasselbe gilt für die Übertragung auf eine Privatstiftung, auf deren Geschäftsführung die Angehörigen einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

ein Fall des § 22 Abs. 4 vorliegt und der betreffende Rechtsträger oder die gemeinsam vorgehenden Rechtsträger bereits

über die Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte an der Gesellschaft verfügte bzw. verfügten und diese Mehrheit nur vorübergehend und ohne den beherrschenden Einfluss zu verlieren unterschritten hat bzw. haben; oder

ein Angebot gemäß § 22 Abs. 4 gestellt und durch den nunmehrigen Hinzuerwerb keine Mehrheit der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte an der Gesellschaft erlangt hat bzw. haben.

Die Ausnahmen von der Angebotspflicht gemäß Z 1 bis 6 gelten sinngemäß auch für Fälle des § 22 Abs. 4. Die Anzeige hat unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung oder in den Fällen des § 22 Abs. 4 ab dem Hinzuerwerb zu erfolgen.

(3) Die Übernahmekommission kann in den in Abs. 1 Z 3 bis 7 genannten Fällen diejenigen Auflagen aussprechen, die erforderlich sind, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu vermeiden. Als Auflagen kommen insbesondere die in Abs. 2 genannten Maßnahmen in Betracht.

Abkürzung

ÜbG

Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

§ 25. (1) Keine Angebotspflicht, aber eine Pflicht zur Anzeige des Sachverhalts an die Übernahmekommission besteht, wenn

Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden;

Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 Abs. 1 IO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;

Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar neben den bisherigen Gesellschaftern ausschließlich deren Angehörige (§ 32 Abs. 1 IO) beteiligt sind; dasselbe gilt für die Übertragung auf eine Privatstiftung, auf deren Geschäftsführung die Angehörigen einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

Die Anzeige hat unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der kontrollierenden Beteiligung zu erfolgen.

(2) Die Übernahmekommission kann in den in Abs. 1 Z 1 und 2 genannten Fällen innerhalb eines Monats ab Anzeige auch die Stellung eines Pflichtangebots an die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft anordnen, wenn dies erforderlich ist, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu vermeiden. Sieht die Übernahmekommission von der Anordnung eines Pflichtangebots ab, so kann sie ihre Entscheidung von Bedingungen oder Auflagen abhängig machen; dafür kommen insbesondere das Verbot des Hinzuerwerbs von Anteilen, der Verkauf von Anteilen, das Ruhen von Stimmrechten, die Wahl einer Mehrheit unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder oder Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung beziehungsweise der Übernahmekommission in Betracht. Im Fall eines Aktienerwerbs durch die Anwendung von Abwicklungsinstrumenten, befugnissen oder mechanismen gemäß den §§ 48 ff des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken oder gemäß Titel V der Verordnung (EU) 2021/23 über einen Rahmen für die Sanierung und Abwicklung zentraler Gegenparteien und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 1095/2010, (EU) Nr. 648/2012, (EU) Nr. 600/2014, (EU) Nr. 806/2014 und (EU) 2015/2365 sowie der Richtlinien 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2007/36/EG, 2014/59/EU und (EU) 2017/1132, ABl. Nr. L 22 vom 22.01.2021 S. 1, kann die Übernahmekommission kein Pflichtangebot anordnen; sie kann aber Auflagen aussprechen.

Abkürzung

ÜbG

Anzeigepflicht bei kontrollierender Beteiligung

§ 25. (1) Keine Angebotspflicht, aber eine Pflicht zur Anzeige des Sachverhalts an die Übernahmekommission besteht, wenn

Aktien zu bloßen Sanierungszwecken oder zur Sicherung von Forderungen erworben werden;

Aktien durch Schenkung zwischen Angehörigen (§ 32 Abs. 1 IO), Erbgang oder Teilung von Vermögen aus Anlass einer Scheidung, Aufhebung oder Nichtigerklärung einer Ehe erworben werden;

Aktien auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden, an dem mittelbar oder unmittelbar neben den bisherigen Gesellschaftern ausschließlich deren Angehörige (§ 32 Abs. 1 IO) beteiligt sind; dasselbe gilt für die Übertragung auf eine Privatstiftung, auf deren Geschäftsführung die Angehörigen einen beherrschenden Einfluss ausüben können;

ein Fall des § 22 Abs. 4 vorliegt und der betreffende Rechtsträger oder die gemeinsam vorgehenden Rechtsträger bereits

(2) Die Übernahmekommission kann in den in Abs. 1 Z 1 und 2 genannten Fällen innerhalb eines Monats ab Anzeige auch die Stellung eines Pflichtangebots an die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft anordnen, wenn dies erforderlich ist, um nach den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu vermeiden. Sieht die Übernahmekommission von der Anordnung eines Pflichtangebots ab, so kann sie ihre Entscheidung von Bedingungen oder Auflagen abhängig machen; dafür kommen insbesondere das Verbot des Hinzuerwerbs von Anteilen, der Verkauf von Anteilen, das Ruhen von Stimmrechten, die Wahl einer Mehrheit unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder oder Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung beziehungsweise der Übernahmekommission in Betracht. Im Fall eines Aktienerwerbs durch die Anwendung von Abwicklungsinstrumenten, befugnissen oder mechanismen gemäß den §§ 48 ff des Bundesgesetzes über die Sanierung und Abwicklung von Banken oder gemäß Titel V der Verordnung (EU) 2021/23 über einen Rahmen für die Sanierung und Abwicklung zentraler Gegenparteien und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 1095/2010, (EU) Nr. 648/2012, (EU) Nr. 600/2014, (EU) Nr. 806/2014 und (EU) 2015/2365 sowie der Richtlinien 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2007/36/EG, 2014/59/EU und (EU) 2017/1132, ABl. Nr. L 22 vom 22.01.2021 S. 1, kann die Übernahmekommission kein Pflichtangebot anordnen; sie kann aber Auflagen aussprechen.

Freiwillige Angebote zur Kontrollerlangung

§ 25a. (1) Wird die kontrollierende Beteiligung durch ein Übernahmeangebot erworben, das den Bestimmungen dieses Bundesgesetzes entspricht und für alle Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft abgegeben wird, so besteht keine Pflicht, ein weiteres Angebot nach diesem Teil abzugeben.

(2) Angebote, durch die der Bieter eine kontrollierende Beteiligung erlangen könnte, sind kraft Gesetzes dadurch bedingt, dass dem Bieter im Rahmen des Angebots Annahmeerklärungen zugehen, die mehr als 50 vom Hundert der ständig stimmberechtigten Aktien umfassen, die Gegenstand des Angebots sind. Erwerben der Bieter oder mit ihm gemeinsam vorgehende Rechtsträger (§ 1 Z 6) parallel zum Angebot ständig stimmberechtigte Aktien, so sind diese Erwerbe den Annahmeerklärungen hinzuzurechnen.

Inhalt des Angebots

§ 25b. (1) Auf Pflichtangebote und freiwillige Angebote zur Kontrollerlangung sind die Bestimmungen des zweiten Teils anzuwenden, soweit in diesem Teil nichts anderes bestimmt wird.

(2) Solche Angebote müssen auf Erwerb durch Kauf gegen Barzahlung einer bestimmten, spätestens zehn Börsetage nach der unbedingten Verbindlichkeit des Angebots zu entrichtenden Geldsumme lauten. Der Bieter kann daneben auch den Tausch in andere Wertpapiere anbieten. Beteiligungspapierinhaber, die von der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 Gebrauch gemacht haben, haben Anspruch auf Barzahlung beziehungsweise Tausch in andere Wertpapiere spätestens zehn Börsetage nach Ablauf der Nachfrist.

(3) Ein Pflichtangebot darf nicht bedingt sein, es sei denn, dass die Bedingung gesetzlich geboten ist.

Preis des Pflichtangebots

§ 26. (1) Der Preis des Pflichtangebots muß mindestens dem durchschnittlichen Börsekurs des jeweiligen Beteiligungspapiers während der letzten sechs Monate vor Erlangen der kontrollierenden Beteiligung entsprechen und darf die höchste vom Bieter oder von einem mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (§ 23 Abs. 1) innerhalb der letzten zwölf Monate in Geld gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für dieses Beteiligungspapier der Zielgesellschaft um höchstens 15 vom Hundert unterschreiten. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Beteiligungspapiere, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.

(2) Betrifft das Pflichtangebot andere Beteiligungspapiere als Stammaktien und hat der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger innerhalb der letzten zwölf Monate Stammaktien erworben, so muß der für diese anderen Beteiligungspapiere gebotene Preis überdies in einem angemessenen Verhältnis zu der für die Stammaktien gewährten Gegenleistung stehen; für die Bestimmung der Angemessenheit ist insbesondere der jeweilige Inhalt der verbrieften Rechte zu berücksichtigen. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Stammaktien, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.

(3) Bestand die Gegenleistung nicht oder nicht nur in Bargeld, so ist ihr Gesamtwert der Berechnung des Preises zugrunde zu legen; bei der Ermittlung des Gesamtwertes sind auch weitere zugewendete oder zugesagte Zahlungen oder sonstige vermögenswerte Vorteile einzubeziehen, wenn diese in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der erlangten kontrollierenden Beteiligung stehen. Im übrigen ist der Preis des Pflichtangebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 3 Z 1) und unter Berücksichtigung des Abs. 1 und 2 angemessen festzulegen, wenn

die Angebotspflicht durch Erwerb von Anteilsrechten oder sonstigen Rechten an einem Rechtsträger, der an der Zielgesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine kontrollierende Beteiligung hält, ausgelöst worden ist (§ 22 Abs. 3) und dieser Rechtsträger auch andere Vermögensgegenstände außer der Beteiligung an der Zielgesellschaft hält oder Schulden hat;

die vom Bieter innerhalb der letzten zwölf Monate gewährte oder vereinbarte Gegenleistung unter Berücksichtigung besonderer Umstände festgelegt wurde;

sich die Verhältnisse innerhalb der letzten zwölf Monate wesentlich geändert haben.

(4) Der Bieter sowie die mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben alle für die Angemessenheit des Preises erheblichen Umstände dem Sachverständigen (§ 9) unverzüglich nach seiner Bestellung sowie der Übernahmekommission gleichzeitig mit der Anzeige gemäß § 10 Abs. 1 offenzulegen.

(5) Inhaber von Beteiligungspapieren im Sinn des § 33 Abs. 2 Z 4 können einen Antrag auf Überprüfung der Gesetzmäßigkeit des angebotenen Preises innerhalb von drei Monaten ab Veröffentlichung des Ergebnisses eines Übernahmeangebots stellen.

(6) Die Übernahmekommission kann durch Verordnung nähere Bestimmungen über die Ermittlung des Mindestpreises des Pflichtangebots erlassen.

Preis des Angebots

§ 26. (1) Der Preis eines Pflichtangebots oder eines freiwilligen Angebots zur Kontrollerlangung darf die höchste vom Bieter oder von einem gemeinsam mit ihm vorgehenden Rechtsträger (§ 1 Z 6) innerhalb der letzten zwölf Monate vor Anzeige des Angebots in Geld gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für dieses Beteiligungspapier der Zielgesellschaft nicht unterschreiten. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Beteiligungspapiere, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein gemeinsam mit ihm vorgehender Rechtsträger (§ 1 Z 6) berechtigt oder verpflichtet ist. Der Preis muss weiters mindestens dem durchschnittlichen nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsenkurs des jeweiligen Beteiligungspapiers während der letzten sechs Monate vor demjenigen Tag entsprechen, an dem die Absicht, ein Angebot abzugeben, bekannt gemacht wurde.

(2) Betrifft das Angebot andere Beteiligungspapiere als Stammaktien und hat der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger innerhalb der letzten zwölf Monate Stammaktien erworben, so muss der für diese anderen Beteiligungspapiere gebotene Preis überdies in einem angemessenen Verhältnis zu der für die Stammaktien gewährten Gegenleistung stehen; für die Bestimmung der Angemessenheit ist insbesondere der jeweilige Inhalt der verbrieften Rechte zu berücksichtigen. Dasselbe gilt in Bezug auf Gegenleistungen für Stammaktien, zu deren zukünftigem Erwerb der Bieter oder ein mit ihm gemeinsam vorgehender Rechtsträger berechtigt oder verpflichtet ist.

(3) Bestand die Gegenleistung nicht oder nicht nur in Bargeld, so ist ihr Gesamtwert der Berechnung des Preises zugrunde zu legen; bei der Ermittlung des Gesamtwerts sind auch weitere zugewendete oder zugesagte Zahlungen oder sonstige vermögenswerte Vorteile einzubeziehen, wenn diese in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der erlangten kontrollierenden Beteiligung stehen. Im Übrigen ist der Preis des Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 3 Z 1) und unter Berücksichtigung des Abs. 1 und 2 angemessen festzulegen, wenn

die Angebotspflicht durch Erwerb von Anteilen oder sonstigen Rechten an einem Rechtsträger, der an der Zielgesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine kontrollierende Beteiligung hält, ausgelöst worden ist (§ 22 Abs. 3) und dieser Rechtsträger auch andere Vermögenswerte außer der Beteiligung an der Zielgesellschaft hält oder Schulden hat;

die vom Bieter innerhalb der letzten zwölf Monate gewährte oder vereinbarte Gegenleistung unter Berücksichtigung besonderer Umstände festgelegt wurde;

sich die Verhältnisse innerhalb der letzten zwölf Monate wesentlich geändert haben.

(4a) Ist der Bieter oder ein mit dem Bieter gemeinsam vorgehender Rechtsträger ein Kreditinstitut, so sind von diesem Kreditinstitut für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft gewährte oder vereinbarte Gegenleistungen der Preisbildung nicht zu Grunde zu legen, wenn die Voraussetzungen gemäß § 16 Abs. 4 Z 1 bis 3 vorliegen. Der Sachverständige gemäß § 9 hat in seinem Bericht über die Prüfung der Angebotsunterlage darzulegen, ob und in welchem Ausmaß Transaktionen im Sinn von § 16 Abs. 4 getätigt wurden und zu bestätigen, dass die Bedingungen gemäß § 16 Abs. 4 Z 1 bis 3 eingehalten wurden.

Überschreiten der gesicherten Sperrminorität

§ 26a. (1) Wer eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an einer Zielgesellschaft erlangt, die mehr als 26, aber nicht mehr als 30 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte vermittelt, muss dies der Übernahmekommission unverzüglich, spätestens aber innerhalb von 20 Börsetagen ab Erlangen der Beteiligung mitteilen. Für die Ermittlung, ob eine solche Beteiligung vorliegt, sind § 22 Abs. 3, § 22a und § 23 sinngemäß anzuwenden.

(2) In diesem Fall können mehr als 26 vom Hundert der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte nicht ausgeübt werden. Nach Abwicklung eines Angebots nach diesem Teil entfällt die Stimmrechtsbeschränkung.

(3) Die Rechtsfolgen des Abs. 2 treten nicht ein, wenn ein anderer Aktionär zusammen mit den mit ihm gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern (§ 1 Z 6) über zumindest gleich viele Stimmrechte an der Zielgesellschaft wie der Beteiligte verfügt, wenn die Ausübung der Stimmrechte aufgrund eines satzungsmäßigen Höchststimmrechts (§ 114 Abs. 1 zweiter Satz AktG) auf höchstens 26 vom Hundert beschränkt ist oder wenn der Rechtsträger, der die Stimmrechte aus der gesicherten Sperrminorität letztlich ausüben kann, nicht wechselt (§ 24 Abs. 3).

(4) Die Übernahmekommission kann auf Antrag des Beteiligten das Ruhen der Stimmrechte ganz oder teilweise aufheben und stattdessen Bedingungen und Auflagen (§ 25 Abs. 2 zweiter Satz) festlegen, sofern dadurch ein gleichwertiger Schutz der anderen Inhaber von Beteiligungspapieren gewährleistet ist.

Überschreiten der gesicherten Sperrminorität

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