17 JUIN 1991. - Loi portant organisation du secteur public du crédit et de la détention des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé. (AR 1993-09-29/30, art. 1, 007; En vigueur : 01-10-1993) (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 09-08-1991 et mise à jour au 27-04-2018)

Article 6. (Le conseil d'administration se compose d'au moins 12 membres.)

Il comprend :

1° (un président, nommé par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, pouvant être chargé de missions spéciales mais n'exercant pas de fonctions permanentes dans la société, ni aucune fonction de gestion courante dans ses filiales (...);

2° deux administrateurs (portant le titre d'administrateur délégué) et nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du conseil d'administration (...);

3° (...)

4° (alinéa abrogé)

(Les autres membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour un terme de six ans et sont rééligibles.)

Les mandats du président et des membres visés à l'alinéa 2, 2° (...) sont de six ans. Ils sont renouvelables. Ils peuvent être révoqués par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres (...) (...)

Le conseil d'administration désigne un vice-président parmi les membres visés (à l'alinéa 3). Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.

Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise.

En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace conformément aux statuts a voix prépondérante.

Article 124. (abrogé)

Article 196. Les copies photographiques, microphotographiques, magnétiques, électroniques ou optiques des documents détenus (((...), par les établissements publics de crédit régis par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit,(...)))), (par les établissements privés de crédit soumis au contrôle de la Commission bancaire et financière, ou par les entreprises d'assurances soumises au contrôle de l'Office de Contrôle des Assurances) font foi comme les originaux, dont elles sont présumées, sauf preuve contraire, être une copie fidèle lorsqu'elles ont été établies par une de ces sociétés ou sous son contrôle. Le Roi peut fixer les conditions et les modalités de l'établissement de ces copies. <>

Les reproductions qui en sont délivrées doivent être certifiées conformes par un agent délégué à cette fin et revêtues du sceau de la société.

Article 75. La société est libérée des obligations résultant de la dotation constituée conformément à l'article 6 de l'arrêté royal du 2 juin 1956 portant refonte du statut de la Caisse nationale de Crédit professionnel.

Les titres conférant le droit de vote, émis par la société, qui sont détenus par la SA Société fédérale de Participations, sont nominatifs et forment une catégorie distincte de titres.

En cas d'augmentation du capital contre espèces, une tranche spéciale est, sauf dérogation décidée par l'assemblée générale ou autorisation donnée par celle-ci au conseil d'administration aux conditions requises pour la modification des statuts, réservée au personnel de la société, de ses filiales et des associations de crédit visées à l'article 90.

Article 76. La société a pour objet principal de dispenser le crédit professionnel, directement ou indirectement, notamment à l'intervention des associations de crédit ou des autres entreprises financières, qui sont membres du réseau du crédit professionnel.

Elle peut également exercer au profit de toute personne généralement quelconque, en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement à l'intervention de filiales ou de sous-filiales, l'ensemble des activités de banque.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle exerce, en outre, les missions spéciales dont elle a été chargée, pour compte propre ou pour compte de tiers, avant le 2 août 1996, par ou en vertu de lois spéciales. La société peut conclure avec l'Etat des protocoles de gestion réglant les conditions dans lesquelles la société continuera à exécuter ces missions spéciales.

Elle est autorisée à continuer à assurer, moyennant l'accord des Gouvernements de région, l'exécution des missions relevant de la gestion du Fonds de garantie visé aux articles 12 et suivants de la loi du 4 août 1978 de reorientation économique. Les moyens affectés à ce Fonds, ses interventions, les remboursements, récupérations ou revenus y afférents ainsi que les charges liées à son administration font l'objet de mentions distinctes dans les comptes de la société.

Elle peut, en francs belges ou en devises, recevoir des dépôts et émettre des bons de caisse, des obligations et d'autres titres.

Article 77. (Abrogé)

Article 86. (Abrogé)

Article 212. Tous actes, conventions et opérations requis par la formation, la transformation (en sociétés anonymes de droit public ou de droit privé) ou la réorganisation, en exécution de la présente loi, des sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier) sont exemptés de tous impôts et droits de nature fiscale généralement quelconques.

(Dans ces éventualités, les amortissements, déductions pour investissements, moins-values ou plus-values ainsi que le capital libéré à envisager dans le chef de ces sociétés sont déterminés comme si ces opérations n'avaient pas eu lieu.

Les dispositions du Code des impôts sur les revenus 1992 applicables aux réductions de valeur, provisions, sous-estimations, surestimations, subsides, creances, plus-values et réserves existant dans le chef des sociétés disparues lors de ces opérations restent applicables, selon les modalités et aux conditions qui y sont prevues, aux sociétés qui en sont issues dans la mesure où ces éléments s'y retrouvent.

Ces opérations ne peuvent avoir pour effet une prolongation du délai de remploi des plus-values soumises à ces conditions au-delà du terme initialement prévu.)

(Par dérogation aux articles 157 à 163 et 218 du Code des impôts sur les revenus 1992, aucune majoration ne sera appliquée pour tout versement anticipé effectué au plus tard dans le mois qui suit la publication de la loi du 28 décembre 1992 au Moniteur belge, à valoir sur l'impôt dû pour l'exercice d'imposition 1993 par des sociétés issues d'une opération visée à l'alinéa 1er et dans les conditions et selon les modalités déterminées en exécution de l'article 167 du même Code.)

Article 213. L'article 216 du Code des impôts sur les revenus 1992 est remplacé par la disposition suivante :

" Article 216. Le taux de l'impôt des sociétés est fixé :

1° à 21,5 p.c. pour l'Office belge de l'économie et de l'agriculture;

2° à 5 p.c. pour les sociétés commerciales locales et les fédérations régionales ou professionnelles de ces sociétés, admises à fournir des crédits à l'outillage artisanal en vertu du statut de (la S.A. Crédit professionnel), de même que pour les sociétés de crédit au logement visées à l'article 56, § 2, 2°, j.

Article 243. L'article 327, § 5, du Code des impôts sur les revenus 1992, est remplacé par la disposition suivante :

" § 5. La Commission bancaire et financière et la Caisse d'intervention des sociétés de bourse informent immédiatement le Ministre des Finances lorsqu'elles constatent qu'un organisme dont elles assurent le contrôle a contribué à mettre en place un mécanisme qui a pour but ou pour effet d'organiser des infractions à la loi fiscale et qui implique une complicité de l'établissement et du client dans un but de fraude fiscale.

Article 202. § 1. Sans préjudice des dispositions particulières prévues (au titre Ier), ne peuvent faire partie des conseils d'administration, (...) ou comités de direction des sociétés anonymes de droit public visées par ces titres :

1° les membres des Chambres législatives, du Parlement européen, des Conseils des Communautés et des Régions, les personnes qui ont la qualité de ministre ou de secrétaire d'Etat ou de membre d'un executif de Communauté ou de Région, de député permanent, de bourgmestre, d'échevin ou de président d'un centre public d'aide sociale d'une commune de plus de 30 000 habitants; (...)

2° les membres de la Commission bancaire et financière et du conseil d'administration de l'Office de Contrôle des Assurances et les personnes exerçant une fonction quelconque de gestion de ces organismes, de la Banque nationale de Belgique et de l'Office national du Ducroire;

3° les personnes remplissant une fonction quelconque dans un établissement privé de crédit ou dans une société commerciale ou à forme commerciale ou une institution détenant directement ou indirectement 10 p.c. au moins du capital d'un tel établissement de crédit ou dans une entreprise affiliée à une telle société ou institution; toutefois, cette interdiction ne s'applique pas, pour l'exercice des fonctions d'administrateur (des établissements publics de crédit), aux dirigeants des établissements privés de crédit qui détiennent directement ou indirectement une participation dans le capital (d'un tel établissement).

(Cette interdiction ne s'applique pas non plus aux personnes exerçant un mandat d'administrateur dans des établissements privés de crédit dans le capital desquels une société anonyme de droit public visée (au titre Ier) détient une participation, ou dans des sociétés commerciales ou à forme commerciale ou institutions détenant directement ou indirectement une participation dans le capital d'un tel établissement de crédit, ou dans une entreprise financière affiliée à de telles sociétés ou institutions.)

§ 2. (Les membres des conseils d'administration et des comités de direction des établissements publics de crédit sont soumis aux interdictions prévues par l'article 27 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au controle des établissements de crédit.)

(...)

§ 3. Le mandat au sein d'un conseil d'administration, (...) ou d'un comité de direction des sociétés anonymes de droit public visées aux titres Ier et II, des personnes élues ou nommées aux fonctions visées au § 1er, 1° à 3°, cesse de plein droit lors de la prestation de serment ou de l'exercice de ces fonctions.

§ 3bis. (supprimé)

§ 4. (Les infractions au § 2 (...) du présent article sont punies d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 1 000 francs à 10 000 francs. Le livre Ier du Code penal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, est applicable a ces infractions.)

Article 214. (abrogé)

Article 215. (abrogé)

Article 216. (abrogé)

Article 217. (abrogé)

Article 219. (abrogé)

Article 221. (abrogé)

Article 247. (abrogé)

Article 249. § 1. Le présent article est applicable (...), à (la S.A. Crédit professionnel), à la Société nationale de Crédit à l'Industrie (...). Il est applicable au (Crédit agricole S.A.) pour ses engagements propres, à l'exclusion des engagements solidaires visés (à l'article 61 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit) envers les créanciers des caisses agréées par lui. (Il ne peut être fait appel à la garantie de l'Etat attachée en vertu du présent article aux engagements propres du Crédit agricole S.A. qu'après l'épuisement des recours découlant de la solidarité prévue (audit article 61).)

§ 2. Sont, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, garantis par l'Etat les dépôts en francs belges effectués par les particuliers, par les pouvoirs publics belges, par les organismes publics de droit belge n'exercant pas d'activité bancaire ou financière, par les entreprises privées établies en Belgique n'exercant pas d'activité bancaire ou financière et par les institutions privées sans but lucratif de droit belge, ainsi que les bons de caisse ou d'épargne et les obligations ordinaires en francs belges dont les personnes, entreprises et institutions précitées justifient de la propriété au jour de survenance des circonstances donnant lieu à l'execution de la garantie.

Toutefois, (sans préjudice des §§ 3 à 5), les engagements non visés par l'alinéa 1er qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, bénéficient de la garantie de l'Etat, conservent le bénéfice de cette garantie.

§ 3. (Les engagements contractés à partir de la date qui sera fixée par le Roi ne bénéficieront plus de la garantie de l'Etat.

§ 4. Les engagements à terme bénéficiant de la garantie de l'Etat à la date prévue au § 3 conserveront le benéfice de cette garantie jusqu'à leur terme.

§ 5. Les engagements à vue ou sans spécification de terme bénéficiant de la garantie de l'Etat à la date prévue au § 3 conserveront jusqu'au terme de (la première année civile) suivant cette date le bénéfice de cette garantie à concurrence du montant le moins élevé qu'ils auront atteint après cette date.)

§ 6. (abrogé)

§ 7. (abrogé)

§ 8. Les décaissements que l'Etat serait tenu de faire en vertu des dispositions du présent article attachant la garantie de l'Etat aux engagements des établissements publics de crédit lui seront remboursés par ceux-ci en principal, majoré des intérêts, à charge du bénéfice net de l'exercice comptable suivant et, s'il échet, des exercices ultérieurs.

L'Administration de l'Enregistrement, de la Taxe sur la Valeur ajoutée et des Domaines est chargée du recouvrement des remboursements prévus à l'alinéa 1er.

Article M.

Article 3. (Alinéa 1 abrogé)

(Alinéa 2 abrogé)

(L'augmentation ou la réduction du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts. Les articles 72 et 72bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables aussi longtemps que l'Etat sera seul actionnaire ni dans les cas où il redeviendrait seul actionnaire.)

Les titres représentatifs ou non du capital, conférant droit de vote, sont nominatifs. Ils ne peuvent être acquis ou souscrits que par l'Etat et des organismes d'intérêt public relevant de celui-ci et exerçant une activité financière.

Sauf en ce qui concerne l'Etat, l'acquisition par voie de cession, de souscription ou de conversion, d'actions et titres conférant droit de vote est soumise à l'agrément du Ministre des Finances après avis du conseil d'administration; les refus d'agrément sont motivés et communiqués avec leurs motifs aux intéressés.

L'Etat doit, en tout temps, détenir plus de 50 p.c. de l'ensemble des droits de vote attachés aux titres émis par la société.

Par dérogation à (l'alinéa 2), 2e phrase, la Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen, la Société régionale d'Investissement pour la Wallonie et la Société régionale d'Investissement pour Bruxelles peuvent être actionnaires de la société. Les sociétés précitées (...) ne peuvent ensemble détenir, à quelque titre que ce soit, plus de 20 p.c. du total des droits de vote.

Article 4. La société a pour objet :

1° (d'acquérir, de détenir, de gérer et de céder, en qualité de holding d'intérêt public, des participations dans le capital de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque, de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances, de (la S.A. Crédit professionnel), (....), de la Société fédérale d'Investissement (...), ainsi que dans le capital de sociétés financières, industrielles ou commerciales de quelque nature que ce soit, dont l'activité relève des compétences de l'Etat fédéral, d'acquérir des droits sur des titres émis par celles-ci et de réaliser toutes opérations liées, directement ou indirectement, à ces prises de participation;)

2° (...) de prendre, détenir et gérer, en Belgique comme à l'étranger, toutes participations :

3° (d'assurer, conformément aux dispositions de la présente loi, la définition de la stratégie générale et la coordination ainsi que le contrôle de l'activité des sociétés dont la société détient au moins 50 p.c. de l'ensemble des actions et titres conférant le droit de vote, abstraction faite des actions sans droit de vote au sens de l'article 48 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;)

4° d'apporter, sous toutes formes, aux sociétés visées aux 1° et 2° l'assistance qui peut leur être utile.

(5° Elle exerce en outre les activités financières et d'assurances dont elle est chargée par ou en vertu de lois spéciales.)

SECTION I. - Constitution - Statuts - Capital - Objet.

SECTION I. - Transformation - (...) - Capital - Objet.

Article 5. La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil délègue la gestion journalière et la représentation générale de la société dans tous les actes et en justice aux deux administrateurs délégués visés à l'article 6, alinéa 2, 2° agissant conjointement.

Sous-section III. - (Des administrateurs délégués)

Article 8. Le conseil d'administration détermine la politique générale de la société.

Il détient tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale. Il peut déléguer aux administrateurs délégués agissant conjointement certains pouvoirs d'administration.

Les administrateurs délégués font régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander aux administrateurs délégués un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil adopte le programme financier de l'exercice.

Le conseil a le droit d'obtenir des administrateurs délégués tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.

A la demande du conseil d'administration, les conseils d'administration des sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3° lui adressent, dans le délai qu'il détermine, des rapports sur les affaires de celles-ci ou sur certaines d'entre elles.

Le conseil d'administration peut soumettre à la délibération des conseils d'administration des sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3° telles propositions motivées qu'il juge opportunes dans l'intérêt du groupe; ces sociétés lui communiquent, dans le délai qu'il détermine, leurs délibérations motivées sur ces propositions.

Le conseil d'administration se réunit comme prévu aux statuts et au moins six fois par an.

SECTION II. - Administration.

Article 9. Les administrateurs délégués sont d'expression linguistique différente.

La limite d'âge des administrateurs délégués est de 65 ans. (Les administrateurs délégués et les administrateurs chargés de mission spéciales bénéficient) d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.

Article 10.

La rémunération des administrateurs délégués et des administrateurs chargés de missions spéciales est fixée par le conseil d'administration. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Article 11. Les administrateurs délégués assurent conjointement la gestion journalière de la société.

Les administrateurs délégués peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à des membres du personnel. Ils peuvent en autoriser la subdélégation.

La responsabilité des administrateurs délégués suit les règles de la responsabilité des administrateurs, sans préjudice de l'application des règles du mandat pour ce qui est de la gestion effectuée dans le cadre de l'exécution des délégations consenties aux administrateurs délégues par le Conseil d'administration conformément à l'article 8, alinéa 2.

Article 13. Le commissaire du gouvernement a le droit de prendre connaissance de toutes les décisions de l'assemblée générale, du conseil d'administration et (des administrateurs délégués), de procéder à toutes les vérifications nécessaires et de se faire produire tous les renseignements et documents utiles à cet effet. (...)

Il assiste, quand il le juge utile, aux réunions du conseil d'administration, l'ordre du jour de ces réunions lui étant préalablement communiqué. Il y a voix consultative.

Il suspend et dénonce conjointement au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques toute décision du conseil d'administration qui serait contraire, soit aux lois et arrêtés ou aux statuts, soit aux objectifs prioritaires de la politique financière de l'Etat. A cet effet, il dispose d'un délai de quatre jours francs; ce délai court à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant que le commissaire du gouvernement y ait été régulièrement convoqué et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a reçu connaissance.

Si le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques n'ont pas conjointement statué dans les huit jours de la suspension, la décision peut être exécutée.

Toutefois, si le conseil d'administration a invoqué l'urgence, le commissaire du gouvernement dispose d'un délai de deux jours francs pour saisir les Ministres des Finances et des Affaires économiques. Le délai prévu à l'alinéa 4 est, en ce cas, réduit à deux jours francs.

Article 15. (Le conseil d'administration) transmet, semestriellement au moins, au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires économiques une situation comptable consolidée de la société (et des sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3°.)

(Le conseil d'administration transmet au Ministre des Finances et au Ministre des Affaires Economiques des rapports sur les évolutions importantes des sociétés non visées à l'alinéa 1er.)

Article 18. (abrogé)

Article 19. (La " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque ", en néerlandais : " Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Bank ", en allemand : " Allgemeine Spar- und Rentenkasse-Bank ", (est une société anonyme de droit privé ayant pour objet l'exercice de la fonction bancaire).)

(Cette société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure ou il n'y est pas dérogé par la présente loi.)

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 20. (abrogé)

Article 21. (alinéa abrogé)

En cas d'augmentation du capital contre espèces, une tranche spéciale est, (sauf dérogation décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts), réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription à ces tranches ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent ou non conférer le droit de vote.

((la S.A. Société fédérale de Participations) doit, en tout temps, détenir au moins 49,9 p.c. des droits de vote attachés aux titres, représentatifs ou non du capital, émis par la société. A partir du 1er janvier 1995, ce pourcentage est ramené à 40 p.c. mais pourra être réduit jusqu'à 25,1 p.c. pour autant que cette réduction résulte d'une offre publique de vente, d'une vente en bourse ou d'une cession de titres au personnel de la société ou de ses filiales sous réserve de l'exercice des droits de préemption éventuels consentis par (la S.A. Société fédérale de Participations) à des actionnaires existants. Il pourra toutefois être dérogé à ces limites au cas où (la S.A. Société fédérale de Participations) déciderait de ne pas participer à une augmentation de capital décidée par la société. Les titres détenus par (la S.A. Société fédérale de Participations) sont nominatifs et forment une catégorie distincte de titres aussi longtemps que (la S.A. Société fédérale de Participations) détient au moins 25,1 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société.)

(Lors de la constitution de la société, les avoirs de la Caisse d'Epargne constituée au sein de l'ancienne Caisse générale d'Epargne et de Retraite sur les Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail constituées au sein de l'ancienne Caisse générale d'Epargne et de Retraite ont été de plein droit transformés en créances et les engagements de la même Caisse d'Epargne envers ces Caisses ont été, de plein droit, transformés en dettes. Ces créances et dettes sont opposables aux tiers.)

(La Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque a succédé, de plein droit, aux droits et obligations relevant de la gestion de la Caisse d'Epargne constituée au sein de l'ancienne Caisse générale d'Epargne et de Retraite. Le transfert de ces droits et obligations est opposable aux tiers.)

Article 22. La société exerce, en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement, l'ensemble des activités de banque.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à sa fonction bancaire.

Elle exerce en outre les activités de banque (dont elle a été chargée, avant le 1er octobre 1993,) pour compte propre ou pour compte de tiers, par ou en vertu de lois spéciales. (La société peut conclure avec l'Etat des protocoles de gestion réglant les conditions dans lesquelles la société continuera à exécuter ces missions spéciales.)

Article 24. Aussi longtemps que (la S.A. Société fédérale de Participations) détient au moins 40 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société, elle a le droit de présenter, sur une liste dle, les candidats pour la moitié des mandats existants d'administrateurs, abstraction faite des mandats d'administrateurs membres du comité de direction visé à l'article 26 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Aussi longtemps que (la S.A. Société fédérale de Participations) détient au moins 25,1 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société, elle a le droit de présenter, sur une liste double, les candidats pour un quart au moins des mandats d'administrateurs existants, abstraction faite des mandats d'administrateurs membres du comité de direction.

Les alinéas précédents ne portent pas préjudice aux dispositions statutaires donnant une voix prépondérante ou double à l'un ou l'autre administrateur.

Les membres du conseil d'administration qui sont nommés sur présentation de (la S.A. Société fédérale de Participations) comptent autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise et sont soumis aux dispositions des articles 202 et 203 de la présente loi.

Article 25. (abrogé)

Article 26. (abrogé)

CHAPITRE I. - De (la S.A. Société fédérale de Participations).

Article 27. (abrogé)

Article 28. (abrogé)

Article 29. (abrogé)

Article 30. (abrogé)

Article 31. (abrogé)

SECTION II. - Administration.

Article 32. (abrogé)

Article 33. (abrogé)

Sous-section II. - Du conseil d'administration.

Article 34. (abrogé)

SECTION V. - Dispositions transitoires - Entrée en vigueur.

Article 36. (abrogé)

Article 37. (La " Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances ", en néerlandais : " Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Verzekeringen ", en allemand : " Allgemeine Spar- und Rentenkasse-Versicherung ", (est une société anonyme de droit privé ayant pour objet l'exercice de l'activité d'assurances).)

(Cette société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi.)

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

Article 38. (abrogé)

Article 39. (alinéa abrogé)

En cas d'augmentation de capital contre espèces, une tranche spéciale est, (sauf dérogation décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts) et des Affaires économiques, réservée au personnel de la société et de ses filiales; les droits à la souscription de ces augmentations de capital ne sont pas transférables; les actions ainsi créées peuvent ou non conferer le droit de vote.

((la S.A. Société fédérale de Participations) doit, en tout temps, détenir au moins 49,9 p.c. des droits de vote attachés aux titres, représentatifs ou non du capital, émis par la société. A partir du 1er janvier 1995, ce pourcentage est ramené à 40 p.c. mais pourra être réduit jusqu'à 25,1 p.c. pour autant que cette réduction résulte d'une offre publique de vente, d'une vente en bourse ou d'une cession de titres au personnel de la société ou de ses filiales sous réserve de l'exercice des droits de préemption éventuels consentis par (la S.A. Société fédérale de Participations) à des actionnaires existants. Il pourra toutefois être dérogé à ces limites dans tous les cas où (la S.A. Société fédérale de Participations) déciderait de ne pas participer à une augmentation de capital décidée par la société. Les titres détenus par (la S.A. Société fédérale de Participations) sont nominatifs et forment une catégorie distincte de titres aussi longtemps que (la S.A. Société fédérale de Participations) détient au moins 25,1 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société.)

La Caisse générale d'Epargne et de retraite-assurances (a succédé), de plein droit, aux droits et obligations relevant de la gestion des Caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite. Le transfert de ces droits et obligations est opposable aux tiers.

Article 40. La société exerce en Belgique et à l'étranger, directement ou indirectement, l'activité d'assurance.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son activité.

Elle exerce en outre les activités d'assurances (qui lui ont été confiées, avant le 1er octobre 1993,) par des lois particulières ayant cet objet. Elle reprend les missions légales spéciales des caisses de retraite, d'assurances et de rentes-accidents du travail de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite. (L'article 39, alinéa 3) s'applique aux droits et obligations relevant de ces missions. (La société peut conclure avec l'Etat des protocoles de gestion réglant les conditions dans lesquelles la société continuera à exécuter ces missions spéciales.)

Article 42. Aussi longtemps que (la S.A. Société fédérale de Participations) détient au moins 40 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société, elle a le droit de présenter, sur une liste double, les candidats pour la moitié des mandats d'administrateurs existants.

Aussi longtemps que (la S.A. Société fédérale de Participations) détient au moins 25,1 p.c. des droits de vote attachés aux titres représentatifs ou non du capital, émis par la société, elle a le droit de présenter, sur une liste double, les candidats pour un quart au moins des mandats d'administrateurs existants.

Les alinéas précédents ne portent pas préjudice aux dispositions statutaires donnant une voix prépondérante ou double à l'un ou l'autre administrateur.

Les membres du conseil d'administration qui sont nommés sur présentation de (la S.A. Société fédérale de Participations) comptent autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise et sont soumis aux dispositions des articles 202 et 203 de la présente loi.

Article 43. (abrogé)

Article 44. (abrogé)

Sous-section III. - Dispositions financières et contrôle.

Article 45. (abrogé)

Article 46. (abrogé)

Article 47. (abrogé)

Article 48. (abrogé)

Article 49. (abrogé)

SECTION V. - Dispositions transitoires - Entrée en vigueur.

Article 50. (abrogé)

Article 51. (abrogé)

Article 52. (abrogé)

Article 69. Une Caisse de rentes-accidents du travail est chargée des missions (qui lui ont été confiées avant le 1er octobre 1993) par les lois relatives à la réparation des dommages résultant des accidents du travail.

Article 71. (abrogé)

Article 191. Pour l'application du présent titre, il y a lieu d'entendre :

1° par " sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier)" :

2° (...)

((2°) par "établissements publics de crédit", les établissements visés à l'article 62 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.)

4° (...)

Article 204. Sans préjudice des autres modalités réglées par ou en vertu de dispositions particulières, l'Etat et (les societés anonymes de droit public visées (au titre Ier) règlent, par voie de protocoles de gestion, les conditions dans lesquelles ces sociétés (,le cas échéant avec assistance technique de sociétés de droit privé,) exécutent les missions spéciales qui leur sont confiées par ou en vertu de la loi, notamment :

1° la nature, le montant et les conditions des prestations incombant à ces sociétés;

2° la nature, le montant et les conditions des contributions et compensations à charge ou au bénéfice de l'Etat;

3° les sanctions applicables au cas où les engagements de l'une des parties ne sont pas respectés;

4° la durée, qui ne pourra être inférieure à trois ans, du protocole et les modalités d'adaptations annuelles éventuelles de ses dispositions ainsi que les conditions de sa reconduction tacite éventuelle.

Article 205. Chaque partie peut prendre l'initiative de la négociation d'un protocole de gestion, de ses adaptations et de sa résiliation.

L'Etat est représenté par le Ministre des Finances et le Ministre des Affaires économiques ainsi que par les autres Ministres dans les attributions desquels rentrent les missions visées à l'article 204.

La société est représentée par son comité de direction (ou ses administrateurs délégués). Le protocole de gestion est soumis à l'approbation de son conseil d'administration.

Le protocole de gestion et ses modifications ne sortissent leurs effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres et à la date fixée par cet arrêté. Celui-ci est publié au Moniteur belge.

Sous-section III. - Du comité de direction.

Article 206. Il est institué, auprès du Ministre des Finances, une Commission des comptes des missions spéciales.

Cette Commission a pour objet de donner, à la demande du Ministre des Finances, son avis sur le montant net des charges incombant, en raison de leurs missions spéciales, aux (sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier)) par rapport à leurs opérations ordinaires ou des avantages résultant pour elles de ces missions.

Article 207. La Commission est composée :

1° d'un membre de la Cour des comptes, qui la préside;

2° d'un membre désigné sur présentation de la Commission bancaire et financière;

3° de deux fonctionnaires de l'Administration générale de la Trésorerie du Ministère des Finances;

4° de quatre reviseurs d'entreprises.

(Lorsque la commission siège pour l'appréciation des charges supportées ou des avantages acquis par les sociétes chargées des missions spéciales et lorsque les missions spéciales concernent l'activité d'assurance, le membre vise à l'alinéa 1er, 2°, est remplacé par un membre désigné sur présentation de l'Office de Contrôle des Assurances et un des fonctionnaires visés à l'alinéa 1er, 3°, est remplacé par un fonctionnaire du Service des assurances du Ministère des Affaires économiques. )

Les membres de la Commission sont nommés par le Roi. Le membre de la Cour des comptes visé à l'alinéa 1er, 1°, est présenté par cette Cour.

Les membres de la Commission ne peuvent exercer de fonctions (auprès des sociétés anonymes de droit public visées au titre Ier, des établissements de publics de crédit, ou de leurs filiales)

Article 208. Le secrétariat de la Commission est assuré par un fonctionnaire de l'Administration générale de la Trésorerie du Ministère des Finances, désigné par le Ministre des Finances. Un secrétaire adjoint est pareillement nommé.

La Commission peut se faire assister par des experts.

La rémunération des membres est fixée par arrêté royal. Celle des experts est fixée par le Ministre des Finances.

Les frais de fonctionnement de la Commission sont supportés par (les sociétés chargées des missions spéciales) selon une répartition arrêtee par le Ministre des Finances.

Article 210. Les comptes annuels et les situations périodiques (des sociétés anonymes de droit public visées (au titre Ier)) identifient les opérations faites par ces sociétés en vertu de missions spéciales determinées par ou en vertu de lois particulières. Ils portent de manière distincte les produits et charges relatifs à ces opérations.

Article 223. (abrogé)

Article 224. (abrogé)

Article 225. (abrogé)

Article 229. (abrogé)

Article 253. Sauf pour les missions spéciales qui leur sont ou leur seraient confiées par des lois particulières, le cas échéant précisées par les protocoles de gestion visés aux articles 204 et 205, et sans préjudice des stipulations de ces protocoles convenues dans le respect des dispositions précitees, les charges ou les avantages légaux ou réglementaires liés aux activités et opérations des établissements publics de crédit (ou des établissements qui à un moment quelconque ont appartenu à la catégorie des établissements publics de crédit) qui diffèrent de ceux qui sont liés aux activités et opérations similaires des établissements privés de crédit sont ramenés au niveau de ces derniers.

Le Roi adapte les lois et règlements en matière financière ou fiscale en vue de les conformer à la disposition de l'alinéa 1er.

Article 90. Les associations de crédit ayant pour objet le crédit professionnel peuvent adhérer au réseau du crédit professionnel. Le conseil d'administration de la SA Crédit professionnel doit accorder la qualité de membre du réseau aux associations de crédit qui le demandent, pour autant qu'elles répondent aux conditions suivantes :

Cette activité principale ne leur interdit toutefois pas d'exercer au profit de toute personne généralement quelconque l'ensemble des activités de banque, notamment de dépôt et de crédit.

Ce code de déontologie fixera les règles de conduite qui devront être respectées par les membres du réseau du crédit professionnel dans l'exercice de leurs activités bancaires sous la marque commune du crédit professionnel. Hormis ces règles de nature déontologique, ce code ne pourra imposer d'autres obligations aux associations de credit.

Article 90bis. Les associations de crédit ayant adhéré au réseau du crédit professionnel peuvent collaborer de la manière la plus large avec le Fonds de participation visé aux articles 73 à 84 de la loi du 28 juillet 1992 portant des dispositions fiscales et financières, notamment en assurant à la demande de ce dernier une partie du risque que comportent ses opérations.

Article 90ter. Le conseil d'administration de la SA Crédit professionnel refuse l'admission d'une association de crédit au réseau du crédit professionnel, suspend sa qualité de membre ou l'exclut, lorsque l'association de crédit ne respecte pas ou cesse de respecter les conditions prévues a l'article 90. La décision par laquelle le conseil d'administration de la SA Crédit professionnel refuse l'admission, suspend la qualité de membre ou exclut une association de crédit est motivée et soumise au contrôle des tribunaux ordinaires.

Hormis les cas d'exclusion visés à l'article 90quinquies, l'association exclue peut modifier la disposition statutaire visée à l'article 90, littera e), en ce sens que le montant à verser, lors de la liquidation, au Fonds de participation visé à l'article 90bis, peut être limité à la somme des éléments comptables visés à l'article 90quinquies, alinéa 1er, tels qu'ils ont été comptabilisés à la clôture du dernier exercice qui précède l'exclusion, augmentés de leur rendement reel et diminués des pertes jusqu'au jour du paiement.

Article 112. (abrogé)

Article 252. (L'article 91, § 2, de la loi du 1er août 1985 portant des dispositions fiscales et autres, cesse d'être d'application à la date qui sera fixée par le Roi.)

L'article 91, § 3, de la même loi cesse d'être applicable aux établissements publics de crédit qui sont constitués sous la forme de société, à dater de l'exercice social au cours duquel la présente loi entre en vigueur et, pour les autres établissements publics de credit, à dater de l'exercice au cours duquel ils sont transformés en societé.

(L'article 91, § 3, de la même loi cesse d'être applicable à l'Office central de Crédit hypothécaire à dater de l'exercice au cours duquel il est transformé en société de droit public.)

Article 226. (abrogé)

Article 231. (abrogé)

Article 232. (abrogé) ée à l'avis conforme du conseil d'administration de ce dernier;)

L'acquisition ou la souscription par une filiale de droit public ou par une filiale d'une telle société, d'actions ou d'autres titres conférant droit de vote (dans une filiale de l'autre holding que celui dont elle relève) est subordonnée à l'avis conforme du conseil d'administration de ce holding ainsi que du holding dont releve la société qui procède à l'acquisition ou à la souscription.

Article 257. Par décisions de leurs comités de direction, ratifiées par leurs conseils d'administration, la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque et la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances peuvent mettre fin au statut réglementaire applicable à leur personnel.

Ces décisions entreront en vigueur en même temps que les conventions collectives de travail qui auront été conclues au sein de ces institutions pour régler les relations de travail entre celles-ci et les membres de leur personnel liés avec elles par des contrats individuels de travail.

(Des contrats individuels de travail seront présentés à la signature des membres du personnel des sociétés, au plus tard dix jours avant l'entrée en vigueur des décisions et des conventions collectives de travail. Les contrats individuels de travail prendront effet à partir de la date de cette entrée en vigueur.

Les membres du personnel qui, à la date de l'entrée en vigueur des décision, n'auront pas signé un contrat individuel de travail, seront censés ne plus être employés par les sociétés. Ils n'auront droit qu'aux indemnités qui seront établies en appliquant les mêmes critères que ceux fixé par la loi du 3 juillet 1978 relative aux contrats de travail.)

En attendant l'éventuelle application des alinéas 1er et 2, la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque et la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances peuvent continuer à engager du personnel en vertu de contrats de travail.

Article 122. (abrogé)

TITRE I. - Du groupe de (la S.A. Société fédérale de Participations).

Article 154. (abrogé)

Article 155. (abrogé)

Article 156. (abrogé)

Article 157. (abrogé)

Article 158. (abrogé)

Sous-section I. - Généralités.

Article 159. (abrogé)

Sous-section II. - Du conseil d'administration.

Article 160. (abrogé)

Article 161. (abrogé)

Article 162. (abroge)

CHAPITRE VI. - Exécution - Entrée en vigueur.

Article 163. (abrogé)

Article 164. (abrogé)

Article 165. (abrogé)

Article 166. (abrogé)

Article 167. (abrogé)

Article 168. (abrogé)

Article 169. (abroge)

Sous-section IV. - Durée - Dissolution.

Article 170. (abrogé)

SECTION III. - Des associations de crédit agréées.

Article 171. (abrogé)

Article 172. (abrogé)

Article 200. (Abrogé)

Article 248. (abrogé)

Article 1. (La S.A. Société fédérale de Participations, en néerlandais "N.V. Federale Participatiemaatschappij", en allemand "Föderale Partizipationsgesellschaft A.G.", anciennement "Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding", en néerlandais "Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding" et en allemand "Allgemeine Spar- und Rentenkasse-Holding", est une société anonyme de droit public, issue de la transformation, sans solution de continuité de sa personnalité juridique, de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite, établissement public constitué par la loi du 16 mars 1865.)

(la S.A. Société fédérale de Participations) régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ni, en raison de la nature spéciale de la société, par ses statuts.

Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-capitale.

Article 2. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué au commissaire du gouvernement visé à l'article 12, quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.

L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

(Alinéa 3 abrogé)

Article 4bis. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres et aux conditions qu'Il détermine, accorder la garantie de l'Etat fédéral à tout emprunt de quelque nature que ce soit contracté par (la S.A. Société fédérale de Participations) dans le but de financer toutes opérations liées directement ou indirectement à des cessions d'actifs de l'Etat fédéral.

La garantie de l'Etat fédéral visée à l'alinéa 1 ne peut être supérieure à un montant de trente milliards de francs belges.

Article 35. (abrogé)