2 MAI 2007. - Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 12-06-2007 et mise à jour au 09-07-2021)

TITRE PREMIER. - Dispositions générales.

Article 1. La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Article 2. La présente loi vise principalement à assurer la transposition de dispositions de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/ CE.

Les articles 46 à 56 assurent en outre la transposition de certaines dispositions de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché) et de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil.

En ce qui concerne les dispositions du titre II, la présente loi peut être citée sous l'intitulé "Loi relative à la publicité des participations importantes".

TITRE II. - Publicité des participations importantes.

CHAPITRE Ier. - Définitions.

Article 3. § 1er. Pour l'application du titre II, et de ses arrêtés d'exécution, il y a lieu d'entendre par :

1° "émetteur" : sans préjudice de l'application de l'article 5, alinéa 2, [² toute entité juridique régie par le droit privé ou public]² :

2° "marché réglementé" : tout marché réglementé, belge ou étranger au sens de l'[³ article 3, 8° ou 9°, de la loi du 21 novembre 2017]³;

3° "marché réglementé belge" : tout marché réglementé belge au sens de l'[³ article 3, 8°, de la loi du 21 novembre 2017]³;

4° [³ "système multilatéral de négociation" ou "MTF": un MTF tel que défini à l'article 3, 10°, de la loi du 21 novembre 2017 ;]³

5° "contrôle" : le contrôle au sens des articles 5 et 7 du Code des sociétés;

6° "entreprise contrôlée" : toute entreprise, quelle que soit sa forme juridique et quel que soit le droit dont elle relève, qui est contrôlée par [² une personne physique ou une entité juridique]²;

7° [² "personne détenant le contrôle" : la personne physique ou l'entité juridique qui contrôle une entreprise, quelle que soit la forme juridique de cette entreprise et quel que soit le droit dont cette entreprise relève;]²

8° "entreprise mère" : l'entreprise qui contrôle une autre entreprise, quelle que soit la forme juridique de cette entreprise et quel que soit le droit dont cette entreprise relève;

9° "société de gestion" : une société de gestion d'organismes de placement collectif visée à l'article 138 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi que toute autre société au sens de l'article 1bis, point 2, de la directive 85/611/CEE;

10° "teneur de marché" : une personne qui est présente de manière continue sur les marchés financiers pour négocier pour son propre compte et qui se porte acheteuse et vendeuse d'instruments financiers en engageant ses propres capitaux, à des prix fixés par elle;

11° "organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé" : les organismes revêtant la forme contractuelle (fonds communs de placement gérés par une société de gestion) ou de trust ( unit trust') ou la forme statutaire (société d'investissement) :

12° "parts d'un organisme de placement collectif" : les titres émis par un organisme de placement collectif en représentation des droits des participants à cet organisme sur ses actifs;

13° "personnes agissant de concert" :

14° "accord d'action de concert" : un accord tel que visé au 13°, [² a) ou b)]²;

15° "par voie électronique" : par les moyens électroniques de traitement (y compris la compression numérique), de stockage et de transmission des données par câble, ondes radio, technologie optique, ou par tout autre moyen électromagnétique;

16° "personne tenue à notification" : [² toute personne physique ou entité juridique]² qui doit effectuer une notification en vertu du titre II;

17° "détenteur de participation" : [² toute personne physique ou entité juridique]² qui détient ou a détenu une participation directe ou indirecte dans un émetteur visé à l'article 5 ou 19;

18° "établissement de crédit" : une entreprise au sens de l'article 4, point 1), de la directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice;

19° "[¹ FSMA]¹" : [¹ l'Autorité des services et marchés financiers]¹;

20° "la directive 85/611/CEE" : la directive 85/611/ CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM);

21° "la directive 93/6/CEE" : la directive 93/6/CEE du Conseil du 15 mars 1993 sur l'adéquation des fonds propres des entreprises d'investissement et des établissements de crédit;

22° "la directive 2004/39/CE" : la directive 2004/39/ CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil;

23° "la directive 2004/109/CE" : la directive 2004/ 109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE;

24° "le Code des sociétés" : le Code des sociétés instauré par la loi du 7 mai 1999;

25° "la loi du 2 août 2002" : la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

26° "la loi du 16 juin 2006" : la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;

[² 27° "le règlement (CE) n° 2273/2003" : le règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers;

28° "le règlement (UE) n° 596/2014" : le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission;

29° "ESMA" : l'Autorité européenne des marchés financiers (European Securities and Markets Authority) telle qu'établie par le Règlement (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010;

30° "accord formel" : un accord contraignant en vertu du droit applicable;

31° "entité juridique" : une personne morale, une entreprise enregistrée sans personnalité juridique ou un trust.]²

§ 2. [² Pour l'application du titre II et de ses arrêtés d'exécution, il y a également lieu d'entendre par "émetteur" toute entité juridique régie par le droit privé ou public qui a émis des actions, si des certificats représentatifs de ces actions sont admis à la négociation sur un marché réglementé, que ces actions soient elles-mêmes admises ou non à la négociation sur un marché réglementé, et ce, même si ces certificats sont émis par une autre personne physique ou entité juridique.]²

Les dispositions relatives ou faisant référence à des actions ou des titres conférant le droit de vote, s'appliquent également aux certificats, représentatifs de ces actions ou de ces titres conférant le droit de vote, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé.

Le détenteur de certificats représentatifs de titres conférant le droit de vote, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, est considéré, pour l'application du titre II et de ses arrêtés d'exécution, comme le détenteur des titres sous-jacents conférant le droit de vote.

§ 3. Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, définit ce qu'il y a lieu d'entendre par jour de cotation.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2016-06-27/04, art. 23, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

(3)2017-11-21/08, art. 140, 006; En vigueur : 03-01-2018>

CHAPITRE II. - Objet.

Article 4. Le titre II régit la publicité d'informations portant sur des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Toutefois, le titre II ne s'applique pas aux parts acquises ou cédées dans des organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, peut étendre en tout ou en partie l'application du titre II et rendre certaines dispositions des arrêtés pris en exécution du titre II applicables en tout ou en partie aux participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un MTF ou y sont négociées. Le Roi peut, dans ce cadre, adapter les règles du titre II ou des arrêtés pris pour son exécution, en fonction des spécificités du MTF concerné.

Le cas échéant, le Roi peut, dans l'exercice de l'habilitation prévue au présent article, définir des règles pour certains types d'émetteurs, pour certains types de MTF ou pour les MTF déterminés qu'Il désigne.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

CHAPITRE III. - Participations dans des émetteurs dont la Belgique est l'Etat membre d'origine.

Section 1re. - Emetteurs concernés.

Article 5. [² Le présent chapitre s'applique aux participations dans des émetteurs ayant leur siège statutaire en Belgique et aux participations dans des émetteurs qui ont leur siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen [³ et dont la Belgique est l'Etat membre d'origine, en application de l'article 10, § 3, de la loi du 2 août 2002 et de ses arrêtés d'exécution]³.]²

Les dispositions du présent chapitre qui portent sur un émetteur ou font référence à un émetteur concernent exclusivement les émetteurs visés à l'alinéa 1er.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 50, 003; En vigueur : 16-08-2013>

(3)2016-06-27/04, art. 24, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Section 2. - Obligations des détenteurs de participations importantes.

Sous-section 1re. - Obligation de notification.

Article 6. § 1er. [² Toute personne physique ou entité juridique]² qui acquiert, directement ou indirectement, des titres conférant le droit de vote d'un émetteur notifie à celui-ci et à la [¹ FSMA]¹ le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle détient à la suite de cette acquisition, lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote atteignent une quotité de 5 % ou plus du total des droits de vote existants.

Cette notification est également obligatoire en cas d'acquisition, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette acquisition le nombre de droits de vote atteint ou dépasse une quotité de 10 %, de 15 %, de 20 %, et ainsi de suite par tranche de cinq points de pourcentage, du total des droits de vote existants.

Une même notification est également obligatoire en cas de cession, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette cession les droits de vote retombent en dessous d'un des seuils visés aux alinéas 1er ou 2.

§ 2. Lorsque les actions d'un émetteur sont admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé, une même notification est effectuée par [² toute personne physique ou entité juridique]² qui détient à ce moment, directement ou indirectement, des titres de cet émetteur conférant le droit de vote et que les droits de vote liés à ces titres représentent 5 % ou plus du total des droits de vote existants.

§ 3. Lorsque, à la suite d'événements qui ont modifié la répartition des droits de vote, le pourcentage de droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote, détenus directement ou indirectement, atteint, dépasse ou tombe en dessous des seuils fixés au § 1er, une même notification est obligatoire, même s'il n'y a eu ni acquisition ni cession.

La notification est effectuée sur la base des informations publiées par l'émetteur conformément à l'article 15.

§ 4. [² Lorsque des personnes physiques ou entités juridiques]² concluent, modifient ou mettent fin à un accord d'action de concert, une même notification est obligatoire lorsqu'en conséquence de ces événements, le pourcentage des droits de vote concernés par l'accord, ou le pourcentage d'une des parties à l'accord, atteint, dépasse ou tombe en dessous des seuils fixés au § 1er, même s'il n'y a eu ni acquisition ni cession.

[² ...]²

La notification à adresser à l'émetteur ne doit toutefois pas mentionner le nom d'une personne physique si celle-ci, compte non tenu des titres conférant le droit de vote détenus par les autres parties à l'accord d'action de concert, détient directement ou indirectement des droits de vote qui n'atteignent pas soit la quotité visée au § 1er, alinéa 1er, soit une quotité inférieure, conforme à l'article 18, § 1er, alinéa 2, et détient en outre dans l'émetteur concerné un intérêt représentant moins de 3 % des titres conférant le droit de vote.

§ 5. Pour l'application du présent article, toute [² personne physique ou entité juridique]² est, réputée acquérir, céder ou détenir indirectement des titres conférant le droit de vote d'un émetteur :

1° lorsque des titres conférant le droit de vote sont acquis, cédés ou détenus par un tiers agissant pour compte de cette [² personne physique ou entité juridique]², que ce tiers agisse ou non en nom propre;

2° lorsque des titres conférant le droit de vote sont acquis, cédés ou détenus par une entreprise contrôlée par cette [² personne physique ou entité juridique]²; ou

3° lorsque cette [² personne physique ou entité juridique]² acquiert ou cède le contrôle d'une entreprise qui détient des titres conférant le droit de vote d'un émetteur.

Pour l'application de l'alinéa 1er, les titres conférant le droit de vote qui sont acquis, cédés ou détenus par un tiers, par une entreprise contrôlée ou par une entreprise dont le contrôle est acquis ou cédé, incluent les titres conférant le droit de vote qui font l'objet d'un accord d'action de concert conclu par ceux-ci. La notification à adresser à l'émetteur ne doit toutefois pas mentionner le nom d'une personne physique si celle-ci, compte non tenu des titres conférant le droit de vote détenus par les autres parties à l'accord d'action de concert conclu par un tiers ou une entreprise visé à l'alinéa 1er, détient directement ou indirectement des droits de vote qui n'atteignent pas soit la quotité visée au § 1er, alinéa 1er, soit une quotité inférieure, conforme à l'article 18, § 1er, alinéa 2, et détient en outre dans l'émetteur concerné un intérêt représentant moins de 3 % des titres conférant le droit de vote.

Lorsqu'un tiers agit en nom propre, mais pour compte d'une autre [² personne physique ou entité juridique]², l'obligation de notification du présent article s'applique également à ce tiers.

§ 6. [² Pour l'application du titre II, à l'exception de l'article 15, et des arrêtés pris en exécution du titre II, sont assimilés à des titres conférant le droit de vote :

1° des instruments financiers qui, à l'échéance, donnent à leur détenteur, en vertu d'un accord formel, soit le droit inconditionnel d'acquérir, soit la faculté d'acquérir des titres conférant le droit de vote qui sont déjà émis;

2° des instruments financiers qui ne relèvent pas du 1°, mais qui sont liés à des titres conférant le droit de vote visés au 1°, et dont l'effet économique est similaire à celui des instruments financiers visés au 1°, qu'ils donnent droit à un règlement physique ou non.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sont considérés comme des instruments financiers assimilés, pour autant qu'ils satisfassent aux conditions énoncées à l'alinéa 1er, 1° ou 2°, les instruments financiers suivants :

Cette assimilation vaut également pour les certificats non admis à la négociation sur un marché réglementé qui se rapportent à des titres conférant le droit de vote, pour autant qu'ils donnent à leur détenteur soit le droit inconditionnel d'acquérir, soit la faculté d'acquérir les titres conférant le droit de vote déjà émis auxquels ils se rapportent.

Si le droit du détenteur d'acquérir les titres sous-jacents conférant le droit de vote dépend uniquement d'un événement qu'il a le pouvoir de faire arriver ou d'empêcher, ce droit est considéré comme inconditionnel.]²

§ 7. [² Le Roi, sur avis de la FSMA, détermine les modalités de l'obligation de notification visée aux §§ 4 et 5.]²

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2016-06-27/04, art. 25, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Article 7. Les règles relatives à la notification visée à l'article 6 s'appliquent également lorsque, directement ou indirectement au sens de l'article 6, § 5, [² une personne physique ou une entité juridique]² acquiert ou cède des droits de vote ou dispose du droit d'exercer ceux-ci, dans un des cas suivants ou une combinaison de ces cas :

1° une convention prévoyant un transfert temporaire et à titre onéreux des droits de vote;

2° un nantissement de titres conférant le droit de vote, à condition que le détenteur du gage contrôle les droits de vote;

3° un usufruit portant sur des titres conférant le droit de vote, à condition que l'usufruitier contrôle les droits de vote;

4° un dépôt de titres conférant le droit de vote, à condition que le dépositaire puisse, en l'absence d'instructions spécifiques des détenteurs des titres, exercer les droits de vote comme il l'entend;

5° une procuration, à condition que le mandataire puisse, en l'absence d'instructions spécifiques des détenteurs des titres, exercer les droits de vote comme il l'entend.

Les mêmes règles s'appliquent également en cas de modification ou de cessation des situations visées à l'alinéa 1er, sauf en cas de cessation de la situation visée à l'alinéa 1er, 5°, aux conditions arrêtées par le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine les personnes tenues à notification dans les cas énumérés à l'alinéa 1er, ainsi que dans le cas de titres détenus en indivision.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2016-06-27/04, art. 26, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Sous-section 2. - Calcul des quotités.

Article 8. Les quotités de droits de vote visées à l'article 6 sont calculées :

1° pour l'application de l'article 6, § 1er, ou de l'article 7, au jour de l'acquisition ou de la cession;

2° pour l'application de l'article 6, § 2, au jour de l'admission à la négociation sur un marché réglementé;

3° pour l'application de l'article 6, § 3, au jour de l'événement qui a modifié la répartition des droits de vote;

4° pour l'application de l'article 6, § 4, au jour de la conclusion, de la modification ou de la fin de l'accord d'action de concert.

Ce calcul tient compte du nombre de droits de vote existants, tel qu'il ressort des informations publiées par l'émetteur conformément à l'article 15.

Article 9. § 1er. Pour le calcul des quotités de droits de vote visées à l'article 6, il est tenu compte :

1° des titres conférant le droit de vote, à concurrence du nombre de droits de vote existants auxquels ces titres donnent droit; [¹ ...]¹

2° des droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote, nonobstant la suspension éventuelle de leur exercice;

[¹ 3° des instruments financiers assimilés à des titres conférant le droit de vote, selon les modalités déterminées par le Roi.]¹

§ 2. Pour le calcul des quotités de droits de vote visées à l'article 6, il y a lieu d'additionner les participations visées à l'article 6 et celles visées à l'article 7, détenues par [¹ une même personne physique ou entité juridique]¹.

§ 3. Pour le calcul des quotités de droits de vote visées à l'article 6 :

1° [¹ les participations visées aux articles 6 et 7, détenues par un tiers qui agit pour compte d'une autre personne physique ou entité juridique, sont additionnées dans le chef de cette dernière personne ou entité, que ce tiers agisse ou non en nom propre;]¹

2° [¹ il y a lieu d'additionner, dans le chef de la personne physique ou entité juridique détenant le contrôle, aux participations visées aux articles 6 et 7 qu'elle détient, les participations visées aux articles 6 et 7 détenues par les entreprises contrôlées par cette personne ou entité;]¹

3° [¹ les personnes agissant de concert additionnent tous les droits de vote visés par leur accord;]¹

[¹ 4° le détenteur d'instruments financiers assimilés à des titres conférant le droit de vote agrège tous les instruments financiers assimilés qui sont liés au même émetteur. Seules les positions longues sont prises en compte. Les positions longues ne sont pas compensées avec les positions courtes relatives au même émetteur sous-jacent.]¹

Pour l'application de l'alinéa 1er, 1° et 2°, les participations d'un tiers ou d'une entreprise contrôlée incluent les droits de vote qui font l'objet d'un accord d'action de concert conclu par ceux-ci.

---

(1)2016-06-27/04, art. 27, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Sous-section 3. - Exemptions.

Article 10. § 1er. L'obligation de notification ne s'applique pas aux titres conférant le droit de vote acquis aux seules fins de la compensation ou du règlement de transactions dans les trois jours de cotation après la transaction.

§ 2. L'obligation de notification ne s'applique pas aux dépositaires qui détiennent des titres conférant le droit de vote en leur qualité de dépositaire, pour autant qu'ils ne puissent exercer les droits de vote attachés à ces titres que si instruction leur en a été donnée par écrit ou par voie électronique.

§ 3. L'obligation de notification ne s'applique pas à la détention, l'acquisition ou la cession, par un teneur de marché agissant en cette qualité, d'une participation atteignant le seuil de 5 %, ou, le cas échéant, un seuil statutaire inférieur adopté conformément aux arrêtés pris en exécution de l'article 18, ou passant au-dessus ou en dessous de tels seuils, pour autant :

1° qu'il soit agréé par son Etat membre d'origine en vertu de la directive 2004/39/CE; et

2° qu'il n'intervienne pas dans la gestion de l'émetteur concerné ni n'exerce aucune influence pour pousser l'émetteur à acquérir ces titres conférant le droit de vote ou à en soutenir le prix.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine la procédure à respecter par le teneur de marché pour bénéficier de l'exemption visée à l'alinéa 1er, ainsi que les mécanismes de contrôle auxquels le teneur de marché est soumis.

§ 4. Dans le calcul des droits de vote détenus, il n'est pas tenu compte des droits de vote détenus dans un portefeuille de négociation, [² au sens de l'article 4, paragraphe 1er, 86°, du Règlement n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement n° 648/2012,]² d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'investissement, pour autant :

1° que les droits de vote détenus dans le portefeuille de négociation ne dépassent pas 5 %; et

2° [³ que les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote détenus dans le portefeuille de négociation ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur.]³

[³ § 4bis. Pendant la période de stabilisation, l'obligation de notification ne s'applique pas aux droits de vote qui sont attachés à des actions acquises à des fins de stabilisation conformément au règlement (CE) n° 2273/2003 ou à l'article 5 du règlement (UE) n° 596/2014, pour autant que les droits de vote attachés auxdites actions ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur.]³

§ 5. Les articles 6 et 7, alinéa 1er, 2°, ne s'appliquent pas aux titres conférant le droit de vote remis aux membres du Système européen de banques centrales (SEBC) ou par ceux-ci dans l'exercice de leurs fonctions d'autorités monétaires, y compris les titres conférant le droit de vote remis aux membres du SEBC ou par ceux-ci dans le cadre d'un nantissement, d'un accord de rachat ou d'un accord similaire relatif à des liquidités accordées à des fins de politique monétaire ou dans le cadre d'un système de paiement.

L'exemption visée à l'alinéa 1er s'applique aux transactions visées ci-dessus qui portent sur une courte période et à condition que les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote ne soient pas exercés.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2014-04-25/09, art. 101, 004; En vigueur : 07-05-2014>

(3)2016-06-27/04, art. 28, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Article 11. § 1er. Une entreprise contrôlée est exemptée de l'obligation de procéder à la notification requise par la loi si la notification est effectuée par son entreprise mère ou, lorsque l'entreprise mère est elle-même une entreprise contrôlée, par l'entreprise mère de celle-ci.

§ 2. L'entreprise mère d'une société de gestion n'est pas tenue d'agréger ses participations relevant des articles 6 et 7 avec celles gérées par la société de gestion dans les conditions prévues par la directive 85/611/CEE, pour autant que cette société de gestion exerce ses droits de vote indépendamment de l'entreprise mère.

Toutefois, l'article 9, § 3, alinéa 1er, 2°, s'applique lorsque l'entreprise mère, ou une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère, a investi dans des participations gérées par ladite société de gestion et que celle-ci ne peut exercer comme elle l'entend les droits de vote attachés à ces participations et ne peut exercer ces droits de vote que sur instructions directes ou indirectes de l'entreprise mère ou d'une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère.

§ 3. L'entreprise mère d'une entreprise d'investissement agréée en vertu de la directive 2004/39/CE n'est pas tenue d'agréger ses participations relevant des articles 6 et 7 avec les participations gérées par cette entreprise d'investissement de manière individualisée (par onafhankeclient) au sens de l'article 4, paragraphe 1er, point 9), de cette directive, pour autant :

1° que l'entreprise d'investissement soit autorisée à fournir de tels services de gestion de portefeuille en vertu de la section A, point 4, de l'annexe I de la directive 2004/39/CE;

2° qu'elle ne puisse exercer les droits de vote attachés à ces titres conférant le droit de vote que si elle a reçu des instructions par écrit ou par voie électronique ou qu'elle garantisse, par la mise en place de mécanismes appropriés, que les services de gestion individualisée de portefeuille sont rendus indépendamment de tout autre service dans des conditions équivalentes à celles prévues par la directive 85/611/CEE; et

3° que l'entreprise d'investissement exerce ses droits de vote indépendamment de l'entreprise mère.

Toutefois, l'article 9, § 3, alinéa 1er, 2°, s'applique lorsque l'entreprise mère, ou une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère, a investi dans des participations gérées par ladite entreprise d'investissement et que celle-ci ne peut exercer comme elle l'entend les droits de vote attachés à ces participations et ne peut exercer ces droits de vote que sur instructions directes ou indirectes de l'entreprise mère ou d'une autre entreprise contrôlée par l'entreprise mère.

§ 4. Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, précise les conditions d'indépendance auxquelles doivent satisfaire, pour l'application des §§ 2 et 3, les sociétés de gestion et leurs entreprises mères, ou les entreprises d'investissement et leurs entreprises mères; Il détermine la procédure à suivre pour bénéficier de cette exemption et détermine ce qu'il y a lieu d'entendre par instructions directes ou indirectes pour l'application des §§ 2 et 3.

§ 5. Les entreprises ayant leur siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen et qui auraient dû être agréées conformément à l'article 5, paragraphe 1er, de la directive 85/611/CEE ou, s'agissant de la gestion de portefeuille, en vertu de la section A, point 4, de l'annexe I de la directive 2004/ 39/CE si leur siège statutaire ou, uniquement dans le cas d'une entreprise d'investissement, leur siège central, s'était trouvé dans l'Espace économique européen sont également exemptées de l'obligation d'agréger leur participations avec celles de leur entreprise mère aux conditions énumérées aux §§ 2 et 3 à condition qu'elles respectent des conditions d'indépendance équivalentes à celles imposées aux sociétés de gestion ou aux entreprises d'investissement.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine quand un pays tiers est considéré imposer des conditions d'indépendance équivalentes ainsi que la procédure à respecter pour pouvoir bénéficier de l'exemption visée à l'alinéa 1er.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

Sous-section 4. - Moment, contenu et forme de la notification.

Article 12. La notification est effectuée [² rapidement]² et au plus tard dans un délai de quatre jours de cotation, [² ...]² suivant la date à laquelle :

1° la personne tenue à notification a connaissance de l'acquisition ou de la cession, ou du droit d'exercer des droits de vote, ou à laquelle elle aurait dû en avoir connaissance, compte tenu des circonstances, quelle que soit la date à laquelle l'acquisition, la cession ou le droit d'exercer des droits de vote prend effet;

2° les actions sont négociées pour la première fois sur un marché réglementé, dans le cas visé à l'article 6, § 2;

3° la personne tenue à notification est informée de l'événement visé à l'article 6, § 3, conformément à l'article 15;

4° l'accord est conclu, modifié ou se termine, dans le cas visé à l'article 6, § 4;

5° la succession est acceptée, le cas échéant sous bénéfice d'inventaire, pour les participations acquises par succession.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine quand, eu égard aux circonstances, une personne doit être réputée avoir connaissance d'une acquisition ou d'une cession, ou du droit d'exercer des droits de vote.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2016-06-27/04, art. 29, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Article 13. Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine le contenu des notifications à effectuer. Il peut également, sur avis de la [¹ FSMA]¹, déterminer la forme des notifications.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine également les modalités de transmission des notifications tant à l'émetteur qu'à la [¹ FSMA]¹.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

Section 3. - Obligations des émetteurs.

Article 14. Sans préjudice de l'application de la législation relative à la publication des informations privilégiées, l'émetteur qui a reçu une notification publie toutes les informations contenues dans la notification au plus tard dans les trois jours de cotation qui suivent sa réception.

Par dérogation à l'alinéa 1er, l'émetteur qui effectue lui-même une notification à la suite de la détention, de l'acquisition ou de la cession de ses propres participations visées aux articles 6 et 7, la publie sans délai et au plus tard quatre jours de cotation après l'événement qui a donné lieu à l'obligation de notification.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine les modalités de publication de ces informations ainsi que les modalités de stockage des informations publiées.

Les émetteurs de droit belge mentionnent dans l'annexe à leurs comptes annuels relative à l'état du capital, la structure de leur actionnariat à la date de clôture des comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'ils ont reçues.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

Article 15. § 1er. Sans préjudice de l'application de la législation relative à la publication des informations privilégiées, l'émetteur publie le total du capital, le nombre total de titres conférant le droit de vote et de droits de vote, ainsi que, par catégorie, le nombre de titres conférant le droit de vote et de droits de vote, au plus tard à la fin de chaque mois civil au cours duquel une augmentation ou une baisse de ces nombres est intervenue.

Lors de chaque publication visée à l'alinéa 1er, l'émetteur mentionne en outre, le cas échéant, le nombre total d'obligations convertibles en titres conférant le droit de vote et de droits matérialisés ou non par des titres à la souscription de titres conférant le droit de vote non encore émis, le nombre total de droits de vote qui résulterait de l'exercice de ces droits de conversion ou de souscription et le nombre total d'actions sans droit de vote.

Lorsque l'émetteur publie les informations visées aux alinéas 1er et 2, il les communique simultanément à la [¹ FSMA]¹.

§ 2. Lorsque les actions d'un émetteur sont admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé, une même publication et une même communication à la [¹ FSMA]¹ sont effectuées à la date à laquelle les actions sont négociées pour la première fois sur ce marché réglementé.

§ 3. Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine les modalités de publication de ces informations, les modalités de leur stockage ainsi que les modalités de leur transmission à la [¹ FSMA]¹.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

Article 16. La [¹ FSMA]¹ peut exempter des émetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays non membre de l'Espace économique européen des obligations résultant des articles 14 et 15 ainsi que de l'obligation de notification de la détention, de l'acquisition ou de la cession de ses propres participations visées aux articles 6 et 7, quand le nombre de droits de vote détenus atteint, dépasse ou tombe en dessous de certains pourcentages, à condition que la législation du pays tiers concerné fixe des obligations équivalentes.

[² La FSMA informe ensuite l'ESMA de l'exemption accordée. ]²

Cette exemption ne peut toutefois porter sur les modalités de publication et de stockage des informations ou leurs modalités de transmission à la [¹ FSMA]¹.

Une exemption de l'obligation résultant de l'article 15. accordée à un émetteur, ne dispense pas pour autant les personnes tenues à notification de leurs obligations, notamment en vertu des articles 6, § 3, 8 et 12.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine quand la législation d'un pays tiers est considérée imposer des obligations équivalentes.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 51, 003; En vigueur : 16-08-2013>

Section 4. - Régime linguistique.

Article 17. La notification est établie par la personne tenue à notification en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale.

Si ses actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé belge, l'émetteur publie toutes les informations contenues dans la notification, ainsi que les informations visées à l'article 15, en français ou en néerlandais, dans le respect des règles de droit belge éventuellement en vigueur, ou, si ces règles ne sont pas d'application, en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale.

Par dérogation à l'alinéa précédent, l'émetteur qui reçoit une notification établie dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale a toujours la faculté de publier les informations qu'elle contient dans cette langue même.

Si ses actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé belge, l'émetteur publie toutes les informations contenues dans la notification, ainsi que les informations visées à l'article 15, en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale.

Section 5. - Clauses statutaires.

Article 18. § 1er. Les statuts d'un émetteur de droit belge peuvent déterminer que les dispositions des articles 6 à 17. s'appliquent également à des quotités inférieures à celles prescrites à l'article 6, § 1er, alinéa 1er, ou à des quotités se situant entre les pourcentages définis à l'article 6, § 1er, alinéas 1er et 2.

Seules les quotités de 1 %, 2 %, 3 %, 4 % et 7,5 % peuvent figurer dans les statuts.

L'émetteur qui a recours à cette possibilité, publie les quotités statutaires et les communique simultanément à la [¹ FSMA]¹.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, détermine les modalités de publication de ces informations, les modalités de leur stockage ainsi que les modalités de leur communication à la [¹ FSMA]¹.

Les articles 23 à 24 sont d'application.

§ 2. Si des quotités visées au § 1er sont introduites dans les statuts, les détenteurs des participations visées aux articles 6 et 7 notifient celles-ci conformément aux dispositions du titre II et de ses arrêtés d'exécution lorsque les droits de vote qu'ils détiennent atteignent ou dépassent les pourcentages stipulés dans les statuts au moment de l'introduction des quotités statutaires, dans un délai de dix jours de cotation après la publication des quotités statutaires par l'émetteur, et ce indépendamment du fait qu'il y ait eu ou non acquisition ou cession.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

CHAPITRE IV. - Participations dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé belge, mais dont la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine.

Section 1re. - Emetteurs visés.

Article 19. Le présent chapitre s'applique aux participations dans des émetteurs non visés à l'article 5 et dont les actions sont ou non exclusivement admises à la négociation sur un marché réglementé belge.

Section 2. - Régime linguistique.

Article 20. Toutes les informations contenues dans la notification sont publiées en Belgique en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, au choix de [¹ la personne physique ou entité juridique]¹ tenue à la publication de la notification.

Les informations visées dans la législation nationale en vigueur adoptée en vertu de l'article 15 de la directive 2004/109/CE sont publiées en Belgique en français, en néerlandais ou dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale.

---

(1)2016-06-27/04, art. 30, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Section 3. - Dispositions conservatoires.

Article 21. Lorsque la [¹ FSMA]¹ constate qu'un détenteur d'une participation dans un émetteur visé à l'article 19 ou qu'un émetteur visé à l'article 19 a commis des irrégularités au regard de la directive 2004/109/CE, ou n'a pas respecté ses obligations, elle informe l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine au sens de la directive 2004/ 109/CE [³ et l'ESMA]³ de ses constatations.

Lorsqu'un détenteur d'une participation dans un émetteur visé à l'article 19 ou un émetteur visé à l'article 19. continue à enfreindre les dispositions légales ou réglementaires concernées, en dépit des mesures adoptées par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine visée par la directive 2004/109/CE, ou parce que ces mesures s'avèrent inadéquates, la [¹ FSMA]¹ peut, après en avoir informé l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine et, sauf urgence, avoir permis à l'intéressé de faire valoir ses observations selon les modalités et dans les délais qu'elle détermine, prendre toutes les mesures adéquates en vue d'assurer la protection des investisseurs. Elle peut notamment prendre les mesures visées aux articles 23 et 24, étant entendu que ces mesures peuvent être prises pour cause de non-respect par l'émetteur des dispositions légales ou reglementaires de l'Etat membre d'origine. La [¹ FSMA]¹ informe également et le plus rapidement possible la Commission européenne [² et l'ESMA]² des mesures prises.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2013-07-17/24, art. 52, 003; En vigueur : 16-08-2013>

(3)2016-06-27/04, art. 31, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Section 4. - Obligations des émetteurs dont les actions sont exclusivement admises à la négociation sur un marché réglementé belge.

Article 22. Les émetteurs visés à l'article 19 dont les actions sont exclusivement admises à la négociation sur un marché réglementé belge publient, conformément aux modalités à définir par le Roi sur avis de la [¹ FSMA]¹, les notifications qu'ils reçoivent ou qu'ils sont tenus d'effectuer eux-mêmes en vertu de la législation nationale en vigueur adoptée aux fins de la transposition de la directive 2004/109/CE, ainsi que les informations qu'ils doivent publier en vertu de la législation nationale en vigueur adoptée aux fins de la transposition de l'article 15 de la directive 2004/109/CE.

Ils transmettent simultanément ces notifications ainsi que ces informations à la [¹ FSMA]¹ conformément aux modalités à définir par le Roi sur avis de la [¹ FSMA]¹.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

CHAPITRE V. - Pouvoirs de la [¹ FSMA]¹.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

Article 23. § 1er. La [¹ FSMA]¹ est chargée du contrôle du respect du titre II et de ses arrêtés d'exécution.

§ 2. Pour l'exécution de sa mission de contrôle visée au § 1er, la [¹ FSMA]¹ est habilitée :

1° à enjoindre à un émetteur, à ses dirigeants ou aux personnes qui le contrôlent ou qu'il contrôle, qu'ils fournissent les informations qui doivent être communiquées ou rendues publiques en vertu du titre II ou de ses arrêtés d'exécution et, si nécessaire, à exiger la communication d'informations et de documents supplémentaires;

2° à enjoindre à un émetteur de rendre publiques les informations visées au 1°, selon les modalités et dans les délais qu'elle détermine;

3° à enjoindre à un détenteur d'une participation, à ses dirigeants ou aux personnes qui le contrôlent ou qu'il contrôle, qu'ils fournissent les informations qui doivent être communiquées en vertu du titre II, ou de ses arrêtés d'exécution et, si nécessaire, à exiger la communication d'informations et de documents supplémentaires;

4° à enjoindre à une personne tenue à notification de procéder à cette notification conformément aux dispositions du titre II et de ses arrêtés d'exécution;

5° à effectuer, sur le territoire belge, des inspections et des expertises sur place, à prendre connaissance et copie sur place de tout document, fichier et enregistrement et à avoir accès à tout système informatique, afin de s'assurer du respect des dispositions du titre II et de ses arrêtés d'exécution;

6° à enjoindre aux [² opérateurs de marché]² des marchés réglementés, aux intermédiaires financiers visés à l'article 2, 9°, de la loi du 2 août 2002 et à leurs mandants qu'ils fournissent tous les renseignements, documents ou pièces que la [¹ FSMA]¹ estime nécessaires pour l'exécution de sa mission. Les personnes qui interviennent successivement dans la transmission des ordres ou dans l'exécution des opérations concernées, et leurs mandants, sont liées par une même obligation;

7° à suspendre, par une demande en ce sens adressée à l'[² opérateur de marché concerné]², la négociation sur un marché réglementé belge pour une période maximale de dix jours à la fois, lorsqu'elle a des motifs raisonnables de considérer que l'émetteur a enfreint les dispositions du titre II ou de ses arrêtés d'exécution;

8° à interdire, par une demande en ce sens adressée à l'[² opérateur de marché concerné]², la négociation sur un marché réglemente belge, lorsqu'elle constate ou a des motifs raisonnables de considérer que les dispositions du titre II ou de ses arrêtés d'exécution ont été enfreintes.

§ 3. Les intermédiaires financiers visés au § 2, 6°, informent préalablement la personne à la demande ou pour compte de laquelle ils interviennent que leur intervention est subordonnée à l'autorisation de dévoiler l'identité du bénéficiaire final de la transaction à la [¹ FSMA]¹.

Si les prescriptions de l'alinéa précédent ne sont pas remplies, l'intermédiaire financier ne peut exécuter les opérations.

§ 4. En cas d'application du § 2, 2°, la [¹ FSMA]¹ invite l'émetteur à lui communiquer dans le délai qu'elle fixe ses observations éventuelles, notamment les raisons de son omission de publier les informations. A l'expiration de ce délai, la [¹ FSMA]¹ peut procéder elle-même à la publication, aux frais de l'émetteur.

§ 5. A toute personne qui, à l'expiration du délai fixé par la [¹ FSMA]¹, reste en défaut de se conformer à une injonction qui lui a été adressée en vertu du § 2, la [¹ FSMA]¹ peut infliger une astreinte qui ne peut être, par jour civil, supérieure à 50.000 euros ni, pour la méconnaissance d'une même injonction, supérieure a 2.500.000 euros.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2017-11-21/08, art. 141, 006; En vigueur : 03-01-2018>

Article 24. § 1er. La [¹ FSMA]¹ peut rendre public le fait qu'un émetteur ou une personne tenue à notification ne se conforme pas à une ou plusieurs obligations résultant du titre II ou de ses arrêtés d'exécution.

§ 2. La [¹ FSMA]¹ informe notamment la personne tenue à notification ou l'émetteur de son intention et les invite à lui faire part, dans le délai qu'elle fixe, de leurs observations éventuelles, lorsqu'elle estime que :

1° une notification aurait dû être effectuée;

2° la notification reçue n'est pas conforme à une des dispositions du titre II ou de ses arrêtés d'exécution;

3° la notification risque d'induire le public en erreur; ou

4° un émetteur ne satisfait pas à ses obligations résultant du titre II ou de ses arrêtés d'exécution.

Passé ce délai, la [¹ FSMA]¹ peut rendre public un avertissement aux frais de la personne tenue à notification ou de l'émetteur, selon les modalités qu'elle détermine. Si elle l'estime approprié, cet avertissement peut différer de sa position initiale pour tenir compte des observations formulées par la personne tenue à notification ou par l'émetteur.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

CHAPITRE VI. - Coopération entre autorités.

Article 25. § 1er. Chaque fois que cela s'avère nécessaire à l'exécution de ses ou de leurs missions et à l'exercice de ses ou de leurs pouvoirs, indépendamment du fait que ceux-ci soient dérivés de la directive 2004/109/CE ou de la législation nationale adoptée en vertu de cette directive, la [¹ FSMA]¹ coopère avec les autorités des autres Etats membres de l'Espace économique européen compétentes pour l'application des dispositions arrêtées en vertu de la directive 2004/109/CE.

§ 2. Pour l'application du § 1er, la [¹ FSMA]¹ peut, en ce qui concerne les points concrets indiqués dans la demande de l'autorité étrangère :

1° enjoindre aux personnes visées à l'article 23 ainsi qu'à celles indiquées dans la demande de l'autorité étrangère de fournir des informations et des documents;

2° effectuer, sur le territoire belge, auprès des émetteurs concernés, des inspections et des expertises sur place, prendre connaissance et copie sur place de tout document, fichier et enregistrement et avoir accès à tout système informatique.

Les personnes concernées transmettent les informations et documents visés à l'alinéa 1er dans le délai et la forme que la [¹ FSMA]¹ détermine.

L'article 23, § 5, est d'application.

§ 3. Pour l'application du § 1er, la [¹ FSMA]¹ peut, sur demande motivée de l'autorité étrangère :

1° suspendre ou demander à l'[² opérateur de marché concerné]² de suspendre la négociation sur un marché réglementé belge pour une période maximale de dix jours à la fois, lorsque l'autorité étrangère a des motifs raisonnables de considérer que les dispositions de la législation étrangère concernée ont été enfreintes;

2° interdire ou demander à l'entreprise de marché concernée d'interdire la négociation sur un marché réglementé belge, lorsque l'autorité étrangère constate ou a des motifs raisonnables de considérer que les dispositions de la législation étrangère concernée ont été enfreintes

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

(2)2017-11-21/08, art. 141, 006; En vigueur : 03-01-2018>

CHAPITRE VI/1. [¹ - Sanctions.]¹

---

(1)2019-03-23/06, art. 8, 007; En vigueur : 01-05-2019>

Article 26. _ Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 50 à 10.000 euros, ou d'une de ces peines seulement :

1° ceux qui sciemment n'effectuent pas les notifications auxquelles ils sont tenus conformément aux dispositions du titre II ou qui effectuent sciemment des notifications inexactes ou incomplètes; et

2° ceux qui refusent de communiquer à la [¹ FSMA]¹ les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu de l'article 23 ou qui fournissent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets.

Les dispositions du Livre Ier du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sont applicables aux infractions punies par le titre II.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

Article 27. [¹ Sans préjudice des autres mesures prévues par la loi, la FSMA peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions du titre II ou des arrêtés et règlements pris pour son exécution, infliger une amende administrative au contrevenant et, s'il s'agit d'une personne morale, à un ou plusieurs membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance et à toute autre personne chargée de la direction effective de la personne morale.

Dans le cas de personnes physiques, l'amende visée à l'alinéa 1er ne peut être supérieure à 2 000 000 euros pour le même fait ou pour le même ensemble de faits. Lorsque l'infraction a procuré un profit au contrevenant ou a permis à ce dernier d'éviter une perte, ce maximum peut être porté au double du montant de ce profit ou de cette perte.

Dans le cas d'entités juridiques, l'amende visée à l'alinéa 1er ne peut être supérieure, pour le même fait ou pour le même ensemble de faits, à 10 000 000 euros ou, si le montant obtenu par application de ce pourcentage est plus élevé, à 5 pour cent du chiffre d'affaires annuel total. Lorsque l'infraction a procuré un profit au contrevenant ou a permis à ce dernier d'éviter une perte, ce maximum peut être porté au double du montant de ce profit ou de cette perte.

Pour l'application de l'alinéa 3, le chiffre d'affaires annuel total est déterminé sur la base des derniers comptes annuels établis par le conseil d'administration ou l'organe d'administration. Si l'entité juridique concernée ne réalise pas de chiffre d'affaires, il y a lieu d'entendre par "chiffre d'affaires annuel total" le type de revenus correspondant au chiffre d'affaires, soit conformément aux directives comptables européennes pertinentes, soit, si celles-ci ne sont pas applicables à l'entité juridique concernée, conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel cette entité a son siège statutaire. Lorsque l'entité juridique est une entreprise mère ou une filiale d'une entreprise mère qui est tenue d'établir des comptes consolidés, il y a lieu d'entendre par "chiffre d'affaires annuel total" le chiffre d'affaires annuel total tel qu'il ressort des derniers comptes consolidés établis par le conseil d'administration ou l'organe d'administration de l'entreprise mère ultime.]¹

---

(1)2016-06-27/04, art. 32, 005; En vigueur : 01-10-2016 (AR 2016-09-11/07, art. 27)>

Article 28. Les astreintes et amendes imposées en application des articles 23, § 5, ou 27 sont recouvrées au profit du Trésor par l'administration du Cadastre, de l'Enregistrement et des Domaines.

CHAPITRE VIII. - Dispositions transitoires.

Article 29. § 1er. Les personnes physiques et morales qui, à la date d'entrée en vigueur du titre II, détiennent, directement ou indirectement, des participations visées aux articles 6 et 7 d'un émetteur visé à l'article 5, représentant 5 % ou davantage du total des droits de vote existants, le notifient conformément aux dispositions du titre II et de ses arrêtés d'exécution, dans un délai de deux mois qui suivent l'entrée en vigueur du titre II.

Les émetteurs visés à l'article 5 publient les informations visées a l'article 15 au plus tard dix jours de cotation après l'entrée en vigueur du titre II et publient les informations contenues dans les notifications qu'ils ont reçues conformément a l'alinéa 1er au plus tard dans les trois jours de cotation qui suivent leur réception, dans le respect des dispositions du titre II et de ses arrêtés d'exécution.

§ 2. Si, à la date d'entrée en vigueur du titre II, les statuts d'un émetteur de droit belge visé à l'article 5. mentionnent des quotités inférieures à celles prescrites à l'article 6, § 1er, alinéa 1er, ou des quotités situées entre les pourcentages définis à l'article 6, § 1er, alinéas 1er et 2, le § 1er s'applique par analogie, pour autant que ces quotités statutaires soient conformes à l'article 18, § 1er, alinéa 2.

Les émetteurs visés à l'alinéa 1er publient les quotités statutaires conformes à l'article 18, § 1er, alinéa 2, conformément aux dispositions du titre II et de ses arrêtés d'exécution, au plus tard dix jours de cotation après l'entrée en vigueur du titre II.

Les dispositions des articles 6 à 17 et 18, § 1er, alinéa 5, s'appliquent aux quotités statutaires ainsi publiées.

Le Roi, sur avis de la [¹ FSMA]¹, peut fixer une date ultime à laquelle les émetteurs visés à l'alinéa 1er doivent avoir adapté leurs statuts pour les mettre en conformité avec l'article 18. L'article 18, § 1er, alinéa 3, s'applique à cette adaptation.

---

(1)2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011>

TITRE III. - Dispositions modificatives et abrogatoires.

CHAPITRE VIII. - Dispositions transitoires.

Article 30. A l'article 23bis, § 4, de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, insére par la loi du 19 juillet 1991, la dernière phrase est remplacée comme suit : "Le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution. ".

TITRE II/1. [¹ - Identification des actionnaires, transmission d'informations et facilitation de l'exercice des droits des actionnaires dans les sociétés cotées.]¹

---

(1)2020-04-28/06, art. 4, 008; En vigueur : 03-09-2020>

Article 31. A l'article 78, § 2, 1°, de la loi du 12 juin 1991 relative au crédit à la consommation, modifié par la loi du 24 août 2005, il est inséré après le point cc) un point dd), rédigé comme suit : "dd) loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes. ".

CHAPITRE III. - Modifications de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Article 32. A l'article 3, § 1er, 3°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, les mots "pour le calcul des droits de vote, il est tenu compte des droits de vote attachés aux titres assimilés aux actions en vertu de la loi du 2 mars 1989. relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition;" sont remplacees par les mots "le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution;".

Article 33. A l'article 17 de la même loi, les deux dernières phrases de l'alinéa 1er sont remplacées par la disposition suivante "Le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'a celles de ses arrêtés d'exécution. ".

Article 34. A l'article 24 de la même loi, modifié par les lois du 17 décembre 1998, du 19 novembre 2004 et du 20 juin 2005, sont apportées les modifications suivantes :

1° au § 1er, alinéa 1er, les mots "loi du 2 mars 1989. relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition" sont remplaces par les mots "loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ";

2° au § 1er, l'alinéa 2 est remplacé par la disposition suivante :

" Le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi précitée du 2 mai 2007, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution. " ;

3° le § 5 est remplacé par la disposition suivante :

" En cas d'abstention de donner l'information prescrite par le § 1er ou en cas de cession d'une participation qui n'a pas fait l'objet de l'information prescrite par le § 4, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé, peut enjoindre à une personne qui aurait dû donner ces informations d'y procéder, sous peine d'astreinte, dans le délai et selon les modalités qu'il fixe. Dans les mêmes cas, ou en cas d'acquisition ou d'accroissement d'une participation en dépit de l'opposition de la Commission bancaire, financière et des assurances visée au § 3, il peut, de même, prendre les mesures prévues à l'article 516, § 1er, 1° et 2°, du Code des sociétés, ainsi que prononcer l'annulation de tout ou partie des délibérations d'assemblée générale tenue dans les cas visés ci-dessus.

La procédure est engagée par citation émanant de la Commission bancaire, financière et des assurances.

L'article 516, § 3, du Code des sociétés est d'application. " ;

4° Au § 6, alinéa 2, les mots "l'article 5 de la loi précitée du 2 mars 1989" sont remplacés par les mots "l'article 515 du Code des sociétés".

CHAPITRE IV. - Modifications de la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

Article 35. A l'article 59 de la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, les deux dernières phrases de l'alinéa 1er sont remplacées par la disposition suivante :

" Le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution. ".

Article 36. A l'article 67 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 22 décembre 1995 et par les lois du 17 décembre 1998 et du 20 juin 2005, sont apportees les modifications suivantes :

1° au § 1er, alinéa 1er, les mots "loi du 2 mars 1989. relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition" sont remplacés par les mots "loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes";

2° au § 1er, l'alinéa 2 est remplacé par la disposition suivante :

" Le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi précitée du 2 mai 2007, ainsi qu'à celles de ses arretes d'exécution. ";

3° Le § 5 est remplacé par la disposition suivante :