25 OCTOBRE 2016. - Loi relative au statut et au contrôle des sociétés de bourse et portant des dispositions diverses

Article 64. Dans le Livre IX, Titre III de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 26 décembre 2015, il est inséré un article 419/3, rédigé comme suit :

"Art. 419/3. Aux fins des articles 384/2 à 384/6, les mots "Fonds de garantie" doivent s'entendre comme le Fonds de protection des dépôts et des instruments financiers agissant en vertu de la loi du 17 décembre 1998 créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers, jusqu'à la date à laquelle ses missions sont transférées au Fonds de garantie.".

Article 65. Dans l'article 423 de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 26 décembre 2015, les modifications suivantes sont apportées :

1° au 1°, les mots "au sens de l'article 164, § 2, 3°, " sont remplacés par les mots "au sens de l'article 164, § 2, 3°, et des articles 574 et 575";

2° au 2°, les mots "au sens de l'article 164, § 2, 4°, " sont remplacés par les mots "au sens de l'article 164, § 2, 4°, et des articles 574 et 575";

3° il est inséré un 2° /1 rédigé comme suit :

"2° /1 société de bourse mère dans l'EEE, une société de bourse mère qui n'est pas une filiale d'une autre société de bourse ou d'un établissement de crédit agréé dans un Etat membre ou d'une compagnie financière ou compagnie financière mixte constituée dans un Etat membre;";

4° il est inséré un 2° /2 rédigé comme suit :

"2° /2 société de bourse mère dans un Etat membre, une société de bourse qui a comme filiale une société de bourse, un établissement de crédit ou un établissement financier, ou qui détient une participation dans une société de bourse, un établissement de crédit ou un établissement financier, et qui n'est pas elle-même une filiale d'une autre société de bourse ou d'un établissement de crédit agréés dans le même Etat membre ou d'une compagnie financière ou compagnie financière mixte constituée dans le même Etat membre;";

5° le 10° est remplacé par ce qui suit :

"10° entreprise mère dans l'EEE, un établissement de crédit mère dans l'EEE, une société de bourse mère dans l'EEE, une compagnie financière mère dans l'EEE ou une compagnie financière mixte mère dans l'EEE;";

6° le 11° est remplacé par ce qui suit :

"11° entreprise mère dans un Etat membre, un établissement de crédit mère dans un Etat membre, une société de bourse mère dans un Etat membre, une compagnie financière mère dans un Etat membre ou une compagnie financière mixte mère dans un Etat membre;";

7° le 21° est supprimé.

Article 66. Dans l'article 424 de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 26 décembre 2015, les modifications suivantes sont apportées :

1° le 1° est remplacé par ce qui suit :

"1° établissements de crédit relevant du droit d'un Etat membre;";

2° il est inséré un 1° /1 rédigé comme suit :

"1° /1 aux sociétés de bourse relevant du droit d'un Etat membre et dont le capital minimum s'élève, conformément à l'article 28, paragraphe 2 de la Directive 2013/36/UE, à 730 000 euros;";

3° le 5° est remplacé ce qui suit :

"5° succursales d'établissements de crédit ou de sociétés de bourse relevant du droit d'un pays tiers, établies dans un Etat membre.".

Article 67. Dans l'article 426, § 2 de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 26 décembre 2015, les mots "conformément à l'article 108, § 2, alinéa 2" sont remplacés par les mots "conformément à l'article 110, § 2, alinéa 2".

Article 68. Dans l'article 470 de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 26 décembre 2015, le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit :

" § 1er. Lorsqu'un établissement de crédit relevant du droit d'un pays tiers ou une entreprise mère relevant du droit d'un pays tiers compte des filiales établies en Belgique et dans un ou plusieurs autres Etats membres ou deux succursales ou plus considérées, au regard des critères d'appréciation prévus à l'article 51, paragraphe 1er, alinéa 2 de la Directive 2013/36//UE, comme d'importance significative par la Belgique et par un ou plusieurs autres Etats membres, l'autorité de résolution instaure un collège d'autorités de résolution européennes avec les autorités de résolution étrangères concernées.".

Article 69. Dans l'article 480 de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 26 décembre 2015, les modifications suivantes sont apportées :

1° le 1° est remplacé par ce qui suit :

"1° les actifs d'un établissement de crédit ou d'une entreprise mère relevant du droit d'un pays tiers, qui sont situés en Belgique ou régis par le droit belge;

2° le 2° est remplacé par ce qui suit :

2° les droits ou des engagements d'un établissement de crédit relevant du droit d'un pays tiers qui sont inscrits dans ses comptes par sa succursale située en Belgique, sont régis par le droit belge, ou auxquels des créances liées à ces droits et engagements sont exécutées en Belgique;".

Article 70. Dans l'article 483 de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 26 décembre 2015, les modifications suivantes sont apportées :

1° la phrase liminaire est remplacée par ce qui suit :

"L'autorité de résolution, après avoir consulté les autorités de résolution étrangères lorsqu'un collège d'autorités de résolution européennes est institué, peut, en application de l'article 479, refuser de reconnaître ou d'exécuter des procédures de résolution de pays tiers si elle considère :";

2° le 2° est remplacé par ce qui suit :

"2° qu'il est nécessaire de prendre une mesure de résolution au titre de l'article 484 vis-à-vis d'une succursale belge d'un établissement de crédit ou d'une société de bourse relevant du droit d'un pays tiers pour réaliser un ou plusieurs des objectifs de la résolution;".

Article 71. Dans l'article 484 de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 26 décembre 2015, les modifications suivantes sont apportées :

1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit :

" § 1er. L'autorité de résolution est habilitée à prendre une mesure vis-à-vis d'une succursale belge d'un établissement de crédit ou d'une société de bourse relevant du droit d'un pays tiers lorsqu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure de résolution en application du droit du pays tiers ou qu'une telle procédure fait l'objet de l'article 483. L'article 287 est applicable à l'exercice de tels pouvoirs.";

2° dans le paragraphe 2, le 1° est remplacé par ce qui suit :

"1° la succursale belge d'un établissement de crédit ou d'une société de bourse relevant du droit d'un pays tiers ne remplit plus, ou risque de ne plus remplir, les conditions d'agrément et d'activité en Belgique imposées respectivement par les article 333 et 336 et 603 et 605 et il n'existe aucune perspective qu'une action de nature privée, prudentielle ou prise par les autorités du pays tiers concerné puisse, dans un délai raisonnable, ramener la succursale à la conformité ou empêcher sa défaillance;".

Article 72. Dans la même loi, il est ajouté un Livre XII, comportant les articles 486 à 622, rédigé comme suit :

"Livre XII. - Des sociétés de bourse

Titre Ier. - Definitions - généralités

CHAPITRE Ier. - Définitions

Art. 486. Pour l'application du présent Livre et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, il y a lieu d'entendre par :

1° société de bourse de petite taille, une société de bourse qui répond aux deux conditions suivantes :

• nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné;

• total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros;

• chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros.

La Banque peut décider qu'une société de bourse répondant au deux conditions visées sous l'alinéa 1er ne revêt pas la qualité de société de bourse de petite taille en raison notamment de son organisation interne ainsi que de la nature, de l'ampleur, de l'interdépendance interne ou externe, de la complexité ou du caractère transfrontalier de ses activités;

2° une société de bourse d'importance significative,

• nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné;

• total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros;

• chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros.

La Banque peut décider qu'une société de bourse qui répond à au moins deux des critères visés sous le b) revêt la qualité de société de bourse d'importance significative en raison notamment de son organisation interne ainsi que de la nature, de l'ampleur, de l'interdépendance interne ou externe, de la complexité ou du caractère transfrontalier de ses activités;

3° autorité qui sert de point de contact pour la Belgique, la FSMA en sa qualité d'autorité compétente désignée comme point de contact en application de l'article 79, paragraphe 1er de la Directive 2014/65/UE.

CHAPITRE II. - Généralités

Art. 487. Le présent Livre a pour objet de régler l'établissement, l'activité, le contrôle et la résolution éventuelle des sociétés de bourse visées à l'article 1er, paragraphe 3, alinéa 2, et opérant en Belgique.

Art. 488. Dans les cas où les dispositions des Livres II à X sont rendues applicables, elles le sont par analogie.

Lorsque ces dispositions des Livres II à X comprennent des références à d'autres dispositions de ces mêmes Livres ou des Annexes I, II, IV, V et VI, ces autres dispositions auxquelles il est fait référence sont également applicables par analogie aux sociétés de bourse, à savoir, en tenant compte des éventuelles spécificités applicables aux sociétés de bourse, conformément aux dispositions du présent Livre.

Art. 489. Lorsqu'une disposition des Livres II à X à laquelle il est renvoyé dans le présent Livre fait référence aux termes "activités bancaires reprises à la liste prévue à l'article 4", ces termes doivent être lus comme "services d'investissement et/ou activités d'investissement et services auxiliaires" en ce qui concerne l'application de cette disposition aux sociétés de bourse.

De même, lorsqu'une disposition des Livres II à X à laquelle il est renvoyé dans le présent Livre fait référence aux termes "d'importance significative au sens de l'article 3, 30° ", ces termes doivent être lus comme "d'importance significative au sens de l'article 486, 2° " en ce qui concerne l'application de cette disposition aux sociétés de bourse.

Art. 490. Le présent Livre règle les matières visées à l'article 487, § 1er conjointement avec les dispositions du Titre II de la loi du 25 octobre 2016.

Titre II. - Des sociétés de bourse de droit belge

CHAPITRE Ier. - De l'accès à l'activité

Section Ire. - L'agrément

Sous-section Ire. - Obligation d'agrément

Art. 491. Conformément à l'article 6 de la loi du 25 octobre 2016 et quel que soit le lieu d'exercice de leurs activités, les sociétés de bourse de droit belge sont tenues, avant de commencer leurs opérations, de se faire agréer.

Sous-section II. - Procédure

Art. 492. L'article 8 est applicable, étant entendu que les demandeurs doivent également indiquer dans leur demande d'agrément, les services et/ou activités d'investissement et les services auxiliaires visés à l'article 3, 71° en 72°, et, le cas échéant, le service visé à l'article 499, § 2, cinquième tiret, qu'ils envisagent de fournir. Ils précisent en outre les catégories d'instruments financiers sur lesquels portent ces services et activités.

Art. 493. Les articles 9 et 10 sont applicables.

Art. 494. L'article 11 est applicable, étant entendu que :

1° les références faites dans ledit article aux articles 27, 32, 33 et 34 doivent être lues comme des références aux articles 504, 506, 507 et 508;

2° le paragraphe 2 doit être lu comme suit :

"Si la Banque ne tient pas compte de l'avis de la FSMA sur les questions visées au paragraphe 1er, alinéa 1er, elle en fait état et en mentionne les raisons dans sa décision relative à la demande d'agrément. L'avis précité de la FSMA relatif au paragraphe 1er, alinéa 1er, 1° est joint à la notification de cette décision.".

Art. 495. § 1er. La Banque agrée les sociétés de bourse répondant aux conditions fixées à la Section II. Elle statue sur la demande dans les six mois de l'introduction d'un dossier complet.

La décision d'agrément mentionne les services et activités d'investissement ainsi que les services auxiliaires que la société de bourse est autorisée à fournir.

En vue d'une gestion saine et prudente de la société de bourse, la Banque peut limiter l'agrément de la société de bourse à certains services ou activités ou à certaines catégories d'instruments financiers, de même qu'elle peut assortir l'agrément de conditions relatives à la fourniture de certains services ou activités ou en rapport avec certains instruments financiers.

Les décisions en matière d'agrément sont notifiées aux demandeurs dans les quinze jours par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception.

§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, dans les cas visés à l'article 15, paragraphe 3, alinéas 2 et 3, de la Directive 2004/39/CE, la Banque limite ou suspend ses décisions d'agrément relatives à des sociétés de bourse de droit belge qui sont des filiales d'une ou plusieurs entreprises mères qui relèvent du droit d'un ou plusieurs pays tiers, selon les modalités et pour la durée fixées par le Conseil de l'Union européenne ou la Commission européenne en application de ces dispositions.

Art. 496. L'article 13 est applicable.

Section II. - Des conditions d'agrément

Sous-section Ire. - Généralités

Art. 497. Outre les conditions prévues par la présente Section, la Banque tient également compte de l'aptitude de la société de bourse requérante à satisfaire aux conditions d'exercice de l'activité visées au Chapitre II ainsi qu'à réaliser ses objectifs de développement dans les conditions que requièrent le bon fonctionnement du système financier et la sécurité des investisseurs.

Sous-section II. - Forme sociétaire

Art. 498. L'article 16 est applicable.

Sous-section III. - Capital initial

Art. 499. § 1er. L'agrément est subordonné à l'existence d'un capital de 250 000 euros au moins.

Le capital doit être entièrement libéré à concurrence du montant minimum fixé par l'alinéa 1er.

§ 2. Les sociétés de bourse doivent avoir un capital entièrement libéré de 730 000 euros au moins pour :

• pouvoir effectuer des opérations sur instruments financiers pour leur propre compte;

• prendre ferme des émissions d'instruments financiers;

• garantir le placement de ces émissions;

• exploiter un MTF;

• pouvoir intervenir en qualité de dépositaire pour des instruments financiers d'entreprises d'assurance, d'organismes de placement collectif ou encore d'établissements de crédit lorsque ces derniers agissent pour compte de leur clientèle.

Pour l'application de la présente disposition, ne sont pas considérées comme la réalisation d'opérations pour son propre compte :

1° la détention de positions relatives à des instruments financiers, hors portefeuille de négociation, en vue d'investir des fonds propres;

2° la détention d'instruments financiers pour compte propre pour autant que les conditions suivantes soient remplies :

§ 3. En cas de préexistence de la société demanderesse, les primes d'émission, les réserves et le résultat reporté, à l'exclusion faite des plus-values de réévaluation, sont pour l'application du paragraphe 1er assimilés au capital.

Sous-section IV. - Détenteurs du capital

Art. 500. L'article 18 est applicable.

Sous-section V. - Dirigeants

Art. 501. Les articles 19 et 20 sont applicables.

Sous-section VI. - Organisation

Art. 502. Les articles 21, 22 et 23 sont applicables, étant entendu que les références faites dans l'article 21 aux articles 27, 32, 33 et 34 doivent être lues comme des références aux articles 504, 506, 507 et 508.

Art. 503. Les articles 24, 25 et 26 sont applicables aux sociétés de bourse.

Art. 504. Sans préjudice des missions de l'organe légal d'administration, les sociétés de bourse constituent, au sein de cet organe, les comités suivants :

1° un comité d'audit;

2° un comité des risques;

3° un comité de rémunération;

4° un comité de nomination,

exclusivement composés de membres de l'organe légal d'administration qui n'en sont pas membres exécutifs et dont au moins un membre est indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, un membre ne pouvant siéger dans plus de deux des comités précités.

Art. 505. Les articles 28, 29, 30 et 31 sont applicables aux sociétés de bourse, étant entendu que la référence faite dans l'article 28 à l'article 27 doit être lue comme une référence à l'article 504.

Art. 506. Les articles 28, 30 et 504 sont sans préjudice des dispositions du Code des sociétés relatives au comité d'audit et au comité de rémunération au sein de sociétés cotées au sens de l'article 4 de ce Code.

Art. 507. § 1er. Les sociétés de bourse qui ne sont pas d'importance significative au sens de l'article 486, 2°, sont dispensées de constituer, au sein de leur organe légal d'administration, les deux comités visés aux articles 30 et 31. Ces sociétés peuvent, en outre, prévoir qu'un seul comité assure les missions dévolues aux comités visés aux articles 28 et 29.

§ 2. Si, en application du paragraphe 1er, les comités visés à l'article 504 ne sont pas constitués, les fonctions attribuées à ces comités doivent alors être exercées par l'organe légal d'administration dans son ensemble. Lorsque, suite à une dérogation accordée en application de l'article 26, le président de l'organe légal d'administration est un membre exécutif, il ne préside pas l'organe légal d'administration lorsque celui-ci agit en qualité d'un des comités visés à l'article 504.

§ 3. La Banque peut, à l'égard des sociétés de bourse qui sont filiales ou sous-filiales d'une compagnie financière mixte, d'une société holding d'assurance, d'une compagnie financière, d'un établissement de crédit, d'une entreprise d'assurance, d'une entreprise de réassurance, d'une autre entreprise d'investissement ou d'une société de gestion d'organismes de placement collectif ou d'une société de gestion d'organismes de placement collectif alternatifs, accorder, en tout ou en partie, des dérogations aux dispositions de la présente Sous-section et fixer des conditions spécifiques à l'octroi de ces dérogations, pour autant qu'aient été constituées au sein des groupes ou sous-groupes concernés des comités au sens des articles 28 à 31 et dont les attributions s'étendent à la société de bourse concernée, et répondant aux exigences de la présente loi.

Art. 508. Les articles 503 à 507 ne sont pas applicables aux sociétés de bourse de petite taille au sens de l'article 486, 1°.

Art. 509. Les articles 35, 36, 37, 38, 39 et 40 sont applicables.

Art. 510. Les articles 41 et 42 sont applicables.

Sous-section VII. - Administration centrale

Art. 511. L'article 43 est applicable.

Sous-section VIII. - Protection des investisseurs

Art. 512. La société de bourse doit adhérer à un système collectif de protection des investisseurs conformément à l'article 613 de la présente loi.

CHAPITRE II. - Des conditions d'exercice de l'activité

Section Ire. - Généralités

Art. 513. Les sociétés de bourse doivent en permanence satisfaire aux conditions prévues par ou en vertu des articles 497 à 512 et aux conditions, le cas échéant, imposées en application de l'article 495, § 1er, alinéa 3.

Elles informent la Banque de tout évènement de nature à porter atteinte au respect des conditions imposées en application de l'article 495, § 1er, alinéa 3.

Section II. - Des modifications dans la structure du capital

Art. 514. L'article 46 est applicable.

Art. 515. § 1er. Les articles 47, 48 et 49 sont applicables, étant entendu que la Banque est exclusivement compétente en ce qui concerne l'évaluation visée par ces articles et qu'à cet égard, elle n'a pas d'obligation de communication envers la Banque centrale européenne.

§ 2. La Banque informe la Commission européenne, à la demande de cette dernière, de tout projet, dont elle est informée en vertu de l'article 46, de prise de participation par une entreprise mère relevant du droit d'un pays tiers dans une société de bourse de droit belge et qui ferait de celle-ci sa filiale.

La Banque limite ou suspend la prise de participation visée à l'alinéa 1er, dans les cas et selon les modalités et la durée déterminées à l'article 15, paragraphes 3 et 5 de la Directive 2004/39/CE.

Art. 516. Les articles 50, 51 et 52 sont applicables.

Art. 517. L'article 53 est applicable, étant entendu que la Banque est exclusivement compétente en ce qui concerne l'évaluation des informations visées par cet article et qu'à cet égard, elle n'a pas d'obligation de communication envers la Banque centrale européenne.

Art. 518. L'article 54 est applicable.

Section III. - Des conditions générales de fonctionnement

Sous-section Ire. - Des fonds propres minimums

Art. 519. Sans préjudice des articles 77 et 78 du Règlement n° 575/2013, les fonds propres des sociétés de bourse ne peuvent devenir inférieurs au montant du capital minimum fixé conformément à l'article 499.

Sous-section II. - De la direction et des dirigeants

Art. 520. L'article 56 est applicable, étant entendu que :

1° l'évaluation périodique effectuée par l'organe légal d'administration porte également sur l'efficacité des dispositifs d'organisation visés aux articles 528, 529 et 533;

2° la référence faite dans l'article 56, § 4, à l'article 27 doit être lue comme une référence à l'article 504.

Art. 521. L'article 57 est applicable, étant entendu que les articles 8, § 8, alinéa 2, et 4, § 2, de l'Annexe I ne sont pas applicables.

Art. 522. L'article 58 est applicable.

Art. 523. L'article 59 est applicable, étant entendu que :

1° les mesures visées au paragraphe 1er et le rapport visé au paragraphe 2 portent également sur l'efficacité des dispositifs d'organisation visés aux articles 528, 529 et 533;

2° la Banque met le rapport précité à la disposition de la FSMA selon les modalités prévues en application de l'article 138;

3° dans l'application des dispositions de l'Annexe I, il convient de tenir compte de la nature et des spécificités des activités de la société de bourse et du fait que l'article 8, § 8, alinéa 2, et l'article 4, § 2, de l'Annexe précitée ne sont pas applicables.

Art. 524. Les articles 60 et 61 sont applicables.

Art. 525. L'article 62 est applicable, étant entendu que lorsque la Banque fait usage de la possibilité visée au paragraphe 7, elle en informe l'Autorité européenne des marchés financiers et l'Autorité bancaire européenne.

Sous-section III. - De la gestion des risques

Art. 526. L'article 63 est applicable, étant entendu qu'il convient de tenir compte de la nature et des spécificités des activités de la société de bourse et que l'article 8, § 8, alinéa 2, et l'article 4, § 2, de l'Annexe I ne sont pas applicables.

Art. 527. L'article 64 est applicable.

Art. 528. L'article 65 est applicable.

En outre, lorsqu'une société de bourse détient des fonds appartenant à des clients, elle prend des mesures adéquates pour sauvegarder les droits de ses clients et pour empêcher l'utilisation pour son propre compte des fonds appartenant à des clients.

Art. 529. L'article 65/1 est applicable, étant entendu que l'habilitation au Roi visée au paragraphe 2 dudit article porte également sur la définition des exigences en matière d'organisation comptable et de règles comptables afférentes aux dépôts de fonds effectués auprès des sociétés de bourse.

Sous-section IV. - Du recours à la sous-traitance

Art. 530. L'article 66 est applicable.

Sous-section V. - De la politique de rémunération et de sa mise en oeuvre

Art. 531. Les articles 67, 68, 69, 70 et 71 sont applicables.

Sous-section VI. - Des opérations sujettes à limitations ou à interdiction, des paiements sujets à nullité et de la détention des avoirs des clients

Art. 532. Sauf autorisation de la Banque, les sociétés de bourse ne peuvent exercer d'autres activités que la fourniture des services et activités autorisés par leur agrément ainsi que, sans préjudice de l'article 539, les activités qui se situent dans le cadre ou le prolongement direct de ces services et activités, ou qui en constituent l'accessoire ou le complément.

Art. 533. § 1er. Les sociétés de bourse ne peuvent recevoir de dépôts de fonds, à l'exception des dépôts à vue et des dépôts à terme renouvelables à trois mois maximum de leurs clients, en attente d'affectation à l'acquisition d'instruments financiers ou en attente de restitution. La durée des dépôts à terme renouvelés ne peut excéder un an, sauf si une durée plus longue s'avère nécessaire pour ces dépôts dans le cadre d'un contrat de gestion de fortune conclu avec le client.

§ 2. Les dépôts visés au paragraphe 1er, doivent être déposés auprès d'une ou plusieurs entités ayant la qualité :

1° de banque centrale;

2° d'établissement de crédit relevant du droit d'un Etat membre;

3° d'établissement de crédit relevant du droit d'un pays tiers;

4° de fonds du marché monétaire qualifié.

L'obligation de placement visée à l'alinéa 1er ne s'applique pas aux espèces immédiatement exigibles ou exigibles dans un délai maximum de trois jours ouvrables ainsi qu'aux espèces données en couverture d'engagements de clients.

Les entités visées à l'alinéa 1er ne peuvent, sur les fonds déposés sur un compte clients global ou individualisé, faire valoir de droit résultant de créances propres sur la société de bourse qui a ouvert ce compte. De même, ces comptes et leur solde ne peuvent faire l'objet d'aucune saisie-arrêt par les créanciers de la société de bourse.

§ 3. Les fonds déposés, en application du paragraphe 2, sur un compte clients global ou sur un compte individualisé permettant l'identification de clients individuels, sont, à l'exception des dépôts ayant pu être recouvrés par leurs titulaires, affectés par privilège spécial au remboursement des dépôts visés au paragraphe 1er autres que ceux visés au paragraphe 2, alinéa 2, en cas de procédure d'insolvabilité ouverte à l'encontre de la société de bourse.

§ 4. Le Roi peut définir, sur avis de la Banque et de la FSMA, les conditions et modalités auxquelles doivent répondre les dépôts de fonds effectués par des clients auprès des sociétés de bourse et les conditions et modalités des placements que peuvent effectuer les sociétés de bourse concernant ces fonds. Ces conditions et modalités couvrent également les règles d'organisation et les règles de protection et d'information des clients afférentes à la réception de ces fonds par les sociétés de bourse et à leur placement auprès d'autres intermédiaires.

Dans des circonstances exceptionnelles, la Banque peut compléter, sur avis de la FSMA, les dispositions prises en application de l'alinéa 1er, en vue d'assurer la sauvegarde des avoirs des clients, par voie de règlements pris en application de l'article 12bis, § 2, de la loi du 22 février 1998. La Banque notifie sans délai à la Commission européenne toutes dispositions complémentaires qu'elle entend imposer en application du présent alinéa et ce, au moins deux mois avant leur entrée en vigueur. Cette notification comprend les motifs de ces dispositions complémentaires.

Art. 534. Les sociétés de bourse ne peuvent consentir, directement ou indirectement, des prêts ou des crédits, à l'exception des seuls prêts et crédits suivants :

1° les prêts et crédits visés à l'article 2, 2°, 2, de la loi du 25 octobre 2016;

2° les avances consenties, en remploi de ses fonds propres, aux entreprises dans lesquelles la société de bourse détient une participation;

3° les prêts d'instruments financiers;

4° les prêts consentis aux sociétés des bourses de valeurs mobilières et aux sociétés chargées de l'administration des marchés réglementés, à condition qu'elles en soient associées ou membres.

Art. 535. Sans préjudice de l'article 534, l'article 72 est applicable, étant entendu que le montant de 100 000 euros visé au paragraphe 1er, alinéa 4, est ramené à un montant de 25 000 euros.

Art. 536. L'article 73 est applicable.

Art. 537. § 1er. Les sociétés de bourse ne peuvent faire appel à des intermédiaires en services bancaires et en services d'investissement établis en Belgique que s'ils sont dûment inscrits conformément à l'article 5, § 1er, de la loi du 22 mars 2006 relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution d'instruments financiers.

Si elles souhaitent faire appel à des agents liés établis dans un autre Etat membre, les sociétés de bourse doivent veiller à ce que ces personnes soient inscrites, dans l'Etat membre concerné, au registre visé à l'article 29, paragraphe 3, de la Directive 2014/65/UE. Elles s'assurent des limitations applicables aux agents liés dans l'Etat concerné.

§ 2. Les sociétés de bourse qui collaborent avec des agents liés assument la responsabilité entière et inconditionnelle de tout acte effectué ou de toute omission commise par ces agents liés lorsqu'ils agissent pour leur compte, en particulier lorsqu'elles autorisent ces agents liés à effectuer des opérations concernant des fonds et/ou des instruments financiers de clients.

Les sociétés de bourse veillent à ce que les agents liés avec lesquels elles collaborent indiquent en quelle qualité ils agissent avant de traiter avec un client.

§ 3. Les sociétés de bourse sont tenues de contrôler les activités de leurs agents liés. Elles prennent les mesures adéquates afin d'éviter que les éventuelles activités complémentaires des agents liés n'aient un impact négatif sur les activités exercées par ces agents pour le compte des sociétés de bourse.

§ 4. La Banque peut compléter les dispositions du présent article par des règlements pris en application de l'article 12bis, § 2, de la loi du 22 février 1998. Ces règlements peuvent déterminer en particulier les obligations qui incombent aux sociétés de bourse recourant à des agents liés.

Sous-section VII. - De la communication d'informations sur la situation de la société de bourse

Art. 538. L'article 75 est applicable.

Section IV. - Des modifications du programme d'activité et des opérations particulières

Sous-section Ire. - Des modifications du programme d'activités

Art. 539. L'article 76 est applicable.

Art. 540. Lorsque les modifications du programme d'activités visent à étendre les activités de la société de bourse en vue de fournir des services et/ou activités supplémentaires visés à l'article 3, 71° et 72°, qui ne sont pas encore couverts par son agrément, la société de bourse introduit une demande d'extension de son agrément conformément à l'article 492. L'article 493, dans la mesure où il rend l'article 10 applicable aux sociétés de bourse, les articles 494 à 496 et l'article 7 de la loi du 25 octobre 2016 sont applicables.

Sous-section II. - Des décisions stratégiques, des décisions d'investissement et des fusions et cessions entre sociétés de bourse

Art. 541. L'article 77 est applicable, étant entendu que l'alinéa 1er, 2°, doit être lu comme suit :

"Les décisions d'acquérir des titres représentatifs du capital d'une entreprise dont l'activité n'est pas visée à l'article 3, 71° et 72°, pour un montant d'au moins 100 000 euros ou un montant qui atteint 5 % des fonds propres de la société de bourse.".

Art. 542. L'article 78 est applicable.

Sous-section III. - De l'ouverture ou de l'acquisition de filiales à l'étranger

Art. 543. La société de bourse qui projette d'acquérir ou de créer, directement ou par l'intermédiaire d'une compagnie financière ou d'une compagnie financière mixte, une filiale à l'étranger exerçant une activité visée à l'article 4 ou à l'article 3, 71° et 72° notifie son intention à la Banque. Cette notification est assortie d'une information sur les activités, l'organisation, l'actionnariat et les dirigeants de l'entreprise concernée.

Sous-section IV. - De l'exercice d'activités à l'étranger

Art. 544. L'article 86 est applicable, étant entendu que :

1° les activités visées à l'alinéa 1er doivent être lues comme étant les services et/ou activités d'investissement et services auxiliaires visés à l'article 3, 71° et 72° ;

2° le programme d'activité visé à l'alinéa 2 doit notamment préciser les instruments financiers, les services et/ou activités d'investissement ainsi que les services auxiliaires que la succursale envisage de fournir ou d'exercer et si la succursale prévoit de recourir à des agents liés.

Art. 545. L'article 87 est applicable, étant entendu que la Banque communique à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil des renseignements détaillés sur le système de protection des investisseurs auquel la société de bourse est affiliée conformément à l'article 613. En cas de modification de ces informations, la Banque en avise l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil.

Art. 546. Les articles 88 et 88/1 sont applicables.

Art. 547. L'article 89 est applicable, en ce compris en ce qui concerne les informations visées à l'article 544, 2°, et 545.

Art. 548. § 1er. La société de bourse qui souhaite, sans y établir une succursale, fournir ou exercer pour la première fois sur le territoire d'un autre Etat membre tout ou partie des services et/ou activités d'investissement ou services auxiliaires visés à l'article 3, 71° en 72°, qu'elle est autorisée à fournir ou exercer en Belgique, ou qui souhaite étendre la gamme des services fournis ou des activités exercées, communique les informations suivantes à la Banque :

1° l'Etat membre dans lequel elle envisage d'opérer;

2° un programme d'activités mentionnant, en particulier, les services et/ou activités d'investissement ainsi que les services auxiliaires qu'elle entend fournir, les instruments financiers sur lesquels doivent porter ses services, et si elle prévoit de recourir, sur le territoire de l'Etat membre, à des agents liés établis en Belgique, auquel cas elle communique à la Banque l'identité de ces agents liés.

§ 2. L'article 90 est applicable à l'exception du paragraphe 1er, alinéa 1er.

Art. 549. L'article 91 est applicable.

Art. 550. En cas de modification de l'une des informations communiquées conformément à l'article 548, la société de bourse en avise par écrit la Banque, au moins un mois avant de mettre ladite modification en oeuvre.

La Banque informe l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil et, le cas échéant, la FSMA de la modification.

Section V. - Des normes et obligations réglementaires

Sous-section Ire. - Gestion prospective des fonds propres et de la liquidité

Art. 551. L'article 94 est applicable.

Sous-section II. - Exigence globale de coussin de fonds propres de base de catégorie 1

Art. 552. Les articles 95 et 96 sont applicables aux sociétés de bourse qui exercent les activités visées à l'article 2, 1°, 3 et 6 de la loi du [FSMA] 2016.

Sous-section III. - Risque macroprudentiel ou systémique

Art. 553. L'article 97 est applicable.

Sous-section IV. - Pouvoir réglementaire de la Banque

Art. 554. L'article 98 est applicable.

Sous-section V. - Des mesures visant à reconstituer les fonds propres de base de catégorie 1

Art. 555. Les articles 99 à 105 sont applicables, en ce compris l'ensemble des dispositions de l'Annexe V.

Section VI. - Des informations périodiques et des règles comptables

Art. 556. Les articles 106 et 107 sont applicables.

Section VII. - Plans de redressement

Art. 557. Les articles 108 à 116, à l'exception de l'article 110, § 2, sont applicables aux sociétés de bourse visées à l'article 499, § 2.

CHAPITRE III. - Contrôle des sociétés de bourse

Section Ire. - Contrôle exercé par la Banque et par la FSMA

Art. 558. § 1er. La Banque veille à ce que chaque société de bourse opère conformément aux dispositions de la présente loi, des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci ainsi que des règlements européens directement applicables, sans préjudice des compétences dévolues à la FSMA en vertu de l'article 45, § 1er, alinéa 1er, 3°, et § 2, de la loi du 2 août 2002.

§ 2. L'article 134, § 2, est applicable.

Art. 559. Les articles 135, 136, 136/1, 137, 138, 139 et 140 sont applicables.

Section II. - Processus de surveillance prudentielle

Sous-section Ire. - Programme de contrôle prudentiel

Art. 560. L'article 141 est applicable.

Sous-section II. - Procédure de contrôle et d'évaluation prudentiels

Art. 561. L'article 142 est applicable.

Lorsqu'une dispense est octroyée sur la base de l'article 15 du Règlement n° 575/2013, les exigences prévues à l'article 142 s'appliquent à la surveillance de la société de bourse sur base individuelle.

Art. 562. Sans préjudice du Règlement n° 575/2013, l'article 143 est applicable.

Sous-section III. - Examen des approches et des méthodes internes

Art. 563. Les articles 144, 145, 146 et 147 sont applicables.

Sous-section IV. - Tests de résistance

Art. 564. L'article 148 est applicable.

Sous-section V. - Mesures prudentielles

Art. 565. Les articles 149, 150, 151, 152 et 153 sont applicables.

Sous-section VI. - Sociétés de bourse présentant des profils de risques similaires

Art. 566. L'article 154 est applicable.

Section III. - Contrôle des activités exercées dans un autre Etat membre

Sous-section Ire. - Définitions

Art. 567. L'article 155 est applicable.

Sous-section II. - Contrôle des activités

Art. 568. L'article 156 est applicable.

Sous-section III. - Mesures exceptionnelles

Art. 569. Lorsque les autorités compétentes d'un autre Etat membre dans lequel une société de bourse de droit belge a établi une succursale, ou y exerce des services ou des activités d'investissement ou des services auxiliaires visées à l'article 3, 71° et 72°, dans le cadre de la libre prestation de services, saisissent la Banque de violations des dispositions légales applicables dans cet Etat membre sous leur contrôle en exécution de la Directive 2014/65/UE, la Banque prend ou fait prendre, sans délai, toute mesure appropriée, notamment celles visées aux articles 234 à 236, pour veiller à ce qu'il soit remédié à la situation de manquement.

La Banque communique sans délai ces mesures à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil.

Sous-section IV. - Coopération

Art. 570. L'article 158 est applicable.

Sous-section V. - Succursales d'importance significative

Art. 571. Les articles 159, 160 et 161 sont applicables aux sociétés de bourse qui sont agréées pour fournir les services mentionnés à l'article 2, 1°, 3 et 6, de la loi du 25 octobre 2016.

Sous-section VI. - Contrôle sur place

Art. 572. L'article 162 est applicable.

Section IV. - Surveillance du groupe

Sous-section Ire. - Contrôle sur base consolidée des sociétés de bourse

Art. 573. Les sociétés de bourse de droit belge faisant partie d'un ensemble consolidé comprenant également un établissement de crédit de droit belge, et ayant comme entreprise mère :

1° un établissement de crédit mère de droit belge; ou

2° une compagnie financière mère dans un Etat membre ou une compagnie financière mixte mère dans un Etat membre,

sont, pour leur contrôle sur base consolidée, soumises aux dispositions du Livre II, Titre III, Chapitre IV, Section II et Section IV.

Les références faites dans l'article 168, § 1er, aux articles 27, 32, 33 et 34 doivent être lues comme des références aux articles 504, 506, 507 et 508.

Art. 574. Les dispositions du Livre II, Titre III, Chapitre IV, Section II et Section IV sont, pour ce qui concerne leur contrôle sur base consolidée, applicables par analogie aux sociétés de bourse de droit belge faisant partie d'un ensemble consolidé comprenant également un établissement de crédit de droit belge et ayant comme entreprise mère une société de bourse de droit belge.

Les références faites dans l'article 168, § 1er, aux articles 27, 32, 33 et 34 doivent être lues comme des références aux articles 504, 506, 507 et 508.

Art. 575. Les dispositions du Livre II, Titre III, Chapitre IV, Section II et Section IV sont, pour ce qui concerne leur contrôle sur base consolidée, applicables par analogie aux sociétés de bourse de droit belge faisant partie d'un ensemble consolidé ne comprenant pas d'établissement de crédit de droit belge et ayant comme entreprise mère :

1° une société de bourse de droit belge, ou

2° une compagnie financière mère dans un Etat membre ou une compagnie financière mixte mère dans un Etat membre.

Les références faites dans l'article 168, § 1er, aux articles 27, 32, 33 et 34 doivent être lues comme des références aux articles 504, 506, 507 et 508.

Art. 576. Le contrôle sur base consolidée de sociétés de bourse de droit belge, telles que visées à l'article 575, est exercé par la Banque.

Sous-section II. - Surveillance complémentaire des conglomérats

Art. 577. Les dispositions du Livre II, Titre III, Chapitre IV, Section III et Section IV sont, pour ce qui concerne leur surveillance complémentaire des conglomérats, applicables par analogie aux sociétés de bourse de droit belge

1° qui sont à la tête d'un conglomérat financier; ou

2° dont l'entreprise mère est une compagnie financière mixte dans un Etat membre.

Section V. - Du contrôle révisoral

Art. 578. Les articles 220, 221, 222, 223, 224 sont applicables.

Art. 579. L'article 225 est applicable étant entendu que :

1° en ce qui concerne les cas visés à l'article 225, alinéa 1er, 4°, a) à c), les commissaires agréés sont également tenus de signaler à la Banque tout fait ou toute décision dont ils auraient eu connaissance en accomplissant l'une des missions visées au présent article dans toute entreprise ayant un lien étroit avec la société de bourse dans laquelle ils s'acquittent de la même mission;

2° le rapport visé à l'article 225, alinéa 1er, 5°, doit également porter sur l'adéquation des dispositions prises par la société de bourse pour préserver les avoirs des clients en application de l'article 533 et des mesures d'exécution prises par le Roi en vertu de cette disposition.

Art. 580. L'article 225/1 est applicable.

CHAPITRE IV. - Plans de résolution

Art. 581. Les articles 226 à 232 sont applicables aux sociétés de bourse visées à l'article 499, § 2.

CHAPITRE V. - De la radiation de l'agrément

Art. 582. L'article 233 est applicable, étant entendu que la décision de radiation et ses motifs sont notifiés par la Banque à l'Autorité européenne des marchés financiers.

CHAPITRE VI. - Des mesures de redressement

Section Ire. - Des mesures contraignantes

Art. 583. L'article 234 est applicable.

Section II. - De la mise en oeuvre du plan de redressement

Art. 584. L'article 235 est applicable aux sociétés de bourse visées à l'article 499, § 2.

Section III. - Des mesures de redressement exceptionnelles

Art. 585. L'article 236 est applicable, étant entendu que la décision de révocation est prise par la Banque et que cette décision et ses motifs sont notifiés par la Banque à l'Autorité européenne des marchés financiers.

Art. 586. L'article 237 est applicable.

Art. 587. L'article 238 est applicable.

CHAPITRE VII. - Résolution des défaillances des sociétés de bourse

Art. 588. Les articles 242 à 311 sont applicables aux sociétés de bourse visées à l'article 499, § 2.

TITRE III. - Des sociétés de bourse de droit étranger

CHAPITRE Ier. - Disposition liminaire

Art. 589. Aux fins du présent Titre, on entend par "sociétés de bourse étrangères", les entreprises de droit étranger, qu'il s'agisse du droit d'un Etat membre ou d'un pays tiers, qui sont, conformément au droit dont elles relèvent, habilitées à fournir des services et activités visés à l'article 1er, § 3, alinéa 2, dans leur Etat d'origine.

CHAPITRE II. - Des Succursales et des activités en libre prestation de services en Belgique des sociétés de bourse étrangères relevant du droit d'un autre Etat membre

Section Ire. - De l'accès à l'activité en Belgique

Art. 590. § 1er. Conformément à l'article 10 de la loi du 25 octobre 2016, les sociétés de bourse étrangères relevant du droit d'un autre Etat membre, qui sont habilitées en vertu de leur droit national à fournir, dans leur Etat d'origine, des services d'investissement et/ou à exercer des activités d'investissement et à fournir des services auxiliaires peuvent, par voie d'installation de succursale, entamer ces activités dès que la Banque leur a notifié, par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception, leur enregistrement comme succursale d'une société de bourse étrangère d'un autre Etat membre.

Cette notification doit être faite au plus tard deux mois après que l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine de la société de bourse étrangère aura communiqué le dossier d'information requis par les dispositions du droit de l'Union européenne en la matière. En l'absence de notification dans le délai fixé, la société de bourse peut toutefois ouvrir la succursale et entamer les activités précitées moyennant un avis donné à l'autorité qui sert de point de contact pour la Belgique.

Les services auxiliaires ne peuvent être fournis en Belgique que conjointement à un service d'investissement et/ou à une activité d'investissement.

§ 2. La Banque communique à la FSMA les éléments du dossier d'information qui sont pertinents pour le contrôle du respect des règles relevant de sa compétence.

§ 3. Les paragraphes 1er et 2 sont applicables par analogie aux sociétés de bourse étrangères relevant du droit d'un autre Etat membre qui souhaitent recourir à des agents liés établis en Belgique pour y fournir des services d'investissement et/ou exercer des activités d'investissement et proposer des services auxiliaires. Ces agents liés sont soumis aux dispositions du présent Chapitre relatives aux succursales.

Art. 591. § 1er. Conformément à l'article 11 de la loi du 25 octobre 2016, les sociétés de bourse étrangères relevant du droit d'un autre Etat membre, qui sont habilitées en vertu de leur droit national à fournir dans leur Etat membre d'origine des services d'investissement et/ou à y exercer des activités d'investissement et à y fournir des services auxiliaires, peuvent entamer ces activités en Belgique sous le régime de la libre prestation de services dès que l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine a communiqué à l'autorité qui sert de point de contact pour la Belgique la notification requise par les dispositions du droit de l'Union européenne en la matière.

Les services auxiliaires ne peuvent être fournis en Belgique que conjointement à un service d'investissement et/ou à une activité d'investissement.

§ 2. Le paragraphe 1er est applicable par analogie aux sociétés de bourse étrangères relevant du droit d'un autre Etat membre qui souhaitent fournir des services d'investissement ou exercer des activités d'investissement et proposer des services auxiliaires en Belgique par l'intermédiaire d'agents liés établis dans cet autre Etat membre.

La Banque publie sur son site internet l'identité des agents liés auxquels la société entend recourir.

Section II. - De l'exercice de l'activité

Art. 592. Les dispositions suivantes sont d'application sans préjudice des règles prévues par et en vertu de la loi du 2 août 2002 et sans préjudice des autres dispositions qui confèrent des pouvoirs à la Banque à l'égard des succursales visées à l'article 590 et des sociétés visées à l'article 591 :

1° l'article 527, concernant les transactions effectuées par une succursale;

2° l'article 533, § 3, dans la mesure où les succursales visées à l'article 590 choisissent, avec l'accord de l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine, de respecter volontairement les règles pour le placement des dépôts de fonds prévues à l'article 533, § 2, et les arrêtés pris en exécution de l'article 533.

Section III. - Informations périodiques et règles comptables

Art. 593. Les articles 317 et 318 sont applicables, étant entendu que les références faites dans lesdits articles, à l'article 312 doivent être lues comme des références à l'article 590.

Section IV. - Du contrôle des succursales

Sous-section Ire. - La Banque en sa qualité d'autorité de l'Etat membre d'accueil

Art. 594. Les succursales visées à l'article 590 sont soumises au contrôle de la Banque aux fins prévues par les articles 592 et 593 dans la mesure où les matières visées par ces dispositions relèvent de la compétence de la Banque. L'article 558 et l'article 559, dans la mesure où ce dernier rend les articles 135, 136 et 139 applicables aux sociétés de bourse, sont applicables dans cette mesure.

Art. 595. L'article 320 est applicable.

Art. 596. L'article 321 est applicable.

Sous-section II. - Des succursales significatives

Art. 597. Les articles 322 et 323 sont applicables aux sociétés de bourse étrangères qui sont agréées pour fournir les services mentionnés à l'article 2, 1°, 3 et 6 de la loi du 25 octobre 2016.

Sous-section III. - Du contrôle sur place

Art. 598. Les articles 324, 325 et 326 sont applicables, étant entendu que les références, faites dans lesdits articles, aux articles 312, 315 et 319 doivent être comprises comme des références aux articles 590, 592 et 594.

Section V. - Des mesures exceptionnelles

Art. 599. L'article 329 est applicable étant entendu que le paragraphe 5 n'est pas applicable aux sociétés de bourse étrangères.

Art. 600. L'article 330 est applicable.

Section VI. - Des succursales et des activités de prestation de services en Belgique des sociétés de bourse étrangères non soumises à la Directive 2014/65/UE

Art. 601. Les articles 590 à 600 ne s'appliquent pas aux sociétés de bourse étrangères relevant du droit d'un autre Etat membre qui sont en dehors du champ d'application de la Directive 2014/65/UE en vertu des articles 2, paragraphe 1er, l) et m), et 3 de cette directive.

Les succursales et les activités de prestation de services en Belgique de ces sociétés sont soumises aux dispositions du Chapitre III.

CHAPITRE III. - Des succursales en Belgique des sociétés de bourse étrangères de pays tiers

Art. 602. Les dispositions du présent Chapitre sont sans préjudice de l'application des articles 46 à 49 du Règlement n° 600/2014 et des articles 13 et 14 de la loi du 25 octobre 2016.

Section Ire. - De l'accès à l'activité en Belgique

Art. 603. § 1er. Les sociétés de bourse étrangères relevant du droit d'un pays tiers doivent, avant d'ouvrir une succursale en vue de fournir des services ou activités d'investissement en Belgique, se faire agréer auprès de la Banque.

A cette fin, sont applicables :

1° les articles 491, 492 et 493, dans la mesure où ce dernier rend l'article 9 applicable aux sociétés de bourse, ainsi que les articles 495, 496 et 497, étant entendu que :

• référence faite à l'article 493, dans la mesure il rend l'article 9 applicable aux sociétés de bourse, vaut pour la société de bourse étrangère dont relève la succursale;

• la société de bourse étrangère doit être autorisée dans son pays d'origine à exercer les activités contenues dans son programme d'activités;

2° l'article 498, étant entendu que l'article 498 s'applique à la société de bourse étrangère dont relève la succursale. Toutefois, peuvent être agréées des succursales d'institutions dotées de la personnalité juridique mais n'ayant pas la forme de société commerciale;

3° l'article 499 §§ 1er et 2, le capital initial étant remplacé par une dotation dont la Banque peut déterminer, par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2, de la loi du 22 février 1998, le montant, les éléments constitutifs et les conditions relatives aux actifs correspondants, notamment sous l'angle de leur localisation en Belgique;

4° les articles 500 à 502, dans la mesure où ils rendent les articles 18 à 22 applicables aux sociétés de bourse, étant entendu que la référence fait à l'article 500 vaut pour la société de bourse dont relève la succursale et que la référence faite aux articles 501 et 502 vaut pour la succursale en Belgique;

5° l'article 512, dans la mesure où la société de bourse étrangère ne peut établir que les engagements de sa succursale belge sont couverts par un système de protection des investisseurs de son pays d'origine dans une mesure au moins équivalente à celle résultant du système belge de protection des investisseurs quant aux actifs couverts et au niveau de couverture prévu.

§ 2. Les dispositions de l'article 333, §§ 2, 3, 4 et 5, sont applicables.

Section II. - De l'exercice de l'activité

Art. 604. L'article 335 est applicable, étant entendu que les références faites dans ledit article, aux articles 45, 55 et 333 doivent être lues comme des références respectivement aux articles 513, 519 et 603.

En outre, sont applicables :

1° l'article 46; lorsque la Banque a des raisons de considérer que l'influence exercée par les personnes physiques ou morales détenant, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans la société de bourse étrangère est de nature à compromettre sa gestion saine et prudente, et sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la Banque peut suspendre ou révoquer pour la durée qu'elle détermine l'agrément de la succursale; l'article 236, § 1er, 4° et 6°, et § 3, est applicable à ces décisions;

2° les articles 532 à 534, 537 à 539, 559, dans la mesure où ce dernier rend l'article 137 applicable aux sociétés de bourse et l'article 28quater de la loi du 2 août 2002.

Art. 605. § 1er. La société de bourse étrangère doit disposer d'actifs saisissables en Belgique pour un montant correspondant au montant des avoirs, tels que visés à l'article 615, alinéa 2, reçus par la succursale, sauf à démontrer qu'elle satisfait aux conditions suivantes :

1° le droit des procédures d'insolvabilité du pays tiers assure aux créanciers ayant déposé leurs avoirs auprès de la succursale belge un traitement qui est équivalent à celui des créanciers ayant déposé leurs avoirs auprès d'une société de bourse étrangère dans le pays tiers; et

2° en cas de procédure d'insolvabilité ouverte à l'encontre de la société de bourse étrangère dans le pays tiers, le droit régissant cette procédure octroie aux investisseurs ayant déposé des fonds auprès de la succursale belge un rang offrant une protection similaire à celle prévue à l'article 533, § 3.

§ 2. La succursale belge de la société de bourse étrangère ne peut recevoir des instruments financiers de clients que si, en cas de procédure d'insolvabilité ouverte à l'encontre de la société de bourse étrangère dans le pays tiers, le droit régissant cette procédure reconnaît le droit réel de copropriété prévu à l'article 13, alinéa 2, de l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967 relatif au dépôt d'instruments financiers fongibles et à la liquidation d'opérations sur ces instruments, coordonné le 27 janvier 2004, dans le chef des investisseurs ayant déposé leurs instruments financiers auprès de la succursale belge ou confère à l'investisseur un droit à la suite du dépôt des instruments financiers constitutif d'un droit réel permettant l'exercice d'une revendication sur ces instruments financiers, à l'exclusion d'un simple droit de créance.

Section III. - Du contrôle

Art. 606. Les articles 337, 338 et 339 sont applicables, étant entendu que l'article 134 auquel il est fait référence dans l'article 337 doit être lu comme une référence aux articles 134, § 2, et 558.

Section IV. - Radiation, mesures exceptionnelles, sanctions

Art. 607. L'article 340 est applicable, étant entendu que la Banque tient compte de la protection des investisseurs.

Titre IV. - Des astreintes et autres mesures coercitives

Art. 608. Les articles 345 et 346 sont applicables, étant entendu que la référence faite à l'article 315 dans l'article 346 doit être lue comme une référence à l'article 592.

Titre V. - Des sanctions

CHAPITRE Ier. - Des amendes administratives

Art. 609. L'article 347 est applicable.

CHAPITRE II. - Des sanctions pénales

Art. 610. Les articles 348, 349, 350, 351 et 352 sont applicables, étant entendu que s'agissant de l'article 348, § 1er, 2°, les mots "activité d'un établissement de crédit visé à l'article 7 ou au Livre III, Titre II" doivent être lus comme "activité d'une société de bourse visée à l'article 491 ou au Livre XII, Titre III, Chapitre III".

Titre VI. - Règles de droit international privé en matière de mesures d'assainissement et de procédures de liquidation

Art. 611. Les articles 353 à 377 sont applicables, étant entendu que les références faites dans lesdits articles, à l'article 90 doivent être lues comme des références à l'article 548.

Titre VII. - Aspects de droit matériel des procédures de liquidation

Art. 612. Les articles 378 à 379/1 sont applicables.

Titre VIII. - Du système de protection des investisseurs

Art. 613. L'article 384/2 est applicable.

Art. 614. L'article 384/3 est applicable, étant entendu que :

1° les alinéas 1er, 3, 4 et 5 portent également sur l'indemnisation sous le volet dépôts de fonds visée à l'article 615, alinéa 2.

2° l'alinéa 2 doit être lu comme suit :

"Sauf dans les cas où la faillite a été prononcée, la Banque prend la décision constatant que, pour des raisons liées directement à sa situation financière, une société de bourse visée à l'article 613 n'apparaît pas en mesure de restituer les dépôts de fonds ou de remplir ses obligations à l'égard des investisseurs en matière de restitution des instruments financiers qui sont détenus pour leur compte ou dont la société de bourse est redevable et que la société de bourse ne sera pas en mesure de le faire dans un futur rapproché. Ce constat est fait dès que possible, et en tout état de cause au plus tard cinq jours ouvrables après avoir établi pour la première fois que la société de bourse n'a pas restitué les dépôts de fonds échus et exigibles ou a omis de restituer un instrument financier." .

Art. 615. L'article 384/4 est applicable, pour ce qui concerne le volet instruments financiers du système de protection des investisseurs institué par le Fonds de garantie.

Le volet dépôts de fonds du système de protection des investisseurs institué par le Fonds de garantie prévoit, jusqu'à un plafond de 100 000 euros par investisseur et par société de bourse adhérant à ce système, le remboursement des dépôts de fonds détenus pour le compte des investisseurs en attente d'affectation à l'acquisition d'instruments financiers ou en attente de restitution, quelle que soit la devise dans laquelle ils sont libellés, à condition que ces dépôts de fonds ne soient pas déjà couverts par le système de protection des dépôts visé dans les articles 380 à 384/1.

Art. 616. L'article 384/5 est applicable, étant entendu que la première phrase de l'alinéa 2 doit être lue comme suit :

"L'usage publicitaire des informations visées au paragraphe 1er est limité à une simple mention du système de protection des investisseurs qui garantit les dépôts de fonds ou les instruments financiers visés dans la publicité.".

Art. 617. L'article 384/6 est applicable.

Titre IX. - Disposition modificative

Art. 618. A la date prévue à l'article 93, paragraphe 1er, alinéa 2, de la Directive 2014/65/UE pour l'entrée en vigueur des dispositions nationales transposant ladite directive, les articles 495, § 2, et 515, § 2, sont abrogés.

Titre X. - Dispositions transitoires

Art. 619. Jusqu'à la date prévue à l'article 93, paragraphe 1er, alinéa 2, de la Directive 2014/65/UE pour l'entrée en vigueur des dispositions nationales transposant ladite directive, toutes les références faites dans la présente loi à cette directive doivent se lire comme des références à la Directive 2004/39/CE.

Art. 620. Aux fins des articles 613 à 617 de la présente loi, les mots "Fonds de garantie" doivent s'entendre comme comprenant à la fois le Fonds spécial de protection pour les dépôts, les assurances sur la vie et le capital de sociétés coopératives agréées et le Fonds de protection des dépôts et des instruments financiers, selon leurs missions respectives prévues par l'arrêté royal du 14 novembre 2008 portant exécution des mesures anti-crise prévues dans la loi du 22 février 1998, en ce qui concerne la création du Fonds de garantie pour les services financiers, et par la loi du 17 décembre 1998 créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers.

Art. 621. Pour la période allant de la date d'entrée en vigueur du présent Livre au 31 décembre 2018, l'article 1er de l'Annexe IV, rendu applicable par l'article 552, est applicable selon les modalités précisées au présent article.

Le taux de coussin de conservation des fonds propres de base de catégorie 1, exprimé en pourcentage du montant total de l'exposition au risque d'une société de bourse, calculé conformément à l'article 92, § 3, du Règlement n° 575/2013 est égal à :

1) 0,625 % pour la période allant de l'entrée en vigueur du présent Livre au 31 décembre 2016;

2) 1,25 % pour la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017;

3) 1,875 % pour la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

Art. 622. Pour la période allant de la date d'entrée en vigueur du présent Livre au 31 décembre 2018, les articles 13 et 14 de l'Annexe IV, rendus applicables par l'article 552, sont applicables selon les modalités suivantes :

1) à la date d'entrée en vigueur du présent Livre, l'exigence fixée conformément à l'article 13, § 2, de l'Annexe IV doit être respectée à concurrence de 25 %;

2) le 1er janvier 2017, l'exigence fixée conformément à l'article 13, § 2, de l'Annexe IV doit être respectée à concurrence de 50 %;

3) le 1er janvier 2018, l'exigence fixée conformément à l'article 13, § 2, de l'Annexe IV doit être respectée à concurrence de 75 %.".

CHAPITRE 3. - Dispositions finales, modificatives, transitoires et abrogatoires

Section 1re. - Disposition finale

Article 73. Le Roi peut adapter les dispositions d'autres législations qui renvoient à des dispositions de la loi du 6 avril 1995 ou de ses arrêtés d'exécution pour les mettre en concordance avec les dispositions de la présente loi ou de ses arrêtés et règlements d'exécution.

Section 2. - Dispositions modificatives

Sous-section 1re. - Modification de la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire

Article 74. A l'article 13, § 2, de la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire, modifié en dernier lieu par la loi du 25 avril 2014, les modifications suivantes sont apportées :

1° le 1° est complété par les mots "et des sociétés de bourse";

2° au 2°, les mots "par la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements," sont remplacés par les mots "par le Livre XII de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse;".

Sous-section 2. - Modifications de la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique

Article 75. Dans l'article 12ter, § 1er, de la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique, modifié en dernier lieu par la loi du 25 avril 2014, le paragraphe 1er est complété par les mots "et des sociétés de bourse".

Article 76. Dans l'article 21ter, § 5, de la même loi, inséré par la loi du 25 avril 2014, les mots "de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit" sont remplacés par les mots ", du Livre XI et des articles 581 et 588 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse".

Article 77. Dans l'article 36/1 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 13 mars 2016, les modifications suivantes sont apportées :

1° le 3° est complété par les mots "et des sociétés de bourse";

2° au 5°, les mots "visée au livre II de la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement" sont remplacés par les mots "visée au Livre XII de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse";

3° au 12°, les mots "de la Directive 2004/39/CE" sont remplacés par les mots "de la Directive 2014/65/UE";

4° au 16° les mots "l'article 48 de la Directive 2004/39/CE" sont remplacés par les mots "l'article 67 de la Directive 2014/65/UE";

5° le 17° est remplacé par ce qui suit :

""la Directive 2014/65/UE" : la Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE;".

Article 78. A l'article 36/2, alinéa 5 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 13 mars 2016, les modifications suivantes sont apportées :

1° au a), les mots "et de l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles" sont remplacés par les mots ", de l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles et, le cas échéant, de l'Autorité européenne des marchés financiers";

2° au b), les mots "et par l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles" sont remplacés par les mots ", par l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles et, le cas échéant, par l'Autorité européenne des marchés financiers".

Article 79. A l'article 36/3, § 2, alinéa 1er, modifié en dernier lieu par la loi du 13 mars 2016, les mots ", des sociétés de bourse" sont insérés entre les mots "à l'exception des établissements de crédit" et les mots "et des entreprises d'assurance".

Article 80. Dans l'article 36/6, § 2, 2°, modifié en dernier lieu par la loi du 13 mars 2016, les mots "et des sociétés de bourse" sont insérés entre les mots "au contrôle des établissements de crédit" et les mots "et aux articles 318 à 321".

Article 81. Dans l'article 36/14, § 1er, de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 13 mars 2016, les modifications suivantes sont apportées :

1° au 1°, alinéa 2, les mots "au sens de l'article 3, 66° de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ou au sens de l'article 95, §§ 5bis et 5ter, de la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement," sont remplacés par les mots "au sens de l'article 3, 65° de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse,";

2° le 5° est complété par les mots "et à l'organe chargé des dispositifs de financement pour la résolution".

Article 82. Dans l'article 36/17, § 1er, de la même loi, modifié en dernier lieu par l'arrêté royal du 12 novembre 2013, les mots "à l'article 4, paragraphe 1er, 22) de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers et à l'article 4, 4) de la Directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité d'établissement de crédit et son exercice, aux fins de satisfaire aux obligations découlant de ladite Directive 2004/39/CE" sont remplacés par les mots "à l'article 4, paragraphe 1er, 26) de la Directive 2014/65/UE et à l'article 3, paragraphe 1er, 36) de la Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE, aux fins de satisfaire aux obligations découlant de ladite Directive 2014/65/UE".

Article 83. Dans l'article 36/24 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 13 mars 2016, les modifications suivantes sont apportées :

1° au paragraphe 1er, 1°, les mots ", à la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement" sont remplacés par les mots "et des sociétés de bourse, à la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement";

2° au paragraphe 2, les mots "et des sociétés de bourse" sont insérés entre les mots "contrôle des établissements de crédit" et les mots ", les compagnies financières mixtes,".