Hospodářský zákoník

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ USTANOVENÍ

Hlava první

HOSPODÁŘSKOPRÁVNÍ VZTAHY

§ 1

(1) Hospodářský zákoník upravuje vztahy vznikající při podnikatelské činnosti právnických a fyzických osob (dále jen „organizace“), oprávněných k této činnosti podle tohoto zákona a zvláštních právních předpisů,^1) vztahy při hospodářském styku právnických osob a majetkovou odpovědnost v těchto vztazích.

(2) Hospodářský zákoník upravuje též

• a) státní vlastnictví a jeho výkon a vlastnictví právnických osob, pokud není upraveno zvláštním zákonem,

• b) obchodní společnosti, tichou společnost, konsorcium a společný podnik,

• c) podnikový rejstřík,

• d) hospodářské pokuty,

• e) orgány hospodářského řízení, jejich oprávnění vydávat opatření ve vztazích při řízení hospodářské činnosti organizací a majetkovou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající.

Hlava druhá

§ 2

Podnikatelskou činností se rozumí trvalé provozování výroby, obchodu nebo poskytování služeb a prací anebo jiné činnosti za účelem získávání trvalého zdroje peněžních příjmů.

§ 3

Na subjekty podnikající na základě zákona o soukromém podnikání občanů nebo na základě zákona o podniku se zahraniční majetkovou účastí se nevztahují ustanovení tohoto zákona, která stanoví bez souhlasu stran vznik povinnosti uzavřít, změnit nebo zrušit smlouvu nebo pravomoc založit, změnit nebo zrušit závazky, jakož i ta ustanovení, která svým obsahem neodpovídají povaze těchto subjektů a jejich podnikání nebo jsou v rozporu s jejich postavením vymezeným v zákoně.

§ 4

Organizace rozhodují o své podnikatelské činnosti samostatně. Činnost a územní působnost organizace lze omezovat nebo do ní zasahovat pouze za podmínek a způsobem, stanovených zákonem. Kontrolu činnosti organizací mohou provádět státní kontrolní orgány pouze v rozsahu a za podmínek, stanovených zákonem.

§ 5

Obchodní název (firma)

(1) Organizace provozují svou podnikatelskou činnost pod svým obchodním názvem (firmou), který se musí zřetelně lišit od jiných obchodních názvů (firem). Do podnikového rejstříku nesmí být zapsán název, který by mohl uvádět v omyl svou zaměnitelností. Zanikne-li organizace, zaniká i právo k jejímu obchodnímu názvu (firmě).

(2) Obchodní název (firma) musí obsahovat údaj, o jakou organizačně právní formu, popřípadě druh organizace jde.

(3) Organizace, pro niž byl obchodní název (firma) zapsán, má časově neomezené výlučné právo názvu užívat. Proti tomu, kdo nedovoleně obchodního názvu (firmy) užívá, může se ten, jehož zájmy byly dotčeny, domáhat, aby od tohoto jednání upustil a aby nahradil způsobenou škodu. Byl-li obchodní název (firma) zapsán v rozporu s těmito ustanoveními, může se ten, jehož zájmy byly dotčeny, domáhat výmazu takového zápisu.

(4) Vystoupí-li z obchodní společnosti společník, jehož jméno je obsaženo v obchodním názvu (firmě), je možné vést dále tentýž obchodní název (firmu) jen s jeho souhlasem.

Hlava třetí

Vlastnické vztahy

§ 9a

Majetkem organizace se rozumějí věci, k nimž má organizace vlastnické právo nebo právo hospodaření, majetková práva, k nimž má právo hospodaření, a dále majetková práva organizace.

§ 10

(1) Organizace se může domáhat ochrany vlastnického práva nebo práva hospodaření proti neoprávněným zásahům, zejména může požadovat vydání věci na tom, kdo ji neoprávněně zadržuje. Vlastnické právo a právo hospodaření nezanikají uplynutím času.

(2) Výsledky výzkumné, vývojové, projektové a jiné obdobné činnosti mohou organizace využívat a nakládat jimi jen se souhlasem té organizace, jíž práva k těmto výsledkům patří.

(3) Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na případy nucených a zákonných licencí.

§ 10a

Organizace, která je vlastníkem věci, organizace, která má k věci právo hospodaření nebo organizace, která je uživatelem věci, se musí zdržet všeho, čím by nad přiměřenou míru obtěžovala jiného, anebo čím by vážně ohrožovala výkon jeho práv. Dotčená organizace se může domáhat toho, aby organizace, která jedná v rozporu s tímto zákazem, se takového jednání zdržela, popřípadě aby byl odstraněn protiprávní stav.

§ 11

(1) Nabývá-li se do vlastnictví smlouvou věc, přechází vlastnické právo, není-li stanoveno nebo dohodnuto jinak, převzetím věci.

(2) Nabýt věc do vlastnictví rozhodnutím státního orgánu lze jen v případech stanovených zákonem. Vlastnictví přechází dnem určeným v rozhodnutí, a není-li určen, dnem právní moci rozhodnutí.

(3) Není-li stanoveno nebo dohodnuto něco jiného, nabývá se s věcí i jejího příslušenství a práv s vlastnictvím věci spojených, pokud nejsou omezena na dřívějšího vlastníka.

(4) Stavba je ve vlastnictví té organizace, která ji pořídila, popřípadě ve vlastnictví státu, jde-li o státní organizace.

§ 12

(1) Věc může být současně ve vlastnictví více organizací, popřípadě organizací a státu (spoluvlastnictví).

(2) Spoluvlastníci se podílejí na právech a povinnostech vyplývajících ze spoluvlastnictví podle svých podílů. V pochybnostech se má za to, že podíly všech spoluvlastníků jsou stejné.

(3) Užívání společné věci a nakládání s ní se řídí dohodou spoluvlastníků. K převodu spoluvlastnického podílu je třeba souhlasu všech spoluvlastníků.

§ 13

(1) Spoluvlastníci se mohou dohodnout o zrušení spoluvlastnictví a o vzájemném vypořádání.

(2) Dojde-li mezi spoluvlastníky k neshodě o vzájemných právech a povinnostech nebo o zrušení spoluvlastnictví, rozhodne na návrh některého spoluvlastníka hospodářská arbitráž. Jde-li o zrušení spoluvlastnictví, rozdělí hospodářská arbitráž věc mezi spoluvlastníky podle výše podílů, a není-li rozdělení možné, přikáže ji za přiměřenou náhradu některému z nich nebo některým z nich; přitom dbá, aby bylo zajištěno co nejúčelnější využití věci.

Hlava čtvrtá

ORGANIZACE

§ 17

(1) Organizace vystupují v hospodářských vztazích svým jménem a nesou také majetkovou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající, pokud tento zákon nebo zvláštní předpisy nestanoví jinak.

(2) V případech a za podmínek stanovených v zákoně vystupují v hospodářských vztazích svým jménem a nesou majetkovou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající též organizační jednotky nebo orgány organizací (dále jen „organizační jednotky“); pro jejich způsobilost nabývat práv a zavazovat se, pro ochranu vlastnického práva a práva hospodaření, pro jejich hospodářskou činnost, právní úkony a závazkové vztahy platí obdobně ustanovení tohoto zákona a jiných právních předpisů, týkající se organizací.

§ 18

Organizace je oprávněna stanovit, které vnitřní organizační jednotky se zapíší do podnikového rejstříku jako odštěpné závody; vedoucí odštěpného závodu je oprávněn činit jménem organizace všechny právní úkony týkající se odštěpného závodu.

§ 18a

(1) Organizace vyvíjejí hospodářskou činnost v rámci předmětu činnosti stanoveného v zakládací listině, stanovách, statutu anebo v jiném aktu, kterým byla určitá hospodářská činnost povolena; v rámci předmětu činnosti je maloobchodní prodej výrobků, které organizace vyrábí, úprava nebo jiné zpracování prodávaných výrobků a poskytování prací nebo výkonů s prodejem souvisejících, doplňkový prodej výrobků souvisejících s poskytovanými pracemi nebo výkony.

(2) Organizace mohou vykonávat i jinou hospodářskou činnost, pokud tím nenaruší plnění závazných výstupů státního plánu nebo hospodářských závazků anebo plnění vyplývající z povinného předmětu činnosti.

§ 19

Ode dne zřízení mohou nabývat práv a zavazovat se organizace, které se do podnikového rejstříku nezapisují.

Hlava pátá

PRÁVNÍ ÚKONY

§ 20

Obecná ustanovení

(1) Právním úkonem je každé jednání nebo jiné chování (opomenutí), z něhož vyplývá vůle založit, změnit, zrušit nebo zachovat práva nebo povinnosti, které právní předpisy s takovým projevem spojují.

(2) Právní úkon je třeba vykládat v souladu se skutečnou vůlí jednající organizace a v souladu s povahou jednání, o které jde. Přitom je třeba přihlédnout k okolnostem, za kterých byl projev učiněn, a k zásadám poctivého hospodářského styku. Projev vůle, který obsahuje výraz, jenž připouští různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži toho, kdo takový výraz užil.

(3) Projev vůle působí vůči nepřítomné organizaci až od okamžiku, kdy jí dojde, pokud zákon výjimečně nestanoví jinak. Doručuje se do sídla organizace nebo organizační složky, jejíž činnosti se úkon týká, popř. do místa a způsobem organizací určeným nebo organizacemi smluveným, zejména jde-li o dálkový přenos dat.

Neplatnost právních úkonů

§ 21

(1) Právní úkon je neplatný, pokud se svým obsahem nebo účelem příčí právnímu předpisu nebo pokud právní předpis obchází anebo jestliže jeho předmětem je plnění nemožné. Plnění není nemožné, lze-li je uskutečnit jen za ztížených podmínek nebo s většími náklady, anebo až po určeném čase.

(2) Právní úkon je neplatný, pokud byl učiněn v omylu, který se týká jeho podstaty, a organizace, jíž je projev vůle určen, o omylu druhé strany věděla nebo musela vědět.

(3) Omyl je podstatný, týká-li se předmětu plnění, subjektu nebo jiných okolností podle projevu vůle rozhodujících, a to v takové míře, že by organizace úkon bez omylu nebyla uskutečnila.

(4) Dojde-li v důsledku poruchy nebo selhání prostředků spojové, výpočetní nebo jiné techniky úkon změněn, posuzuje se přiměřeně podle ustanovení o omylu. Početní chyby a jiné chyby technické povahy, které jsou zřejmé a nevyvolávají pochybnosti o obsahu úkonu, jej nečiní neplatným. Organizace, na jejíž straně se taková chyba stala, je povinna ji na žádost opravit.

§ 22

(1) Právní úkon musí být učiněn svobodně, vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný. Neplatný je i úkon, k němuž byla organizace přivedena lstí nebo bezprávnou výhrůžkou. Výhrůžka je bezprávná, i když je odůvodněná, pokud jí je vynucováno něco, čeho takto dosaženo být nesmí.

(2) Neplatnosti z důvodů uvedených v odstavci 1 se může dovolávat jenom organizace, na jejíž ochranu je důvod neplatnosti stanoven. Tato organizace může úkon dodatečně schválit nebo jej strany mohou dodatečným vyjasněním učinit určitým a srozumitelným. V tom případě má právní účinky, jako by byl platný od počátku.

§ 23

Týká-li se důvod neplatnosti jenom části právního úkonu, není tím dotčena platnost zbývající části, ledaže by vztah, který by takto vznikl, byl hospodářsky neodůvodněný.

Forma právních úkonů

§ 24

(1) Právní úkon může být učiněn výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím s ohledem na okolnosti, za kterých se stal, pochybnosti o tom, co chtěla organizace projevit.

(2) K platnosti smluv a ostatních právních úkonů organizací se vyžaduje písemná forma, pokud právními předpisy nebo dohodou nebylo stanoveno jinak.

(3) Písemné projevy nemusí být na téže listině. Nahrazení podpisu mechanickými nebo jinými prostředky stačí jen tam, kde je to obvyklé v hospodářském styku nebo kde si to organizace předem dohodnou.

(4) Kdo za organizaci podepisuje, uvede též funkci, která ho k jednání opravňuje, popř. uvede alespoň, že jedná jako zástupce nebo prokurista. Porušení této povinnosti však nemá za následek neplatnost právního úkonu.

§ 24a

(1) Za písemnou formu se považují též telegrafická a dálnopisná sdělení a projevy učiněné prostředky výpočetní techniky nebo jiné techniky zpracování a přenosu dat. U právních úkonů učiněných těmito prostředky může být podpis za organizaci nahrazen dohodnutým kódem.

(2) Hospodářská arbitráž může rozhodnout, že je platný od počátku i právní úkon, u něhož nebyly splněny náležitosti písemné formy, jestliže již bylo na jeho základě započato s plněním; nemůže však takto rozhodnout, jestliže si organizace písemnou formu jako předpoklad platnosti smluvily.

§ 24b

Obsahuje-li neplatný právní úkon náležitosti jiného právního úkonu, je tento jiný úkon platný, jestliže z okolností je zřejmé, že taková by byla vůle jednající organizace, kdyby o neplatnosti úkonu věděla.

§ 24c

Organizace, která způsobila neplatnost právního úkonu, je povinna nahradit škodu vzniklou v důsledku neplatnosti úkonu organizaci, jíž je úkon určen a která důvěřovala v jeho platnost.

Podmínky v právních úkonech

§ 24d

(1) Vznik, změnu nebo zánik práva nebo povinnosti lze vázat na splnění podmínky, pokud to zákon nevylučuje.

(2) Podmínka je odkládací, jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé pominou.

(3) Odkládací podmínka, jež je v době vzniku právního úkonu nedovolená nebo nesplnitelná, činí právní úkon neplatným.

(4) Stane-li se odkládací podmínka později nedovolenou nebo nesplnitelnou, platí, že se nesplnila.

(5) K nedovolené nebo nesplnitelné podmínce rozvazovací se nepřihlíží.

§ 24e

(1) Účinky splnění podmínky působí nazpět do doby, kdy se právní úkon stal, pokud z vůle organizací nebo podle povahy úkonu nemají účinky úkonu nebo jeho zrušení nastat v jinou dobu. Je-li právní úkon, jehož následkem je opakované nebo nepřetržité plnění, závislý na podmínce rozvazovací, nemá její splnění účinky na plnění, která se již stala, ledaže si organizace sjednaly něco jiného.

(2) Jestliže organizace, jíž je nesplnění podmínky na prospěch, její splnění záměrně zmaří, ač nemá právo tak učinit, platí podmínka za splněnou. Ke splnění podmínky se nepřihlíží, způsobí-li je záměrně organizace, která nemá právo tak učinit a jíž je splnění podmínky na prospěch.

(3) Organizace, která je podmíněně zavázána, je povinna, dokud o podmínce není rozhodnuto, zdržet se všeho, co by mohlo znemožnit nebo znesnadnit splnění její podmíněné povinnosti.

Jednání jménem organizace

§ 24f

(1) Organizace jednají svými statutárními orgány nebo prostřednictvím svých zástupců. Zástupcem může být jiná organizace nebo fyzická osoba.

(2) Statutárním orgánem organizace je pracovník nebo člen, který je podle zákona nebo podle příslušných organizačních předpisů (např. statutu, stanov, organizačního řádu) oprávněn jednat jménem organizace ve všech věcech. Je-li statutární orgán kolektivní, určují organizační předpisy, jakým způsobem jedná navenek.

(3) Zástupcem je ten, koho určuje zákon, podle něhož byla organizace zřízena, nebo stanovy či jiné vnitřní předpisy na základě zákona vydané.

(4) Jiní pracovníci nebo členové organizace jsou oprávněni jako zástupci činit jménem organizace právní úkony nutné ke splnění uložených pracovních úkolů v případech, kdy je to stanoveno v jejich vnitřních předpisech, nebo je to v hospodářském styku obvyklé.

(5) Smluvními zástupci jsou ti, jímž byla na základě smlouvy udělena plná moc (včetně prokury).

§ 24g

Překročí-li zástupce při jednání své oprávnění nebo jedná-li někdo bez oprávnění, je právní úkon neplatný, ledaže zastoupený právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválil; úkon je však platný, pokud druhá organizace o překročení nebo nedostatku jednatelského oprávnění nevěděla a vědět nemohla.

§ 24h

(1) Zástupce jedná zpravidla osobně, je však oprávněn ustanovit si dalšího zástupce,

• a) jde-li o zákonného zástupce,

• b) jde-li o prokuristu,

• c) jde-li o zástupce k vedení sporu,

• d) byl-li výslovně zmocněn ustanovit si zástupce.

(2) Z právních úkonů dalšího zástupce vznikají práva a povinnosti přímo zastoupené organizaci. Dalšímu zástupci musí zástupce udělit písemnou plnou moc podle dalších ustanovení.

Smluvní zastoupení

§ 24i

(1) Plná moc musí být písemná, jinak je neplatná. V plné moci musí být vymezen rozsah zmocnění.

(2) Není-li v plné moci udělené několika zástupcům určeno jinak, musí jednat všichni společně.

§ 24j

(1) Plná moc zanikne provedením úkonu nebo uplynutím času, na které byla omezena, odvolal-li ji zastoupený nebo vypověděl-li ji zástupce, smrtí zástupce, a nebyla-li omezena na určitý čas, uplynutím 3 let po jejím udělení.

(2) Zánikem organizace zaniká plná moc jen tehdy, nemá-li organizace právního nástupce. Zastoupený se nemůže vzdát práva plnou moc kdykoliv odvolat.

(3) Dokud není zástupci odvolání plné moci známo, zavazují jeho právní úkony zastoupeného nebo jeho právního nástupce.

(4) Zanikne-li plná moc jinak než smrtí zástupce, je zástupce povinen učinit vše, co nelze odložit, pokud zastoupený nebo jeho právní nástupci nezařídí něco jiného.

§ 24k

(1) Jestliže zástupce, jehož plná moc zanikla, způsobí zneužitím plné moci škodu třetí organizaci, která o jejím zániku nevěděla a vědět nemusela, odpovídá zastoupený společně a nerozdílně se zástupcem

• a) nepožádal-li zastoupený o vrácení zaniklé plné moci a zástupce ji zneužil,

• b) způsobil-li zastoupený, že třetí organizace měla důvod se domnívat, že osoba, s níž jedná, je oprávněna jednat jménem zastoupeného.

(2) Toto ustanovení se nevztahuje na zástupce, kterým je fyzická osoba.

Prokura

§ 24l

(1) Organizace může písemně udělit pracovníkovi nebo členovi organizace prokuru. Ve zmocnění musí být výslovně uvedeno, že jde o prokuru.

(2) Prokurista je zmocněn ke všem úkonům, k nimž dochází při provozu podnikové činnosti zmocnitele, i když k nim je jinak zapotřebí zvláštní plné moci; není však oprávněn zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti, pokud to není při udělení prokury výslovně stanoveno.

(3) Odvoláním prokury organizací prokura zaniká.

§ 24m

(1) Několika osobám je možno udělit prokuru buď tak, že jsou k zastupování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je při tom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.

(2) Při podpisu musí prokurista pod názvem organizace, za kterou jedná, připojit pod svůj podpis dodatek naznačující prokuru.

§ 25a

Účinnost smlouvy

Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis k účinnosti smlouvy nebo jiné dohody mezi organizacemi souhlas příslušného orgánu, a tento orgán nesdělil své stanovisko do jednoho měsíce ode dne, kdy žádost o souhlas došla, má se za to, že souhlas byl dán.

§ 26

Ustanovení o právních úkonech se nevztahují na jednání, v nichž organizace vystupuje jako řídící orgán.

Hlava šestá

OPATŘENÍ ORGÁNŮ HOSPODÁŘSKÉHO ŘÍZENÍ

§ 26a

(1) Ministerstva a ostatní ústřední orgány státní správy, národní výbory, dále Ústřední rada družstev a svazy družstev vůči družstevním podnikům, jakož i ústřední orgány občanských sdružení (dále jen „orgány hospodářského řízení“) vystupují v hospodářských vztazích při řízení hospodářské činnosti organizací v rozsahu své působnosti, v případech a za podmínek stanovených tímto zákonem nebo zvláštními předpisy a nesou majetkovou odpovědnost z těchto vztahů, stanovenou tímto zákonem.

(2) Jménem orgánu hospodářského řízení jedná jeho vedoucí nebo pracovník, který je k tomu oprávněn statutem, stanovami nebo jiným organizačním předpisem.

§ 26b

(1) Opatření, jímž orgán hospodářského řízení zakládá, mění, ruší nebo stvrzuje oprávnění a povinnosti organizací, musí být v souladu s právními předpisy, musí mít písemnou formu, obsahovat označení organizací, jimž je určeno, a jeho obsah musí být určitý. Další náležitosti opatření mohou stanovit právní předpisy.

(2) Pokud to nevylučuje povaha věci, je orgán hospodářského řízení povinen projednat opatření před jeho vydáním s organizací, jíž má být určeno.

(3) Opatření je účinné dnem doručení, pokud v něm není stanoven den pozdější.

(4) Orgán hospodářského řízení, který opatření vydal, může na návrh organizace nebo z vlastního podnětu opatření změnit nebo zrušit; ustanovení odstavce 2 platí obdobně.

§ 26c

Na návrh organizace, jíž je opatření určeno, vysloví hospodářská arbitráž neplatnost opatření, které je v rozporu s právními předpisy. Je-li na tom naléhavý společenský zájem, může hospodářská arbitráž vyslovit neplatnost takového opatření i z vlastního podnětu.

§ 26d

(1) Orgán hospodářského řízení je povinen nahradit škodu, která organizaci vznikla v důsledku jeho opatření, které je v rozporu s právními předpisy. Pro rozsah a způsob náhrady škody se přiměřeně použijí ustanovení § 146 až 148.

(2) Lhůta pro zánik práva na náhradu škody činí jeden rok a počíná od prvého dne roku následujícího poté, kdy se poškozená organizace dozvěděla o výši škody a o odpovědném orgánu hospodářského řízení. Právo na náhradu škody lze však uplatnit nejdéle do konce pátého roku následujícího po vzniku škody. Ustanovení § 132 odst. 1 platí obdobně.

§ 26e

(1) Dojde-li v důsledku opatření orgánu hospodářského řízení, které tento orgán vydal v souladu s právními předpisy, ke zhoršení hospodářských výsledků organizace, jíž je opatření určeno, zejména ke zmenšení majetku nebo k úniku majetkového prospěchu, je organizace oprávněna požadovat vyrovnání vzniklé majetkové újmy na orgánu, který opatření vydal.

(2) Organizace je povinna vymezit rozsah svého požadavku písemně, zdůvodnit jej a předložit orgánu hospodářského řízení nejpozději do šesti měsíců od vzniku majetkové újmy, jinak její právo zaniká. Orgán hospodářského řízení je povinen se k požadavku organizace vyjádřit písemně do tří měsíců od jeho doručení.

(3) Organizace je oprávněna požadovat u hospodářské arbitráže náhradu majetkové újmy, pokud nedošlo k jejímu vyrovnání dohodnutým způsobem ve stanovené nebo dohodnuté lhůtě, nebo pokud orgán hospodářského řízení požadavek organizace zcela nebo zčásti odmítl, anebo se nevyjádřil ve lhůtě podle odstavce 2. Majetková újma se hradí v penězích. Pro určení výše její náhrady platí obdobně § 147 a 148.

(4) Právo na náhradu majetkové újmy zaniká, nebylo-li uplatněno u hospodářské arbitráže do šesti měsíců od prvého dne měsíce následujícího poté, kdy právo mohlo být podle odstavce 3 uplatněno poprvé.

(5) Právo na náhradu majetkové újmy nevznikne, jestliže je majetková újma kryta z jiných zdrojů, jestliže k újmě došlo v důsledku zákazu vývozu nebo dovozu anebo v důsledku tvorby a změn cen.

ČÁST DRUHÁ

HOSPODÁŘSKÁ ČINNOST STÁTNÍCH ORGANIZACÍ

Hlava první

STÁTNÍ PODNIKY

§ 27

Zakládání státních podniků, jejich právní postavení a hospodaření, jakož i jejich organizaci a řízení a další právní poměry upravují zákon o státním podniku, zákony o národních výborech, jiné zvláštní předpisy a tento zákon.

Likvidace státního podniku

§ 27a

(1) Účelem likvidace je vypořádat majetkové poměry zrušeného státního podniku.

(2) Likvidace se provede, neučiní-li zakladatel opatření o veškerém majetku a závazcích zrušeného státního podniku.

§ 27b

(1) Zakladatel navrhne zápis likvidace státního podniku a likvidátora, kterého jmenoval, do podnikového rejstříku. Po dobu likvidace užívá podnik svého názvu s dodatkem „v likvidaci“.

(2) Dnem, ke kterému byla likvidace a likvidátor zapsáni do podnikového rejstříku, zaniká funkce ředitele a orgány samosprávy. Likvidátor je oprávněn jednat jménem státního podniku ve věcech spojených s likvidací.

(3) Likvidátor je povinen o vstupu státního podniku do likvidace neprodleně vyrozumět všechny organizace, orgány a jiné subjekty, které jsou tím dotčeny.

(4) Ke dni zahájení likvidace státní podnik sestaví účetní závěrku a účetní výkazy a předá je likvidátorovi a příslušným orgánům.

§ 27c

(1) Likvidátor sestaví do 30 dnů po svém zápisu do podnikového rejstříku zahajovací rozvahu a předá ji zakladateli spolu s likvidačním plánem, rozpočtem likvidace a s inventarizačním zápisem o mimořádné inventarizaci hospodářských prostředků, provedené ke dni zahájení likvidace.

(2) Likvidátor v průběhu likvidace je povinen zejména

• a) soustředit peněžní prostředky na jednom účtě u jednoho peněžního ústavu,

• b) dokončit běžné záležitosti,

• c) vypořádat odvody do státního rozpočtu, daně a poplatky,

• d) vypořádat závazky a pohledávky,

• e) zpeněžit majetek státního podniku nejhospodárnějším a nejrychlejším způsobem nebo s ním jinak naložit v souladu s předpisy o hospodaření s národním majetkem,

• f) podávat zakladateli čtvrtletní a roční hlášení o průběhu likvidace doložené čtvrtletní a roční účetní závěrkou.

§ 27d

(1) Likvidátor sestaví účetní závěrku ke dni skončení likvidace a předloží ji zakladateli ke schválení spolu s konečnou zprávou o celém průběhu likvidace.

(2) Likvidátor po prověření a schválení účetní závěrky zakladatelem

• a) odvede konečný výtěžek likvidace podle pokynu zakladatele,

• b) postará se o bezpečné uložení spisového materiálu a účetních písemností,

• c) navrhne výmaz státního podniku z podnikového rejstříku.

§ 27e

Nestačí-li výtěžek likvidace k uspokojení všech zbylých pohledávek, likvidátor se souhlasem zakladatele uspokojí především pohledávky pracovníků likvidovaného podniku, dále pohledávky státu na odvodech, daních a poplatcích; ostatní pohledávky uspokojí poměrně.

Hlava třetí

ROZPOČTOVÉ A JINÉ STÁTNÍ ORGANIZACE

§ 60

(1) Rozpočtové organizace se zřizují k plnění úkolů zejména na úseku státní správy a řízení hospodářství, na úseku kultury a zdravotnictví. Tyto organizace vykonávají hospodářskou činnost jen v rozsahu nezbytném pro plnění svých úkolů. Pouze výjimečně lze zřídit rozpočtové organizace k plnění hospodářských úkolů, jde-li o činnosti, které vzhledem k jejich rozsahu nebo charakteru není účelné zajišťovat formou státních hospodářských organizací.

(2) Rozpočtovými organizacemi jsou státní organizace, které jsou svými příjmy a výdaji zapojeny na státní rozpočet federace nebo republiky nebo rozpočet národního výboru (dále jen „příslušný rozpočet“) a hospodaří samostatně podle schválených rozpočtů.

§ 61

(1) Rozpočtová organizace může v hospodářských vztazích svým jménem nabývat práv a zavazovat se ode dne zřízení.

(2) Zvláštní předpisy mohou stanovit, že rozpočtové organizace vystupují ve všech nebo jen v některých hospodářských vztazích jménem státu nebo že vystupují jménem jiné rozpočtové organizace.

§ 62

Jinými státními organizacemi jsou zejména

• a) příspěvkové organizace, které jsou na příslušný rozpočet zapojeny finančními vztahy (příspěvkem nebo odvodem); platí pro ně obdobně ustanovení § 61 odst. 1,

• b) federální fondy a státní fondy republik.

Hlava čtvrtá

VLASTNICTVÍ STÁTU A PRÁVO HOSPODAŘENÍ S NÁRODNÍM MAJETKEM

§ 64

(1) Národním majetkem jsou věci ve vlastnictví státu, majetková práva státu a majetková práva státních organizací.

(2) K jednotlivým věcem, pohledávkám a jiným majetkovým právům státu mají státní organizace právo hospodaření.

(3) Státní organizace mohou mít k jednotlivým věcem právo společného hospodaření. Ustanovení § 12 odst. 2 a 3 a § 13 platí obdobně.

Hmotný národní majetek

§ 65

(1) Právo hospodaření s národním majetkem vykonává zásadně organizace, která je pověřena úkoly, k jejichž plnění majetek zcela nebo převážně slouží.

(2) Vzniknou-li pochybnosti o tom, která organizace má k určitému majetku vykonávat právo hospodaření, rozhodne nejbližší společný řídící orgán organizací, mezi nimiž pochybnosti vznikly; nemají-li společný řídící orgán, rozhodují v dohodě příslušné ústřední orgány, popřípadě krajské národní výbory; nedojde-li k dohodě, rozhoduje ministerstvo financí^2) na žádost některého z nich.

(3) Národní majetek, u něhož při jeho nabytí státem není z právního úkonu nebo úředního rozhodnutí patrno, která státní organizace má k tomuto majetku právo hospodaření, prozatímně spravuje okresní národní výbor, pokud právní předpis nestanoví, že tak činí jiný státní orgán nebo organizace. Totéž platí o národním majetku, o němž se zjistí, že k němu nemá právo hospodaření žádná organizace.

§ 66

(1) Organizace, která vykonává právo hospodaření s národním majetkem, je oprávněna a povinna využívat tohoto majetku ke splnění svých úkolů a nakládat s ním v souladu s těmito úkoly; vykonává-li právo hospodaření k majetku, který pro plnění svých úkolů nepotřebuje nebo je pro ni neupotřebitelný, musí se postarat, aby majetek byl využit jinde, popřípadě aby s ním bylo naloženo co nejúčelněji.

(2) Organizace která vykonává právo hospodaření s národním majetkem, je povinna vést tento majetek v evidenci, udržovat jej v řádném stavu, provádět soustavně a důsledně všechna opatření potřebná k jeho ochraně a dbát zejména, aby se předešlo jeho poškození, ztrátě, zneužití a rozkrádání.

§ 67

Pro převody práva hospodaření s národním majetkem mezi státními organizacemi, k nimž dochází při plnění závazku k dodávce výrobků, k provedení prací nebo k poskytnutí jiného plnění v rámci vymezeného předmětu činnosti nebo v souvislosti s ním (obvyklé hospodaření), platí ustanovení tohoto zákona a prováděcích předpisů o příslušných druzích hospodářských závazků.

§ 68

Převody práva hospodaření s národním majetkem mimo obvyklé hospodaření se provádějí hospodářskými smlouvami (§ 347). Prováděcí předpis může stanovit pro státní organizace podmínky, za nichž může být převod proveden, a případy, kdy lze převod provést opatřením řídících orgánů. Pokud jde o státní podniky, může tak učinit jen pro případy, kdy jde o převody práva hospodaření k nemovitostem určeným územně plánovací dokumentací, popřípadě územním rozhodnutím pro investiční výstavbu jiných organizací a k pozemkům určeným pro individuální bytovou výstavbu.

§ 69

(1) Pro převody národního majetku do vlastnictví jiných organizací než státních, k nimž dochází při obvyklém hospodaření, platí ustanovení tohoto zákona a prováděcích předpisů o příslušných druzích hospodářských závazků.

(2) Převody věcí určených k osobní spotřebě do vlastnictví občanů při prodeji v obchodě a při poskytování jiných služeb organizacemi se řídí ustanoveními občanského zákoníku.

(3) Jiné převody vlastnictví k věcem, které jsou v národním majetku, jsou možné, jen pokud to připouštějí prováděcí předpisy. V těchto případech převody do vlastnictví družstevních nebo jiných organizací než státních se provádějí smlouvou podle ustanovení § 349; převody do vlastnictví občanů se provádějí podle ustanovení občanského zákoníku.

§ 70

(1) Části národního majetku mohou být odevzdány bezplatně do trvalého užívání jiným organizacím než státním, zejména družstevním nebo občanským sdružením.

(2) Organizace, které byl majetek odevzdán do trvalého užívání, je oprávněna užívat majetku jen k účelu, ke kterému jí byl odevzdán. Je povinna majetek udržovat a chránit. Mohou jí být uložena zvláštní omezení práva trvalého užívání.

(3) Majetek odevzdaný do trvalého užívání může být organizaci odňat, neplní-li své povinnosti trvalého uživatele; jinak jen tehdy, vyžaduje-li to vyšší společenský zájem.

§ 71

(1) Státní organizace může, pokud je to účelné, národní majetek, ke kterému má právo hospodaření a který dočasně nepotřebuje k plnění svých úkolů, přenechat smlouvou k užívání jiné organizaci (§ 348).

(2) Užívání národního majetku občany upravuje občanský zákoník, popřípadě zvláštní předpisy.

Pohledávky a jiná majetková práva státu

§ 72

(1) Pokud zvláštní předpisy nestanoví jinak, přísluší právo hospodaření s pohledávkami té státní organizaci,

• a) z jejíž činnosti pohledávka vznikla, nebo

• b) do jejíž působnosti patří ochrana majetkových zájmů státu, jejichž poškozením pohledávka vznikla, anebo

• c) která vykonává právo hospodaření s majetkem, s nímž pohledávka souvisí.

(2) Není-li podle odstavce 1 příslušná žádná státní organizace, je příslušný ústřední orgán, jehož oboru působnosti se pohledávka týká, popřípadě ta z podřízených organizací, kterou určí tento orgán.

(3) Nelze-li určit příslušnost ani podle odstavce 2, je příslušné ministerstvo financí, popřípadě ta z organizací, kterou určí.

§ 73

(1) Organizace, která vykonává právo hospodaření s pohledávkou státu, je povinna pečovat o to, aby všechny povinnosti dlužníka byly včas a řádně splněny, popřípadě, aby pohledávka státu byla včas uplatněna u příslušných orgánů a aby rozhodnutí těchto orgánů byla včas vykonána.

(2) Dlužník nemůže svůj závazek vůči státu uhradit započtením své pohledávky za státem.

§ 73a

(1) Pro příslušnost k výkonu práva hospodaření s jinými majetkovými právy státu platí ustanovení § 72 obdobně.

(2) Organizace jsou povinny hospodařit s jinými majetkovými právy státu, zejména tato práva využívat a zabezpečovat jejich další účelné využívání způsobem stanoveným právními předpisy.

Společná ustanovení

§ 74

Zjistí-li řídící orgány porušení povinností při hospodaření s národním majetkem, mohou organizaci omezit ve výkonu jejího práva hospodaření.

§ 74b

Ustanovení § 65, 66, § 69 odst. 3, 70, § 71 odst. 1 a § 74 se nevztahují na státní podniky.

§ 75

Prováděcí předpisy stanoví

• a) podmínky, za nichž jsou státní podniky povinny uzavřít smlouvu o převodu vlastnictví nebo práva hospodaření,

• b) postup jiných státních organizací než státních podniků při převodech práva hospodaření s národním majetkem a při převodech vlastnictví k národnímu majetku, jejich schvalování a kdy se převody provádějí úplatně nebo bezplatně a dále podmínky pro nabývání majetku do celospolečenského vlastnictví,

• c) způsob vymáhání, popřípadě prominutí pohledávek státu a jiných státních organizací, než jsou státní podniky.

ČÁST TŘETÍ

HOSPODÁŘSKÁ ČINNOST DRUŽSTEVNÍCH ORGANIZACÍ

Hlava první

DRUŽSTEVNÍ ORGANIZACE

§ 76

(1) Družstevními organizacemi jsou družstva, družstevní podniky, společné podniky, svazy družstev a Ústřední rada družstev.

(2) Zřizování družstevních organizací, jejich právní poměry a hospodaření, jakož i jejich organizaci a řízení a další právní poměry upravuje zákon o zemědělském družstevnictví, zákon o bytovém, spotřebním a výrobním družstevnictví, jiné zvláštní předpisy a tento zákon.

(3) Pro likvidaci družstev, družstevních podniků s výjimkou zemědělských družstev a společných podniků platí ustanovení § 27d a 27e o likvidaci státního podniku obdobně, ostatní ustanovení o likvidaci státního podniku přiměřeně.

Hlava druhá

VLASTNICTVÍ DRUŽSTEVNÍCH ORGANIZACÍ

§ 95

(1) Družstevní majetek je ve vlastnictví jednotlivých družstevních organizací s výjimkou těch, které mají k majetku právo hospodaření.

(2) Právo hospodaření družstevního podniku s majetkem v družstevním vlastnictví upravují zvláštní předpisy.

ČÁST ČTVRTÁ

HOSPODAŘENÍ OBČANSKÝCH SDRUŽENÍ

§ 97

Tento zákon upravuje jen zásady, jimiž se občanská sdružení řídí v hospodářských vztazích.

§ 99

(1) Občanská sdružení hospodaří s vlastním majetkem; mohou též hospodařit s majetkem, ke kterému mají právo užívání.

(2) V souvislosti s převedením některých úkolů státních orgánů na občanská sdružení může stát poskytovat těmto organizacím k využití národní majetek, který je určen k zajištění převedeného úkolu, a to zejména i finanční prostředky ze státního rozpočtu. S tímto národním majetkem hospodaří pak společenská organizace, avšak může ho použít jen k určenému účelu a za stanovených podmínek.

§ 100

(1) Vlastní majetek občanských sdružení se vytváří zejména z příspěvků členů a z činnosti organizací.

(2) Majetek občanských sdružení je ve vlastnictví organizace jako celku, pokud stanovy neurčují jinak.

§ 101

Stanovy občanských sdružení určují, které nižší organizační složky a orgány občanských sdružení mohou svým jménem nabývat práv a zavazovat se. Tyto organizační složky a orgány mají k majetku ve vlastnictví občanského sdružení, který využívají k plnění svých úkolů, právo hospodaření v rozsahu určeném stanovami nebo opatřením ústředního orgánu občanského sdružení.

§ 102

(1) K obstarávání hospodářské činnosti občanských sdružení mohou jejich ústřední orgány zřizovat podniky nebo hospodářská zařízení (dále jen „hospodářská zařízení“).

(2) Hospodářská zařízení nabývají práv a zavazují se vždy svým jménem; k majetku, který využívají k plnění svých úkolů mají právo hospodaření.

(3) Vnitřní organizaci, způsob řízení a činnost hospodářských zařízení upravují statuty, které schvaluje ústřední orgán občanského sdružení.

(4) Hospodářské zařízení zrušuje orgán, který je zřídil.

§ 103

Organizační složky a orgány občanských sdružení, jakož i jejich hospodářská zařízení, která vykonávají právo hospodaření, mohou s tímto majetkem nakládat a užívat jej k plnění svých úkolů a mají samostatnou majetkovou odpovědnost.

§ 104

(1) Jednání jménem občanského sdružení a jeho nižších organizačních složek nebo orgánů upravují stanovy. Je-li k platnosti právního úkonu předepsána písemná forma, je třeba podpisu nejméně dvou oprávněných osob.

(2) Jednání a podepisování u hospodářských zařízení občanských sdružení upravují jejich statuty.

§ 105

(1) Povinností občanského sdružení i všech jeho organizačních složek, orgánů a hospodářských zařízení je využívat jak majetek občanského sdružení, tak i svěřený národní majetek co nejhospodárněji a všemožně ho chránit.

(2) Vyžaduje-li to ochrana majetku občanského sdružení, mohou za nižší organizační složky a orgány vykonat příslušné úkony a opatření orgány vyšší.

§ 106

(1) Po zrušení občanského sdružení jako celku se provede majetková likvidace. Pro likvidaci podniků občanských sdružení platí ustanovení § 27d a 27e o likvidaci státního podniku obdobně, ostatní ustanovení o likvidaci státního podniku přiměřeně.

(2) Při zrušení nižší organizační složky nebo orgánu občanského sdružení určí vyšší orgán, příslušný podle stanov, zda tyto složky zanikají s likvidací, nebo bez likvidace; u hospodářského zařízení učiní toto opatření orgán, který rozhodl o jeho zrušení.

(3) Nedojde-li k likvidaci, určí orgán uvedený v odstavci 2 zároveň, na koho přechází majetek a závazky zrušené organizační složky nebo hospodářského zařízení.

ČÁST ČTVRTÁ A

OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

Společná ustanovení

§ 106a

(1) Fyzické osoby mohou ke společnému provozování podnikatelské činnosti vytvářet obchodní společnosti. Společníky mohou být i právnické osoby, jestliže to zákon nevylučuje.

(2) Způsobilost fyzických osob, které nejsou podnikateli, se řídí ustanovením občanského zákoníku o způsobilosti k právním úkonům.

(3) Pokud to zákon připouští, může obchodní společnost založit i jediný člen, a to ve formě notářského zápisu nahrazujícího jinak předepsanou smlouvu.

§ 106b

(1) K založení obchodní společnosti je třeba uzavření písemné smlouvy, která musí být podepsána všemi společníky (společenská smlouva).

(2) Společenská smlouva musí obsahovat:

• a) obchodní název (firmu) společnosti, ze kterého musí být patrno, o jaký druh společnosti jde, a její sídlo,

• b) jména (firmy) a adresy (sídla) všech společníků,

• c) předmět činnosti společnosti,

• d) vzájemné právní vztahy společníků,

• e) způsob rozdělení zisku nebo úhrady v případě ztráty obchodní společnosti,

• f) způsob zániku společnosti a s tím souvisejícího majetkového vypořádání,

• g) další náležitosti stanovené zákonem pro jednotlivé druhy obchodních společností.

§ 106c

(1) Obchodní společnosti jsou právnickými osobami.

(2) Návrh na zápis do podnikového rejstříku musí společníci podat do 30 dnů od uzavření smlouvy; ve stejné lhůtě je společnost povinna navrhnout změnu zápisu, pokud dojde ke změně zapsaných skutečností.

(3) Do doby zapsání obchodní společnosti do podnikového rejstříku ručí společníci za závazky převzaté jejím jménem společně a nerozdílně.

§ 106d

K ustanovení prokuristy je třeba souhlasu všech neomezeně ručících společníků, není-li ve smlouvě dohodnuto jinak; u společností s ručením omezeným a u komanditní společnosti na akcie je třeba souhlasu orgánů, které společnost zřídila, není-li ve smlouvě dohodnuto jinak.

§ 106e

Obchodní společnost zaniká

• a) uvalením konkursu na společnost,

• b) vzájemnou dohodou společníků,

• c) uplynutím doby, na kterou byla obchodní společnost založena, pokud společníci ve společnosti mlčky nepokračují; v tom případě se od té doby společnost pokládá za založenou na dobu neurčitou,

• d) v dalších případech stanovených zákonem,

• e) soudním rozhodnutím.

§ 106f

(1) Na obchodní společnosti se nevztahují ustanovení tohoto zákona, která stanoví bez souhlasu stran povinnost uzavřít, změnit nebo zrušit smlouvu, nebo pravomoc uložit, změnit nebo zrušit závazek.

(2) Právní úprava akciových společností je obsažena ve zvláštním zákoně.

§ 106g

Veřejná obchodní společnost

(1) Veřejná obchodní společnost je založena, jestliže alespoň dvě fyzické osoby uzavřou společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod společným obchodním názvem, aniž by svoji účast omezovaly výší svých majetkových vkladů.

(2) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň náležitosti nezbytné pro zápis do podnikového rejstříku. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.

Vzájemné právní poměry společníků

§ 106h

(1) Právní poměry společníků navzájem se řídí společenskou smlouvou.

(2) Není-li ve smlouvě dohoda o věcech upravených v následujících ustanoveních výslovně uvedena, platí tato ustanovení přímo.

§ 106i

(1) Majetkem veřejné obchodní společnosti se stávají peněžité i nepeněžité vklady společníků. V pochybnostech se má za to, že majetkem veřejné obchodní společnosti se staly též věci movité nebo nemovité, které až dosud náležely jednomu ze společníků, jestliže byly zapsány do inventáře společnosti se souhlasem všech společníků.

(2) Společník není povinen zvýšit svůj majetkový vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, a to ani kdyby o tom rozhodla většina společníků.

§ 106j

(1) K jednání jménem společnosti je oprávněn každý společník.

(2) Bylo-li ve společenské smlouvě dohodnuto, že jeden nebo více společníků vykonávají správu veřejné obchodní společnosti, nelze tuto správu bez závažné příčiny odvolat, pokud společnost trvá.

(3) Společenskou smlouvou mohou společníci stanovit, že k jednání jménem společnosti bude určen jeden nebo více zástupců.

§ 106k

Právní poměr společnosti k třetím osobám

Společníci ručí za všechny závazky veřejné obchodní společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem. Stejně jako ostatní společníci ručí za všechny dříve vzniklé závazky veřejné obchodní společnosti i ten, kdo je do ní přijat později. Dohoda tomu odporující není vůči třetím osobám účinná.

§ 106l

Zánik veřejné obchodní společnosti

Veřejná obchodní společnost zaniká též:

• a) úmrtím jednoho ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že veřejná obchodní společnost má dále trvat s dědici zemřelého,

• b) výpovědí společníka, byla-li společnost sjednána na dobu neurčitou.

§ 106m

Skončí-li účastenství společníka, provede se majetkové vypořádání na základě majetkového stavu, v jakém je v té době veřejná obchodní společnost.

Společnost s ručením omezeným

§ 106n

(1) Společnost s ručením omezeným je založena společenskou smlouvou o provozování podnikatelské činnosti pod zvoleným obchodním názvem při omezení odpovědnosti člena na povinnost splatit předem stanovený majetkový vklad (dále jen „vklad“). Společnost může založit i jediný člen. Název společnosti s ručením omezeným nebo zkratka „spol. s r. o.“ musí být uvedeny ve firemním názvu společnosti.

(2) Majetek při založení společnosti s ručením omezeným se tvoří vklady společníků, přičemž vklad společníka je částí jejího majetku a mírou uhrazovací povinnosti společníka, který vklad vnesl. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné. Čistá hodnota majetku společnosti při jejím založení tvoří kmenové jmění.

(3) Za závazky společnosti s ručením omezeným ručí společníci jejím věřitelům pouze majetkem společnosti.

(4) Kmenové jmění společnosti musí být při založení nejméně 100 000 Kčs, přičemž nejmenší vklad společníka činí 20 000 Kčs.

§ 106o

(1) Společenská smlouva musí obsahovat

• a) obchodní název a sídlo společnosti s ručením omezeným,

• b) předmět činnosti,

• c) kmenové jmění,

• d) částku vkladu každého společníka.

(2) Ve společenské smlouvě se též uvedou

• a) orgány společnosti s ručením omezeným, způsob jejich ustavení a rozsah jejich oprávnění,

• b) povinnosti a práva společníků a následky jejich porušení,

• c) způsob zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným a jeho následky,

• d) způsob zániku společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce,

• e) způsob zvýšení nebo snížení základního majetku.

§ 106p

(1) Společníci, kteří zakládají společnost s ručením omezeným, projevují vůli stát se členy společnosti podpisem smlouvy. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.

(2) Noví společníci, kteří vnášejí vklady při zvýšení majetku společnosti s ručením omezeným, musí v prohlášení o vnesení vkladu výslovně uvést, že k ní přistupují podle společenské smlouvy.

(3) Účast ve společnosti lze nabýt též převodem nebo zděděním vkladu. Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, je k převodu vkladu třeba souhlasu většiny společníků. Převádět a dědit lze nejen vklady, ale i jejich díly. Pravost podpisů pod smlouvou o převodu musí být úředně ověřena.

§ 106q

Společník nemá právo jednostranně ze společnosti vystoupit, může pouze převést svůj vklad na jiného.

Komanditní společnost

§ 106r

(1) Komanditní společnost je založena, jestliže alespoň dvě osoby uzavřou společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod společným obchodním názvem a s tím, že odpovědnost za závazky společnosti alespoň u jednoho člena je neomezená (osobně ručící společník - komplementář), s ostatními osobně ručícími společníky nerozdílná, a odpovědnost jiného člena (komanditista) je omezena výší jeho majetkového vkladu.

(2) Pro komanditní společnost platí ustanovení o veřejné obchodní společnosti, pokud zákon nestanoví jinak.

§ 106s

(1) Správu společnosti obstarává společník nebo společníci osobně ručící. Komanditista není oprávněn ani povinen společnost spravovat.

(2) Komanditista, který vstoupí do již existující obchodní společnosti, ručí za veškeré závazky, které společnost přijala před jeho vstupem.

§ 106t

Komanditní společnost na akcie

Komanditní společnost na akcie je založena, je-li v komanditní společnosti kapitál komanditistů rozdělen na akcie znějící na jméno. Poměry společnosti se obdobně řídí předpisy pro komanditní společnost a pro společnost akciovou s tím, že společnost řídí osobně ručící společníci a dozorčí rada je volena akcionáři. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.

ČÁST ČTVRTÁ B

TICHÁ SPOLEČNOST A KONSORCIUM

Tichá společnost

§ 106u

(1) O tichou společnost jde, jestliže se někdo majetkovým vkladem zúčastňuje podnikatelské činnosti jiné osoby (podnikatele) za podíl na zisku i ztrátě, určený smlouvou.

(2) Podnikatel provozuje činnost pod svým obchodním názvem (firmou), který nesmí ani naznačovat, že by z důvodu účasti tichého společníka mělo jít o obchodní společnost, jinak ručí tichý společník třetím osobám osobně, společně a nerozdílně. Tichá společnost se nezapisuje do podnikového rejstříku.

§ 106v

(1) Osoba vykonávající podnikatelskou činnost se stává vlastníkem vkladu tichého společníka.

(2) Tichý společník není povinen zvýšit svůj vklad nad částku sjednanou ve smlouvě ani doplnit vklad ztrátou zmenšený.

§ 106w

Tichý společník má právo na stejnopis roční závěrky a při zkoumání její správnosti má právo nahlížet do obchodních knih a obchodních spisů.

§ 106x

(1) Ke konci každého ročního období vymezeného smlouvou se vypočte zisk a ztráta a vyplatí se tichému společníkovi zisk jemu připadající.

(2) Tichý společník se účastní na ztrátě jen do výše svého splaceného vkladu nebo do výše dlužného vkladu. Vyplacený zisk se nevrací ani při pozdější ztrátě.

(3) Není-li jiné dohody, vklad tichého společníka se nezvyšuje o nevybraný zisk.

§ 106y

Dostane-li se podnikatel do úpadku, má tichý společník možnost, pokud jeho vklad převyšuje podíl na ztrátě naň připadající, uplatňovat svoji pohledávku jako ostatní konkursní věřitelé.

§ 106z

Tichá společnost zaniká z důvodů uvedených v § 106e, § 106l a dále v důsledku právní nezpůsobilosti podnikatele.

Konsorcium

§ 106za

(1) Konsorcium je sdružení osob k provedení jednoho nebo více obchodních případů na společný účet. Konsorcium se nezapisuje do podnikového rejstříku.

(2) O konsorciu se uzavírá smlouva podle § 360a. Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, přispívají všichni účastníci konsorcia stejnou měrou k provedení společného obchodního případu.

§ 106zb

Byl-li účastník činný také z příkazu a jménem ostatních společníků nebo jednali-li všichni účastníci společně nebo společným zmocněncem, je každý účastník vůči třetím osobám oprávněn a zavázán solidárně.

§ 106zc

Účastník, který vedl společný obchodní případ, musí po jeho ukončení předložit ostatním účastníkům vyúčtování a doklady.

ČÁST ČTVRTÁ C

SPOLEČNÝ PODNIK

§ 106zd

(1) Na základě smlouvy mezi právnickými osobami může být založena nová organizace - společný podnik (dále jen „podnik“).

(2) Smlouva musí obsahovat

• a) názvy a sídla účastníků,

• b) název a sídlo podniku; součástí názvu je označení „společný podnik“,

• c) předmět podnikání,

• d) kmenové jmění, výši a formu členských podílů a způsob jejich poskytnutí,

• e) práva a povinnosti účastníků,

• f) podmínky, za nichž lze ke smlouvě přistoupit nebo od smlouvy odstoupit,

• g) ustanovení o úhradě nákladů spojených s předmětem činnosti.

(3) Ke změně smlouvy je třeba souhlasu všech zúčastněných organizací.

§ 106ze

(1) Podnik hospodaří s majetkem, který nabyl při svém vzniku a v průběhu své činnosti.

(2) Podnik má právo svůj majetek držet, užívat jej a nakládat s ním. Majetek může být podniku odňat pouze v případech a za podmínek, stanovených zákonem.

(3) Nestanoví-li smlouva jinak, zisk a ztráta se dělí mezi účastníky podle poměru velikosti podílů.

(4) Účastníci ručí za závazky podniku společně a nerozdílně. Ve vzájemném poměru jsou účastníci zavázáni až do výše svých podílů zapsaných v podnikovém rejstříku, pokud smlouva nestanoví ručení vyšší.

§ 106zf

(1) Orgány podniku jsou

• a) správní rada (představenstvo),

• b) ředitel (předseda),

• c) kontrolní a revizní komise.

(2) Správní rada (představenstvo) podniku je složena z členů, jimiž jsou zástupci účastníků.

(3) Správní rada (představenstvo) zejména

• a) volí a odvolává tajným hlasováním předsedu a členy kontrolní a revizní komise; funkční období předsedů a členů komise je pětileté,

• b) schvaluje plány a koncepci rozvoje podniku, opatření k ochraně životního a přírodního prostředí,

• c) schvaluje roční účetní závěrku, rozdělení použitelného zisku a rozhoduje o majetkovém vypořádání podniku s účastníky při zániku společného podniku,

• d) schvaluje pravidla vnitropodnikového řízení a vnitřní organizaci podniku (statut podniku),

• e) schvaluje jednací řád představenstva, kontrolní a revizní komise,

• f) jmenuje likvidátory podniku,

• g) rozhoduje o přistoupení nového účastníka,

• h) rozhoduje o změně předmětu činnosti podniku,

• ch) rozhoduje o vyloučení účastníka v případech a za podmínek stanovených zákonem.

(4) Správní rada (představenstvo) podniku rozhoduje usnesením; usnesení ve věcech pod písmeny a) až f) je přijato, vysloví-li s ním souhlas tři pětiny všech členů; ve věcech g) až ch) se vyžaduje souhlas jednomyslný. V ostatních případech je usnesení přijato, vysloví-li se pro ně nadpoloviční většina hlasů všech členů. Smlouva může způsob usnášení představenstva stanovit odchylně.

(5) Působnost správní rady (představenstva) může být smlouvou rozšířena.

§ 106zg

(1) V čele podniku je ředitel (předseda), který řídí činnost podniku a je za ni odpovědný správní radě (představenstvu). Ředitel (předseda) jako statutární orgán jedná jménem podniku ve všech věcech.

(2) Ředitel (předseda) určuje po projednání ve správní radě (představenstvu) z řad pracovníků podniku svého zástupce, který ho v době nepřítomnosti zastupuje v plném rozsahu jeho práv a povinností. Určí-li více zástupců, stanoví jejich pořadí.

§ 106zh

(1) Kontrolní a revizní komise kontroluje veškerou činnost podniku.

(2) Kontrolní a revizní komise odpovídá za svou činnost správní radě (představenstvu) a podává jí zprávy o své činnosti. Je povinna provést roční revizi hospodářské činnosti a prověrku roční účetní závěrky podniku.

§ 106zi

Účastník má právo odstoupit od smlouvy, kterou byl podnik založen. Podmínky odstoupení, jakož i způsob majetkového vypořádání stanoví smlouva. Smlouva též stanoví způsob vypořádání závazků při vyloučení účastníka.

§ 106zj

Podnik zaniká dohodou všech účastníků. Způsob vypořádání majetku a závazků stanoví smlouva. Zaniká-li podnik likvidací, provede se majetkové vypořádání mezi účastníky podle poměru velikosti jejich podílů, nestanoví-li smlouva jinak. Majetkové vypořádání nemůže být provedeno, dokud nebyly uspokojeny nebo zajištěny nároky vůči státu a věřitelům a ostatní pohledávky podniku. Pro likvidaci podniku platí ustanovení § 27d a 27e o likvidaci státního podniku obdobně, ostatní ustanovení o likvidaci státního podniku přiměřeně.

ČÁST PÁTÁ

PODNIKOVÝ REJSTŘÍK

§ 107

(1) Do podnikového rejstříku se zapisují státní podniky, družstevní organizace, společné podniky, hospodářská zařízení občanských sdružení, drobné provozovny národních výborů s právní subjektivitou, národní výbory, které provozují podnikatelskou činnost v drobných provozovnách bez právní subjektivity, Československé státní dráhy, podniky zahraničního obchodu, obchodní společnosti a další subjekty, o nichž to stanoví zákon. Do podnikového rejstříku se zapisují též odštěpné závody a další organizační jednotky organizace, o nichž to stanoví zvláštní předpis.

(2) Fyzické osoby oprávněné podle zvláštních předpisů k podnikatelské činnosti (dále jen „podnikatel“) a obchodní společnosti se zapisují do zvláštních oddílů podnikového rejstříku.

(3) Do podnikového rejstříku se nezapisují Státní banka československá, Ústřední rada družstev a svazy družstev, popřípadě i jiné organizace. Právní předpis upravující vznik dalších organizací může stanovit, že se takové organizace do podnikového rejstříku nezapisují.

(4) Organizace, které se zapisují do podnikového rejstříku, mohou nabývat práv a zavazovat se ode dne zápisu do podnikového rejstříku. To neplatí pro organizace zřízené zákonem a pro podnikatele.

(5) Podnikový rejstřík vedou soudy (dále jen „rejstříkový soud“). Působnost soudů ve věcech podnikového rejstříku upravují zvláštní předpisy.

(6) Dnem zápisu je den, v němž byl zápis do podnikového rejstříku povolen usnesením rejstříkového soudu, není-li v zakládací nebo zřizovací listině nebo jiném aktu o založení nebo zřízení organizace stanoven den pozdější.

§ 108

(1) Do podnikového rejstříku se zapisuje způsob založení nebo zřízení organizace (právnické osoby), den jejího vzniku, název sídla, identifikační číslo, předmět činnosti, označení statutárních orgánů nebo zástupců (s uvedením funkcí a jmen), způsob, jak za organizaci podepisují, a udělení a zánik prokury.

(2) Do podnikového rejstříku se kromě skutečností uvedených v odstavci 1 zapisuje též hodnota majetku vlastního nebo svěřeného organizaci (právnické osobě) při jejím založení nebo zřízení (jmění), pokud právní předpis stanovení takové hodnoty ukládá.

(3) U družstevních organizací se zapisuje též, jak jejich členové přispívají k úhradě vzniklých ztrát.

(4) U právnických osob a u podnikatelů oprávněných vykonávat zahraničně obchodní činnost nebo zahraničně hospodářské služby se tato skutečnost zapisuje do podnikového rejstříku, pokud její výkon vyžaduje povolení nebo registraci podle zvláštních předpisů.^2)

(5) U národních výborů, které provozují podnikatelskou činnost v drobných provozovnách bez právní subjektivity, se v zápise uvede pouze označení národního výboru, jeho sídlo a druh činnosti drobných provozoven.

(6) U odštěpných závodů se zapisuje označení závodu, jeho sídlo, název, sídlo a identifikační číslo organizace, jejíž součástí závod je, a jméno vedoucího odštěpného závodu. Má-li odštěpný závod sídlo mimo obvod rejstříkového soudu příslušného pro zápis organizace, zapíše se též u rejstříkového soudu příslušného podle sídla odštěpného závodu. To platí i pro vnitřní jednotky státních podniků, které se zapisují podle § 107 odst. 1 do podnikového rejstříku.

(7) Do podnikového rejstříku se zapisuje i změna nebo zánik skutečností uvedených v předchozích odstavcích, sloučení, splynutí, rozdělení, zrušení organizace, zavedení přímé správy a správce státního podniku, vstup organizace do likvidace, likvidátor a jeho způsob zastupování a podpisování. U obchodních společností se do podnikového rejstříku zapisuje uvalení konkursu.

§ 109

(1) Návrh na zápis do podnikového rejstříku podává zakladatel nebo ten, jehož se zápis týká.

(2) Podává-li návrh na zápis do podnikového rejstříku organizace nebo likvidátor, musí být podepsán statutárním orgánem, popřípadě likvidátorem; jejich podpis musí být úředně ověřen, podepisují-li návrh na zápis do podnikového rejstříku poprvé. Návrh zakladatele na zápis do podnikového rejstříku musí být podepsán oprávněnou osobou.

(3) Rejstříkový soud je oprávněn provádět v rejstříku zápisy též bez návrhu, zejména k dosažení shody mezi zápisy v rejstříku a skutečným stavem; organizace jsou povinny na výzvu sdělit rejstříkovému soudu skutečnosti potřebné k provedení těchto zápisů.

(4) Návrhy na zápisy do podnikového rejstříku je nutno podat u rejstříkového soudu bez odkladu poté, kdy došlo ke vzniku skutečnosti, která je předmětem zápisu nebo ve lhůtě stanovené zvláštním předpisem.

(5) Zjistí-li soud, státní orgán nebo některá organizace, že nebyla splněna povinnost navrhnout zápis do podnikového rejstříku, oznámí to neprodleně příslušnému rejstříkovému soudu.

(6) Zjistí-li rejstříkový soud, že organizace nesplnila povinnost uvedenou v odstavci 1, vyzve ji k podání návrhu na provedení zápisu.

§ 110

(1) Do podnikového rejstříku je každý oprávněn nahlížet a pořizovat si z něho výpisy.

(2) Soudy, orgány hospodářské arbitráže, prokuratury, státní notářství, jiné státní orgány a banky mohou si vyžádat úřední opisy, výpisy nebo potvrzení z podnikového rejstříku.

(3) Organizace nebo jednotlivci si mohou vyžádat úřední opisy, výpisy nebo potvrzení z podnikového rejstříku, osvědčí-li právní zájem na skutečnostech uvedených v podnikovém rejstříku.

§ 111

Skutečnosti zapsané v podnikovém rejstříku jsou účinné vůči všem organizacím a osobám ode dne, kdy zápis byl proveden. Nebyla-li určitá skutečnost (její změna nebo zánik) do podnikového rejstříku zapsána, nelze se jí dovolávat vůči jiným organizacím a osobám, ledaže by o těchto nezapsaných skutečnostech věděly.

§ 111a

(1) Podnikatel, u něhož zvláštní předpis^3) stanoví povinnost zápisu do podnikového rejstříku, podává návrh na zápis ve lhůtě stanovené tímto předpisem u rejstříkového soudu příslušného podle místa jeho trvalého bydliště.

(2) Návrh na zápis do podnikového rejstříku musí být podnikatelem podepsán; jeho podpis musí být úředně ověřen.

(3) K návrhu je nutné připojit souhlas příslušného orgánu státní správy s předmětem činnosti, pokud zvláštní předpisy takový souhlas vyžadují.

(4) Do podnikového rejstříku se zapisuje

• jméno a příjmení podnikatele, místo jeho trvalého bydliště,

• předmět podnikání,

• název (firma), pod nímž podniká,

• místo podnikání, je-li trvalé (sídlo firmy),

• prokura, je-li ustavena,

• identifikační číslo.

§ 111b

(1) U obchodních společností musí návrh na zápis do podnikového rejstříku obsahovat:

• a) obchodní název (firmu) a sídlo obchodní společnosti,

• b) datum uzavření společenské smlouvy,

• c) jméno, příjmení, rodinný stav a bydliště každého společníka,

• d) údaje o tom, který (kteří) ze společníků společnost zastupuje (zastupují), popř. údaj o tom, že ji navenek zastupují všichni společně,

• e) předmět činnosti,

• f) identifikační číslo,

• g) prokuru, je-li ustavena,

• h) další náležitosti stanovené tímto zákonem nebo zvláštními předpisy.

(2) Návrh na zápis do podnikového rejstříku podepisují osobně všichni společníci před rejstříkovým soudem, pokud nepředloží listinu s úředně ověřenými podpisy. Obdobný postup platí pro zástupce obchodní společnosti, kteří svůj podpis připojují k obchodnímu názvu (firmě).

(3) Návrh na zápis do podnikového rejstříku u komanditní společnosti musí obsahovat též údaj o tom, zda jde o osobně ručícího společníka nebo komanditistu, a výši jejich vkladů.

(4) Návrh na zápis do podnikového rejstříku u společnosti s ručením omezeným musí kromě náležitostí uvedených v odstavci 1 obsahovat též kmenové jmění společnosti a výši vkladů jednotlivých společníků.

(5) Návrh na zápis do podnikového rejstříku u společného podniku podává ten z účastníků, který k tomu byl ve smlouvě určen. Do podnikového rejstříku se zapisují kromě skutečností uvedených v odstavci 1 též názvy a sídla účastníků a výše jejich členských podílů. K návrhu nutno připojit

• a) smlouvu o společném podniku,

• b) souhlas příslušného orgánu státní správy s předmětem činnosti, pokud zvláštní předpisy takový souhlas vyžadují.

§ 112

(1) O řízení ve věcech podnikového rejstříku platí ustanovení občanského soudního řádu; jeho ustanovení o pořádkových opatřeních se užije i v případech, kdy nebude uposlechnuto výzvy rejstříkového soudu.

(2) V řízení o povolení zápisu je rejstříkový soud povinen zkoumat, zda jsou splněny předpoklady k provedení zápisu vyžadované právními předpisy, zda předmět činnosti nebo jeho změny jsou ve shodě s oprávněním schváleným nebo vydaným příslušným orgánem a zda byl udělen též souhlas, je-li nutný podle zvláštních předpisů.

(3) Rejstříkový soud oznamuje zápisy organizací a podnikatelů, zápisy předmětu jejich činnosti a druhu činností drobných provozoven národních výborů, jakož i zápis změn a zániku těchto skutečností příslušnému státnímu orgánu správy daní a odvodů a příslušnému orgánu státní statistiky. Rejstříkový soud oznamuje zápis a výmaz podniku se zahraniční majetkovou účastí též povolovacímu místu.

§ 112a

Vláda Československé socialistické republiky může stanovit nařízením, že se do podnikového rejstříku zapisují i jiné skutečnosti než skutečnosti uvedené v § 108.

§ 112b

Ustanovení této části platí i pro státní hospodářské organizace.

ČÁST ŠESTÁ

SPOLEČNÁ USTANOVENÍ O HOSPODÁŘSKÝCH ZÁVAZCÍCH

Hlava první

PLÁNY A HOSPODÁŘSKÉ ZÁVAZKY

Oddíl první

Poměr plánu a závazku

§ 115

Plánovací akty

(1) Plánovací akt, na jehož základě vzniká povinnost uzavřít hospodářskou smlouvu, je plánovací rozhodnutí vydané oprávněným orgánem v souladu s právním předpisem, které shodně po linii dodavatelské i odběratelské vymezuje budoucí dodávky výrobků, prací nebo výkonů mezi organizacemi, popřípadě i jinou jejich spolupráci (dále jen „plánovací akt“). Plánovací akt musí stanovit alespoň základní určení předmětu a období plnění určité organizace vůči jiné organizaci; vydává se zpravidla na roční nebo víceleté období. Prováděcí předpis může stanovit další náležitosti plánovacího aktu.

(2) Plánovacími akty, pokud splňují náležitosti podle odstavce 1, jsou limity a jmenovité úkoly státního plánu, popřípadě další druhy plánovacích rozhodnutí stanovené zákonem.

§ 118

(1) Orgány hospodářského řízení mohou ve své působnosti uložit organizacím závazky, jejich závazky změnit nebo zrušit, jen vyžadují-li to v mimořádných případech zájmy obrany a bezpečnosti státu, plnění závazků z mezinárodních smluv, ochrana života, zdraví a výživy lidu, ochrana životního prostředí, odstraňování následků živelních pohrom a vážných havárií. Jde-li o závazky organizací, které jsou v působnosti různých orgánů, je k tomu třeba předchozí dohody těchto orgánů.

(2) Pro závazky uložené podle odstavce 1 platí ustanovení o závazcích z hospodářských smluv.

Oddíl druhý

Zásady hospodářské soutěže

§ 119

Organizace dodávající průmyslové výrobky jsou povinny zajišťovat v nezbytném rozsahu servisní službu a dodávky náhradních dílů, pokud to vyžaduje povaha těchto výrobků. Tato povinnost trvá i po zastavení výroby nadále po dobu, v níž je obvyklé a účelné výrobky opravovat.

§ 119a

Organizace nesmějí omezovat výrobu nebo vypouštět z výrobního programu výrobky, práce nebo výkony, pokud by tím bylo ohroženo zabezpečení závazných výstupů státního plánu, obrana a bezpečnost státu, výživa a zdraví lidu, životní prostředí a plnění závazků z mezinárodních smluv.

§ 119d

Nekalá soutěž

(1) Organizace nesmí ve své podnikatelské činnosti jednat způsobem, který je v rozporu s dobrými mravy soutěže a může poškodit jiné soutěžící organizace.

(2) V rozporu s dobrými mravy soutěže jsou zejména

• a) jakékoliv činy, které by mohly jakkoli způsobit záměnu s podnikem, výrobky nebo s průmyslovou nebo obchodní činností soutěžitele,

• b) falešné údaje při provozování obchodu, které by mohly poškodit dobrou pověst podniku, výrobků nebo průmyslové nebo obchodní činnosti soutěžitele,

• c) údaje nebo tvrzení, jejichž užívání při provozu obchodu by bylo s to uvádět veřejnost v omyl o vlastnosti, způsobu výroby, charakteristice, způsobilosti k použití nebo o množství zboží.

§ 119e

Organizace, která má právní zájem, může se u hospodářské arbitráže domáhat toho, aby organizace, která jedná v rozporu s ustanoveními § 119 až 119d, se zdržela takového jednání, popřípadě aby byl odstraněn protiprávní stav. Může rovněž požadovat, aby arbitrážní rozhodnutí bylo uveřejněno. Organizace, která uvedeným jednáním způsobila jiné organizaci škodu, je povinna jí tuto škodu nahradit.

§ 120

Zjistí-li organizace, že nebude moci svoji povinnost včas nebo stanoveným způsobem splnit, musí to ihned písemně s uvedením důvodu oznámit druhé organizaci; zároveň musí uvést, kdy, popřípadě jakým způsobem závazek splní. Tímto oznámením se nemění obsah závazku ani majetková odpovědnost za jeho nesplnění.

§ 121

(1) Zjistí-li organizace, že druhá organizace jí udělila nesprávné příkazy nebo předala nevhodné hmoty, výrobky, zařízení nebo obaly, je povinna ji na to upozornit.

(2) Hrozí-li nebezpečí vzniku škody, jsou organizace povinny učinit opatření, aby škodě bylo zabráněno; vznikne-li škoda, jsou povinny usilovat o to, aby se dále nezvětšovala, a podle svých možností přispět k jejímu odstranění.

§ 122

Organizace, které vznikly náklady plněním povinností podle § 121, může od organizace, v jejíž prospěch jednala, požadovat náhradu odůvodněně vynaložených nákladů, a to i když tento prospěch nenastal nebo byl zmařen. Šlo-li o jednání ve prospěch několika organizací, rozdělí se náklady poměrně.

§ 123

(1) Jestliže organizace přijala plnění nebo jinak získala majetkový prospěch, které jí nenáleží, musí je neprodleně vydat organizaci, na jejíž úkor byly získány; přitom je povinna se řídit jejími pokyny.

(2) Organizace, která způsobila, že došlo k neoprávněnému plnění, popřípadě jinému majetkovému prospěchu, je povinna nahradit jiným organizacím všechny náklady, které jim v souvislosti s tím vznikly.

(3) Není-li možné nebo účelné vydat to, co bylo neoprávněně získáno, nebo věc téhož druhu, je organizace povinna nahradit cenu podle doby získání. V takovém případě platí, že k získanému plnění, pokud záleželo ve věcech, přešlo dnem, kdy bylo získáno, vlastnické právo nebo právo hospodaření na organizaci, která plnění přijala.

Oddíl třetí

Vznik, změna a zrušení hospodářských závazků

§ 124

Závazky mezi organizacemi vznikají především uzavřením hospodářských smluv, dále opatřením orgánů hospodářského řízení a rozhodnutím hospodářské arbitráže; vznikají též jako důsledek porušení povinností nebo z jiných skutečností, uvedených v tomto zákoně nebo v jiných právních předpisech.

§ 125

(1) Organizace se mohou dohodnout na změně nebo zrušení závazku, pokud to nevylučuje právní předpis nebo povaha závazku; mohou se též dohodnout o tom, že jedna z nich požádá o rozhodnutí hospodářskou arbitráž.

(2) Organizace je povinna přistoupit na změnu nebo zrušení závazků z hospodářské smlouvy,

• a) jestliže podkladem je plánovací akt,

• b) jestliže druhá organizace prokáže, že by v důsledku obsahu závazku nemohla zabezpečit plnění úkolů uložených jí pozdějším plánovacím aktem; povinnost přistoupit na změnu nebo zrušení závazků organizace však nemá, pokud by požadovanou úpravou bylo u ní znemožněno plnění úkolu uloženého plánovacím rozhodnutím alespoň stejné síly,

• e) jde-li o smlouvu o dodávce stavebních prací, o rekonstrukci nebo o modernizaci, popřípadě o jinou smlouvu týkající se nemovitosti vydávané podle zákona č. 403/1990 Sb., o zmírnění následků některých majetkových křivd.

(3) Organizace jsou dále povinny přistoupit na změnu nebo zrušení závazků v případech, kdy

• a) nebylo vydáno opatření, které je právním předpisem stanoveno jako předpoklad pro plnění závazku,

• b) plnění závazku alespoň jedné z organizací by se dostalo do rozporu s opatřením příslušného orgánu učiněným podle právních předpisů,

• c) po uzavření přípravné smlouvy nastaly nové skutečnosti, pro které nelze spravedlivě požadovat plnění příslušných závazků; změny nebo zrušení závazku ze smlouvy o přípravě dodávek, kterou organizace byly povinny uzavřít, se však lze domáhat jen podle odstavce 2,

• d) byl odvolán příkaz k sistaci (§ 126) a s ohledem na její dobu je nutné upravit obsah závazku.

(4) Na změnu závazku je organizace povinna přistoupit též v případě, kdy splnění závazku je závislé na jejím spolupůsobení a včasné plnění závazku je znemožněno tím, že své povinnosti v dohodnuté lhůtě řádně nesplnila.

(5) Pokud se organizace nedohodly jinak, je ta organizace, na jejíž straně vznikl důvod pro změnu nebo zrušení závazku, povinna nahradit druhé organizaci nutné náklady, které jí v souvislosti s přípravou na plnění závazku, se změnou závazku nebo s jeho zrušením vznikly.

(6) Organizace není povinna přistoupit na změnu nebo zrušení závazku podle odstavců 2 až 5, jestliže o to druhá organizace nepožádala bez zbytečného odkladu poté, kdy zjistila nebo mohla zjistit skutečnost rozhodnou pro změnu nebo zrušení závazku. Podnik zahraničního obchodu není dále povinen přistoupit na změnu nebo zrušení závazku, pokud není zajištěno devizové krytí na úhradu nákladů, bez jejichž vynaložení nelze zajistit odpovídající změnu nebo zrušení závazku ve vztahu k zahraničí.

(7) Odběratel je povinen přistoupit na změnu nebo zrušení závazku, pokud v případech stanovených v § 361 odst. 4 na vyžádání dodavatele nesložil před splněním dodávky u banky prostředky na úhradu budoucích pohledávek vzniklých splněním této dodávky nebo neprokázal, že mu byla poskytnuta dotace nebo že uzavřel úvěrovou smlouvu. Náhradu škody může dodavatel v těchto případech uplatnit pouze za podmínek a v rozsahu stanoveném v § 146 až 148.

§ 126

(1) Jestliže organizace dohodnou nebo právní předpis stanoví případy, kdy oprávněná organizace nebo orgán příslušný podle právního předpisu má právo dát organizaci příkaz k dočasnému zastavení všech činností souvisejících s plněním závazku (sistace), druhá organizace je povinna tento příkaz uposlechnout a uschovat vše, co již připravila na plnění závazku.

(2) Příkazem k sistaci přestávají běžet lhůty ke splnění povinností dotčených sistací.

(3) Trvá-li sistace déle než tři měsíce, je organizace, která k ní dala příkaz, povinna vše, co dosud bylo připraveno na plnění, odebrat a zaplatit. Trvá-li sistace déle než 12 měsíců anebo uplynul-li již původně dohodnutý čas plnění, závazek zaniká, nedohodnou-li se organizace jinak.

(4) Organizace, která dala příkaz k sistaci, je povinna uhradit náklady účelně vynaložené druhou organizací v souvislosti se sistací.

(5) Organizace se mohou dohodnout nebo právní předpis stanovit důsledky sistace odchylně.

§ 127

Je-li obsah závazku sporný nebo pochybný a není-li hospodářsky účelné jej přesně zjišťovat, může být obsah tohoto závazku stanoven dohodou organizací.

§ 128

(1) Nevylučuje-li to právní předpis, dohoda organizací nebo povaha závazku, mohou být práva ze závazku postoupena dohodou na jinou organizaci. Dokud organizace, která má povinnost plnit, neví o postupu, může plnit organizaci původně oprávněné.

(2) Povinnost ze závazku může být dohodou převzata jinou organizací jen se souhlasem oprávněné organizace.

§ 129

(1) Povinnost ze závazku zaniká jejím splněním.

(2) Čas, kdy musí být závazek splněn, určuje prováděcí předpis nebo právní úkon, zejména hospodářská smlouva. Není-li čas plnění takto určen, může oprávněná organizace požadovat splnění a povinná organizace plnit ihned. Před stanoveným nebo sjednaným časem může být plněno jen se souhlasem oprávněné organizace, nestanoví-li prováděcí předpis jinak.

(3) Pokud to neodporuje právnímu předpisu nebo povaze závazku, nesmí být odmítnuto plnění částečné.

§ 129a

Organizace, která uzavřela smlouvu nebo jinou dohodu na neurčitou dobu, je oprávněna ji vypovědět nejméně šest měsíců předem, pokud z povahy závazku, z právního předpisu nebo z dohody nevyplývá o možnosti výpovědi, popřípadě o výpovědních lhůtách něco jiného.

§ 129b

(1) Závazek zaniká, stane-li se jeho plnění nemožným (§ 21 odst. 1); organizace, která způsobila nemožnost plnění, se nemůže zprostit odpovědnosti za škodu, která v důsledku toho vznikla.

(2) Stane-li se nemožnou pouze část plnění, zaniká závazek pouze co do této části. Vyplývá-li však z povahy smlouvy anebo z účelu plnění, který byl organizacím znám při vzniku závazku, že plnění zbytku by bylo hospodářsky neodůvodněné, zaniká závazek v celém rozsahu.

Oddíl třetí A

Zajištění závazků

Zástavní právo

§ 129c

(1) Zástavní právo umožňuje, aby oprávněná organizace v případě, že závazek nebude včas splněn, byla uspokojena z věci zastavené zástavcem.

(2) Je-li zástavním právem zajištěna nepeněžitá pohledávka, má se za to, že do výše jejího zjistitelného ocenění v době vzniku zástavního práva je zajištěno peněžité plnění, které by oprávněné organizaci příslušelo v případě porušení závazku povinnou organizací.

(3) Převezme-li někdo smluvně věc, na které vázne zástavní právo, je vázán vedle původního dlužníka za pohledávku, pro kterou bylo zástavní právo zřízeno, a o které při uzavření smlouvy věděl nebo vědět musel; nabyvatel odpovídá takto do výše ceny nabytého majetku.

§ 129d

(1) Zástavní právo vzniká na základě smlouvy nebo přímo ze zákona.

(2) Ve smlouvě o zřízení zástavního práva musí být určen předmět zástavního práva (zástava) a pohledávka, kterou zajišťuje. Trvání zástavního práva je možné ve smlouvě omezit jen na určitou dobu. Zástavním právem lze zajistit i závazek budoucí nebo podmíněný.

(3) Na základě smlouvy vzniká zástavní právo

• a) u movitých věcí odevzdáním věci zástavnímu věřiteli (oprávněné organizaci),

• b) u nemovitostí zápisem zástavního práva v evidenci nemovitostí.

§ 129e

(1) Zastaví-li někdo cizí věc bez souhlasu vlastníka nebo organizace, které přísluší k věci jiné právo neslučitelné s právem zástavním, vznikne zástavní právo, jen jestliže je věc odevzdána zástavnímu věřiteli a ten ji přijme v dobré víře, že zástavce je oprávněn věc zastavit. V pochybnostech platí, že zástavní věřitel jednal v dobré víře.

(2) Zástavní právo se vztahuje na zastavenou věc, na její příslušenství i na přírůstky věci.

§ 129f

Práva a povinnosti stran

(1) Příjemce movité zástavy je povinen vydat zástavnímu dlužníkovi zástavní list, ve kterém zástavu popíše a potvrdí její převzetí; v zástavním listě mohou být uvedeny podstatné podmínky zástavní smlouvy.

(2) Nedošlo-li k odevzdání movité zástavy a nejde-li o zástavní právo vznikající ze zákona, je zástavní dlužník povinen věc označit tak, že její zastavení může být každému patrno. Místo toho mohou dát zástavní dlužník a věřitel zástavu jiné osobě, aby ji pro ně uschovala.

(3) Zřízení zástavního práva k nemovitosti i jeho zánik musí být zapsány na žádost vlastníka nebo organizace, která má k zastavené věci právo hospodaření, do evidence nemovitostí podle zvláštních předpisů.

(4) Zástavní věřitel má právo zástavu mít u sebe po dobu trvání zástavního práva, nesmí ji však užívat, pokud k tomu zástavní dlužník výslovně nedá souhlas. Zástavní věřitel je povinen zástavu opatrovat a chránit ji před poškozením, zneužitím a zničením.

(5) Zástavní věřitel má proti zástavnímu dlužníkovi právo na úhradu nákladů, které mu vznikly v důsledku plnění povinností podle odstavce 4.

(6) Zástavní dlužník může zástavu po dohodě se zástavním věřitelem zaměnit za něco jiného.

§ 129g

(1) Jestliže vyjde najevo, že hodnota zástavy již nepostačuje k úhradě pohledávky zástavního věřitele v důsledku vady nebo jiné okolnosti na straně zástavního dlužníka, má zástavní věřitel právo žádat od zástavního dlužníka, aby zajištění přiměřeně doplnil, a ten je povinen mu vyhovět.

(2) Jestliže není zajištěná pohledávka ve stanovené době splněna, může se zástavní věřitel domáhat uspokojení ze zástavy podle odstavců 3 a 4.

(3) Zástavní věřitel může navrhnout hospodářské arbitráži prodej zástavy.

(4) Zástavní věřitel může, má-li zástavu u sebe a bylo-li tak písemně ujednáno, zástavu prodat za úředně stanovenou cenu. O zamýšleném prodeji je zástavní věřitel povinen zástavního dlužníka bez odkladu informovat.

(5) Zástavní věřitel se může domáhat uspokojení ze zástavy, i když je zajištěná pohledávka již promlčena.

(6) Je-li k téže věci zřízeno více zástavních práv, bude přednostně uspokojeno právo starší. K věci či jiné hodnotě, která zajišťuje pohledávku banky, nesmí být zřízeno více zástavních práv.

§ 129h

(1) Zástavní právo zaniká, zanikne-li zajištěná pohledávka nebo složí-li zástavní dlužník věřiteli cenu zastavené věci, je-li nižší než pohledávka. Zanikne-li zástavní právo, je věřitel povinen vrátit zástavu nebo umožnit vyznačení zániku zapsaného zástavního práva.

(2) Zástavní právo zaniká rovněž, zanikne-li zástava, vzdá-li se oprávněný zástavního práva nebo uplyne-li čas, na který bylo zástavní právo ve smlouvě o jeho zřízení omezeno.

§ 129i

(1) Neplatné jsou dohody, jimiž se ukládá zástavnímu dlužníkovi více povinností, než zákon dovoluje; zejména nesmí být smluveno, že zástavu nelze vyplatit, že zástava připadne věřiteli po splatnosti pohledávky, nebude-li tato pohledávka uspokojena, že věřitel může zástavu zpeněžit libovolným způsobem nebo že věřiteli náleží výnos ze zástavy; lze však dohodnout, že věřitel může zástavu užívat za přiměřenou úplatu.

(2) Je-li tatáž pohledávka zajištěna několika věcmi, má zástavní věřitel právo domáhat se uspokojení pohledávky nebo její části z kterékoli zástavy.

Zadržovací právo

§ 129j

(1) Organizace, která je jinak povinna vydat movitou věc, kterou má z vůle povinné organizace oprávněně u sebe, může ji zadržet, aby zajistila svou splatnou pohledávku vůči organizaci, jíž je povinna věc vydat. Zadržovací právo pro určitou pohledávku mohou organizace předem smluvně vyloučit.

(2) Zadržovací právo nepřísluší organizaci, jíž oprávněná organizace při odevzdání věci uložila, aby s ní naložila způsobem, který je neslučitelný s výkonem zadržovacího práva. Zadržovací právo nepřísluší ani v případě, byla-li věc svémocně nebo lstivě odňata.