LegalizeUmwandlungsgesetz
Inhaltsübersicht
Erstes BuchMöglichkeiten von Umwandlungen§ 1 Zweites BuchVerschmelzung§§ 2 bis 122Erster TeilAllgemeine Vorschriften§§ 2 bis 38Erster AbschnittMöglichkeit der Verschmelzung§§ 2 und 3Zweiter AbschnittVerschmelzung durch Aufnahme§§ 4 bis 35aDritter AbschnittVerschmelzung durch Neugründung§§ 36 bis 38Zweiter TeilBesondere Vorschriften§§ 39 bis 122Erster AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften§§ 39 bis 45eErster UnterabschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts§§ 39 bis 39fZweiter UnterabschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften§§ 40 bis 45Dritter UnterabschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften§§ 45a bis 45eZweiter AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung§§ 46 bis 59Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme§§ 46 bis 55Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung§§ 56 bis 59Dritter AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften§§ 60 bis 77Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme§§ 60 bis 72bZweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung§§ 73 bis 77Vierter AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien§ 78Fünfter AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften§§ 79 bis 98Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme§§ 79 bis 95Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung§§ 96 bis 98Sechster AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine§§ 99 bis 104aSiebenter AbschnittVerschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände§§ 105 bis 108Achter AbschnittVerschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit§§ 109 bis 119Erster UnterabschnittMöglichkeit der Verschmelzung§ 109Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme§§ 110 bis 113Dritter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung§§ 114 bis 117Vierter UnterabschnittVerschmelzung kleinerer Vereine§§ 118 und 119Neunter AbschnittVerschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters§§ 120 bis 122Zehnter Abschnitt(weggefallen) Drittes BuchSpaltung§§ 123 bis 173Erster TeilAllgemeine Vorschriften§§ 123 bis 137Erster AbschnittMöglichkeit der Spaltung§§ 123 bis 125Zweiter AbschnittSpaltung zur Aufnahme§§ 126 bis 134Dritter AbschnittSpaltung zur Neugründung§§ 135 bis 137Zweiter TeilBesondere Vorschriften§§ 138 bis 173Erster AbschnittSpaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung§§ 138 bis 140Zweiter AbschnittSpaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien§§ 141 bis 146Dritter AbschnittSpaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften§§ 147 und 148Vierter AbschnittSpaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine§ 149Fünfter AbschnittSpaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände§ 150Sechster AbschnittSpaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit§ 151Siebenter AbschnittAusgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns§§ 152 bis 160Erster UnterabschnittMöglichkeit der Ausgliederung§ 152Zweiter UnterabschnittAusgliederung zur Aufnahme§§ 153 bis 157Dritter UnterabschnittAusgliederung zur Neugründung§§ 158 bis 160Achter AbschnittAusgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen§§ 161 bis 167Neunter AbschnittAusgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften§§ 168 bis 173 Viertes BuchVermögensübertragung§§ 174 bis 189Erster TeilMöglichkeit der Vermögensübertragung§§ 174 und 175Zweiter TeilÜbertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand§§ 176 und 177Erster AbschnittVollübertragung§ 176Zweiter AbschnittTeilübertragung§ 177Dritter TeilVermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen§§ 178 bis 189Erster AbschnittÜbertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen§§ 178 und 179Erster UnterabschnittVollübertragung§ 178Zweiter UnterabschnittTeilübertragung§ 179Zweiter AbschnittÜbertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen§§ 180 bis 184Erster UnterabschnittVollübertragung§§ 180 bis 183Zweiter UnterabschnittTeilübertragung§ 184Dritter AbschnittÜbertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen§§ 185 bis 187Vierter AbschnittÜbertragung des Vermögens eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit§§ 188 und 189Erster UnterabschnittVollübertragung§ 188Zweiter UnterabschnittTeilübertragung§ 189 Fünftes BuchFormwechsel§§ 190 bis 304Erster TeilAllgemeine Vorschriften§§ 190 bis 213Zweiter TeilBesondere Vorschriften§§ 214 bis 304Erster AbschnittFormwechsel von Personengesellschaften§§ 214 bis 225cErster UnterabschnittFormwechsel von Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Personenhandelsgesellschaften§§ 214 bis 225Zweiter UnterabschnittFormwechsel von Partnerschaftsgesellschaften§§ 225a bis 225cZweiter AbschnittFormwechsel von Kapitalgesellschaften§§ 226 bis 257Erster UnterabschnittAllgemeine Vorschriften§§ 226 und 227Zweiter UnterabschnittFormwechsel in eine Personengesellschaft§§ 228 bis 237Dritter UnterabschnittFormwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform§§ 238 bis 250Vierter UnterabschnittFormwechsel in eine eingetragene Genossenschaft§§ 251 bis 257Dritter AbschnittFormwechsel eingetragener Genossenschaften§§ 258 bis 271Vierter AbschnittFormwechsel rechtsfähiger Vereine§§ 272 bis 290Erster UnterabschnittAllgemeine Vorschriften§ 272Zweiter UnterabschnittFormwechsel in eine Kapitalgesellschaft§§ 273 bis 282Dritter UnterabschnittFormwechsel in eine eingetragene Genossenschaft§§ 283 bis 290Fünfter AbschnittFormwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit§§ 291 bis 300Sechster AbschnittFormwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts§§ 301 bis 304 Sechstes BuchGrenzüberschreitende Umwandlung§§ 305 bis 345Erster TeilGrenzüberschreitende Verschmelzung§§ 305 bis 319Zweiter TeilGrenzüberschreitende Spaltung§§ 320 bis 332Dritter TeilGrenzüberschreitender Formwechsel§§ 333 bis 345 Siebentes BuchStrafvorschriften und Zwangsgelder§§ 346 bis 350 Achtes BuchÜbergangs- und Schlussvorschriften§§ 351 bis 355
Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen
§ 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen
(1) Rechtsträger mit Sitz im Inland können umgewandelt werden
durch Verschmelzung;
durch Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung);
durch Vermögensübertragung;
durch Formwechsel.
(2) Eine Umwandlung im Sinne des Absatzes 1 ist außer in den in diesem Gesetz geregelten Fällen nur möglich, wenn sie durch ein anderes Bundesgesetz oder ein Landesgesetz ausdrücklich vorgesehen ist.
(3) Von den Vorschriften dieses Gesetzes kann nur abgewichen werden, wenn dies ausdrücklich zugelassen ist. Ergänzende Bestimmungen in Verträgen, Satzungen oder Willenserklärungen sind zulässig, es sei denn, daß dieses Gesetz eine abschließende Regelung enthält.
Zweites Buch Verschmelzung
Erster Teil Allgemeine Vorschriften
Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung
§ 2 Arten der Verschmelzung
Rechtsträger können unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen werden
im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger) oder
im Wege der Neugründung durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) jeweils als Ganzes auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers an die Anteilsinhaber (Gesellschafter, Partner, Aktionäre oder Mitglieder) der übertragenden Rechtsträger.
§ 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger
(1) An Verschmelzungen können als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger beteiligt sein:
eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften;
Kapitalgesellschaften (Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien);
eingetragene Genossenschaften;
eingetragene Vereine (§ 21 des Bürgerlichen Gesetzbuchs);
genossenschaftliche Prüfungsverbände;
Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.
(2) An einer Verschmelzung können ferner beteiligt sein:
wirtschaftliche Vereine (§ 22 des Bürgerlichen Gesetzbuchs), soweit sie übertragender Rechtsträger sind;
natürliche Personen, die als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen.
(3) An der Verschmelzung können als übertragende Rechtsträger auch aufgelöste Rechtsträger beteiligt sein, wenn die Fortsetzung dieser Rechtsträger beschlossen werden könnte.
(4) Die Verschmelzung kann sowohl unter gleichzeitiger Beteiligung von Rechtsträgern derselben Rechtsform als auch von Rechtsträgern unterschiedlicher Rechtsform erfolgen, soweit nicht etwas anderes bestimmt ist.
Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme
§ 4 Verschmelzungsvertrag
(1) Die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger schließen einen Verschmelzungsvertrag. § 311b Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gilt für ihn nicht.
(2) Soll der Vertrag nach einem der nach § 13 erforderlichen Beschlüsse geschlossen werden, so ist vor diesem Beschluß ein schriftlicher Entwurf des Vertrags aufzustellen.
§ 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
(1) Der Vertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger;
die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger;
das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger;
die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden Rechtsträgers oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger;
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaften einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird;
die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers, so entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 1 Nr. 2 bis 5), soweit sie die Aufnahme dieses Rechtsträgers betreffen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
§ 6 Form des Verschmelzungsvertrags
Der Verschmelzungsvertrag muß notariell beurkundet werden.
§ 7 Kündigung des Verschmelzungsvertrags
Ist der Verschmelzungsvertrag unter einer Bedingung geschlossen worden und ist diese binnen fünf Jahren nach Abschluß des Vertrags nicht eingetreten, so kann jeder Teil den Vertrag nach fünf Jahren mit halbjähriger Frist kündigen; im Verschmelzungsvertrag kann eine kürzere Zeit als fünf Jahre vereinbart werden. Die Kündigung kann stets nur für den Schluß des Geschäftsjahres des Rechtsträgers, dem gegenüber sie erklärt wird, ausgesprochen werden.
§ 8 Verschmelzungsbericht
(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht (Verschmelzungsbericht) zu erstatten, in dem Folgendes rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird:
die Verschmelzung,
der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen, insbesondere
das Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich der zu seiner Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger sowie
die Höhe einer anzubietenden Barabfindung einschließlich der zu ihrer Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden.
Der Verschmelzungsbericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger sowie auf die Folgen für die Beteiligung der Anteilsinhaber ist hinzuweisen. Ist ein an der Verschmelzung beteiligter Rechtsträger ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 des Aktiengesetzes, so sind in dem Bericht auch Angaben über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen verbundenen Unternehmen zu machen. Auskunftspflichten der Vertretungsorgane erstrecken sich auch auf diese Angelegenheiten.
(2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.
(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber des beteiligten Rechtsträgers auf seine Erstattung verzichten. Die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden. Der Bericht ist ferner nicht erforderlich
für den übertragenden und den übernehmenden Rechtsträger, wenn
sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden oder
sich alle Anteile des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers in der Hand desselben Rechtsträgers befinden, sowie
für denjenigen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, der nur einen Anteilsinhaber hat.
§ 9 Prüfung der Verschmelzung
(1) Soweit in diesem Gesetz vorgeschrieben, ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Verschmelzungsprüfer) zu prüfen.
(2) § 8 Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.
§ 10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer
(1) Die Verschmelzungsprüfer werden auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vertretungsorgane für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden. Für den Ersatz von Auslagen und für die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer gilt § 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.
(2) Zuständig ist jedes Landgericht, in dessen Bezirk ein übertragender Rechtsträger seinen Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer.
(3) Auf das Verfahren ist das Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen nicht anderes bestimmt ist.
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