Νόμοι — ΦΕΚ A' 104/2018

Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες των περιορισμών που αφορούν τη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσεις ομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες.

Συμφωνίες με τις οποίες παρέχεται δικαίωμα προαίρεσης για μεταβίβαση ή απόκτηση μετοχών μη εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά μπορούν να καταγραφούν στο βιβλίο μετόχων ή, επί άυλων μετοχών, στο μητρώο, με επιμέλεια των μερών. Αν το διοικητικό συμβούλιο ή ο τηρών το μητρώο βεβαιωθεί ότι ασκήθηκε το δικαίωμα προαίρεσης και αποδεικνύεται ότι εκπληρώθηκαν τυχόν προϋποθέσεις ή διατυπώσεις άσκησής του (συμπεριλαμβανομένης της καταβολής του τυχόν προβλεπόμενου τιμήματος) οφείλει να καταχωρίσει αμελλητί στο βιβλίο ή στο μητρώο τη μεταβολή του μετόχου, κατά παρέκκλιση του άρθρου 41.

Στην συμφωνία της παραγράφου 1 μπορεί να τεθεί ρήτρα ότι μέχρι την άσκηση ή την απόσβεση του δικαιώματος προαίρεσης δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα μεταβίβαση των μετοχών. Έναντι τρίτων όμως η ρήτρα αυτή ισχύει μόνο αν έχει ειδικά μνημονευθεί στο βιβλίο μετόχων ή το μητρώο.

Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν, για τους λόγους που ορίζονται στην παράγραφο 2, να ζητήσουν με αγωγή από το δικαστήριο την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, αν για τους λόγους αυτούς η παραμονή τους σε αυτήν καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται με την προϋπόθεση ότι οι μέτοχοι που ζητούν την εξαγορά παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.

Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:

Η αγωγή της παραγράφου 1 μπορεί να ασκηθεί μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. Στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.

Το δικαστήριο, που δικάζει και δέχεται την αγωγή, ορίζει το αντάλλαγμα της εξαγοράς, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17. Αν οι μέτοχοι που ζήτησαν την εξαγορά δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται κατά τα ανωτέρω, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.

Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας αν η εξαγορά που διατάσσεται, κατά το παρόν άρθρο, δεν ολοκληρωθεί μέσα σε ορισμένη προθεσμία, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

Στις ανωτέρω περιπτώσεις εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως 7 του άρθρου 49 και του άρθρου 50.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, αν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλάχιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο με αγωγή, η οποία ασκείται μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από τον μέτοχο αυτόν. Στο ποσοστό του κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν: α) συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, και β) τα στενά μέλη οικογένειας αυτού, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014.

Στην εξαγορά τους παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 45.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, αν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του κεφαλαίου της, μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται μέσα σε πέντε (5) έτη από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.

Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, ύστερα από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, το δικαστήριο με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17. Τα πρόσωπα αυτά ορίζει ο αιτών. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να παράσχει στα πρόσωπα αυτά όλα τα αναγκαία οικονομικά στοιχεία. Το δικαστήριο εκτιμά ελεύθερα την έκθεση των πραγματογνωμόνων.

Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, ύστερα από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η ανωτέρω παρακατάθεση συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παραγράφου 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.

Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 γίνεται, με ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:

Η δήλωση της παραγράφου 4 υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Από την ημερομηνία της δημοσίευσης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο και οι πρώτοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Αν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παράγραφο 3 ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.

Αν τα στοιχεία των μετόχων της μειοψηφίας είναι γνωστά, η δήλωση της παραγράφου 5 μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς αυτούς, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.

Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυχόν άσκηση ενδίκων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.

Η εταιρεία δεν επιτρέπεται να προβεί σε κάλυψη δικών της μετοχών.

Σε περίπτωση που τις μετοχές της εταιρείας ανέλαβε πρόσωπο που ενεργεί στο δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι το πρόσωπο αυτό τις ανέλαβε για δικό του λογαριασμό.

Κατά τη σύσταση της εταιρείας οι ιδρυτές και, σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, τα μέλη του διοι των διατάξεων του παρόντος άρθρου. Οι πιο πάνω ιδρυτές ή μέλη του διοικητικού συμβουλίου απαλλάσσονται από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνει οποιαδήποτε υπαιτιότητα.

Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων για την κατάχρηση της αγοράς, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει μετοχές της που έχουν ήδη εκδοθεί, μόνο όμως ύστερα από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

Οι αποκτήσεις της παραγράφου 1 γίνονται με ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με τις εξής προϋποθέσεις:

Η περίπτωση α΄ της παραγράφου 2 δεν εφαρμόζεται προκειμένου για μετοχές που αποκτώνται είτε από την ίδια την εταιρεία είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 (Α΄251). Η διανομή των μετοχών του προηγούμενου εδαφίου πραγματοποιείται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 113 και 114, μέσα σε ανατρεπτική προθεσμία δώδεκα (12) μηνών από το χρόνο απόκτησης των μετοχών αυτών, μετά την πάροδο της οποίας έχει εφαρμογή η διάταξη της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου.

Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν εφαρμόζονται:

Οι μετοχές, που αποκτήθηκαν στις περιπτώσεις β΄ έως ε΄, της παραγράφου 4 , πρέπει να μεταβιβασθούν μέσα σε προθεσμία τριών (3) ετών το αργότερο από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Οι μετοχές που δεν μεταβιβάζονται στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο 5 ακυρώνονται. Η ακύρωση αυτή γίνεται με μείωση του κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η μεταβίβαση των μετοχών, σε κάθε περίπτωση, μπορεί να γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παράγραφο 5, το αργότερο μέχρι την ακύρωσή τους.

Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των παραγράφων 1, 2, 3, 4, 5 και 6 πρέπει να μεταβιβασθούν μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται, με αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στην παράγραφο 6.

Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή

Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, πρέπει να αναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης τουλάχιστον:

Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους, εκτός αν συντρέχουν οι εξής προϋποθέσεις:

Η παράγραφος 1 εφαρμόζεται και στις περιπτώσεις προκαταβολών, δανείων ή εγγυήσεων που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 για την απόκτηση μετοχών της μητρικής από τρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.

Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή της παραγράφου 1 είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 ή η ίδια η μητρική εταιρεία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των παραπάνω προσώπων ή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 1 πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 99.

Οι παράγραφοι 1 έως 3 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που λαμβάνουν χώρα στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, καθώς και στις συναλλαγές που πραγματοποιούνται με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν. Σε κάθε περίπτωση, οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 159.

Απαγορεύεται σε ανώνυμη εταιρεία να λαμβάνει δικές της μετοχές, καθώς και μετοχές μητρικής της εταιρείας, ως ενέχυρο για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει για τις τρέχουσες συναλλαγές πιστωτικών ιδρυμάτων και άλλων χρηματοδοτικών οργανισμών.

Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα κυριαρχική επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία. Το τεκ της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας.

Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, αποκτήσεις μετοχών μητρικής εταιρείας από θυγατρική της είναι επιτρεπτές στις περιπτώσεις που επιτρέπεται η απόκτηση ιδίων μετοχών κατά το άρθρο 49. Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεται και στην ενεχύραση μετοχών.

Το στοιχείο α΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 50 εφαρμόζεται και στις μετοχές των παραγράφων 2 και 3 του παρόντος άρθρου.

Η παράγραφος 2 του δεν εφαρμόζεται:

Με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του άρθρου 33, οι μετοχές είναι αδιαίρετες, μπορούν όμως να αποτελέσουν αντικείμενο κοινωνίας.

Αν μετοχή ανήκει ή περιέλθει σε περισσότερους, οι κοινωνοί οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Για όσο διάστημα δεν τον υποδεικνύουν, τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές αναστέλλονται, δηλώσεις δε που έχουν σχέση με την μετοχική ιδιότητα των κοινωνών μπορεί να γίνουν εγκύρως προς οποιονδήποτε από αυτούς. Αντί να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο, οι κοινωνοί μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό διαχειριστή κατά το άρθρο 790 του ΑΚ.

Οι μετοχές μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο ενεχύρου ή επικαρπίας.

Αν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο, σε περίπτωση επικαρπίας ή ενεχύρου επί μετοχών, το δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ασκείται από τον επικαρπωτή ή τον ενεχυραστή. Το καταστατικό μπορεί να απαγορεύει αντίθετη συμφωνία.

Το πρόσωπο που, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 έχει το δικαίωμα ψήφου, δικαιούται να ασκεί και τα λοιπά μη περιουσιακά δικαιώματα του μετόχου.

Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση τίτλων που παρέχουν στους δικαιούχους το διαπλαστικό δικαίωμα απόκτησης μετοχών που εκδίδονται από την εταιρεία (τίτλοι κτήσης μετοχών). Οι τίτλοι κτήσης μετοχών μπορούν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά ή ΠΜΔ.

Η γενική συνέλευση με απόφασή της, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, καθώς και το διοικητικό συμβούλιο μπορούν να αποφασίζουν την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών με τις προϋποθέσεις και μέσα στα όρια των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 24. Η παράγραφος 5 του άρθρου 24 εφαρμόζεται αναλόγως.

Το όργανο που αποφασίζει την έκδοση των τίτλων κτήσης μετοχών ορίζει το χρόνο, τον τρόπο και το τυχόν τίμημα έκδοσης των τίτλων και τον τρόπο καταβολής του, την προθεσμία άσκησης των δικαιωμάτων και τους λοιπούς όρους άσκησης του δικαιώματος που ενσωματώνουν οι τίτλοι, την κατηγορία και τον αριθμό των μετοχών που θα εκδοθούν, την αξία ή τον τρόπο υπολογισμού της αξίας των μετοχών, που θα καταβληθεί κατά την άσκηση του δικαιώματος, τον αριθμό των μετοχών, των οποίων παρέχει δικαίωμα κτήσης κάθε τίτλος, την προσαρμογή όρων των τίτλων και των δικαιωμάτων τους σε περιπτώσεις εταιρικών πράξεων και κάθε άλλη λεπτομέρεια για την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.

Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, για την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών από τη γενική συνέλευση, καθώς και για την παροχή εξουσίας στο διοικητικό συμβούλιο για την έκδοση τέτοιων τίτλων εφαρμόζονται αναλόγως οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 25.

Στις αποφάσεις των παραγράφων 1 και 2 εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του κεφαλαίου. Η δημοσιότητα περιλαμβάνει και τους όρους έκδοσης των τίτλων κτήσης μετοχών.

Σε κάθε περίπτωση έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών παρέχεται δικαίωμα προτίμησης υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους

Σε περίπτωση μερικής κάλυψης της έκδοσης τίτλων κτήσης μετοχών εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 28.

Οι τίτλοι κτήσης μετοχών είναι ονομαστικοί.

Οι διατάξεις των άρθρων 40 έως 43 εφαρμόζονται αναλόγως επί τίτλων κτήσης μετοχών, εκτός αν οι όροι των τελευταίων προβλέπουν διαφορετικά.

Η εταιρεία δεν μπορεί να προβαίνει σε κάλυψη δικών της τίτλων κτήσης μετοχών, ούτε να λαμβάνει σε ενέχυρο δικούς της υφιστάμενους τίτλους κτήσης μετοχών της ίδιας ή μετοχών της μητρικής της εταιρείας, για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Η διάταξη του άρθρου 51 εφαρμόζεται αναλόγως.

Με την επιφύλαξη των όρων των τίτλων ή άλλης ειδικής διάταξης νόμου, καθώς και της αρχής της ίσης μεταχείρισης των κατόχων τίτλων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων για την κατάχρηση της αγοράς, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει τίτλους της που έχουν ήδη εκδοθεί, μόνο όμως ύστερα από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, για την οποία δεν επιτρέπεται ανάθεση κατά το άρθρο 87 παράγραφος 1, η οποία αιτιολογεί την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος από τις προβλεπόμενες αποκτήσεις. Η απόφαση ορίζει υποχρεωτικά το σκοπό και τους όρους των αποκτήσεων, τον ανώτατο αριθμό τίτλων που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους δώδεκα (12) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης. Οι ως άνω προϋποθέσεις δεν απαιτούνται για την απόκτηση τίτλων της εταιρείας ύστερα από καθολική μεταβίβαση περιουσίας ή από χαριστική αιτία.

Οι αποκτήσεις της παραγράφου 2 από επαχθή αιτία γίνονται με τις ακόλουθες πρόσθετες προϋποθέσεις:

Σε περίπτωση απόκτησης από την εκδότρια ιδίων τίτλων με σκοπό την απόσβεση των υποχρεώσεών της που απορρέουν από αυτούς, η εκδότρια υποχρεούται να ακυρώσει αμέσως τους αποκτώμενους τίτλους. Αν η απόκτηση ιδίων τίτλων γίνεται λόγω καθολικής μεταβίβασης περιουσίας ή από χαριστική αιτία, η εκδότρια οφείλει το αργότερο μέσα σε ένα (1) μήνα οπό την απόκτησή τους να αποφασίσει αν θα ακυρώσει τους τίτλους ή θα προβεί σε εκ νέου διάθεσή τους, καθορίζοντας στην περίπτωση αυτή το χρόνο και τον τρόπο διάθεσης.

Οι τίτλοι που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των παραγράφων 1, 2, 3 και 4 πρέπει να μεταβιβασθούν μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται.

Η άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών γίνεται με μονομερή δήλωση του δικαιούχου προς την εταιρεία, έναντι καταβολής σε αυτήν ποσού, το ύψος ή ο τρόπος προσδιορισμού του οποίου έχει ορισθεί από το όργανο που αποφάσισε την έκδοση των τίτλων ή εξουσιοδοτήθηκε σχετικώς. Ενόσω η εκδότρια έχει ίδιους τίτλους κτήσης μετοχών ή τίτλους κτήσης μετοχών της μητρικής της εταιρείας, απαγορεύεται η άσκηση του εξ αυτών δικαιώματος.

Απαγορεύεται η ονομαστική αξία των μετοχών που εκδίδονται με την άσκηση δικαιωμάτων κτήσης μετοχών να υπερβαίνει το άθροισμα του ποσού που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και του τυχόν ποσού που καταβλήθηκε στην εταιρεία κατά την απόκτηση των τίτλων.

Με την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών και την καταβολή του προβλεπόμενου στην παράγραφο 1 ποσού, σύμφωνα με τα παραπάνω, επέρχεται αύξηση του κεφαλαίου, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην απόφαση έκδοσης των τίτλων. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται μέσα σε δύο (2) μήνες από τη λήξη της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος κτήσης μετοχών να αναπροσαρμόσει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας.

Κατά την άσκηση του δικαιώματος κτήσης μετοχών δεν ισχύουν οι διατάξεις για το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου.

Για όσο χρονικό διάστημα παραμένουν σε ισχύ οι τίτλοι κτήσης μετοχών, σχηματίζεται αποθεματικό, μη δυνάμενο να διανεμηθεί, ίσο με το τυχόν ποσό του τιμήματος που καταβλήθηκε στην εταιρεία κατά την απόκτηση των τίτλων. Αν παρέλθει άπρακτη η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων κτήσης μετοχών, το καταβληθέν τίμημα προσαυξάνει τον λογαριασμό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.

Ομολογιακό είναι το δάνειο που εκδίδεται από ανώνυμη εταιρεία (εκδότρια) και διαιρείται σε ομολογίες, οι οποίες αντιπροσωπεύουν απαίτηση ενός ή πολλών ομολογιούχων έναντι της εκδότριας κατά τους όρους του δανείου. Η ανάληψη του ομολογιακού δανείου από ένα πρόσωπο ή η συγκέντρωση όλων των ομολογιών σε έναν ομολογιούχο, καθώς και η ενσωμάτωση του δανείου σε μία ομολογία δεν αίρουν το χαρακτήρα του δανείου ως ομολογιακού.

Για την έκδοση ομολογιακού δανείου αποφασίζει το διοικητικό συμβούλιο, εκτός αν ο νόμος ή το καταστατι του για να καθορίζουν τους όρους του δανείου, εκτός από το ύψος και την κατηγορία του.

Οι ομολογίες μπορούν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενες αγορές, σε ΠΜΔ ή σε μηχανισμούς οργανωμένης διαπραγμάτευσης (ΜΟΔ), κατά την έννοια της περίπτωσης 23 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη διάθεση ομολογιακού δανείου με δημόσια προσφορά, η έκδοση ομολογιακών δανείων οποιασδήποτε κατηγορίας δεν υπόκειται σε περιορισμό ποσού, εκτός αν στο καταστατικό της εκδότριας ορίζεται διαφορετικά.

Οι ομολογίες μπορούν να είναι ενσώματες ή άυλες, ονομαστικές ή ανώνυμες. Κατ’ εξαίρεση είναι υποχρεωτικά ονομαστικές οι ομολογίες που είναι μετατρέψιμες σε μετοχές, καθώς και οι ομολογίες που είναι ανταλλάξιμες με ομολογίες ή άλλους τίτλους, που είναι εκ του νόμου ονομαστικοί. Στην περίπτωση ενσώματων ομολογιών δεν απαιτείται να αναγράφονται όλοι οι όροι των ομολογιών στους τίτλους, αλλά αρκεί να αναφέρονται η επωνυμία της εκδότριας, το ύψος του ομολογιακού δανείου, η ονομαστική αξία της ομολογίας, το επιτόκιο, η λήξη του ομολογιακού δανείου, οι τυχόν εξασφαλίσεις, η ημερομηνία του προγράμματος και, αν εκδίδονται περισσότερες σειρές ομολογιών με το ίδιο πρόγραμμα, η σειρά στην οποία ανήκουν οι ομολογίες που ενσωματώνονται στον τίτλο. Επί ονομαστικών ομολογιών μη εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά, οι όροι του ομολογιακού δανείου δύνανται να προβλέπουν ότι δεν εκδίδονται ομολογιακοί τίτλοι. Στην περίπτωση αυτή οι όροι του ομολογιακού δανείου ορίζουν τον τρόπο απόδειξης της ιδιότητας του ομολογιούχου, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα εκ των ομολογιών, όπως η τήρηση βιβλίου ομολογιούχων από την εταιρεία ή τον εκπρόσωπο. Η διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 40 εφαρμόζεται αναλογικά.

Οι ομολογίες μπορεί να εκδίδονται και να τηρούνται σε λογιστική μορφή, ύστερα από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση του συνόλου ή μέρους των ομολογιών ενός ομολογιακού δανείου εκ μέρους της εκδότριας ή κατόχου ομολογιών, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 και τα ειδικότερα προβλεπόμενα στις κείμενες διατάξεις. Στην περίπτωση αυτή ως ομολογιούχος έναντι της εταιρείας και του εκπροσώπου θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.

Οι όροι του ομολογιακού δανείου, ιδίως αυτοί που αφορούν το ανώτατο ποσό του δανείου, τη μορφή, την ονομαστική αξία ή τον αριθμό των ομολογιών, τον τρόπο καταβολής του ομολογιακού δανείου, το επιτόκιο, τον τρόπο προσδιορισμού αυτού, τα ωφελήματα και τις εξασφαλίσεις που παρέχονται στους ομολογιούχους, τον ορισμό πληρεξουσίου καταβολών, την οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα, το εφαρμοστέο δίκαιο, τα αρμόδια δικαστήρια, την τυχόν συμφωνία διαιτησίας, το χρόνο αποπληρωμής και εν γένει της εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τη διαδικασία καταγγελίας και την προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες, καθορίζονται ελεύθερα από την εκδότρια.

Το ομολογιακό δάνειο μπορεί να περιλαμβάνει και άλλους όρους. Ενδεικτικά επιτρέπονται οι εξής όροι:

Η εκδότρια εκδίδει πρόγραμμα του ομολογιακού δανείου, το οποίο περιέχει τους όρους του δανείου και δεσμεύει τον ομολογιούχο και κάθε καθολικό ή ειδικό διάδοχό του, καθώς και κάθε τρίτο που έλκει δικαιώματα από τα παραπάνω πρόσωπα.

Στο πρόγραμμα ορίζονται επίσης ο τρόπος απόδειξης της ιδιότητας του ομολογιούχου για την είσπραξη των τόκων και του κεφαλαίου και γενικά για την άσκηση των δικαιωμάτων από τις ομολογίες. Αν το πρόγραμμα δεν περιέχει σχετική πρόβλεψη, σε περίπτωση ενσώματων ομολογιών απαιτείται η προσκόμιση των τίτλων και η σημείωση της άσκησης του δικαιώματος επ’ αυτών, ενώ σε περίπτωση ομολογιών σε λογιστική μορφή η απόδειξη της ιδιότητας του ομολογιούχου διενεργείται βάσει ενημέρωσης από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

Αν δεν εκδίδεται ενημερωτικό δελτίο σε σχέση με το ομολογιακό δάνειο, το πρόγραμμα πρέπει να περιέχει τον ιστότοπο, στον οποίο είναι αναρτημένες οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις για τις τρεις τελευταίες χρήσεις της εταιρείας, στο μέτρο που υφίστανται. Αν δεν υπάρχει τέτοιος ιστότοπος, οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να προσαρτώνται στο πρόγραμμα.

Από τη λήξη του ομολογιακού δανείου ο ομολογιούχος ασκεί τα δικαιώματά του ατομικώς, εκτός αν προβλέπουν διαφορετικά οι όροι του δανείου.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Πτωχευτικού Κώδικα, δεν επιτρέπεται η τροποποίηση του δανείου με όρους που είναι δυσμενέστεροι για τους ομολογιούχους των αρχικών, εκτός αν η συνέλευση των ομολογιού μπορεί να είναι μικρότερη των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου της ονομαστικής αξίας των ομολογιών, οι κάτοχοι των οποίων έχουν δικαίωμα ψήφου. Δεν αποκλείεται οι όροι του δανείου να προβλέπουν ομοφωνία για τη λήψη αυτών των αποφάσεων. Η έγκριση αυτή δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 68.

Ενδεικτικά η συνέλευση των ομολογιούχων μπορεί να εγκρίνει, σύμφωνα με την παράγραφο 7 την τροποποίηση του προγράμματος σε σχέση με τα ακόλουθα θέματα:

Οι ομολογίες μεταβιβάζονται ελεύθερα, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στους όρους του δανείου, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 43. Περιορισμοί στη δυνατότητα μεταβίβασης τελούν με την επιφύλαξη του άρθρου 10 του ν. 3156/2003 (Α΄ 157).

Οι διατάξεις των άρθρων 41 και 42 εφαρμόζονται αναλόγως επί ομολογιών. Οι ανώνυμες ομολογίες μεταβιβάζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.

Με την επιφύλαξη των όρων του δανείου ή των διατάξεων του παρόντος νόμου ή άλλης ειδικής διάταξης νόμου, επιτρέπεται χωρίς ποσοτικό, χρονικό ή άλλο περιορισμό η απόκτηση ιδίων ομολογιών από την εκδότρια, καθώς και η εκ νέου διάθεσή τους.

Σε περίπτωση απόκτησης από την εκδότρια ιδίων ομολογιών με σκοπό την οριστική μείωση των υποχρεώσεών της που απορρέουν από το δάνειο, η εκδότρια υποχρεούται να ακυρώσει τις αποκτώμενες ομολογίες αμέσως. Αν η απόκτηση ιδίων ομολογιών γίνεται λόγω καθολικής διαδοχής ή δωρεάς, η εκδότρια οφείλει το αργότερο μέσα σε ένα (1) μήνα από την απόκτησή τους να γνωστοποιήσει προς τους ομολογιούχους του ίδιου προγράμματος αν θα ακυρώσει τις ομολογίες ή θα προβεί σε εκ νέου διάθεσή τους, καθορίζοντας στην περίπτωση αυτή το χρόνο και τον τρόπο διάθεσης.

Αν οι ομολογίες που αποκτώνται από την εκδότρια είναι μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες, ολικά ή μερικά, με μετοχές της εκδότριας, απαγορεύεται στην εκδότρια η άσκηση του δικαιώματος μετατροπής ή ανταλλαγής. Κατ’ εξαίρεση επιτρέπεται η ανταλλαγή ανταλλάξιμων ομολογιών, αν κατά το χρόνο της ανταλλαγής συντρέχουν γι’ αυτήν οι προβλεπόμενες από το άρθρο 49 προϋποθέσεις για την κτήση ιδίων μετοχών, τουλάχιστον μέχρι του ποσού των ανταλλασσόμενων ιδίων μετοχών.

Η οργάνωση των ομολογιούχων ομολογιακού δανείου σε ομάδα είναι υποχρεωτική:

Η ομάδα των ομολογιούχων λαμβάνει αποφάσεις σε συνέλευση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στους όρους του δανείου, δεν επιτρέπεται όμως να καθιερώνει άνιση μεταχείριση μεταξύ των ομολογιούχων, εκτός αν συναινεί ο ομολογιούχος που υφίσταται δυσμενή μεταχείριση. Ειδικά για τις αποφάσεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 60, στο μέτρο που αφορούν συμφωνία εξυγίανσης του άρθρου 100 του Πτωχευτικού Κώδικα ή σχέδιο αναδιοργάνωσης του άρθρου 107 του Πτωχευτικού Κώδικα, η απαιτούμενη πλειοψηφία δεν μπορεί να υπερβαίνει τα δύο τρίτα (2/3) της συνολικής ονομαστικής αξίας των ομολογιών με δικαίωμα ψήφου.

Κάθε ομολογία παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη συνέλευση των ομολογιούχων. Αν δεν έχει συμφωνηθεί κάτι άλλο, σε περίπτωση επικαρπίας ή ενεχύρου επί ομολογιών, το δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση των ομολογιούχων ασκείται από τον επικαρπωτή ή τον ενεχυραστή. Οι όροι του δανείου μπορεί να απαγορεύουν αντίθετη συμφωνία.

Η εκδότρια στερείται του δικαιώματος ψήφου για τις ομολογίες τις οποίες κατέχει η ίδια. Το πρόγραμμα μπορεί να προβλέπει ότι στερούνται του δικαιώματος ψήφου και πρόσωπα που συνδέονται με την εκδότρια με τους δεσμούς που ορίζει το πρόγραμμα. Σε περίπτωση ομολογιακών δανείων εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη τουλάχιστον το ένα τέταρτο (1/4) του κεφαλαίου της εκδότριας. Ομολογιούχος δεν μπορεί να εκπροσωπηθεί στη συνέλευση από πρόσωπο που έχει κάποια από τις ιδιότητες της παραγράφου 2 του άρθρου 99 σε σχέση με την εκδότρια.

Η συνέλευση των ομολογιούχων συγκαλείται οποτεδήποτε από τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων ή το διοικητικό συμβούλιο ή τον εκκαθαριστή ή τον σύνδικο της πτώχευσης της εκδότριας. Οι όροι του δανείου προβλέπουν υποχρεωτικά το ελάχιστο ποσοστό επί του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του ομολογιακού δανείου, που πρέπει να συγκεντρώνουν ένας ή περισσότεροι ομολογιούχοι, προκειμένου να μπορούν να ζητήσουν από τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων τη σύγκληση της συνέλευσης των ομολογιούχων. Σε κάθε περίπτωση, η πρόσκληση δημoσιεύεται ή αποστέλλεται με τα μέσα που προβλέπουν οι όροι του δανείου σε όλους τους ομολογιούχους με ευθύνη του συγκαλούντος και αναφέρει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

Αν δεν προβλέπεται διαφορετικά στον παρόντα νόμο ή στους όρους του δανείου, για τη σύγκληση, τη λειτουργία και τη λήψη των αποφάσεων της συνέλευσης των ομολογιούχων, καθώς και για την ελαττωματικότητα τούτων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί γενικών συνελεύσεων των μετόχων. Τυχόν ακυρότητα της απόφασης της συνέλευσης των ομολογιούχων για οποιονδήποτε λόγο δεν μπορεί να προταθεί μετά πάροδο έξι (6) μηνών από τη λήψη της απόφασης.

Σε κάθε περίπτωση οργάνωσης των ομολογιούχων σε ομάδα, ορίζεται υποχρεωτικά από την εκδότρια εκπρόσωπος των ομολογιούχων με έγγραφη σύμβαση.

Εκπρόσωπος των ομολογιούχων ορίζεται μόνο πιστωτικό ίδρυμα ή εταιρεία συνδεδεμένη κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 (Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα), με πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων ή κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ) κατά την έννοια της υποπερίπτωσης αα΄ της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 4 στοιχείο (β΄) (αα) του ν. 4209/2013 (Α΄ 253) ή διαχειριστής εταιρείας επιχειρηματικού κεφαλαίου κατά την έννοια του στοιχείου γ΄ του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 345/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 115) ή πολυμερής τράπεζα ανάπτυξης από τις αναφερόμενες στο άρθρο 117 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 176). Σε περίπτωση που υπάρχει μόνο ένας ομολογιούχος, αυτός μπορεί να ορίζεται ως εκπρόσωπος, ακόμη και αν δεν πληροί τις προϋποθέσεις του προηγούμενου εδαφίου πιστωτικό ίδρυμα, επιχείρηση επενδύσεων, κεντρικό αποθετήριο, ΔΟΕΕ ή διαχειριστής εταιρείας επιχειρηματικού κεφαλαίου πρέπει να λειτουργεί νόμιμα στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο (ΕΟΧ).

Απαγορεύεται o ορισμός ως εκπροσώπου των ομολογιούχων:

Ο εκπρόσωπος εκπροσωπεί τους ομολογιούχους έναντι της εκδότριας και των τρίτων και ενεργεί για την προάσπιση των συμφερόντων των ομολογιούχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού, τους όρους του δανείου και τις αποφάσεις της συνέλευσης των ομολογιούχων.

Επί ομολογιών που τηρούνται σε λογιστική μορφή, ο εκπρόσωπος συνεργάζεται με το κεντρικό αποθετήριο ή τους εγγεγραμμένους διαμεσολαβητές, κατά περίπτωση, για την καταχώριση των ομολογιών στους λογαριασμούς των δικαιούχων τους και την παρακολούθηση των μεταβολών στα πρόσωπα αυτών.

Ο εκπρόσωπος εκπροσωπεί τους ομολογιούχους δικαστικώς και εξωδίκως. Ειδικότερα:

Ο εκπρόσωπος καταθέτει, αμέσως με την είσπραξή τους, τα κεφάλαια που προορίζονται για την εξόφληση υποχρεώσεων από τα ομολογιακά δάνεια, υποχρεωτικά σε χωριστή έντοκη κατάθεση που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε άλλα κράτη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). Στην κατάθεση γίνεται ειδική μνεία ότι αυτή αποτελεί χωριστή περιουσία διακριτή από την περιουσία του εκπροσώπου των ομολογιούχων και του πιστωτικού ιδρύματος στο οποίο κατατίθεται. Τα κεφάλαια και οι τόκοι αποδίδονται στους ομολογιούχους κατά το λόγο των απαιτήσεων καθενός από αυτούς, όπως ορίζεται στο ομολογιακό δάνειο. Εμπράγματη ασφάλεια που παρέχεται για λογαριασμό των ομολογιούχων και τα χρηματικά κεφάλαια, που εισπράττει ο εκπρόσωπος για λογαριασμό τους ή κινητές αξίες που κατατίθενται σε αυτόν, δεν υπόκεινται σε κατάσχεση, συμψηφισμό ή άλλου είδους δέσμευση από τον ίδιο τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων ή τους δανειστές του ούτε περιλαμβάνονται στην πτωχευτική περιουσία του.

Ο εκπρόσωπος εκδίδει τις πάσης φύσεως βεβαιώσεις και πιστοποιητικά, που αφορούν δικαιώματα και υποχρεώσεις από την έκδοση των τίτλων ομολογιών, με την επιφύλαξη της δυνατότητας έκδοσης βεβαίωσης της ιδιότητας του ομολογιούχου από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή τον εγγεγραμμένο διαμεσολαβητή επί ομολογιών που τηρούνται σε λογιστική μορφή. Σε περίπτωση καταγγελίας του ομολογιακού δανείου ή αν οπωσδήποτε προκύψουν ληξιπρόθεσμες και απαιτητές υποχρεώσεις της εκδότριας από την έκδοση των τίτλων σε λογιστική μορφή, οι σχετικές βεβαιώσεις παρέχουν πλήρη απόδειξη κατά της εκδότριας και μπορούν να προσκομισθούν σε κάθε αρμόδιο δικαστήριο ή αρχή κατά την παροχή δικαστικής προστασίας υπέρ των ομολογιούχων.

Πράξεις του εκπροσώπου των ομολογιούχων, ακόμη και αν διενεργούνται καθ’ υπέρβαση της εξουσίας του, δεσμεύουν τους ομολογιούχους και τους ειδικούς και καθολικούς διαδόχους τους έναντι της εκδότριας και των τρίτων, εκτός αν η εκδότρια ή ο τρίτος γνώριζαν την υπέρβαση της εξουσίας.

Ο εκπρόσωπος ευθύνεται έναντι των ομολογιούχων για κάθε πταίσμα. Οι όροι του ομολογιακού δανείου μπορεί να προβλέπουν ότι ο εκπρόσωπος δεν ευθύνεται για ελαφρά αμέλεια. Ο εκπρόσωπος που διορίσθηκε ακύρως και αποδέχθηκε το διορισμό του ενώ γνώριζε την ακυρότητα, καθώς και αυτός που υπαιτίως παρέλειψε να αντικατασταθεί, ευθύνεται, σύμφωνα με τις διατάξεις της διοίκησης αλλοτρίων, χωρίς να αποκλείεται περαιτέρω ευθύνη από αδικοπραξία.

Ο εκπρόσωπος για την ικανοποίηση ιδίων απαιτήσεών του κατά της εκδότριας, πλην των αναφερομένων στην παράγραφο 3, δεν έχει δικαίωμα συμψηφισμού ή κατάσχεσης ή επίσχεσης ή οποιοδήποτε προνόμιο επί των κεφαλαίων που καταβάλλονται και των κινητών αξιών που κατατίθενται σε αυτόν από την εκδότρια ή από τρίτους, με σκοπό την εκπλήρωση υποχρεώσεων της εκδότριας από το ομολογιακό δάνειο.

Η αμοιβή και τα πάσης φύσεως έξοδα του εκπροσώπου που πραγματοποιήθηκαν προς όφελος των ομολογιούχων ικανοποιούνται με τις απαιτήσεις της τρίτης σειράς των προνομίων του άρθρου 975 ΚΠολΔ. Σε περίπτωση αναγκαστικής εκτέλεσης που επισπεύδεται από τον εκπρόσωπο, η αμοιβή και τα πάσης φύσεως έξοδα του εκπροσώπου, που πραγματοποιήθηκαν προς όφελος των ομολογιούχων από την πρώτη πράξη εκτέλεσης και μέχρι την είσπραξη, λογίζονται ως έξοδα της εκτέλεσης κατά το άρθρο 975 ΚΠολΔ.

Ο εκπρόσωπος μπορεί να αντικατασταθεί με απόφαση των ομολογιούχων, η οποία λαμβάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέπονται στους όρους του δανείου, διαφορετικά, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 63. Με την ίδια διαδικασία αντικαθίσταται ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων αν παραιτηθεί ή αν είναι άκυρος ο διορισμός του ή αν ανακληθεί.

Αν ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων απωλέσει μεταγενέστερα τις ιδιότητες της παραγράφου 2 του άρθρου 64 ή συντρέξει στο πρόσωπό του κώλυμα της παραγράφου 3 του άρθρου 64, υποχρεούται να παραιτηθεί. Αν δεν παραιτηθεί ή δεν αντικατασταθεί, σύμφωνα με την παράγραφο 1, αντικαθίσταται με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εκδότριας που εκδίδεται κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, ύστερα από αίτηση της εκδότριας ή οποιουδήποτε ομολογιούχου. Σε κάθε περίπτωση ακυρότητας ή έκπτωσης εκπροσώπου ακολουθείται η διαδικασία αντικατάστασης αυτού, σύμφωνα με την παράγραφο 1.

Ο νέος εκπρόσωπος των ομολογιούχων, συγχρόνως με την ανάληψη των καθηκόντων του, με δήλωσή του που κοινοποιείται στην εκδότρια, προσχωρεί στη σύμβαση της παραγράφου 1 του άρθρου 64 και εφεξής αντικαθιστά τον προηγούμενο εκπρόσωπο. Ο αντικατασταθείς εκπρόσωπος υποχρεούται αμελλητί να αποδώσει στον αντικαταστάτη του τα κατατεθειμένα για λογαριασμό των ομολογιούχων κεφάλαια και τις κατατεθείσες κινητές αξίες και να του παραδώσει όλα τα έγγραφα και βιβλία που αφορούν το ομολογιακό δάνειο. Ως προς τις συναλλαγές που αφορούν το ομολογιακό δάνειο, δεν ισχύουν έναντι του αντικαταστάτη οι διατάξεις περί τραπεζικού απορρήτου. Ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων που αντικαταστάθηκε ευθύνεται έναντι της εκδότριας και των ομολογιούχων για πράξεις ή παραλείψεις του μέχρι την αντικατάστασή του από το νέο εκπρόσωπο. πρωτοδικείου της έδρας της εκδότριας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων ύστερα από αίτηση της εκδότριας ή οποιουδήποτε ομολογιούχου.

Οι αποφάσεις ή το απόσπασμα των αποφάσεων της συνέλευσης των ομολογιούχων γνωστοποιούνται στην εκδότρια αμελλητί και με κάθε πρόσφορο τρόπο, με επιμέλεια του εκπροσώπου των ομολογιούχων.

Ο διορισμός, η αντικατάσταση του εκπροσώπου, οι ανακοινώσεις του προς τους ομολογιούχους, σύμφωνα με τους όρους του ομολογιακού δανείoυ και της σύμβασης μεταξύ του εκπροσώπου και της εκδότριας, καθώς και οι προσκλήσεις των συνελεύσεων των ομολογιούχων υποβάλλονται σε δημοσιότητα, εκτός αν το ομολογιακό δάνειο δεν διατίθεται στο κοινό.

Αν οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ, τα στοιχεία της παραγράφου 2 δημοσιοποιούνται επιπλέον μέσω του επίσημου διαδικτυακού τόπου του διαχειριστή της ρυθμιζόμενης αγοράς ή του ΠΜΔ.

Με το ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα με δήλωσή τους να ζητήσουν την εξόφληση των ομολογιών τους εν όλω ή εν μέρει, σύμφωνα με τους όρους του δανείου, με μεταβίβαση σε αυτούς άλλων ομολογιών ή μετοχών ή άλλων τίτλων της εκδότριας ή άλλων εκδοτών. Οι όροι του δανείου μπορεί να προβλέπουν ότι η ανταλλαγή είναι υποχρεωτική ή ότι τελεί υπό αίρεση ή ότι λαμβάνει χώρα με δήλωση της εκδότριας προς τους ομολογιούχους.

Η εκδότρια ή ο τρίτος κύριος ομολογιών ή μετοχών ή άλλων τίτλων, που παρέχει το δικαίωμα ανταλλαγής, δεσμεύεται το αργότερο μέχρι το χρόνο καταβολής του δανείου ότι θα έχει ήδη στην κυριότητά του, ελεύθερες βάρους, με την επιφύλαξη τυχόν βάρους υπέρ των ομολογιούχων, τις υποκείμενες ομολογίες, μετοχές ή άλλες κινητές αξίες, και διασφαλίζει τη διατήρηση αυτών καθ’ όλη τη διάρκεια του ομολογιακού δανείου και μέχρι την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που απορρέουν από αυτό. Διαφορετικά ο παρέχων το δικαίωμα ανταλλαγής υποχρεούται να έχει καταρτίσει σύμβαση, με την οποία να διασφαλίζεται η δυνατότητα εμπρόθεσμης παράδοσης των ομολογιών, μετοχών ή άλλων τίτλων σε εκπλήρωση της σχετικής του υποχρέωσης.

α) Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της εταιρείας. Με τους όρους του ομολογιακού δανείου μπορεί να ορίζεται ότι οι ομολογίες μετατρέπονται υποχρεωτικά σε μετοχές με τη συνδρομή των προϋποθέσεων που προβλέπονται στους όρους του ομολογιακού δανείου.

Στην απόφαση του αρμόδιου οργάνου ορίζεται ο χρόνος και ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος, η τιμή ή ο λόγος μετατροπής ή το εύρος τους. Με την ίδια απόφαση μπορεί να ορίζεται ο τρόπος αναπροσαρμογής της τιμής ή του λόγου μετατροπής, αν συμβούν γεγονότα που δύνανται να επηρεάσουν την αξία ή την εμπορευσιμότητα των μετοχών. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου. Απαγορεύεται χορήγηση μετοχών ονομαστικής αξίας ανώτερης της τιμής έκδοσης των μετατρεπόμενων ομολογιών.

Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 28 εφαρμόζεται ανάλογα.

Με τη μετατροπή των ομολογιών επέρχεται αύξηση του κεφαλαίου κατά το ποσό που προβλέπεται στους όρους του ομολογιακού δανείου. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται μέχρι τη λήξη του επόμενου μηνός από την ημέρα άσκησης του δικαιώματος μετατροπής να διαπιστώσει την αύξηση και να αναπροσαρμόσει το περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας. Κατά τη μετατροπή των ομολογιών σε μετοχές δεν ισχύουν οι διατάξεις για το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων.

Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει με απλή απαρτία και πλειοψηφία την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίο χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα προς λήψη, πέραν ή αντί του τόκου, ορισμένου ποσοστού επί των κερδών, πριν ή μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 161 ελάχιστου μερίσματος είτε προς λήψη άλλης παροχής που εξαρτάται από τα αποτελέσματα της εταιρείας.

Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 24 εφαρμόζεται ανάλογα.

Οι απαιτήσεις από ομολογιακά δάνεια του νόμου αυτού μπορεί να ασφαλίζονται κατά κεφάλαιο, τόκους και έξοδα με κάθε είδους εμπράγματη ασφάλεια ή εγγύηση. Η ασφάλεια αυτή μπορεί να λαμβάνεται πριν, κατά ή και μετά την έκδοση του ομολογιακού δανείου.

Η εγγύηση παρέχεται με έγγραφη δήλωση του εγγυητή που περιέχεται στο πρόγραμμα του ομολογιακού δανείου ή με σύμβαση εγγύησης που συνάπτεται με τον εκπρόσωπο των ομολογιούχων. Οι κάθε μορφής εμπράγματες ασφάλειες παραχωρούνται στο όνομα του εκπροσώπου των ομολογιούχων και για λογαριασμό των ομολογιούχων ή και προσώπων που έχουν απαιτήσεις κατά της εκδότριας που συνδέονται με το ομολογιακό δάνειο, με σύμβαση μεταξύ του παρέχοντος την ασφάλεια και του εκπροσώπου. Θεωρείται ότι συνδέονται με το ομολογιακό δάνειο ενδεικτικά οι απαιτήσεις από συμβάσεις αντιστάθμισης επιτοκιακού κινδύνου, καθώς και οι απαιτήσεις από πιστωτικές και άλλες συμβάσεις που διέπονται από σύμβαση-πλαίσιο, η οποία κατά τους όρους του ομολογιακού δανείου διέπει και το ομολογιακό δάνειο.

Σε περίπτωση ομολογιακού δανείου που διέπεται από αλλοδαπό δίκαιο, οι εμπράγματες ασφάλειες και εγγυήσεις παραχωρούνται στο όνομα προσώπου που, κατά το δίκαιο που διέπει το ομολογιακό δάνειο, μπορεί να κατέχει εμπράγματες ασφάλειες και εγγυήσεις στο όνομά του για λογαριασμό των ομολογιούχων. Όπου απαιτείται για τη σύσταση εμπράγματης ασφάλειας η καταχώριση οποιουδήποτε εγγράφου ή της παραπάνω σύμβασης σε οποιαδήποτε αρχή ή μητρώο ή κτηματολόγιο, η καταχώριση πραγματοποιείται στο όνομα του εκπροσώπου, με ρητή μνεία ότι η ασφάλεια χορηγείται για την εξασφάλιση απαιτήσεων από ομολογιακό δάνειο.

Στην υποθήκη και το ενέχυρο εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν.δ. 17.7/13.8/1923 (Α΄ 224), καθώς και του άρθρου 2 του ν.δ. 4001/1959. Εκτελεστό τίτλο αποτελεί η σύμβαση, με την οποία παρασχέθηκε η εμπράγματη ασφάλεια. Οι διατάξεις των άρθρων 39 και 44 του ν.δ. 17.7-13.8/1923 εφαρμόζονται ανάλογα και επί ενεχυριάσεως ονομαστικής απαίτησης σε ασφάλεια ομολογιακού δανείου. Σε περίπτωση ασφάλειας σε μετρητά, χρηματοπιστωτικά μέσα ή πιστωτικές απαιτήσεις, με την έννοια του ν. 3301/2004 (Α΄ 263), εφαρμόζεται ο τελευταίος.

Το εφαρμοστέο δίκαιο επί των συμβατικών ενοχών που προκύπτουν από ομολογιακά δάνεια προσδιορίζεται, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 593/2008 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Ιουνίου 2008 (L 177) για το εφαρμοστέο δίκαιο στις συμβατικές ενοχές («Ρώμη Ι») και, για τα ζητήματα που τυχόν εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής του, κατά το στοιχείο δ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 1 του Κανονισμού αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 25 ΑΚ.

Οι διατάξεις του παρόντος τίτλου εφαρμόζονται και επί ομολογιακών δανείων που εκδίδονται από αλλοδαπούς εκδότες, στο μέτρο που το ελληνικό δίκαιο είναι εφαρμοστέο, σύμφωνα με τις διατάξεις του ιδιωτικού διεθνούς δικαίου.

Κατά τη σύσταση της εταιρείας μπορεί να προβλεφθεί στο καταστατικό, ότι όλοι ή μερικοί από τους ιδρυτές ή τρίτοι θα λάβουν ως ανταμοιβή για συγκεκριμένες ενέργειές τους κατά τη σύσταση της εταιρείας, αριθμό ιδρυτικών τίτλων που δεν μπορεί να υπερβεί το ένα δέκατο (1/10) του αριθμού των μετοχών που εκδίδονται.

Οι τίτλοι αυτοί δεν έχουν ονομαστική αξία και δεν παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διοίκηση και διαχείριση της εταιρείας, ούτε στο προϊόν της εκκαθάρισης της περιουσίας της.

Οι τίτλοι αυτοί παρέχουν αποκλειστικά δικαίωμα απόληψης ποσού που δεν υπερβαίνει συνολικά το ένα τέταρτο (1/4) των καθαρών κερδών που απομένουν μετά τις αφαιρέσεις της κράτησης για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και του απαιτούμενου ποσού για τη διανομή του ελάχιστου μερίσματος στους μετόχους.

Η εταιρεία δικαιούται δέκα (10) έτη μετά την έκδοση τέτοιων τίτλων ή σε συντομότερο χρόνο προβλεπόμενο από το καταστατικό, να τους εξαγοράσει και να τους ακυρώσει έναντι αντιτίμου, ο τρόπος προσδιορισμού του οποίου ορίζεται στο καταστατικό. Το αντίτιμο αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει για το σύνολο των τίτλων το δεκαπλάσιο του μέσου ετήσιου μερίσματος που πληρώθηκε συνολικά στους ιδρυτικούς τίτλους κατά την τελευταία πενταετία.

Η καταβολή οποιουδήποτε ποσού στους κατόχους ιδρυτικών τίτλων εξαρτάται από τους όρους του άρθρου 159.

Οι διατάξεις των άρθρων 40 έως και 42 εφαρμόζονται αναλόγως επί των κοινών ιδρυτικών τίτλων.

Είναι δυνατή κατά τη σύσταση ή κατά τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας η έκδοση εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων ως αντάλλαγμα για την παροχή ορισμένων αντικειμένων σε είδος εκ μέρους μετόχων ή τρίτων. Και επί των τίτλων αυτών εφαρμόζεται η διάταξη της παραγράφου 2 του προηγουμένου άρθρου.

Για την έκδοση εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων, σύμφωνα με το άρθρο αυτό κατά τη διάρκεια λειτουργίας της εταιρείας απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με βάση έκθεση αποτίμησης των παρεχόμενων αντικειμένων, στην οποία εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 17 και 18.

Στην περίπτωση των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων, το ποσοστό συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και η διάρκεια και οι όροι εξαγοράς αυτών καθορίζονται ελεύθερα με το καταστατικό, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 159. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Την εταιρεία διοικεί το διοικητικό συμβούλιο. Η διοίκηση της εταιρείας περιλαμβάνει τη διαχείριση και τη δικαστική και εξώδικη εκπροσώπησή της. Με την επιφύλαξη του άρθρου 87, το διοικητικό συμβούλιο ενεργεί συλλογικά.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγονται ή ορίζονται, σύμφωνα με τα άρθρα 78 έως 80. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.

Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Με την επιφύλαξη του άρθρου 115, το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία (3) μέλη και όχι περισσότερα των δεκαπέντε (15). Όταν το καταστατικό προβλέπει ελάχιστο και μέγιστο αριθμό μελών του διοικητικού συμβουλίου, τον ακριβή αριθμό των μελών προσδιορίζει η γενική συνέλευση.

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Ο ορισμός αυτός υποβάλλεται σε δημοσιότητα, σύμφωνα με το άρθρο 13. Το φυσικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Παράλειψη του νομικού προσώπου να προβεί στον ορισμό φυσικού προσώπου για την άσκηση των αντιστοίχων εξουσιών εντός δεκαπέντε (15) ημερών από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου λογίζεται ως παραίτηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.

Το διοικητικό συμβούλιο, εκλέγει η γενική συνέλευση, αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στον νόμο.

Το πρώτο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ορίζεται στο καταστατικό. Αν δεν έχει ορισθεί από το καταστατικό, το διοικητικό συμβούλιο εκλέγεται είτε με απόφαση γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 121, είτε ορίζεται με δικαστική απόφαση κατά το άρθρο 69 του Αστικού Κώδικα.

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν απευθείας μέλη του διοικητικού συμβουλίου, όχι όμως πέραν των δύο πέμπτων (2/5) του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού αυτών, καθώς επίσης και να ορίζει τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος, ιδίως σε ό,τι αφορά το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο και τη δήλωση διορισμού.

Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 πραγματοποιείται πριν από την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση, η οποία στην περίπτωση αυτή περιορίζεται στην εκλογή των υπόλοιπων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Ο μέτοχος ή οι μέτοχοι που ασκούν το παραπάνω δικαίωμα γνωστοποιούν με δήλωσή τους το διορισμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου στην εταιρεία, τρεις (3) πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης και δεν συμμετέχουν στην εκλογή του υπόλοιπου διοικητικού συμβουλίου.

Οι σύμβουλοι που διορίζονται, σύμφωνα με την παράγραφο 1 ανακαλούνται οποτεδήποτε από το μέτοχο ή τους μετόχους που έχουν το δικαίωμα διορισμού τους. Η ανάκληση μπορεί να αφορά έναν ή περισσότερους από τους διορισθέντες συμβούλους. Λόγω σπουδαίου λόγου που αφορά στο πρόσωπο του διορισθέντος, μπορεί το δικαστήριο να τον ανακαλέσει κατόπιν αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Στις περιπτώσεις ανάκλησης, σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, ο μέτοχος που έχει το δικαίωμα διορισμού μπορεί να διορίσει νέο σύμβουλο σε αντικατάσταση του ανακληθέντος. Σε περίπτωση παράλειψης το διοικητικό συμβούλιο εξακολουθεί να λειτουργεί με τα λοιπά μέλη, εκτός αν ο αριθμός τους είναι κάτω των τριών (3).

Σε περίπτωση μεταβολής του αριθμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου με τροποποίηση του καταστατικού, διατηρείται υποχρεωτικά η υφιστάμενη με βάση το καταστατικό αναλογία της ιδιαίτερης εκπροσώπησης σε αυτό.

Το δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί είτε ατομικά σε μέτοχο ή μετόχους είτε από κοινού σε περισσότερους μετόχους. Στην τελευταία περίπτωση τόσο ο διορισμός όσο και η ανάκληση των μελών αυτών πρέπει να γίνει με κοινή πράξη των δικαιούχων.

Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού, είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Οι λοιποί θεωρούνται επιλαχόντες. Το σύστημα της εκλογής γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας.

Το σύστημα εκλογής της παραγράφου 1 δεν επιτρέπεται, αν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 79.

Εκείνος που εκλέγει ή διορίζει το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέξει ή να διορίσει και αναπληρωματικά μέλη για την περίπτωση παραίτησης ή θανάτου των προσώπων που εκλέχτηκαν ή διορίστηκαν από αυτόν ή για οποιονδήποτε άλλο λόγο έχασαν την ιδιότητα του μέλους διοικητικού συμβουλίου. Σε περίπτωση εκλογής του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων, σύμφωνα με το άρθρο 80, ως αναπληρωματικά μέλη λογίζονται οι επιλαχόντες. Τα αναπληρωματικά μέλη θα αναπληρώνουν οποιοδήποτε ή συγκεκριμένο μέλος από τα εκλεγέντα ή διορισθέντα, ανάλογα με την πράξη εκλογής ή διορισμού των αναπληρωματικών μελών. Ο διορισμός των αναπληρωματικών μελών υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

H αναπλήρωση μπορεί να γίνει και στην περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων του μέλους του διοικητικού συμβουλίου με εκείνα της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 97, αν αυτό προβλέπεται στην πράξη εκλογής ή διορισμού του αναπληρωματικού. Στην περίπτωση αυτή η αναπλήρωση είναι προσωρινή και αφορά τις πράξεις για τις οποίες υφίσταται η σύγκρουση.

Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να παρίστανται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου χωρίς ψήφο. Μπορούν να λάβουν το λόγο κατά την κρίση του προέδρου.

Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογή αυτή επιτρέπεται εφόσον η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση ή διοριστεί από μέτοχο ή μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 81. Η εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, αν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, σύμφωνα με την παράγραφο 1, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των παραπάνω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

Τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

Δεν μπορεί να είναι μέλος διοικητικού συμβουλίου ή να διορισθεί εκπρόσωπος νομικού προσώπου μέλους του διοικητικού συμβουλίου φυσικό πρόσωπο, που δεν έχει πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα.

Με την επιφύλαξη του άρθρου 84, η εκλογή ή ο διορισμός μέλους του διοικητικού συμβουλίου κατά παράβαση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου είναι άκυρος.

Τυχόν επιπλέον προϋποθέσεις, ανικανότητες ή ασυμβίβαστα, που προβλέπονται από άλλες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας δεν θίγονται. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει περαιτέρω προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον οι προϋποθέσεις αυτές δεν αντίκεινται σε άλλες διατάξεις.

Η μέγιστη διάρκεια θητείας των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται στο καταστατικό, δεν μπορεί όμως να υπερβαίνει τα έξι (6) έτη. Αν ο διορισμός ή η εκλογή μέλους ή μελών γίνουν για χρονικό διάστημα, που υπερβαίνει τη μέγιστη διάρκεια της θητείας, όπως αυτή ορίζεται, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, ισχύουν για τη μέγιστη αυτή διάρκεια. Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.

Η γενική συνέλευση μπορεί, και αν το ορίζει το καταστατικό υποχρεούται, να αποφασίζει τμηματική ανανέωση του διοικητικού συμβουλίου ή και διαδοχικές λήξεις της θητείας των μελών του. Στην περίπτωση

Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.

Πράξεις του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, δεν μπορούσε να την αγνοεί. Το βάρος απόδειξης των περιστατικών που αίρουν τη δέσμευση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προηγούμενα εδάφια, φέρει η ίδια η εταιρεία. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του.

Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί σε δημοσιότητα.

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες της διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη, εφόσον αυτό επιτρέπεται, σύμφωνα με το καταστατικό. Το καταστατικό μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του.

Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτους.

Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των παραπάνω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.

Με διάταξη του καταστατικού ή με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον το καταστατικό το επιτρέπει, μπορεί επίσης να συγκροτείται εκτελεστική επιτροπή και να ανατίθενται σ’ αυτήν ορισμένες εξουσίες ή καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, η σύνθεση, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα και ο τρόπος λήψης των αποφάσεων της εκτελεστικής επιτροπής, καθώς και κάθε θέμα που αφορά τη λειτουργία της ρυθμίζονται με το καταστατικό ή την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη συγκρότησή της.

Στις εταιρείες που έχουν τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εκλέγονται εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μέλη, με τις προϋποθέσεις και με τις συνέπειες του ν. 3016/2002 (Α΄ 110), όπως ισχύει. Οι διατάξεις των άρθρων 3 έως 8 του ν. 3016/2002, όπως ισχύει, μπορούν να εφαρμόζονται αναλόγως και σε μη εισηγμένες εταιρείες, αν τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Η παρ. 1 του άρθρου 10 του ν. 3016/2002 δεν εφαρμόζεται.

Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του τον πρόεδρο, αν δεν τον έχει ήδη ορίσει το καταστατικό ή η γενική συνέλευση. Το καταστατικό, η γενική συνέλευση ή και το διοικητικό συμβούλιο εκλέγουν επίσης αναπληρωτή του προέδρου. Εφόσον δεν υπάρχει πρόεδρος ούτε αναπληρωτής του, καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει προσωρινά ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου.

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αντικαταστήσει τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του οποτεδήποτε. Αν τα πρόσωπα αυτά έχουν ορισθεί από το καταστατικό ή τη γενική συνέλευση, η αντικατάστασή τους από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών.

Ο πρόεδρος ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό.

Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας.

Κατ’ εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.

Σε κάθε περίπτωση το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει έγκυρα εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση. από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.

Το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.

Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρo ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη, του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) τουλάχιστον από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν εγκαίρως το διοικητικό συμβούλιο, ώστε αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της παραπάνω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της παραπάνω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των διατάξεων του παρόντος άρθρου.