Προεδρικά Διατάγματα — ΦΕΚ A' 268/2000

Το άρθρο 14 του Ν. 2773/1999 "Απελευθέρωση της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας - Ρύθμιση θεμάτων ενερ?γειακής πολιτικής και άλλες διατάξεις" (ΦΕΚ Α' 286).

Τις διατάξεις του Κωδ. Ν. 2190/1920 "περί Ανωνύμων Εταιρειών" (ΦΕΚ Α' 37/1963), όπως αυτές έχουν τροπο?ποιηθεί και ισχύουν.

Το άρθρο 29α του Ν. 1558/1985 "Κυβέρνηση και Κυ?βερνητικά Όργανα" (ΦΕΚ Α' 137), όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 27 του Ν. 2081/1992 (ΦΕΚ Α' 154) και τροπο?ποιήθηκε με το άρθρο 1 παρ. 2 του Ν. 2469/1997 (ΦΕΚ Α' 38).

Το γεγονός ότι από τις διατάξεις του Διατάγματος αυ?τού δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προ?ϋπολογισμού.

Την υπ' αριθμ. 448/2000γνωμοδότηση του Συμβουλί?ου της Επικρατείας. Με πρόταση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας, Οικο?νομικών και Ανάπτυξης, αποφασίζουμε: ΑΡΘΡΟ ΠΡΩΤΟ Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρεία, που λειτουργεί χάριν του δημοσίου συμφέροντος, κατά τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας και εγκρίνεται το Καταστατικό αυτής που έχει ως εξής: ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ

Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία "ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑΤΟΣ ΜΕΤΑΦΟΡΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ Α.Ε." και το διακριτικό τίτλο "ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ ΤΟΥ ΣΥΣΤΗΜΑΤΟΣ".

Η εταιρική επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος στην ελ?ληνική και στις ξένες γλώσσες ανήκουν αποκλειστικά στη συνιστώμενη Εταιρεία.

Για τις συναλλαγές της με την αλλοδαπή η Εταιρεία θα χρησιμοποιεί την επωνυμία της σε πιστή μετάφραση και το διακριτικό της τίτλο με λατινικούς ή, κατά περίπτω?ση, άλλους χαρακτήρες.

Σκοπός της Εταιρείας είναι η λειτουργία, η εκμε?τάλλευση, η διασφάλιση της συντήρησης και η μέριμνα για την ανάπτυξη του Συστήματος Μεταφοράς Ηλεκτρι?κής Ενέργειας κατά την έννοια του άρθρου 2 του Νόμου 2773/1999 σε ολόκληρη τη χώρα, καθώς και των δια?συνδέσεών του με άλλα δίκτυα για να διασφαλίζεται ο εφοδιασμός της χώρας με ηλεκτρική ενέργεια, κατά τρόπο επαρκή, ασφαλή, οικονομικά αποδοτικό και αξιό?πιστο.

Στα πλαίσια του παραπάνω σκοπού η Εταιρεία:

Προς επίτευξη του σκοπού της η Εταιρεία δύναται να προβαίνει σε κάθε άλλη ενέργεια και πράξη, εντός των ορίων του παρόντος Καταστατικού και των κείμενων δια?τάξεων.

Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων.

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι δυνα?τή η ίδρυση υποκαταστημάτων, πρακτορείων ή γραφείων της Εταιρείας, οπουδήποτε στην ημεδαπή ή αλλοδαπή. Με την ίδια απόφαση καθορίζονται συνοπτικά και οι όροι ιδρύσεως και λειτουργίας τους.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εκατό εκατομμύρια (100.000.000) δραχμές, διαιρούμενο σε δέκα χιλιάδες (10.000) ονομαστικές μετοχές, ονομα?στικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η κάθε μία.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας καλύπτεται από το Ελληνικό Δημόσιο και τους κατόχους άδειας παραγω?γής ηλεκτρικής ενέργειας των οποίων οι μονάδες παρα?γωγής συνδέονται στο Σύστημα. Σε αυτούς περιλαμβά?νεται και η ΔΕΗ.

Το ποσοστό συμμετοχής του Ελληνικού Δημοσίου στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να είναι κατώτερο του πενήντα ένα τοις εκατό (51%) του εκάστοτε μετοχικού κεφαλαίου αυτής.

Το αρχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, που θα καταβλη?θεί όπως ορίζεται στο άρθρο 40 του παρόντος Καταστα?τικού, καλύπτεται κατά ποσοστό πενήντα ένα τοις εκατό (51%) από το Ελληνικό Δημόσιο και κατά ποσοστό σαρά?ντα εννέα τοις εκατό (49%) από τη ΔΕΗ.

Το αρχικό ποσοστό συμμετοχής της ΔΕΗ στο μετοχι?κό κεφάλαιο της Εταιρείας θα περιορίζεται σταδιακά μέ?σω της διάθεσης μετοχών στους κατόχους άδειας παρα?γωγής ηλεκτρικής ενέργειας των οποίων οι μονάδες πα?ραγωγής συνδέονται στο Σύστημα, κατά την αναλογία της παραγωγικής δυναμικότητάς τους σε σχέση προς τη συνολική παραγωγική δυναμικότητα που είναι συνδεδε?μένη στο Σύστημα και σύμφωνα με όσα ορίζονται σχετικά στην παρ. 1 του άρθρου 7 του παρόντος Καταστατικού. Ποσοστό το οποίο αναλογεί κατά τα άνω σε ορισμένο κά?τοχο άδειας παραγωγής αλλά δεν αναλαμβάνεται από αυτόν, διατίθεται στους υπόλοιπους παραγωγούς ανάλο?γα με την παραγωγική δυναμικότητά τους που είναι συν?δεδεμένη στο Σύστημα.

Η διάθεση κατά την προηγούμενη παράγραφο του εκάστοτε αναλογούντος ποσοστού σε κάτοχο άδειας πα?ραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας γίνεται έναντι τιμήματος, το οποίο καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Ανά?πτυξης, ύστερα από γνώμη της Ρυθμιστικής Αρχής Ενέρ?γειας.

Το άρθρο αυτό του καταστατικού, πλην της παρ. 1, δεν μπορεί να τροποποιηθεί με απόφαση της Γενικής Συ?νέλευσης.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μπορεί να αυξά?νεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία λαμ?βάνεται κατά τις διατάξεις περί απαρτίας και πλειοψηφίας του άρθρου 29 του παρόντος Καταστατικού.

Με την επιφύλαξη της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται με από?φασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του:

Με την επιφύλαξη της παρ. 4 του παρόντος άρθρου, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 του Κωδ. Ν. 3846 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) χικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται από?φαση της Γενικής Συνέλευσης, λαμβανόμενη με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 29 του παρόντος.

Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμ?φωνα με τις παραγράφους 2 και 3 δεν αποτελούν τροπο?ποίηση του Καταστατικού.

Οποιαδήποτε άλλη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα πραγματοποιείται με τροποποίηση του παρόντος Κα?ταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 23 και 29 αυτού.

Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της Εταιρείας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δα?νείου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξη?σης του κεφαλαίου ή το ύψος του ομολογιακού δανείου, τον τρόπο κάλυψής τους, τον αριθμό και το είδος των με?τοχών ή των ομολογιών που θα εκδοθούν, την ονομαστι?κή αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κά?λυψης.

Η καταβολή των μετρητών για την κάλυψη του αρχι?κού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι κα?ταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, θα πραγματοποιείται υποχρε?ωτικά με κατάθεση σε λογαριασμό επ' ονόματι της Εται?ρείας που θα τηρείται σε οποιαδήποτε Τράπεζα που λει?τουργεί νόμιμα στην Ελλάδα.

Οι μετοχές της Εταιρείας είναι όλες δεσμευμένες ονομαστικές μετοχές. Για τη μεταβίβαση των μετοχών απαιτείται συγκατάθεση του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει υποχρεωτικά τη συγκατά?θεσή του για την μεταβίβαση σύμφωνα με όσα ορίζονται στις παρ. 2 και 3 του άρθρου 16 του Ν. 2773/1999 και στο άρθρο 5 του παρόντος Καταστατικού.

Οι τίτλοι των μετοχών είναι αριθμημένοι κατ' αύξοντα αριθμό και φέρουν τα απαιτούμενα από το νόμο στοιχεία, τη σφραγίδα της Εταιρείας και την υπογραφή του Προέ?δρου του Διοικητικού Συμβουλίου και ενός μέλους του Δι?οικητικού Συμβουλίου ειδικά εξουσιοδοτημένου προς τούτο. Οι εκδιδόμενοι τίτλοι μπορούν να ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές (πολλαπλοί τίτλοι).

Επιτρέπεται η έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών. Οι προσωρινοί τίτλοι ανταλλάσσονται με τους οριστικούς μόλις αυτοί εκδοθούν.

Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με την διοίκηση της Εταιρείας δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση.

Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαί?ου, που δε γίνεται με εισφορά σε είδος, ή έκδοσης ομο?λογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκ?δοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφι?στάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσμίας που όρισε το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί σε κα?μία περίπτωση να είναι μικρότερη από ένα (1) μήνα, οι με?τοχές που δεν έχουν αναληφθεί σύμφωνα με τα παραπά?νω διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 του Κωδ. Ν. 2190/1920 χρονικά όρια. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτί?μησης στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθε?σμία μέσα στην οποία πρέπει αυτό να ασκηθεί δημοσιεύ?εται στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Πε?ριορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκη?σης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλει?φθούν, αν στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκ?προσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκη?ση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την άσκηση ή μη από αυτούς του δικαιώματος προτίμησης. Επίσης, η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντι?κατασταθεί με συστημένη επί αποδείξει επιστολή, εφό?σον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.

Με τους περιορισμούς των παραγράφων 6 και 7 του άρθρου 13 του Κωδ. Ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενι?κής Συνέλευσης μπορεί να περιοριστεί ή καταργηθεί το ως άνω δικαίωμα προτίμησης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το ανώτατο διοικητι?κό όργανο της Εταιρείας, διαμορφώνει κατά κύριο λόγο τη στρατηγική και την πολιτική ανάπτυξης της Εταιρείας ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) 3847 είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη και να ασκεί εξουσία που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχεί?ριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκο?πού της, χωρίς κανένα περιορισμό, με εξαίρεση τα θέμα?τα που από το νόμο ή το Καταστατικό υπάγονται ρητά στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκρίνει μετά από εισήγηση του Διευθύνοντος Συμβούλου τον ετήσιο προϋπολογισμό της εταιρείας και συντάσσει και υποβάλλει στη Γενική Συ?νέλευση την ετήσια έκθεση πεπραγμένων. Ενεργεί επί?σης όσα ορίζονται στο άρθρο 35 του παρόντος Καταστα?τικού.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει την ενάσκηση μέρους των εξουσιών ή των αρ?μοδιοτήτων του, εκτός από αυτές που σύμφωνα με τον Κωδ. Ν. 2190/1920 και το παρόν Καταστατικό απαιτούν συλλογική ενέργεια, καθώς και τη διαχείριση, διοίκηση ή διεύθυνση των υποθέσεων ή την εκπροσώπηση της Εται?ρείας σε ένα ή περισσότερα μέλη του, στους διευθυντές και τα στελέχη ή υπαλλήλους της εταιρείας. Επίσης το Δι?οικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει με ειδικές συμβά?σεις συγκεκριμένες αρμοδιότητες, περιλαμβανομένων των αρμοδιοτήτων διαχείρισης, διοίκησης και διεύθυν?σης, για συγκεκριμένες υποθέσεις, σε ημεδαπά ή αλλο?δαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα, τα οποία θα ασκούν τις αρμοδιότητες και θα παρέχουν τις υπηρεσίες που θα προσδιορίζονται εκάστοτε στις σχετικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από επτά (7) μέ?λη και η θητεία του είναι τριετής.

Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από:

Όταν η συνολική ισχύς των μονάδων παραγωγής ηλε?κτρικής ενέργειας που συνδέονται στο Σύστημα, και ανή?κουν σε κατόχους άδειας παραγωγής άλλους εκτός της ΔΕΗ, υπερβεί ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) της παρα?γωγικής δυναμικότητας που είναι συνολικά συνδεδεμένη στο Σύστημα, τότε το μέλος που εκπροσωπεί τους μετόχους της μειοψηφίας, κατά το στοιχ. γ) της προηγουμέ?νης παραγράφου, θα εκλεγεί από τους μετόχους της μει?οψηφίας, χωρίς συμμετοχή της ΔΕΗ στην σχετική ειδική Γενική Συνέλευση.

Η εκλογή του μέλους - εκπροσώπου της μειοψηφίας κατά την ανωτέρω παρ. 3 θα πραγματοποιείται έστω και αν δεν έχει λήξει η θητεία του μέχρι τότε μέλους, το οποίο θα αντικαθίστανται για το υπόλοιπο της θητείας από το νεοεκλεγόμενο μέλος.

Η μη εκλογή ή η μη αναπλήρωση για οποιοδήποτε λό?γο από τους μετόχους της μειοψηφίας του μέλους που την εκπροσωπεί δεν παρακωλύει τη συγκρότηση και τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου. Το ίδιο ισχύει και αν δεν υποδειχθεί το μέλος που ορίζεται από τη ΔΕΗ ή τη συνδικαλιστική οργάνωση των εργαζομένων κατά την παρ. 2 στοιχ. γ) και δ) του παρόντος άρθρου.

α). Αν για οποιοδήποτε λόγο εκλείψει μέλος του Διοι?κητικού Συμβουλίου που έχει εκλεγεί σύμφωνα με την πα?ράγραφο 2 στοιχ. α) του παρόντος άρθρου, αντικαθίστα?ται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και η εκλογή του επικυρώνεται από την επόμενη Γενική Συνέλευση.

Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρό του, η ιδιότητα του οποίου δεν είναι ασυμβίβα?στη με αυτήν του Διευθύνοντος Συμβούλου. Στην περί?πτωση που οι ιδιότητες του Προέδρου του Δ.Σ. και του Δι?ευθύνοντος Συμβούλου συμπίπτουν στο ίδιο πρόσωπο, το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει και έναν Αντιπρόεδρο.

Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπλη?ρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Διευ?θύνων Σύμβουλος και, αν απουσιάζει ή κωλύεται και αυ?τός, ο Αντιπρόεδρος που τυχόν έχει οριστεί ή, αν δεν έχει οριστεί Αντιπρόεδρος, το πρόσωπο που ορίζει το Διοικη?τικό Συμβούλιο έπειτα από πρότασή τους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και το πρόσωπο ή τα πρόσωπα που είναι εξουσιοδοτημένα για την παραλαβή των εγγράφων που κοινοποιούνται στην Εταιρεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει μετά από πρό?σκληση του Προέδρου αυτού, στην έδρα της Εταιρείας, τουλάχιστον μία φορά το μήνα. Συγκαλείται επίσης οπο?τεδήποτε από τον Πρόεδρό του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον ερ?γάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκλη?ση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντι?προσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και δεν αντιλέγει κανείς στη λήψη αποφάσεων.

Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) εκ των μελών του, με αίτησή τους προς τον Πρόεδρο αυτού, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέ?σει το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέ?πει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμ?βούλιο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντι?λέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λή?ψη αποφάσεων. Για τη συνεδρίαση στην αλλοδαπή απαι?τείται άδεια της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής.

Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο σύμβουλο. Κάθε σύμβουλος μπορεί να εκπρο?σωπεί ένα μόνο σύμβουλο που απουσιάζει.

Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συ?νεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύ?ονται σ' αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέ?ποτε όμως ο αριθμός των παρόντων αυτοπροσώπως συμ?βούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3).

Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το παρόν Καταστατικό, οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρό?ντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Σε περίπτωση ισο?ψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητι?κού Συμβουλίου.

Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμ?βουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπρο?σωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώ?ρησής τους στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 7α του Κώδ. Ν. 2190/1920, υποβάλλονται στην οικεία Νομαρχία μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημε?ρών από τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Δι?οικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του.

Ο Πρόεδρος εκπροσωπεί την Εταιρεία δικαστικά και εξώδικα και παρακολουθεί την εφαρμογή των αποφάσε?ων του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο, προεδρεύει στις συνεδριάσεις του, καθορίζει την ημερήσια διάταξη των συζητήσεων, δι?ευθύνει τις συζητήσεις και θέτει τα θέματα σε ψηφοφο?ρία. Υποβάλλει κατά περιοδικά διαστήματα τις προβλε?πόμενες από τις ισχύουσες διατάξεις και το καταστατικό εκθέσεις για τη λειτουργία της Εταιρείας και τον απολο?γισμό των δραστηριοτήτων της.

Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι το ανώτατο εκτελεστι?κό όργανο της Εταιρείας και μέλος του Δ.Σ. αυτής, δυνά?μενος να είναι και Πρόεδρός του. Προΐσταται όλων των υπηρεσιών της Εταιρείας, διευθύνει το έργο τους, παίρ?νει τις αναγκαίες αποφάσεις μέσα στα πλαίσια των διατά?ξεων που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας και των όρων της σύμβασης διαχείρισης που έχει καταρτίσει με την Εταιρεία κατά το άρθρο 19 του παρόντος Καταστατι?κού.

Ο Διευθύνων Σύμβουλος έχει τις παρακάτω αρμοδιό?τητες, οι οποίες είναι καταστατικές, καθώς και όσες άλλες του αναθέτει εκάστοτε το Διοικητικό Συμβούλιο. α. Υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τις προτάσεις και εισηγήσεις που απαιτούνται για την υλοποίηση των σκοπών της Εταιρείας. β. Αποφασίζει την κατάρτιση συμβάσεων αντικειμένου μέχρι ποσού που ορίζεται εκάστοτε με απόφαση του Διοι?κητικού Συμβουλίου.

Τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλος Σύμβουλος που ορίζεται με απόφαση του Διοικητι?κού Συμβουλίου. ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) 3849 Σύμβουλο ειδικά εξουσιοδοτημένο με απόφαση του Διοι?κητικού Συμβουλίου, και του Διευθύνοντος Συμβούλου, συνάπτεται Σύμβαση Διαχείρισης, στην οποία καθορί?ζονται με λεπτομέρεια οι στόχοι που ο Διευθύνων Σύμ?βουλος αναλαμβάνει να εκπληρώσει κατά τη διάρκεια της θητείας του.

Η Σύμβαση Διαχείρισης περιλαμβάνει ιδίως: α. Τους όρους και κανόνες για την επίτευξη των στόχων και τη διαδικασία ελέγχου εφαρμογής τους. β. Τους όρους και τις προϋποθέσεις τροποποίησής της. γ.Τις εξαιρετικές περιπτώσεις υλικής ή ηθικής επιβρά?βευσης του Διευθύνοντος Συμβούλου κατά τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου ή κατά τη λήξη της θητείας του. Η επιβράβευση αυτή δίδεται όταν οι ετήσιοι ή συνολικοί στόχοι επιτεύχθηκαν σε βαθμό που υπερβαίνει τα προ?βλεπόμενα στη Σύμβαση Διαχείρισης λόγω της ιδιαίτερης ικανότητας, πρωτοβουλίας και επιμέλειας που αυτός επέ?δειξε. δ. Τους λόγους καταγγελίας της. ε. Τους δείκτες παρακολούθησης των κρίσιμων οικονο?μικών μεγεθών, στους οποίους μπορεί να συμπεριλαμβά?νονται ενδεικτικά οι δείκτες κόστους παροχής υπηρε?σιών, ποιότητας παρεχομένων υπηρεσιών, παραγωγικό?τητας και βαθμού αξιοποίησης του προσωπικού. στ. Το ποσό που διατίθεται συνολικά ετησίως για τις δα?πάνες προσωπικού σε σχέση με τα άλλα βασικά οικονομι?κά μεγέθη της Εταιρείας.

Αν διαπιστωθεί συνδρομή λόγου καταγγελίας της Σύμβασης από αυτούς που έχουν οριστεί κατά την προη?γούμενη παράγραφο στοιχ. δ) ή, σε κάθε περίπτωση, σο?βαρή απόκλιση των μεγεθών ή του χρόνου πραγματοποί?ησης των στόχων που δεν δικαιολογείται επαρκώς ή άλ?λος σπουδαίος λόγος, το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του, χωρίς δικαίωμα ψήφου του Διευθύνοντος Συμβούλου, δύναται να καταγγείλει την Σύμβαση Διαχεί?ρισης. Εφόσον καταγγελθεί η Σύμβαση Διαχείρισης, ο Δι?ευθύνων Σύμβουλος εκπίπτει αυτοδικαίως και από την θέ?ση του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Για την αναπλήρωσή του μέχρι την εκλογή νέου Διευθύνοντος Συμβούλου από την Γενική Συνέλευση ισχύουν όσα ορί?ζονται στο άρθρο 13 παρ 6(γ) του παρόντος Καταστατι?κού.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας συντάσσει ετή?σια έκθεση πεπραγμένων που περιέχει όλα τα οικονομικά μεγέθη που αφορούν τους εγκεκριμένους στόχους και περιγράφονται στην Σύμβαση Διαχείρισης. Η έκθεση κοι?νοποιείται μέσα στους τρείς (3) πρώτους μήνες του επο?μένου έτους στους Υπουργούς Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης.

Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να χο?ρηγηθεί αποζημίωση, που το ποσό της ορίζεται από την τακτική Γενική Συνέλευση με ειδική απόφαση.

Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση των μελών του Διοι?κητικού Συμβουλίου, βαρύνει την Εταιρεία αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στους διευθυντές καθώς και στο προσωπικό της Εταιρεί?ας να ενεργούν κατά περίσταση ή κατ' επάγγελμα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε έναν από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία ή να είναι μέ?λη Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη, υπάλ?ληλοι ή αντιπρόσωποι εταιρειών που έχουν συναφείς σκο?πούς με αυτούς που επιδιώκει η εταιρεία καθώς και να με?τέχουν ως εταίροι σε προσωπικές ή άλλης μορφής εταιρίες ή κοινοπραξίες που έχουν συναφείς σκοπούς.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούνται να τηρούν απόλυτη εχεμύθεια για εμπιστευτικά θέματα της Εταιρείας, των οποίων έλαβαν γνώση με την ιδιότητά τους ως σύμβουλοι. Ειδικότερα όλο το προσωπικό της Εταιρείας οφείλει να τηρεί τον εμπιστευτικό χαρακτήρα των εμπορικών πληροφοριών, οι οποίες περιέρχονται σε γνώση τους κατά την άσκηση των καθηκόντων τους (άρ?θρο 18 Ν. 2773/99). Σε περίπτωση παράβασης των υποχρεώσεων αυτών, η Εταιρεία έχει δικαίωμα για αποζημίω?ση σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 2 και 3 του Κωδ. Ν. 2190/1920, επιφυλασσομένης και της εφαρμογής της Νο?μοθεσίας περί προστασίας του εμπορικού και βιομηχανι?κού απορρήτου. Το δικαίωμα αποζημιώσεως της Εταιρεί?ας διατηρείται ανεξάρτητα από την ποινική ρήτρα που τυχόν θα προβλεφθεί σχετικώς στον Οργανισμό Προσωπικού της Εταιρείας ή στις συμβάσεις εργασίας.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνονται ένα?ντι της Εταιρείας κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 22α και 22β του Κωδ. Ν. 2190/1920.

Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των προσώπων που έχουν την εξουσία να εκπροσωπούν την Εταιρεία από κοινού ή μεμονωμένα, υποβάλλονται σε δημοσιότητα με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 7α και 7β του Κωδ. Ν. 2190/1920.

Κάθε φορά που απαιτείται εκλογή του εκπροσώπου της μειοψηφίας στο Δ.Σ. της Εταιρείας, οι μέτοχοι της μει?οψηφίας προσκαλούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο σε Ειδική Συνέλευση στην έδρα της Εταιρείας, με αποκλει?στικό θέμα την εκλογή του μέλους του Διοικητικού Συμ?βουλίου που δικαιούνται να εκλέξουν. Για τη σύγκλιση της ειδικής αυτής συνέλευσης ισχύουν τα άρθρα 25, 26, 26α, 27, 28 και 30 του Κωδ. Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 25 και 26 του παρόντος Καταστατικού. Οι αποφάσεις λαμβάνο?νται κατά τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία, όπως ορί?ζεται στα άρθρα 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 του Κωδ. Ν. 2190/1920. Κάθε μέτοχος που παρίσταται και ψηφίζει νο?μίμως έχει δικαίωμα να προτείνει και να ψηφίσει έναν μό?νο σύμβουλο, ανεξάρτητα από τον αριθμό των μετοχών που κατέχει. Εκλέγονται ο πρώτος ή οι δύο πρώτοι σχετι?κώς πλειοψηφίσαντες υποψήφιοι. Στη συνέλευση αυτή αποκλείεται η παράσταση του Ελληνικού Δημοσίου - με?τόχου. Επίσης αποκλείεται η παράσταση της ΔΕΗ στις πε?ριπτώσεις της παραγράφου 3 του άρθρου 13 του παρό?ντος Καταστατικού. 3850 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και αποφασίζει για κάθε θέμα που αφορά την Εταιρεία, εκτός αν άλλως ορίζεται στον παρόν Καταστατικό.

Η Γενική Συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασί?ζει για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, ως τέτοιων θεωρουμένων και των αυξήσεων ή μειώσεων του μετοχι?κού κεφαλαίου, εκτός από την περίπτωση της παρ. 2 του άρθρου 6 του παρόντος Καταστατικού, ως και για:

Κάθε μέτοχος πλήρως αναπληρωμένων μετοχών συμμετέχει με δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει.

Το Ελληνικό Δημόσιο παρίσταται στην Γενική Συνέ?λευση και εκπροσωπείται από τον Υπουργό Ανάπτυξης ή το νόμιμο εκπρόσωπό του, ασκώντας ως μέτοχος της Εταιρείας τα δικαιώματα που του παρέχονται από το πα?ρόν Καταστατικό και τις σχετικές περί Ανωνύμων Εταιρει?ών διατάξεις.

Το άρθρο αυτό του Καταστατικού δεν μπορεί να τρο?ποποιηθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.

Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων συγκαλούμενη από το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται τακτικά μεν στην έδρα της Εταιρείας τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, μέ?σα στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη της προηγούμενης εταιρικής χρήσης, έκτακτα δε μετά από πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου εξ ιδίας του πρωτοβουλίας ή αν ζητήσουν τη σύγκληση μέτοχοι που αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφα?λαίου, κατά το άρθρο 33 παρ. 1 του παρόντος Καταστατι?κού. Το Δ.Σ. υποχρεούται επίσης να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση με αίτηση των ελεγκτών, μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρο αυ?τού, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης αυτό που περιέχεται στην αίτηση.

Εξαιρετικά επιτρέπεται να συνέρχεται η Γενική Συνέ?λευση και σε άλλο τόπο κείμενο στη ημεδαπή, μετά από ειδική άδεια της εποπτεύουσας αρχής, στην οποία θα κα?θορίζονται και οι όροι υπό τους οποίους χορηγείται η άδεια. Η άδεια αυτή δεν απαιτείται, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσω?πούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς μέ?τοχος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρία?σης και στη λήψη αποφάσεων.

Η Γενική Συνέλευση με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται με αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέ?ρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της, υπο?λογιζόμενων και των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα δημο?σίευσης της πρόσκλησης και η ημέρα της συνεδρίασης δεν υπολογίζονται.

Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται αν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσω?πεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.

Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει με σαφήνεια τουλάχιστον τον τόπο, τη χρονολογία και ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διά?ταξης, τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής: α) στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Ε.τ.Κ. σύμφωνα με το άρθρο 3 του π.δ. της 16/22/Ιαν. 1930 "περί Δελτίου Α.Ε.", β) σε μία ημερήσια πο?λιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα, έχει, κατά την κρίση του Δ.Σ., ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώ?ρα και επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/1957 (ΦΕΚ Α' 184), όπως ισχύει και γ) σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που ορίζονται στην παρ. 2γ του άρθρου 26 του Κωδ. Ν. 2190/1920.

Η πρόσκληση δημοσιεύεται πριν από δέκα (10 πλή?ρεις ημέρες στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρει?ών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρ?νησης και πριν από είκοσι (20) πλήρεις ημέρες στις λοιπές εφημερίδες.

Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέ?λευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την Εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

Δικαίωμα παράστασης και ψήφου στη Γενική Συνέ?λευση έχουν οι μέτοχοι οι οποίοι αποδεδειγμένα κατέθε?σαν τους τίτλους των μετοχών τους στο ταμείο της Εται?ρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, ή σε οποιαδήποτε τράπεζα στην Ελλάδα, τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από εκείνη για την οποία ορί?στηκε η συνεδρίαση της Συνέλευσης. Νομικά πρόσωπα τηρούντα το προηγούμενο εδάφιο μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία φυσικά πρόσωπα.

Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενι?κή Συνέλευση, μπορούν να αντιπροσωπευθούν σ' αυτήν από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα. ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) 3851

Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου αυτού, μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια αυτής.

Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνε?δριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάτα?ξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτήν μέ?τοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον πενήντα τοις εκατό (50%) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει κατα?βληθεί.

Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία της προηγουμένης πα?ραγράφου, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρία?σης που ματαιώθηκε, με πρόσκληση δέκα (10) ημέρες τουλάχιστον πριν. Η επαναληπτική αυτή συνέλευση βρί?σκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θε?μάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσω?πούν ποσοστό τουλάχιστον είκοσι της εκατό (20%) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί.

Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία της προηγουμένης πα?ραγράφου, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται πάλι μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την χρονολογία της αρχικής συ?νεδρίασης που ματαιώθηκε, προσκαλούμενη πριν από πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες, βρίσκεται δε κατά την επα?ναληπτική αυτή συνεδρίαση σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάτα?ξης, οποιοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυ?τήν τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί.

Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σ' αυτήν.

Εξαιρετικά προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν

Αν δεν συντελεστεί η απαρτία της προηγουμένης πα?ραγράφου στην πρώτη συνεδρίαση, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη συνεδρίαση αυτή και ύστερα από πρό?σκληση πριν δέκα (10) πλήρεις τουλάχιστον ημέρες, συ?νέρχεται πρώτη επαναληπτική συνέλευση που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ' αυτήν εκπροσω?πείται τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβεβλη?μένου μετοχικού κεφαλαίου.

Αν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται και πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες δεύτερη επαναληπτική συνέλευση, με πρόσκληση τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες πριν, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ' αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Όλες οι αποφάσεις της παρ. 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψή?φων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.

Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρό?εδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή, όταν κωλύεται αυ?τός, ο αναπληρωτής του. Χρέη γραμματέα εκτελεί προ?σωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο.

Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη.

Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευ?σης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη, εκτός αν παρίσταται ή αντιπροσωπεύ?εται το σύνολο των μετόχων και κανείς δεν διατυπώνει αντίρρηση για συζήτηση και άλλου θέματος ή άλλων θε?μάτων.

Για τα θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται στη συνέλευση, τηρούνται πρακτικά που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και το γραμματέα της. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρεί στα πρα?κτικά ακριβή περίληψη της γνώμης οποιουδήποτε μετόχου, εφόσον αυτός το ζητήσει.

Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμ?βουλίου ή τον αναπληρωτή του. 3852 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ)

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικο?στό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής της, που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες, από την ημέρα που επιδόθηκε η αί?τηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αίτη?ση πρέπει να προσδιορίζει με ακρίβεια τα θέματα, τα οποία θα περιληφθούν στην ημερήσια διάταξη.

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικο?στό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευ?ση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζο?ντας συγχρόνως ημέρα συνεδρίασης αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία δεν μπορεί πάντως να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρο?νολογία της αναβολής. Η μετ' αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσής της και πρόσκλησης των με?τόχων, σε αυτήν δε μπορούν να μετάσχουν νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28 του Κωδ. Ν. 2190/1920.

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικο?στό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο:

Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγουμένης παραγράφου, το Διοικητικό Συμβού?λιο έχει την υποχρέωση να δώσει σ' αυτούς κατά τη Γενι?κή Συνέλευση ή, αν προτιμά, πριν από αυτή σε εκπρόσω?πο αυτών και ανεξαρτήτως εκπροσωπήσεώς τους στο Δι?οικητικό Συμβούλιο, πληροφορίες σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάστα?ση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρ?νηθεί να δώσει τις πληροφορίες που ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο αναγράφοντας τη σχετική αιτιολο?γία στα πρακτικά.

Στις περιπτώσεις των παραγράφων 3 εδ. β και 4 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσι?μο της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδι?κασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει την Εταιρεία να παράσχει τις πλη?ροφορίες που αρνήθηκε.

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικο?στό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με ονομαστική κλήση.

Στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 έως και 4 του παρόντος άρθρου, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να έχουν καταθέσει, σύμφωνα με το άρθρο 26 του παρόντος Καταστατικού, τις μετοχές που τους παρέχουν τα παρα?πάνω δικαιώματα και να τις διατηρούν κατατεθειμένες από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους μέχρι τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, στις δε περιπτώ?σεις της παρ. 5 μέχρι την έκδοση της απόφασης του δικα?στηρίου.

Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα εικο?στό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το Μονομελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η Εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο έλεγχος διατάσσεται αν πιθανο?λογείται ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται παραβιάζο?νται διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού ή αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις που καταγγέλλονται πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει τη διε?τία από τη χρονολογία της έγκρισης των ετήσιων λογαρια?σμών της χρήσης, μέσα στην οποία τελέστηκαν.

Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα τρί?το (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο Δικαστήριο, κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων πιθανολογείται ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάτα?ξη αυτή εφαρμόζεται έστω και αν η μειοψηφία που ζητά τον έλεγχο εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Οι μέτοχοι , που ασκούν το δικαίωμα των παραπάνω παραγράφων 8 και 9, πρέπει να τηρούν σε κατάθεση, όπως ορίζεται στο άρθρο 26 του παρόντος Καταστατικού, τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα αυτό μέχρι την έκδοση της δικαστικής απόφασης και, πάντως, όχι λι?γότερο από τριάντα (30) ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησής τους.

Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων σχετικά με τους ετήσιους λο?γαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) της Εται?ρείας, αυτοί θα πρέπει να έχουν προηγουμένως ελεγχθεί από ελεγκτή ή ελεγκτές του Σώματος Ορκωτών Ελε?γκτών, όπως ορίζεται στον Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 75 του Ν. 1969/1991 (Α'167) και τα Π.Δ. 226/1992 και 227/1992 (Α'120), όπως αυτά εκάστοτε ισχύ?ουν. Τους ελεγκτές εκλέγει κάθε χρόνο η τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.

Εντός πέντε (5) ημερών από τη συνεδρίαση της Γενι?κής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, που όρισε τους ορκωτούς ελεγκτές που προβλέπονται στην παρά?γραφο 1 του παρόντος άρθρου, πρέπει να γίνει από την Εταιρεία ανακοίνωση του διορισμού τους σε αυτούς, σε περίπτωση δε που δεν αρνηθούν το διορισμό αυτό μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρείται ότι έχουν απο?δεχθεί το διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις των άρθρων 37 και 43α παρ. 3 εδάφιο γ' του Κ.Ν. 2190/1920.

Η έκθεση των ελεγκτών, εκτός από τις πληροφορίες που ορίζονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 37 του Κ.Ν. 2190/1920, οφείλει επίσης να αναφέρει τα ακόλουθα:

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας, αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου κάθε έτους. Ειδικώς η πρώτη εταιρική χρήση λήγει την (31η) Δεκεμβρίου του επομένου της συστάσεως της Εταιρείας έτους.

Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμ?βούλιο κλείνει τους λογαριασμούς, συντάσσει λεπτομερή απογραφή της περιουσίας της Εταιρείας και καταρτίζει της ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και έκθεση επ' αυ?τών, σύμφωνα με τα άρθρα 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43 και 43α του Κ.Ν. 2190/1920.

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν:

Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη από?φαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν αυτές ειδικά θεωρηθεί από:

Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οι?κονομικής θέσης της Εταιρείας, καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της Εταιρείας. Επιπλέον στην έκθεση αυτή αναφέρονται τα στοιχεία που ορίζονται στην παρ. 3 στοιχ. β' του άρθρου 43α του Κ.Ν. 2190/1920. Στην έκθεση αυτή πρέπει να αναφέρεται κάθε άλλο ου?σιώδες γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διά?στημα από τη λήξη της εταιρικής χρήσης ως την ημερο?μηνία υποβολής της έκθεσης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να δη?μοσιεύει τον ισολογισμό της Εταιρείας, το λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" και τον "πίνακα διαθέσεων απο?τελεσμάτων" είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης:

Αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μαζί με τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών υποβάλλονται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης.

Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκριση των ετή?σιων οικονομικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή αντίγραφο των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης με 3854 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) σύμφωνα με το άρθρο 42ε του Κ.Ν. 2190/1920, καταρτίζει και υποβάλλει, εκτός από τα αναφερόμενα στις παραπά?νω παραγράφους, και ενοποιημένους ισολογισμούς.

Καθαρά κέρδη της Εταιρείας είναι αυτά που προκύ?πτουν μετά την αφαίρεση από τα πραγματοποιηθέντα ακαθάριστα κέρδη κάθε εξόδου, κάθε ζημίας, των απο?σβέσεων που γίνονται σύμφωνα με το νόμο και κάθε άλ?λου εταιρικού βάρους.

Τα καθαρά κέρδη διανέμονται ως εξής:

Οποιαδήποτε διανομή προς μετόχους υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 44α και 46α του Κ.Ν. 2190/1920.

Η Εταιρεία λύεται

Η συγκέντρωση όλων των μετόχων της Εταιρείας σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσης της.

Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισο?λογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του Κ.Ν. 2190/1920, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχι?κού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

Η λύση της Εταιρείας υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τα άρθρα 7α και 7β του Κ.Ν. 2190/1920.

Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Στην περί?πτωση του εδαφίου α' της παραγράφου 1 του άρθρου 37 του παρόντος Καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή μέχρι το διορισμό εκκαθαρι?στών από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδα?φίου β' της ίδιας παραγράφου, η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει δύο (2) εκκαθαριστές, οι οποίοι κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης ασκούν όλες τις αρμοδιότη?τες του Διοικητικού Συμβουλίου τις συναφείς με τη διαδι?κασία και το σκοπό της εκκαθάρισης σύμφωνα με τις απο?φάσεις της Γενικής Συνέλευσης.

Οι εκκαθαριστές μπορεί να είναι μέτοχοι ή όχι. Ένας από τους εκκαθαριστές είναι εκπρόσωπος της μειοψη?φίας.

Ο διορισμός των εκκαθαριστών υποβάλλεται στη δη?μοσιότητα των άρθρων 7α και 7β του Κ.Ν. 2190/1920 και συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Οι εκκαθαριστές που διορίζονται από τη Γενική Συνέ?λευση οφείλουν, με την ανάληψη των καθηκόντων τους, να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν δια του τύπου και του τεύχους Ανωνύ?μων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης ισολογισμό, του οποίου το αντίτυπο υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά τη λήξη της εκκαθάρισης.

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δι?καιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.

Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία έτσι αποφασίζει και για την απαλλαγή από κάθε ευθύνη των εκκαθαρι?στών.

Κάθε έτος υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης μαζί με έκθεση των αι?τιών τα οποία εμπόδισαν την αποπεράτωσή της.

Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης και ο τελικός της ισο?λογισμός υποβάλλονται στη δημοσιότητα των άρθρων 7α και 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Όσα θέματα δεν ρυθμίζονται από το παρόν Καταστα?τικό ή δεν ρυθμίζονται διαφορετικά στο Ν. 2773/1999, διέ?πονται από τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920.

Όπου στο παρόν Καταστατικό γίνεται μνεία του Κ.Ν. 2190/1920, νοείται ο Κ.Ν. 2190/1920, όπως αυτός τροπο?ποιείται και εκάστοτε ισχύει.

Το κεφάλαιο της Εταιρείας, ανερχόμενο όπως ορίζε?ται στο άρθρο 5 του παρόντος Καταστατικού σε εκατό εκατομμύρια (100.000.000) δραχμές και διαιρούμενο σε ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ) 3855 ονομαστικές μετοχές και θα καταβάλει πενήντα ένα εκα?τομμύρια (51.000.000) δραχμές, έναντι των οποίων θα λά?βει ονομαστικές μετοχές.

Τα ποσά αυτά θα καταβληθούν τοις μετρητοίς εντός δύο (2) μηνών από τη σύσταση της Εταιρείας, με κατάθε?ση σε έντοκο λογαριασμό στο όνομα της Εταιρείας που θα τηρείται σε οποιαδήποτε Τράπεζα που λειτουργεί νό?μιμα στην Ελλάδα.

Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποτε?λείται από τους:

Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο, συνερχόμενο μετά από πρόσκληση του υπό στοιχ. α) της προηγουμένης πα?ραγράφου μέλους του, εκλέγει μεταξύ των μελών του τον Πρόεδρό του και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εται?ρίας.