DECRETO LEGISLATIVO 24 febbraio 1998, n. 58

4.Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).

5.I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.

6.In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'((articolo 14, comma 6)). L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'((articolo 14, comma 7)).

Art. 122

Patti parasociali

2.La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.

3.In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

4.Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'((articolo 14, comma 6)). L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'((articolo 14. comma 7)).

5-bis.Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.

5-ter.Gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1 del presente articolo non si applicano ai patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto partecipazioni complessivamente inferiori alla soglia indicata all'articolo 120, comma 2.

Art. 123

Durata dei patti e diritto di recesso

1.I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.

2.I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.

3.Gli azionisti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa ai sensi degli articoli 106 o 107 possono recedere senza preavviso dai patti indicati nell'articolo 122. La dichiarazione di recesso non produce effetto se non si e' perfezionato il trasferimento delle azioni.

Art. 123-bis

(Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari).

3.Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione puo' indicare la sezione del sito internet dell'emittente dove e' pubblicato tale documento.

4.((Il revisore o la societa' di revisione esprime il giudizio e rilascia la dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d) e d-bis), del presente articolo)).

5.Le societa' che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).

Art. 123-ter

(( (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti) ))

((89))

1.Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le societa' con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico ((una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti)), presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalita' stabilite dalla CONSOB con regolamento. ((89))

2.La relazione ((...)) e' articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema dualistico la relazione e' approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione. ((89))

((3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilita' della societa' e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le societa' sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le societa' attribuiscono compensi solo in conformita' con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le societa' possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purche' la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga puo' essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si puo' derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione e' necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilita' della societa' nel suo complesso o per assicurarne la capacita' di stare sul mercato.))

((89))

((3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis e' vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la societa' continua a corrispondere remunerazioni conformi alla piu' recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, puo' continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La societa' sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.))

((89))

5.Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero e' indicata nella relazione la sezione del sito Internet della societa' dove tali documenti sono reperibili.

((6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non e' vincolante. L'esito della votazione e' posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.))

((89))

((7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore, indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione e le caratteristiche di tale politica in conformita' con l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.))

((89))

((8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresi' le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE.))

((89))

((8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione.))

((89))

((8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in materia di remunerazioni da normative di settore.))

((89))

Art. 124

Casi di inapplicabilita'

1.La CONSOB puo' dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle societa' italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali societa' in forza della quotazione.

((Sezione I-bis Informazioni sull'adesione a codici di comportamento))

Art. 124-bis

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 3 NOVEMBRE 2008, N. 173 ))

Art. 124-ter

(( (Informazione relativa ai codici di comportamento). ))

((

1.La Consob, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di pubblicita' cui sono sottoposti i codici di comportamento in materia di governo societario promossi da societa' di gestione del mercato o da associazioni di categoria.

))

((Sezione I-ter Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto))

Art. 124-quater

(( (Definizioni e ambito applicativo). ))

((

2.Le disposizioni previste nella presente sezione si applicano agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi che investono in societa' con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Stato membro dell'Unione europea.

((89))

Art. 124-quinquies

(( (Politica di impegno). ))

((

1.Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalita' con cui integrano l'impegno in qualita' di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalita' con cui monitorano le societa' partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonche' i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le societa' partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle societa' partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.

2.Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalita' di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti piu' significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno espresso il voto nelle assemblee generali delle societa' di cui sono azionisti e possono escludere i voti ritenuti non significativi in relazione all'oggetto della votazione o alle dimensioni della partecipazione nelle societa'.

3.Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi forniscono una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni dell'eventuale scelta di non adempiere ad una o piu' delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2.

4.Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettano le disposizioni relative ai conflitti di interessi previste dalle discipline di settore anche nell'attuazione della politica di impegno adottata dagli stessi e pubblicata ai sensi del comma 1.

5.Le informazioni di cui ai commi 1, 2 e 3, sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet degli investitori istituzionali o dei gestori di attivi o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line.

((89))

Art. 124-sexies

(( (Strategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi). ))

((

1.Gli investitori istituzionali comunicano al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passivita', in particolare delle passivita' a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.

3.Qualora l'accordo con il gestore di attivi di cui al comma 2 non includa uno o piu' degli elementi indicati nel medesimo comma, l'investitore istituzionale illustra in modo chiaro e articolato le ragioni di tale scelta.

4.Le informazioni di cui al presente articolo sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet dell'investitore istituzionale o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line e, salvo modifiche sostanziali, sono aggiornate su base annua.

((89))

Art. 124-septies

(( (Trasparenza dei gestori di attivi). ))

((

1.I gestori di attivi comunicano, con frequenza annuale, agli investitori istituzionali indicati all'articolo 2, lettera e), della direttiva 2007/36/CE, con cui hanno concluso gli accordi di cui all'articolo 124-sexies, in che modo la loro strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano tali accordi e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli investitori istituzionali o dei fondi.

3.I gestori di attivi non provvedono alla comunicazione di cui al presente articolo, qualora le informazioni richieste siano gia' a disposizione del pubblico.

((89))

Art. 124-octies

(( (Trasparenza dei consulenti in materia di voto). ))

((

2.La relazione indicata al comma 1 e' resa disponibile al pubblico, gratuitamente, sul sito internet del consulente in materia di voto e rimane a disposizione del pubblico per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione.

3.Ai consulenti in materia di voto si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, comma 1, lettere a), b) e c).

((89))

Art. 124-novies

(( (Poteri regolamentari). ))

((

1.La Consob, sentite la Banca d'Italia, l'IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento termini e modalita' della comunicazione, prevista dall'articolo 124-septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di attivi.

2.La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento termini e modalita' di pubblicazione della politica di impegno dei gestori di attivi, delle modalita' di attuazione della stessa e degli ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3.

((89))

Sezione II ((Diritti dei soci))

Art. 125

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

Art. 125-bis

(Avviso di convocazione dell'assemblea)

((1. L'assemblea e' convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della societa' entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonche' con le altre modalita' ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.)) ((45))

2.Nel caso di assemblea convocata per l'elezione ((mediante voto di lista)) dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e' anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. ((45))

3.Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1 e' posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

((4. L'avviso di convocazione reca:

d-bis) le modalita' e i termini di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza;

((45))

Art. 125-ter

(Relazioni sulle materie all'ordine del giorno)

1.Ove gia' non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della societa', e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

2.Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalita' previste dal comma 1. La relazione di cui all'articolo 2446, primo comma, del codice civile e' messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 154-ter, commi 1, 1-bis, 1-ter e 1-quater. (123) ((127))

3.Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, la relazione sulle materie da trattare e' predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell'assemblea. L'organo di amministrazione ovvero i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, ove abbiano provveduto alla convocazione ai sensi dell'articolo 2367, secondo comma, primo periodo, del codice civile, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea con le modalita' di cui al comma 1.

Art. 125-quater

(Sito Internet)

2.Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali e' stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonche' il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, e' reso disponibile sul sito Internet della societa' entro cinque giorni dalla data dell'assemblea. Il verbale dell'assemblea di cui all'articolo 2375 del codice civile e' comunque reso disponibile sul sito Internet entro trenta giorni dalla data dell'assemblea.

((2-bis. La societa' trasmette ai depositari centrali, con le modalita' indicate nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 82, comma 4-bis, le informazioni previste dal comma 1 e le altre informazioni individuate con le disposizioni adottate ai sensi dell'articolo 92, comma 3.))

((89))

Art. 126

Convocazioni successive alla prima

1.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

((

2.Qualora lo statuto preveda la possibilita' di convocazioni successive alla prima, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non e' indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea in seconda o successiva convocazione e' tenuta entro trenta giorni. In tal caso i termini previsti dall'articolo 125-bis, commi 1 e 2, sono ridotti a ventuno giorni purche' l'elenco delle materie da trattare non venga modificato. Nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2, le liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza gia' depositate presso l'emittente sono considerate valide anche in relazione alla nuova convocazione. E' consentita la presentazione di nuove liste e i termini previsti dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

))

3.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

4.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

5.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

Art. 126-bis

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera

1.I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarita' della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societa'. Colui al quale spetta il diritto di voto puo' presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. ((Per le societa' cooperative la misura del capitale e' determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135)).

2.Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine e' ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.

3.L'integrazione dell'ordine del giorno non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.

4.I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie gia' all'ordine del giorno. La relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalita' indicate all'articolo 125-ter, comma 1.

5.Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto e' pubblicato con le modalita' previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 127

(( (Voto per corrispondenza o in via elettronica) ))

((

1.La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall'articolo 2370, comma quarto, del codice civile.

))

Art. 127-bis

(( (Annullabilita' delle deliberazioni e diritto di recesso) ))

((

1.Ai fini dell'articolo 2377 del codice civile colui a cui favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, e' considerato assente all'assemblea.

2.Ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del codice civile, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni e' considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.

3.La presente disposizione si applica anche alle societa' italiane con azioni ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente.

))

Art. 127-ter

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1.Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa. La societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

((1-bis L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla societa'. Il termine non puo' essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, qualora l'avviso di convocazione preveda che la societa' fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della societa' e la titolarita' del diritto di voto puo' essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purche' entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2.))

((89))

2.Non e' dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano gia' disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della societa' indicata nel comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

3.Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

Art. 127-quater

(Maggiorazione del dividendo)

1.In deroga all'articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nella statuto, ((comunque non inferiore ad un anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento del dividendo annuale)), attribuisca il diritto ad una maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni. Gli statuti possono subordinare l'assegnazione della maggiorazione a condizioni ulteriori. Il beneficio puo' estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione indicata nel primo periodo.

2.Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo indicato nel comma 1, ((abbia detenuto)), direttamente, o indirettamente per il tramite di fiduciari, di societa' controllate o per interposta persona, una partecipazione superiore allo 0,5 per cento del capitale della societa' o la minore percentuale indicata nello statuto, la maggiorazione puo' essere attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale partecipazione massima. La maggiorazione non puo' altresi' essere attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo abbia ((esercitato, anche temporaneamente, un'influenza dominante, individuale o congiunta con altri soci tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, ovvero un'influenza notevole sulla societa')). In ogni caso la maggiorazione non puo' essere attribuita alle azioni che durante il periodo indicato nel comma 1 siano state conferite, anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto una partecipazione complessiva superiore a quella indicata nell'articolo 106, comma 1.

3.La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta la perdita dei benefici previsti nel comma 1. I benefici sono conservati in caso di successione universale, nonche' in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. In caso di fusione o scissione della societa' che abbia emesso le azioni indicate nel comma 1, i benefici si trasferiscono sulle azioni emesse dalle societa' risultanti, ferma l'applicazione del comma 2 con riferimento a tali societa'.

4.Le azioni a cui si applicano i benefici indicati nel comma 1 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.

((

4-bis.Colui che ha ottenuto l'assegnazione della maggiorazione dichiara, su richiesta della societa', l'insussistenza delle condizioni ostative previste dal comma 2 ed esibisce la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies attestante la durata della detenzione delle azioni per le quali e' richiesto il beneficio nonche' le attestazioni relative alla sussistenza delle eventuali ulteriori condizioni alle quali lo statuto subordina l'assegnazione del beneficio.

4-ter.La deliberazione di modifica dello statuto prevista al comma 1 non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

))

Art. 127-quinquies

(( (Maggiorazione del voto). ))

((

1.Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.

2.Gli statuti possono altresi' disporre l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto dal comma 4, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al comma 1 e che sono iscritti nell'elenco previsto dal comma 4 alla data dell'iscrizione della delibera assembleare che modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.

3.Gli statuti possono altresi' prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato di cui al comma 1 o al comma 2.

4.Gli statuti stabiliscono le modalita' per l'attribuzione del voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con proprio regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo al fine di assicurare la trasparenza degli assetti proprietari e l'osservanza delle disposizioni del titolo II, capo II, sezione II, della presente parte. Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6.Il progetto di fusione o di scissione di una societa' il cui statuto prevede la maggiorazione del voto di cui ai commi 1 e 2 puo' prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui e' attribuito voto maggiorato. Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19. Lo statuto puo' prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

7.Le azioni cui si applica il beneficio previsto dai commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.

8.La maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 non attribuisce il diritto di recesso, mentre la maggiorazione del voto ai sensi del comma 2 attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

9.Qualora le deliberazioni di modifica dello statuto di cui al comma 8 siano adottate nel corso del procedimento di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di una societa' non risultante da una fusione che coinvolga una societa' con azioni quotate, la relativa clausola puo' prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto dai commi 1 e 2 sia computato anche il possesso anteriore alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.

10.Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Art. 127-sexies

(( (Azioni a voto plurimo).))

((

1.In deroga all'articolo 2351, quarto comma, del codice civile, gli statuti non possono prevedere l'emissione di azioni a voto plurimo.

3.Nel caso previsto dal comma 2 gli statuti non possono prevedere ulteriori maggiorazioni del diritto di voto a favore di singole categorie di azioni ne' ai sensi dell'articolo 127-quinquies.

Art. 128

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

Art. 129

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

Art. 130

Informazione dei soci

1.I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee gia' convocate e di ottenere copia a proprie spese.

Art. 131

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

Art. 132

Acquisto di azioni proprie e della societa' controllante

1.Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, numero 1), del codice civile, da societa' con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parita' di trattamento tra gli azionisti, secondo modalita' stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento.

2.Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile da parte di una societa' controllata.

3.I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o della societa' controllante possedute da dipendenti della societa' emittente, di societa' controllate o della societa' controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis.

((

3-bis.Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti di azioni proprie effettuati da emittenti che hanno richiesto o autorizzato la negoziazione di azioni di propria emissione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano, o da societa' controllate.

))

Art. 133

Esclusione su richiesta dalle negoziazioni

1.Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l'ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea, purche' sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondi i criteri stabiliti dalla CONSOB con regolamento.

Art. 134

Aumenti di capitale

1.((COMMA SOPPRESSO DAL D.L. 24 GIUGNO 2014, N. 91, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 11 AGOSTO 2014, N. 116)).

2.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 11 OTTOBRE 2012, N. 184.

3.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

((Sezione II-bis Societa' cooperative))

Art. 135

(Percentuali di capitale)

1.Per le societa' cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile ((e nel presente decreto))per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi. ((47))

Art. 135-bis

((Disciplina delle societa' cooperative))

((

1.Alle societa' cooperative non si applica il comma 2 dell'articolo 125-bis, nonche' il comma 4, lettera b), numero 1), limitatamente alle parole: "del diritto di porre domande prima dell'assemblea" e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non si applicano altresi' gli articoli 127-bis, 127-ter e 127-quater.

2.Restano ferme le altre esclusioni espressamente previste dal presente decreto.

((47))

Art. 135-ter

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 18 GIUGNO 2012, N. 91)) ((47))

Art. 135-quater

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 18 GIUGNO 2012, N. 91)) ((47))

Art. 135-quinquies

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 18 GIUGNO 2012, N. 91)) ((47))

Art. 135-sexies

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 18 GIUGNO 2012, N. 91)) ((47))

Art. 135-septies

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 18 GIUGNO 2012, N. 91)) ((47))

Art. 135-octies

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 18 GIUGNO 2012, N. 91)) ((47))

((Sezione II-ter Deleghe di voto))

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1.Colui al quale spetta il diritto di voto puo' indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facolta' di indicare ((uno o piu')) sostituti.

2.In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto puo' delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies .

3.In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi puo' indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o piu' terzi designati da tali soggetti.

4.Se la delega prevede tale facolta', il delegato puo' farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, ((comma 3)), e ferma la facolta' del rappresentato di indicare uno o piu' sostituti.

5.Il rappresentante puo', in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilita' la conformita' della delega all'originale e l'identita' del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

((

6.La delega puo' essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le societa' indicano nello statuto almeno una modalita' di notifica elettronica della delega.

))

7.I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8.Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile.((In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le societa' di gestione armonizzate, nonche' i soggetti extracomunitari che svolgono attivita' di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per piu' assemblee.))

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1.Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi e' consentito purche' il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purche' vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovra' votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi.((Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.))

3.La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi e' consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4.Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla societa' con azioni quotate)

1.Salvo che lo statuto disponga diversamente, le societa' con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente ((la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima,)) una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2.La delega e' conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto e' disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3.Le azioni per le quali e' stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni ((. . .)) non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4.Il soggetto designato come rappresentante e' tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresi' la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilita' di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza.((Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.))

5.Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob puo' stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna ((delle condizioni indicate)) all'articolo 135-decies puo' esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 135-undecies.1

(( (Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato). ))

((

1.Lo statuto puo' prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla societa' ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

2.Non e' consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione e' altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della societa' entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera e' subordinata alla ricezione da parte della societa' della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3.Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter e' esercitato unicamente prima dell'assemblea. La societa' fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

Art. 135-duodecies

(( (Societa' cooperative) ))

((

1.Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle societa' cooperative.

))

Sezione III ((Sollecitazione di deleghe))

Art. 136

(Definizioni)

Art. 137

Disposizioni generali

1.Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.

2.Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformita' delle disposizioni della presente sezione.

3.Lo statuto puo' prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4.Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle societa' cooperative.

((

4-bis.Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle societa' italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

))

Art. 138

(( (Sollecitazione) ))

((

1.La sollecitazione e' effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

Art. 139

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 27))

Art. 140

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 27))

Art. 141

(( (Associazioni di azionisti) ))

((

2.Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).

))

Art. 142

Delega di voto

1.La delega di voto e' sottoscritta dal delegante, e' revocabile e puo' essere conferita soltanto per singole assemblee gia' convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non puo' essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2.La delega puo' essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega ((o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante e' tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione)). Le azioni per le quali e' stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

Responsabilita'

1.Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione (( . . .)) devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneita' ((risponde il promotore)).

2.((Il promotore)) e' responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3.Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e della relative norme regolamentari spetta al ((promotore)) l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

Svolgimento della sollecitazione e della raccolta

3.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 27.

4.Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle societa', copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorita' di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorita' vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalita' inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Sezione IV ((Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni))

Art. 145

Emissioni delle azioni

1.Le societa' italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.

2.L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalita' e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresi' i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio.

3.Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; le azioni possono essere al portatore, salvo il disposto dell'articolo 2354 , secondo comma, del codice civile. Le azioni appartenenti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali devono essere nominative.

4.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6 COME MODIFICATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37.

5.Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la meta' del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si e' ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La societa' si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non e' ristabilito entro i termini predetti.

6.Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validita' delle deliberazioni, ne' per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, ((2393, quinto e sesto comma)), 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del codice civile.

7.Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di azioni gia' emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione e' attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

8.Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.

Art. 146

Assemblea speciale

2.L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e' convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, (( ovvero dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione)) , entro sessanta giorni dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria.

2-bis.In caso di omissione o di ingiustificato ritardo ((da parte del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione)) l'assemblea speciale e' convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione.

3.In deroga all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile l'assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione con voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; ((in terza o unica convocazione)) l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l'articolo 2416 del codice civile.

Art. 147

Rappresentante comune

1.Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l'articolo 2417 del codice civile, intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.

2.(( COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37 )).

3.Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall'articolo 2418 del codice civile intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio; egli inoltre ha diritto di esaminare i libri indicati nell'articolo 2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne estratti, di assistere all'assemblea della societa' e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previsto dall'articolo 146, comma 1, lettera c).

4.L'atto costitutivo puo' attribuire al rappresentante comune e all'assemblea ulteriori poteri a tutela degli interessi dei possessori di azioni di risparmio e deve prevedere le modalita' per assicurare un'adeguata informazione al rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.

Art. 147-bis

(( (Assemblee di categoria). ))

((

1.Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali previste dall'articolo 2376, comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea.

))

((Sezione IV-bis Organi di amministrazione))

Art. 147-ter

(Elezione e composizione del consiglio di Amministrazione).

1.Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale socialilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della cape o alla diversa misura stabitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle societa' quotate; per le societa' cooperative la misura e' stabilita dagli statuti anche in deroga all'articolo 135. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto puo' prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla meta' di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.

1-bis.Le liste sono depositate presso l'emittente, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societa', entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione puo' essere prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

((1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societa' interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, secondo criteri e modalita' stabiliti con proprio regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalita' di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma. Le disposizioni del presente comma si applicano anche alle societa' organizzate secondo il sistema monistico))

((93))

2.COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 DICEMBRE 2006, N. 303.

3.Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione e' espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle societa' organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

4.In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da piu' di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonche', se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle societa' organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Art. 147-ter.1

(( (Lista del consiglio di amministrazione). ))

((