LEGGE 5 marzo 2024, n. 21

Note all'art. 11: - Si riporta il testo dell'articolo 106, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27 (Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19): «Art. 106 (Norme in materia di svolgimento delle assemblee di societa' ed enti). - 1. In deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l'assemblea ordinaria e' convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio. 2. Con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie le societa' per azioni, le societa' in accomandita per azioni, le societa' a responsabilita' limitata, le societa' cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette societa' possono altresi' prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessita' che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio. 3. Le societa' a responsabilita' limitata possono, inoltre, consentire, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2479, quarto comma, del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie, che l'espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto. 4. Le societa' con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime societa' possono altresi' prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. 5. Il comma 4 si applica anche alle societa' ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle societa' con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante. 6. Le banche popolari, e le banche di credito cooperativo, le societa' cooperative e le mutue assicuratrici, anche in deroga all'articolo 150-bis, comma 2-bis, del decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385, all'art. 135-duodecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 2539, primo comma, del codice civile e alle disposizioni statutarie che prevedono limiti al numero di deleghe conferibili ad uno stesso soggetto, possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Le medesime banche, societa' e mutue possono altresi' prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato. Non si applica l'articolo 135-undecies, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il termine per il conferimento della delega di cui all'art. 135-undecies, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' fissato al secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea. 7. Le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2021. 8. Per le societa' a controllo pubblico di cui all'articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, l'applicazione delle disposizioni di cui al presente articolo ha luogo nell'ambito delle risorse finanziarie e strumentali disponibili a legislazione vigente e non comporta nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica. 8-bis. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle associazioni e alle fondazioni.».

Art. 12

Lista del consiglio di amministrazione nelle societa' per azioni quotate

1.Dopo l'articolo 147-ter del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente: «Art. 147-ter.1 (Lista del consiglio di amministrazione). - 1. Fermo quanto previsto all'articolo 147-ter, commi 1-ter, 3 e 4, lo statuto puo' prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di amministrazione. In tale caso: a) il consiglio di amministrazione uscente delibera sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti; b) la lista contiene un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo. 2. La lista di cui al comma 1 e' depositata e resa pubblica con le modalita' previste dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, entro il quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. 3. Qualora sia presentata la lista di cui ai commi 1 e 2: a) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, dalla medesima lista e' tratto, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati, il numero dei consiglieri spettanti secondo quanto precisato alla lettera b), con le seguenti modalita': 1) l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato; 2) i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal piu' alto al piu' basso; 3) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare; 4) in caso di parita' tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista; b) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono tratti dalle altre liste secondo le seguenti modalita': 1) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti in assemblea, sia non superiore al 20 per cento del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20 per cento del totale dei componenti dello stesso organo. I restanti posti in consiglio di amministrazione sono attribuiti alla lista che ha riportato il maggior numero di voti e i relativi candidati sono votati dall'assemblea con le modalita' di cui alla lettera a); 2) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi raccolti, sia superiore al 20 per cento del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 per cento. Ai fini del computo del riparto dei consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo, i voti delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3 per cento sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno superato detta soglia; c) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta l'unica ritualmente presentata, i consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla stessa. 4. Qualora la lista del consiglio di amministrazione uscente abbia concorso, in conformita' al presente articolo, al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, lo statuto prevede che l'eventuale comitato endo-consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi sia nominato dal consiglio di amministrazione e presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione uscente».

2.La Commissione nazionale per le societa' e la borsa (Consob) stabilisce con proprio regolamento disposizioni attuative delle disposizioni di cui all'articolo 147-ter.1 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dal comma 1 del presente articolo, entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge.

3.Gli emittenti provvedono all'adeguamento degli statuti in maniera da consentire l'applicazione delle disposizioni di cui al presente articolo a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.

Art. 13

Disposizioni in materia di voto plurimo

1.All'articolo 2351, quarto comma, ultimo periodo, del codice civile, la parola: «tre» e' sostituita dalla seguente: «dieci».

Note all'art. 13: - Si riporta il testo dell'articolo 2351 del Codice civile, come modificato dalla presente legge: «Art. 2351 (Diritto di voto). - Ogni azione attribuisce il diritto di voto. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo' prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non puo' complessivamente superare la meta' del capitale sociale. Lo statuto puo' altresi' prevedere che, in relazione alla quantita' delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo' prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo puo' avere fino a un massimo di dieci voti. Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare puo' essere ad essi riservata, secondo modalita' stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone cosi' nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.».

Art. 14

Disposizioni in materia di voto maggiorato

Note all'art. 14: - Si riporta il testo dell'articolo 106 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge: «Art. 106 (Offerta pubblica di acquisto totalitaria). - 1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso. 1-bis. Nelle societa' diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 e' promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione piu' elevata. 1-ter. Gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al venticinque per cento ne' superiore al quaranta per cento. Se la modifica dello statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile. 2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta e' promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello piu' elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta e' promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un prezzo piu' elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'articolo 127-quinquies. 2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della societa' i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti. 3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui: a) la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter e' acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni o la maggiorazione dei diritti di voto, in societa' il cui patrimonio e' prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' di cui all'articolo 105, comma 1; b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti superiori al cinque per cento o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al cinque per cento dei medesimi, da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nei commi 1 e 1-ter senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria; c) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo inferiore a quello piu' elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale prezzo e purche' ricorra una delle seguenti circostanze: 1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto di manipolazione; 2) il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo nel periodo di cui al comma 2 sia il prezzo di operazioni di compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e nell'ambito della gestione ordinaria della propria attivita' caratteristica ovvero sia il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5; d) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo superiore a quello piu' elevato pagato purche' cio' sia necessario per la tutela degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti circostanze: 1) l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di titoli ad un prezzo piu' elevato di quello pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria; 2) vi sia stata collusione tra l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' venditori; 3) 4) vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione. 3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter. 3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono resi pubblici con le modalita' indicate nel regolamento di cui all'articolo 103, comma 4, lettera f). 3-quater. L'obbligo di offerta previsto dal comma 3, lettera b), non si applica alle PMI, a condizione che cio' sia previsto dallo statuto, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione. 4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalita' dei titoli in loro possesso, purche', nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli quotati in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in contanti. 5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o piu' soci che detengono il controllo o sia determinato da: a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi; b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione; c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente; d) operazioni ovvero superamenti della soglia di carattere temporaneo; e) operazioni di fusione o di scissione; f) acquisti a titolo gratuito. 5-bis. L'obbligo di offerta non sussiste se le soglie sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti di voto conseguente a un'operazione di fusione, trasformazione transfrontaliera o scissione proporzionale realizzata ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, laddove in ciascuno dei suddetti casi non vi sia una modifica del rapporto di controllo, diretto o indiretto, sulla societa' risultante da dette operazioni. 6. La Consob puo', con provvedimento motivato, disporre che il superamento della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.».

Art. 15

Disposizioni in materia di enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103

1.All'articolo 6, comma 2-quater, lettera d), numero 1), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «i fondi pensione,» sono inserite le seguenti: «gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103,».

Note all'art. 15: - Si riporta il testo dell'articolo 6, comma 2-quater del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge: «Art. 6 (Poteri regolamentari). - 1.-2-ter (omissis). 2-quater. La Consob, sentita la Banca d'Italia, individua con regolamento: a); b) le condizioni alle quali i soggetti abilitati non sono obbligati a osservare le disposizioni regolamentari di cui al comma 2, lettera b), numero 1), quando prestano i servizi di cui all'articolo 1, comma 5, lettere b) ed e); c) la disciplina specifica di condotta applicabile ai rapporti tra soggetti abilitati e clienti professionali; d) le norme di condotta che non si applicano ai rapporti fra soggetti abilitati che prestano i servizi di cui all'articolo 1, comma 5, lettere a), b) ed e), e controparti qualificate, intendendosi per tali: 1) le Sim, le imprese di investimento UE, le banche, le imprese di assicurazione, gli Oicr, i gestori, i fondi pensione, gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario, le societa' di cui all'articolo 18 del Testo Unico bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i Governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico; 2) le altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento dalla Consob, sentita Banca d'Italia, nel rispetto dei criteri di cui alla direttiva 2014/65/UE e alle relative misure di esecuzione; 3) le categorie corrispondenti a quelle dei numeri 1) e 2) di soggetti di paesi non appartenenti all'Unione europea. (omissis).». - Per completezza di informazione, il decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509 (Attuazione della delega conferita dall'art. 1, comma 32, della legge 24 dicembre 1993, n. 537, in materia di trasformazione in persone giuridiche private di enti gestori di forme obbligatorie di previdenza e assistenza) e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 23 agosto 1994, n. 196. - Per completezza di informazione, il decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103 (Attuazione della delega conferita dall'art. 2, comma 25, della legge 8 agosto 1995, n. 335, in materia di tutela previdenziale obbligatoria dei soggetti che svolgono attivita' autonoma di libera professione) e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 2 marzo 1996, n. 52, S.O.

Art. 16

Semplificazione del regime di vigilanza sulle Sicav e Sicaf eterogestite

2.Le modifiche recate dal presente articolo si applicano a tutti i procedimenti relativi a Sicav e Sicaf in gestione esterna in corso alla data di entrata in vigore della presente legge.

3.La Banca d'Italia dispone la cancellazione di tutte le Sicav e Sicaf in gestione esterna dall'albo di cui all'articolo 35-ter del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.

4.Le Sicav e Sicaf in gestione esterna costituite prima della data di entrata in vigore della presente legge si adeguano alle nuove disposizioni entro dodici mesi dalla medesima data di entrata in vigore.

Note all'art. 16: - Si riporta il testo degli articoli 1, comma 1, 35-bis, 35-quinquies, 35-decies, 57 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge: «Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto legislativo si intendono per: a) "legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e successive modificazioni; b) "Testo Unico bancario" (T.U. bancario): il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni; c) "CONSOB": la Commissione nazionale per le societa' e la borsa; c-bis) "COVIP": la Commissione di vigilanza sui fondi pensione; d) "IVASS": L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni; d-bis) "SEVIF": il Sistema europeo di vigilanza finanziaria composto dalle seguenti parti: 1) "ABE": Autorita' bancaria europea, istituita con regolamento (UE) n. 1093/2010; 2) "AEAP": Autorita' europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali, istituita con regolamento (UE) n. 1094/2010; 3) "AESFEM": Autorita' europea degli strumenti finanziari e dei mercati, istituita con regolamento (UE) n. 1095/2010; 4) "Comitato congiunto": il Comitato congiunto delle Autorita' europee di vigilanza, previsto dall'articolo 54 del regolamento (UE) n. 1093/2010, del regolamento (UE) n. 1094/2010, del regolamento (UE) n. 1095/2010; 5) "CERS": Comitato europeo per il rischio sistemico, istituito dal regolamento (UE) n. 1092/2010; 6) "Autorita' di vigilanza degli Stati membri": le autorita' competenti o di vigilanza degli Stati membri specificate negli atti dell'Unione di cui all'articolo 1, paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 1093/2010, del regolamento (UE) n. 1094/2010 e del regolamento (UE) n. 1095/2010; d-ter) "UE": l'Unione europea; d-ter.1) "Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU)": il sistema di vigilanza finanziaria composto dalla Banca Centrale Europea e dalle autorita' nazionali competenti degli Stati membri che vi partecipano; d-ter.2) "Meccanismo di Risoluzione Unico (MRU)": il sistema di risoluzione istituito ai sensi del Regolamento (UE) 806/2014, composto dal Comitato di Risoluzione Unico e dalle autorita' nazionali di risoluzione degli Stati membri che vi partecipano; d-quater) "impresa di investimento": l'impresa la cui occupazione o attivita' abituale consiste nel prestare uno o piu' servizi di investimento a terzi e/o nell'effettuare una o piu' attivita' di investimento a titolo professionale; d-quinquies) "banca": la banca come definita dall'articolo 1, comma 1, lettera b), del Testo unico bancario; d-sexies) "banca dell'Unione europea" o "banca UE": la banca avente sede legale e amministrazione centrale in un medesimo Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia; e) "societa' di intermediazione mobiliare" (Sim): l'impresa di investimento avente forma di persona giuridica con sede legale e direzione generale in Italia, diversa dalle banche e dagli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, autorizzata a svolgere servizi o attivita' di investimento; e-bis) "Sim di classe 1": la Sim che soddisfa i requisiti previsti dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), lettera b), del regolamento (UE) n. 575/2013; e-ter) "Sim di classe 1-minus": la Sim che soddisfa i requisiti previsti dall'articolo 1, paragrafo 2, lettere a) o b), del regolamento (UE) 2019/2033, o la Sim destinataria di una decisione dell'autorita' competente ai sensi dell'articolo 7-undecies, commi 3 o 4; f) "impresa di investimento dell'Unione europea" o "impresa di investimento UE": l'impresa di investimento, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi o attivita' di investimento, avente sede legale e direzione generale in un medesimo Stato dell'Unione europea, diverso dall'Italia; g) "impresa di paesi terzi": l'impresa che non ha la propria sede legale o direzione generale nell'Unione europea, la cui attivita' e' corrispondente a quella di un'impresa di investimento UE o di una banca UE che presta servizi o attivita' di investimento; h) i) "societa' di investimento a capitale variabile" (Sicav): l'Oicr aperto costituito in forma di societa' per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e che gestisce direttamente il proprio patrimonio; i.1) "societa' di investimento a capitale variabile in gestione esterna" (Sicav in gestione esterna): l'Oicr aperto costituito in forma di societa' per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e che designa come gestore esterno una Sgr o una societa' di gestione UE o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38; i-bis) "societa' di investimento a capitale fisso" (Sicaf): l'Oicr chiuso costituito in forma di societa' per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi e che gestisce direttamente il proprio patrimonio; i-bis.1) "societa' di investimento a capitale fisso in gestione esterna" (Sicaf in gestione esterna): l'Oicr chiuso costituito in forma di societa' per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi e che designa come gestore esterno una Sgr o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38; i-ter) "personale": i dipendenti e coloro che comunque operano sulla base di rapporti che ne determinano l'inserimento nell'organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato; i-quater) societa' di investimento semplice (SiS): il FIA italiano costituito in forma di Sicaf e che rispetta tutte le seguenti condizioni: 1) il patrimonio netto non eccede euro 25 milioni; 2) ha per oggetto esclusivo l'investimento diretto del patrimonio raccolto in PMI non quotate su mercati regolamentati di cui all'articolo 2 paragrafo 1, lettera f), primo alinea, del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 che si trovano nella fase di sperimentazione, di costituzione e di avvio dell'attivita', in deroga all'articolo 35-bis, comma 1, lettera f); 3) non ricorre alla leva finanziaria; 4) dispone di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile, in deroga all'articolo 35-bis, comma 1, lettera c); j) "fondo comune di investimento": l'Oicr costituito in forma di patrimonio autonomo, suddiviso in quote, istituito e gestito da un gestore; k) "Organismo di investimento collettivo del risparmio" (Oicr): l'organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui patrimonio e' raccolto tra una pluralita' di investitori mediante l'emissione e l'offerta di quote o azioni, gestito in monte nell'interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi nonche' investito in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati, a favore di soggetti diversi dai consumatori, a valere sul patrimonio dell'OICR, partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata; k-bis) "Oicr aperto": l'Oicr i cui partecipanti hanno il diritto di chiedere il rimborso delle quote o azioni a valere sul patrimonio dello stesso, secondo le modalita' e con la frequenza previste dal regolamento, dallo statuto e dalla documentazione d'offerta dell'Oicr; k-ter) "Oicr chiuso": l'Oicr diverso da quello aperto; l) "Oicr italiani": i fondi comuni d'investimento, le Sicav in gestione esterna, le Sicaf e le Sicaf in gestione esterna; m) "Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani" (OICVM italiani): il fondo comune di investimento, la Sicav e la Sicav in gestione esterna rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE; m-bis) "Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari UE" (OICVM UE): gli Oicr rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE, costituiti in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia; m-ter) "Oicr alternativo italiano" (FIA italiano): il fondo comune di investimento, la Sicav, la Sicav in gestione esterna, la Sicaf e la Sicaf in gestione esterna rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE; m-quater) "FIA italiano riservato": il FIA italiano la cui partecipazione e' riservata a investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39; m-quinquies) "Oicr alternativi UE (FIA UE)": gli Oicr rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE, costituiti in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia; m-sexies) "Oicr alternativi non UE (FIA non UE)": gli Oicr rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE, costituiti in uno Stato non appartenente all'UE; m-septies) "fondo europeo per il venture capital" (EuVECA): l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione del regolamento (UE) n. 345/2013; m-octies) "fondo europeo per l'imprenditoria sociale" (EuSEF); l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione del regolamento (UE) n. 346/2013; m-octies.1) "fondo di investimento europeo a lungo termine" (ELTIF): l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione del regolamento (UE) n. 2015/760; m-octies.2) "fondo comune monetario" (FCM): l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione del regolamento (UE) 2017/1131; m-novies) "Oicr feeder": l'Oicr che investe le proprie attivita' totalmente o in prevalenza nell'Oicr master; m-decies) "Oicr master": l'Oicr nel quale uno o piu' Oicrfeeder investono totalmente o in prevalenza le proprie attivita'; m-undecies) "clienti professionali" o "investitori professionali": i clienti professionali ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies; m-undecies.1) "Business Angel": gli investitori a supporto dell'innovazione che hanno investito in maniera diretta o indiretta una somma pari ad almeno euro 40.000 nell'ultimo triennio; m-duodecies) "clienti al dettaglio o investitori al dettaglio": i clienti o gli investitori che non sono clienti professionali o investitori professionali; n) "gestione collettiva del risparmio": il servizio che si realizza attraverso la gestione di Oicr e dei relativi rischi; o) "societa' di gestione del risparmio" (SGR): la societa' per azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio; o-bis) "societa' di gestione UE": la societa' autorizzata ai sensi della direttiva 2009/65/CE in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia, che esercita l'attivita' di gestione di uno o piu' OICVM; p) "gestore di FIA UE" (GEFIA UE): la societa' autorizzata ai sensi della direttiva 2011/61/UE in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia, che esercita l'attivita' di gestione di uno o piu' FIA; q) "gestore di FIA non UE" (GEFIA non UE): la societa' autorizzata ai sensi della direttiva 2011/61/UE con sede legale in uno Stato non appartenente all'UE, che esercita l'attivita' di gestione di uno o piu' FIA; q-bis) "gestore": la Sgr, la Sicav, la Sicaf, la societa' di gestione UE, il GEFIA UE, il GEFIA non UE, il gestore di EuVECA, il gestore di EuSEF, il gestore di ELTIF e il gestore di FCM; q-ter) "depositario di Oicr": il soggetto autorizzato nel paese di origine dell'Oicr ad assumere l'incarico di depositario; q-quater) "depositario dell'Oicr master o dell'Oicr feeder": il depositario dell'Oicr master o dell'Oicr feeder ovvero, se l'Oicr master o l'Oicr feeder e' un Oicr UE o non UE, il soggetto autorizzato nello Stato di origine a svolgere i compiti di depositario; q-quinquies) "quote e azioni di Oicr": le quote dei fondi comuni di investimento, le azioni di Sicav e di Sicav in gestione esterna, le azioni e altri strumenti partecipativi di Sicaf e di Sicaf in gestione esterna; r) "soggetti abilitati": le Sim, le imprese di investimento UE con succursale in Italia, le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr, le societa' di gestione UE con succursale in Italia, le Sicav, le Sicaf, i GEFIA UE con succursale in Italia, i GEFIA non UE autorizzati in Italia, i GEFIA non UE autorizzati in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia con succursale in Italia, nonche' gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, le banche italiane e le banche UE con succursale in Italia autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivita' di investimento; r-bis) "Stato di origine della societa' di gestione armonizzata": lo Stato dell'UE dove la societa' di gestione UE ha la propria sede legale e direzione generale; r-ter) "Stato di origine dell'OICR": Stato dell'UE in cui l'OICR e' stato costituito; r-ter.1) "indice di riferimento" o "benchmark": l'indice di cui all'articolo 3, paragrafo 1, punto 3), del regolamento (UE) 2016/1011; r-ter.2) "amministratore di indici di riferimento": la persona fisica o giuridica di cui all'articolo 3, paragrafo 1, punto 6), del regolamento (UE) 2016/1011; r-quater) "rating del credito": un parere relativo al merito creditizio di un'entita', cosi' come definito dall'articolo 3, paragrafo 1, lettera a), del regolamento (CE) n. 1060/2009; r-quinquies) "agenzia di rating del credito": una persona giuridica la cui attivita' include l'emissione di rating del credito a livello professionale; s) "servizi ammessi al mutuo riconoscimento": le attivita' e i servizi elencati nelle sezioni A e B dell'Allegato I al presente decreto, autorizzati nello Stato dell'UE di origine; t) "offerta al pubblico di prodotti finanziari": ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta e dei prodotti finanziari offerti cosi' da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati; u) "prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari; v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiore a quelli indicati nel regolamento previsto dall'articolo 100, comma 3, lettere b) e c); non costituisce offerta pubblica di acquisto o di scambio quella avente a oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari; w) "emittenti quotati": i soggetti, italiani o esteri, inclusi i trust, che emettono strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato italiano. Nel caso di ricevute di deposito ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, per emittente si intende l'emittente dei valori mobiliari rappresentati, anche qualora tali valori non sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato; w-bis) soggetti abilitati alla distribuzione assicurativa: gli intermediari assicurativi iscritti nella sezione d) del registro unico degli intermediari assicurativi di cui all'articolo 109 del decreto legislativo n. 209 del 2005, i soggetti dell'Unione europea iscritti nell'elenco annesso di cui all'articolo 116-quinquies, comma 5, del decreto legislativo n. 209 del 2005, quali le banche, le societa' di intermediazione mobiliare e le imprese di investimento, anche quando operano con i collaboratori di cui alla sezione E del registro unico degli intermediari assicurativi di cui all'articolo 109 del decreto legislativo n. 209 del 2005; w-bis.1) "prodotto di investimento al dettaglio e assicurativo preassemblato" o "PRIIP": un prodotto ai sensi all'articolo 4, numero 3), del regolamento (UE) n. 1286/2014; w-bis.2) "prodotto d'investimento al dettaglio preassemblato" o "PRIP": un investimento ai sensi dell'articolo 4, numero 1), del regolamento (UE) n. 1286/2014; w-bis.3) "prodotto di investimento assicurativo": un prodotto ai sensi dell'articolo 4, numero 2), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Tale definizione non include: 1) i prodotti assicurativi non vita elencati all'allegato I della direttiva 2009/138/CE; 2) i contratti assicurativi vita, qualora le prestazioni previste dal contratto siano dovute soltanto in caso di decesso o per incapacita' dovuta a lesione, malattia o disabilita'; 3) i prodotti pensionistici che, ai sensi del diritto nazionale, sono riconosciuti come aventi lo scopo precipuo di offrire all'investitore un reddito durante la pensione e che consentono all'investitore di godere di determinati vantaggi; 4) i regimi pensionistici aziendali o professionali ufficialmente riconosciuti che rientrano nell'ambito di applicazione della direttiva 2003/41/CE o della direttiva 2009/138/CE; 5) i singoli prodotti pensionistici per i quali il diritto nazionale richiede un contributo finanziario del datore di lavoro e nei quali il lavoratore o il datore di lavoro non puo' scegliere il fornitore o il prodotto pensionistico; w-bis.4) "ideatore di prodotti d'investimento al dettaglio preassemblati e assicurativi" o "ideatore di PRIIP": un soggetto di cui all'articolo 4, numero 4), del regolamento (UE) n. 1286/2014; w-bis.5) "persona che vende un PRIIP": un soggetto di cui all'articolo 4, numero 5), del regolamento (UE) n. 1286/2014; w-bis.6) "investitore al dettaglio in PRIIP": un cliente ai sensi dell'articolo 4, numero 6), del regolamento (UE) n. 1286/2014; w-bis.7) "gestore del mercato": il soggetto che gestisce e/o amministra l'attivita' di un mercato regolamentato e puo' coincidere con il mercato regolamentato stesso; w-ter) "mercato regolamentato": sistema multilaterale amministrato e/o gestito da un gestore del mercato, che consente o facilita l'incontro, al suo interno e in base alle sue regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che e' autorizzato e funziona regolarmente e conformemente alla parte III; w-quater) "emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine": 1) gli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro dell'Unione europea, aventi sede legale in Italia; 2) gli emittenti titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad euro mille, o valore corrispondente in valuta diversa, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro dell'Unione europea, aventi sede legale in Italia; 3) gli emittenti valori mobiliari di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede legale in uno Stato non appartenente all'Unione europea, che hanno scelto l'Italia come Stato membro d'origine tra gli Stati membri in cui i propri valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. La scelta dello Stato membro d'origine resta valida salvo che l'emittente abbia scelto un nuovo Stato membro d'origine ai sensi del numero 4-bis) e abbia comunicato tale scelta; 4) gli emittenti valori mobiliari diversi da quelli di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede legale in Italia o i cui valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, che hanno scelto l'Italia come Stato membro d'origine. L'emittente puo' scegliere un solo Stato membro d'origine. La scelta resta valida per almeno tre anni, salvo il caso in cui i valori mobiliari dell'emittente non sono piu' ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato dell'Unione europea, o salvo che l'emittente, nel triennio, rientri tra gli emittenti di cui ai numeri 1), 2), 3) e 4-bis), della presente lettera; 4-bis) gli emittenti di cui ai numeri 3) e 4) i cui valori mobiliari non sono piu' ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dello Stato membro d'origine, ma sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altri Stati membri e, se del caso, aventi sede legale in Italia oppure che hanno scelto l'Italia come nuovo Stato membro d'origine; w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalita' informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet; w-quinquies) "controparti centrali": i soggetti indicati nell'articolo 2, punto 1), del regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 luglio 2012, concernente gli strumenti derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni; w-sexies) "provvedimenti di risanamento": i provvedimenti con cui sono disposte: 1) l'amministrazione straordinaria, nonche' le misure adottate nel suo ambito; 2) le misure adottate ai sensi dell'articolo 60-bis.4; 3) le misure, equivalenti a quelle indicate ai punti 1 e 2, adottate da autorita' di altri Stati dell'Unione europea; w-septies) "depositari centrali di titoli o depositari centrali": i soggetti indicati nell'articolo 2, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n. 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, relativo al miglioramento del regolamento titoli nell'Unione europea e ai depositari centrali di titoli. Omissis.». «Art. 35-bis (Costituzione). - 1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza la costituzione delle Sicav e delle Sicaf se ricorrono le seguenti condizioni: a) e' adottata la forma di societa' per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo; b) la sede legale e la direzione generale della societa' sono situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale e' di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei secondo quanto previsto dall'articolo 13; e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; f) per le Sicav lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni; per le Sicaf lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni e degli strumenti finanziari partecipativi indicati nello statuto stesso; g) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non e' tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' e sono fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5; h) e' presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura organizzativa. 2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, con regolamento: a) disciplina la procedura di autorizzazione prevista dal comma 1 e le ipotesi di decadenza dalla stessa; b) individua la documentazione che i soci fondatori sono tenuti a presentare unitamente alla richiesta di autorizzazione e al contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto. 3. La Banca d'Italia attesta la conformita' del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e, con riferimento alle Sicav e alle Sicaf diverse dai FIA riservati, ai criteri generali dalla stessa predeterminati. 4. I soci fondatori della Sicav o della Sicaf procedono alla costituzione della societa' ed ad effettuare i versamenti relativi al capitale iniziale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale iniziale deve essere interamente versato. 5. La denominazione sociale della Sicav contiene l'indicazione di societa' di investimento per azioni a capitale variabile. La denominazione sociale della Sicaf contiene l'indicazione di societa' di investimento per azioni a capitale fisso. Tali denominazioni risultano in tutti i documenti delle societa'. Alla Sicav e alla Sicaf non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; per le Sicav non sono ammessi i conferimenti in natura. 6. Nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti ; delle obbligazioni contratte per conto del singolo comparto, la Sicav o la Sicaf risponde esclusivamente con il patrimonio del comparto medesimo. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori della societa' o nell'interesse della stessa, ne' azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi; del pari, sul patrimonio della Sicav o Sicaf non sono ammesse azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Gli atti compiuti in relazione alla gestione di un singolo comparto debbono recare espressa menzione del comparto; in mancanza la Sicav o la Sicaf ne risponde anche con il suo patrimonio generale. Il patrimonio di una medesima Sicav puo' essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o da OICVM. 6-bis. Ciascun comparto di Sicav e Sicaf costituisce a ogni effetto un Oicr. 6-ter. La distribuzione dei proventi relativi al singolo comparto puo' avvenire anche in assenza di utili complessivi della societa'; le perdite relative ad un comparto sono imputate esclusivamente al patrimonio del medesimo comparto e nei limiti dell'ammontare dello stesso. 6-quater. Qualora le attivita' della Sicav e della Sicaf eterogestite o del comparto, nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto, non consentano di soddisfare le rispettive obbligazioni e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, si applica il comma 6-bis dell'articolo 57.». «Art. 35-quinquies (Capitale e azioni della Sicaf). - 1. Alla Sicaf non si applicano gli articoli da 2447-bis a 2447-decies del codice civile. 2. Le azioni della Sicaf possono essere nominative o al portatore secondo quanto stabilito dallo statuto. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute. 3. Lo statuto della Sicaf indica le modalita' di determinazione del valore delle azioni e degli eventuali strumenti finanziari partecipativi emessi. 4. Lo statuto della Sicaf puo' prevedere: a) limiti all'emissione di azioni nominative; b) particolari vincoli di trasferibilita' delle azioni nominative; c) l'esistenza di piu' comparti di investimento per ognuno dei quali puo' essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti; d) la possibilita' di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo; e) nel caso di Sicaf riservata e fermo restando quanto previsto dall'articolo 35-bis, comma 4, la possibilita' di effettuare i versamenti relativi alle azioni sottoscritte in piu' soluzioni, a seguito dell'impegno dell'azionista a effettuare il versamento a richiesta della Sicaf stessa in base alle esigenze di investimento. 5. Alle Sicaf non si applicano gli articoli 2349, 2350, commi secondo e terzo, 2351, secondo comma, ultimo periodo, e 2353 del codice civile. Alle Sicaf non riservate a investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39 non si applica, altresi', l'articolo 2356 del codice civile. 6. Le Sicaf non possono emettere obbligazioni.». «Art. 35-decies (Regole di comportamento e diritto di voto). - 1. Le Sgr, le Sicav e le Sicaf: a) operano con diligenza, correttezza e trasparenza nel miglior interesse degli Oicr gestiti, dei relativi partecipanti e dell'integrita' del mercato; b) si organizzano in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti e, in situazioni di conflitto, agiscono in modo da assicurare comunque un equo trattamento degli Oicr gestiti; c) adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti agli Oicr gestiti e dispongono di adeguate risorse e procedure idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dei servizi; d) assicurano la parita' di trattamento nei confronti di tutti i partecipanti a uno stesso Oicr gestito nel rispetto delle condizioni stabilite dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, in conformita' al diritto dell'Unione europea. In relazione ai FIA riservati, trattamenti preferenziali nei confronti di uno o piu' investitori o categorie di investitori sono consentiti nel rispetto della direttiva 2011/61/UE e delle relative disposizioni attuative; e) provvedono, nell'interesse dei partecipanti, all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli Oicr gestiti, salvo diversa disposizione di legge.». «Art. 57 (Liquidazione coatta amministrativa). - 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, puo' disporre con decreto la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita' e la liquidazione coatta amministrativa delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav e delle Sicaf, anche quando ne sia in corso l'amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolarita' nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale gravita'. Nei confronti delle Sim indicate all'articolo 55-bis, comma 1, la liquidazione e' disposta se ricorrono i presupposti indicati all'articolo 17 del [decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180], ma non sussiste quella indicata all'articolo 20 del medesimo decreto per disporre la risoluzione. 2. La liquidazione coatta puo' essere disposta con il medesimo procedimento previsto dal comma 1, su istanza motivata degli organi amministrativi, dell'assemblea straordinaria, del commissario nominato ai sensi dell'articolo 7-sexies, dei commissari straordinari o dei liquidatori. 3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, l'articolo 80, comma da 3 a 6, e gli articoli 81, 82, 83, 84, 85, 86, a eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91, a eccezione dei commi 1-bis e 11-bis, 92, 92-bis, 93, 94 e 97 del Testo unico bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim, alle societa' di gestione del risparmio, alle Sicav, alle Sicaf in luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 92-bis del Testo unico bancario alle societa' di gestione del risparmio, le disposizioni ivi contenute relative ai clienti iscritti nella sezione separata si intendono riferite ai fondi o ai comparti gestiti dalla societa'. 3-bis. Se e' disposta la liquidazione coatta di una societa' di gestione del risparmio, i commissari liquidatori provvedono alla liquidazione o alla cessione dei fondi da questa gestiti e dei relativi comparti, esercitando a tali fini i poteri di amministrazione degli stessi. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 83, 84, comma 3, 86, ad eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91 ad eccezione dei commi 1-bis, 2, 3 e 11-bis, 92, 92-bis, 93 e 94 del T.U. bancario, nonche' i commi 4 e 5 del presente articolo. I partecipanti ai fondi o ai comparti hanno diritto esclusivamente alla ripartizione del residuo netto di liquidazione in misura proporzionale alle rispettive quote di partecipazione; dalla data dell'emanazione del decreto di liquidazione coatta amministrativa cessano le funzioni degli organi del fondo. 4. I commissari, trascorso il termine previsto dall'articolo 86, comma 5, del T.U. bancario e non oltre i trenta giorni successivi, sentiti i cessati amministratori, depositano presso la Banca d'Italia e, a disposizione degli aventi diritto, nella cancelleria del tribunale del luogo dove la SIM, la societa' di gestione del risparmio, la Sicav e la Sicaf hanno la sede legale, gli elenchi dei creditori ammessi, indicando i diritti di prelazione e l'ordine degli stessi, dei titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo, nonche' dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui e' stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi diritto alla restituzione degli strumenti finanziari e del denaro relativi ai servizi e attivita' previsti dal presente decreto sono iscritti in apposita e separata sezione dello stato passivo. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario. 5. Possono proporre opposizione allo stato passivo, relativamente alla propria posizione e contro il riconoscimento dei diritti in favore dei soggetti inclusi negli elenchi indicati nella disposizione del comma 4, i soggetti le cui pretese non siano state accolte, in tutto o in parte, entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione prevista dall'articolo 86, comma 8, del T.U. bancario e i soggetti ammessi entro lo stesso termine decorrente dalla data di pubblicazione dell'avviso previsto dal medesimo comma 8. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 87, comma 1, del T.U. bancario. 6. Se il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa riguarda una SICAV o una Sicaf, i commissari, entro trenta giorni dalla nomina, comunicano ai soci il numero e la specie delle azioni risultanti di pertinenza di ciascuno secondo le scritture e i documenti della societa'. 6-bis. Qualora le attivita' del fondo o del comparto non consentano di soddisfare le obbligazioni dello stesso e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, uno o piu' creditori o la SGR possono chiedere la liquidazione del fondo al tribunale del luogo in cui la SGR ha la sede legale. Il tribunale, sentiti la Banca d'Italia e i rappresentanti legali della SGR, quando ritenga fondato il pericolo di pregiudizio, dispone la liquidazione del fondo con sentenza deliberata in camera di consiglio. In tale ipotesi, la Banca d'Italia nomina uno o piu' liquidatori, che provvedono secondo quanto disposto dal comma 3-bis, nonche' un comitato di sorveglianza composto da tre membri, che nomina a maggioranza di voti il proprio presidente; possono essere nominati liquidatori anche SGR o enti. Il provvedimento della Banca d'Italia e' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, l'articolo 84, ad eccezione del comma 5, del Testo Unico bancario. Se la SGR che gestisce il fondo e' successivamente sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, i commissari liquidatori della SGR assumono l'amministrazione del fondo sulla base di una situazione dei conti predisposta dai liquidatori del fondo stesso. Le indennita' spettanti ai liquidatori e ai componenti il comitato di sorveglianza sono determinate dalla Banca d'Italia in base ai criteri dalla stessa stabiliti e sono a carico della liquidazione. 6-bis.1. Qualora il fondo o il comparto sottoposto a liquidazione ai sensi del comma 6-bis sia privo di risorse liquide o queste siano stimate dai liquidatori insufficienti a soddisfare i crediti in prededuzione fino alla chiusura della liquidazione, i liquidatori pagano, con priorita' rispetto a tutti gli altri crediti prededucibili, le spese necessarie per il funzionamento della liquidazione, le indennita' e le spese per lo svolgimento dell'incarico degli organi liquidatori, le spese per l'accertamento del passivo, per la conservazione e il realizzo dell'attivo, per l'esecuzione di riparti e restituzioni e per la chiusura della liquidazione stessa, utilizzando dapprima le risorse liquide eventualmente disponibili della liquidazione, e poi le somme messe a disposizione dalla societa' di gestione del risparmio che gestisce il fondo o il comparto. Le somme anticipate dalla SGR sono recuperate sulle risorse liquide della procedura che si rendano successivamente disponibili, dopo il pagamento degli altri crediti prededucibili. Se la SGR e' sottoposta a liquidazione coatta amministrativa ed e' priva di risorse liquide o queste sono stimate dai commissari insufficienti a soddisfare le spese e le indennita' di cui al primo periodo del presente comma, al fondo o al comparto si applica, in quanto compatibile, l'articolo 92-bis del Testo Unico bancario. 6-bis.2. La procedura disciplinata dal comma 6-bis trova applicazione anche nei confronti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna o dei relativi comparti, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sicav e Sicaf in gestione esterna o ai relativi comparti in luogo dei fondi o dei comparti, e al gestore esterno designato ai sensi dell'articolo 38 in luogo della Sgr. 6-ter. La procedura disciplinata dal presente articolo trova applicazione anche nei confronti della societa' posta al vertice del gruppo di Sim ai sensi dell'articolo 11 e delle altre componenti del gruppo, nonche', nel caso di Sim di classe 1, nei confronti della capogruppo ai sensi dell'articolo 60 del Testo Unico Bancario e delle altre componenti del gruppo. La liquidazione coatta amministrativa della capogruppo e' disposta qualora le irregolarita' nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale gravita' nonche' quando le inadempienze nell'esercizio dell'attivita' prevista dall'articolo 61, comma 4, del Testo Unico bancario siano di eccezionale gravita'. In caso di gruppo in cui sia inclusa una Sim indicata all'articolo 55-bis, comma 1, la liquidazione coatta amministrativa della capogruppo e' disposta se ricorrono i presupposti di cui all'articolo 99, comma 2, del Testo Unico bancario e alle altre componenti del gruppo si applica altresi' l'articolo 102-bis del Testo Unico bancario. Si applicano, in ogni caso, gli articoli 99, commi 3, 4, e 5, 101, 102, 103, 104, e 105 del Testo Unico bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim in luogo delle banche, nonche', nel caso di Sim diverse da quelle di classe 1, alla societa' posta al vertice del gruppo ai sensi dell'articolo 11 in luogo della capogruppo. Salvo che per le Sim di classe 1, il riferimento all'articolo 64 del Testo Unico bancario, contenuto nell'articolo 105 del Testo Unico bancario, si intende effettuato all'articolo 11 del presente decreto.». - Si riporta il testo dell'articolo 35-ter del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: «Art. 35-ter (Albi). - 1. Le Sicav e le Sicaf autorizzate in Italia sono iscritte in appositi albi tenuti dalla Banca d'Italia. L'albo delle Sicav e' articolato in due sezioni distinte a seconda che le Sicav siano costituite in forma di OICVM o FIA. 2. La Banca d'Italia comunica alla Consob le iscrizioni all'albo di cui al comma 1. 3. I soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.».

Art. 17

Semplificazione delle modalita' di rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto in assemblea

1.All'articolo 24, comma 1, lettera c), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «per singola assemblea nel rispetto dei limiti e con le modalita' stabiliti con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob» sono sostituite dalle seguenti: «per piu' assemblee, in deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile».

Note all'art. 17: - Si riporta il testo dell'articolo 24, del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente legge: «Art. 24 (Gestione di portafogli). - 1. Al servizio di gestione di portafogli si applicano le seguenti regole: a) il cliente puo' impartire istruzioni vincolanti in ordine alle operazioni da compiere; b) il cliente puo' recedere in ogni momento dal contratto, fermo restando il diritto di recesso del prestatore del servizio ai sensi dell'articolo 1727 del codice civile; c) la rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari in gestione puo' essere conferita al prestatore del servizio con procura da rilasciarsi per iscritto e per piu' assemblee, in deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile. 1-bis. Nella prestazione del servizio di gestione di portafogli non devono essere accettati e trattenuti onorari, commissioni o altri benefici monetari o non monetari pagati o forniti da terzi o da una persona che agisce per conto di terzi, ad eccezione dei benefici non monetari di entita' minima che possono migliorare la qualita' del servizio offerto ai clienti e che, per la loro portata e natura, non possono essere considerati tali da pregiudicare il rispetto del dovere di agire nel migliore interesse dei clienti. Tali benefici non monetari di entita' minima devono essere chiaramente comunicati ai clienti. 2. Sono nulli i patti contrari alle disposizioni del presente articolo; la nullita' puo' essere fatta valere solo dal cliente.».

Art. 18

Disposizioni in materia di limite all'attivo delle banche popolari

1.All'articolo 29, comma 2-bis, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le parole: «8 miliardi di euro» sono sostituite dalle seguenti: «16 miliardi di euro».

Note all'art. 18: - Si riporta il testo dell'articolo 29, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), come modificato dalla presente legge: «Art. 29 (Norme generali). - 1. Le banche popolari sono costituite in forma di societa' cooperativa per azioni a responsabilita' limitata. 2. Il valore nominale delle azioni non puo' essere inferiore a due euro. 2-bis. L'attivo della banca popolare non puo' superare 16 miliardi di euro. Se la banca e' capogruppo di un gruppo bancario, il limite e' determinato a livello consolidato. 2-ter. In caso di superamento del limite di cui al comma 2-bis, l'organo di amministrazione convoca l'assemblea per le determinazioni del caso. Se entro un anno dal superamento del limite l'attivo non e' stato ridotto al di sotto della soglia ne' e' stata deliberata la trasformazione in societa' per azioni ai sensi dell'articolo 31 o la liquidazione, la Banca d'Italia, tenuto conto delle circostanze e dell'entita' del superamento, puo' adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell'articolo 78, o i provvedimenti previsti nel titolo IV, capo I, sezione I, o proporre alla Banca centrale europea la revoca dell'autorizzazione all'attivita' bancaria e al Ministro dell'economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. Restano fermi i poteri di intervento e sanzionatori attribuiti alla Banca d'Italia dal presente decreto legislativo. 2-quater. La Banca d'Italia detta disposizioni di attuazione del presente articolo. 3. 4. Alle banche popolari non si applicano le disposizioni del decreto legislativo 14 dicembre 1947, n. 1577 e successive modificazioni.».

Art. 19

Delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile ((, per la modifica delle disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato societario, nonche' per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento)) 1. Il Governo e' delegato ad adottare, entro ((ventiquattro)) mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto, per i profili di competenza, con il Ministro della giustizia, uno o piu' decreti legislativi per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e ((...)) delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile ((, per la modifica delle disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato societario nonche' per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento e la coerenza con le disposizioni previste dalla presente legge e con le disposizioni adottate in attuazione della delega di cui al presente articolo)). I decreti legislativi di cui al presente articolo sono adottati, nel rispetto dei principi costituzionali e in particolare della tutela del risparmio, dell'ordinamento dell'Unione europea e del diritto internazionale nonche' sulla base dei principi e criteri direttivi di cui al presente articolo, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica. 2. Nell'esercizio della delega di cui al comma 1, il Governo osserva i seguenti principi e criteri direttivi: a) sostenere la crescita del Paese, favorire l'accesso delle imprese al capitale di rischio con particolare riguardo ai mercati regolamentati, favorire l'accesso delle piccole e medie imprese a forme alternative di finanziamento e la canalizzazione degli investimenti verso le imprese e rendere le imprese maggiormente attrattive per gli investitori internazionali; a-bis) ((implementare le misure volte ad assicurare l'effettivo conseguimento della trasparenza del mercato)); b) aumentare la competitivita' del mercato nazionale e semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti, ((ivi inclusi la partecipazione assembleare,)) la disciplina in tema di operazioni con parti correlate, anche con riferimento alle soglie di partecipazione, in linea con gli standard internazionali, e la possibilita' di prevedere sistemi di moltiplicazione del diritto di voto, riducendo gli obblighi e gli oneri previsti a legislazione vigente; c) facilitare ((il finanziamento dell'impresa in tutte le sue fasi di crescita, ivi incluso)) il passaggio dalla quotazione nei mercati non regolamentati a quella nei mercati regolamentati; d) rivedere le regole in materia di attivita' di investimento privato per favorirne la massima diffusione, ((anche ampliando il novero delle forme societarie ammissibili ai fini del servizio di gestione collettiva del risparmio,)) garantendo la correttezza e l'adempimento degli obblighi informativi a tutela degli investitori; e) semplificare le regole del governo societario anche tenendo conto delle regole previste dai codici di autodisciplina; f) prevedere il riordino ((, il coordinamento)) e l'aggiornamento della disciplina in materia di ((servizi e attivita' di investimento, ivi inclusi gli obblighi informativi e la disciplina dei contratti, e in materia di)) appello al pubblico risparmio, con particolare riguardo alle offerte al pubblico di titoli e alle offerte pubbliche di acquisto e scambio; g) contemperare il livello degli oneri amministrativi imposti alle imprese con l'esigenza di assicurare l'efficienza, l'efficacia e la rilevanza dei controlli; h) assicurare un sistema coerente e integrato dei controlli interni, eliminando sovrapposizioni o duplicazioni nelle funzioni e strutture di controllo e individuando altresi' adeguate forme di coordinamento e di scambio di informazioni per un piu' efficace contrasto delle irregolarita' rilevate; i) aggiornare ((e revisionare anche sotto il profilo della tutela giurisdizionale)) il regime di responsabilita' di cui all'articolo 24, comma 6-bis, della legge 28 dicembre 2005, n. 262, tenuto conto della disciplina applicabile al sistema di vigilanza italiano nonche' delle raccomandazioni e degli standard internazionali ((, prevedendo anche disposizioni in materia di prescrizione dell'azione risarcitoria)); i-bis) ((coordinare le disposizioni legislative correlate alle modifiche apportate al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al fine di assicurare in ogni caso il rispetto della disciplina antiriciclaggio)); l) procedere a una complessiva razionalizzazione e al coordinamento del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del codice delle assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, e del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ((nonche' delle altre disposizioni applicabili nei medesimi ambiti,)) per assicurare una maggiore coerenza e semplificazione delle fonti normative ((e per eliminare o razionalizzare obblighi o divieti non previsti dall'ordinamento dell'Unione europea e non giustificati sulla base di interessi meritevoli di tutela, provvedendo altresi' a correggere eventuali disfunzioni riscontrate)); l-bis) ((razionalizzare la disciplina sulla tutela della concorrenza e sulle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari, prevista dall'articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, al fine della riduzione e del contenimento degli oneri conseguenti in capo agli operatori, anche valutandone la soppressione;)) l-ter) ((apportare le opportune modifiche e integrazioni alla normativa vigente in materia di crisi degli intermediari disciplinati dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dal testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, al fine di assicurare maggiore efficacia ed efficienza alla gestione delle crisi, tenuto conto delle esigenze di proporzionalita' della disciplina e di celerita' delle relative procedure)). 3. Gli schemi dei decreti legislativi di cui al comma 1 sono trasmessi alle Camere affinche' su di essi sia espresso il parere delle competenti Commissioni parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data della trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora detto termine venga a scadere nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine previsto dal comma 1 o successivamente, la scadenza di quest'ultimo e' prorogata di novanta giorni. 4. Entro ((ventiquattro)) mesi dalla data di entrata in vigore dei decreti di cui al comma 1, il Governo, ove necessario, puo' emanare decreti correttivi e integrativi degli stessi nel rispetto dei principi e criteri direttivi di cui al comma 2.

Art. 19-bis

(( (Delega al Governo per la riforma organica e il riordino del sistema sanzionatorio e di tutte le procedure sanzionatorie recati dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58). ))

1.((Il Governo e' delegato ad adottare, nei termini di cui all'articolo 19, comma 1, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto, per i profili di competenza, con il Ministro della giustizia, uno o piu' decreti legislativi per la riforma organica e il riordino del sistema sanzionatorio e di tutte le procedure sanzionatorie recati dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sulla base dei seguenti principi e criteri direttivi: a) individuazione, selezione, determinazione e coordinamento delle condotte illecite e dei trattamenti sanzionatori, anche in ragione della rilevanza delle condotte e della loro continuazione, nonche' distinguendo l'ambito delle sanzioni amministrative e penali sulla base del criterio di offensivita'; b) individuazione dei casi di applicazione del principio del ne bis in idem ai fini della piu' adeguata valorizzazione di tale principio e, ove opportuno, individuazione delle ipotesi di retroattivita' della lex mitior in materia di sanzioni amministrative; c) revisione delle disposizioni sulle procedure sanzionatorie, nel rispetto dei principi del contraddittorio, della piena conoscenza degli atti istruttori, della pubblicita', della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie e di celerita' e certezza dei termini; d) facilitazione del ricorso a strumenti di definizione preventiva o alternativa dei procedimenti sanzionatori amministrativi in funzione deflativa del contenzioso, anche mediante la previsione di meccanismi di applicazione concordata della sanzione; e) revisione delle competenze giurisdizionali e del rito applicabile in materia di ricorsi avverso le sanzioni previste dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, prevedendo la giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo per qualsiasi domanda conseguente all'emanazione della sanzione e la competenza funzionale del tribunale amministrativo regionale della Lombardia, sede di Milano; f) revisione dei poteri delle autorita' di vigilanza finalizzati all'accertamento delle violazioni in materia di abusi di mercato, anche prevedendo l'adeguamento alle garanzie indicate dalla giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea in favore dei destinatari degli accertamenti; g) introduzione di sanzioni alternative alle sanzioni pecuniarie, anche di carattere ripristinatorio, revisione degli istituti della confisca e del sequestro del profitto dell'illecito, ivi inclusa la loro eventuale soppressione, e revisione della disciplina in materia di sanzioni interdittive; h) revisione della disciplina relativa all'irregolare acquisto di azioni di cui all'articolo 172 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; i) coordinamento tra le disposizioni del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del codice di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, della legge 28 dicembre 2005, n. 262, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, e del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231.))

2.((Gli schemi dei decreti legislativi di cui al comma 1 sono trasmessi alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica affinche' su di essi sia espresso il parere delle Commissioni parlamentari competenti per materia e per i profili finanziari. Le Commissioni parlamentari competenti per materia e per i profili finanziari esprimono il parere entro sessanta giorni dalla data di trasmissione degli schemi dei decreti legislativi di cui al comma 1. Decorso tale termine, i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora il termine previsto per l'espressione del parere parlamentare di cui al secondo periodo scada nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine previsto al comma 1 o successivamente, la scadenza di quest'ultimo e' prorogata di novanta giorni.))

3.((Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti di cui al comma 1, il Governo, ove necessario, puo' adottare uno o piu' decreti correttivi e integrativi degli stessi, nel rispetto dei principi e criteri direttivi di cui al comma 1)).

Capo II Disciplina delle autorità nazionali di vigilanza

Art. 20

Modifiche alla disciplina di cui all'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, con riferimento al risarcimento del danno

1.All'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, dopo il comma 6-bis e' aggiunto il seguente: «6-ter. Fermo restando quanto disposto dal comma 6-bis, chi ha subito un danno per effetto di un atto o di un comportamento posto in essere da un soggetto vigilato da una delle Autorita' di cui al medesimo comma puo' agire contro di essa per ottenere soltanto il risarcimento del danno che sia conseguenza immediata e diretta della violazione di leggi e di regolamenti sulla cui osservanza e' mancata la vigilanza dell'Autorita' stessa».