Legalize / Lietuva / Įstatymas

Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymas

Tipas Įstatymas

Publikavimas 2007-12-13

Paskutinį kartą atnaujinta 2023-08-31

Būsena Galiojantis

Ministerija Lietuvos Respublikos Seimas

Šaltinis TAR

straipsniai 40

Pakeitimų istorija JSON API

Jeigu ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, skaidomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – tiesiogiai iš darbuotojų nuomonę dėl šio straipsnio 1 ir 5 dalyse nustatytos informacijos, apie tai informuojami dalyviai ir ši nuomonė pridedama prie skaidymo ataskaitos.

Jeigu skaidoma bendrovė ir jos dukterinės bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo organo narius, reikalavimas parengti ataskaitos skyrių ar atskirą ataskaitą, skirtą darbuotojams, netaikomas.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta skaidymo ataskaita gali būti nerengiama, jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 4 ir 8 dalyse nurodytais atvejais, skaidomai bendrovei netaikomi reikalavimai parengti skaidymo ataskaitos skyrių ar atskirų ataskaitų, skirtų dalyviams ir darbuotojams.

10.

Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, nurodytoms Darbo kodekse ir Europos darbo tarybų įstatyme.

31 straipsnis. Informavimas apie skaidymą

Skaidoma bendrovė apie parengtas skaidymo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.

Nuo viešo paskelbimo apie parengtas skaidymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dienos bendrovė įgyja skaidomos bendrovės, peržengiant vienos valstybės ribas, statusą.

Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas skaidymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti šiuos dokumentus:

1) skaidymo sąlygas;

2) skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji yra rengiama;

3) pranešimą dalyviams, kreditoriams, darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie jų teisę pateikti pastabas dėl skaidymo sąlygų ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

Reikalavimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti šio straipsnio 3 dalyje nurodytus skaidymo dokumentus netaikomas, jeigu skaidoma bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas skaidymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, skelbia šiuos dokumentus viešai ir neatlygintinai savo interneto svetainėje bei nurodo jų paskelbimo šioje interneto svetainėje datą.

Kai, vadovaujantis šio straipsnio 4 dalimi, skaidoma bendrovė skaidymo dokumentus paskelbia interneto svetainėje, ji ne vėliau kaip pirmą viešo skaidymo dokumentų paskelbimo interneto svetainėje dieną Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti:

1) informaciją apie bendrovės pavadinimą, teisinę formą, buveinę ir kiekvienos įgyjančios bendrovės siūlomą teisinę formą, pavadinimą ir buveinę;

2) informaciją apie registrą, kuriame kaupiami skaidomos bendrovės dokumentai ir duomenys, bei skaidomos bendrovės registravimo numerį tame registre;

3) informaciją apie priemones, kurių skaidoma bendrovė ėmėsi, siekdama sudaryti galimybę dalyviams, kreditoriams ir darbuotojams pasinaudoti savo teisėmis;

4) interneto svetainės adresą, kuriuo galima nemokamai susipažinti su skaidymo sąlygomis, skaidymo sąlygų vertinimo ataskaita, jeigu ji yra rengiama, šio straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodytu pranešimu bei šios dalies 3 punkte nurodytomis priemonėmis.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia šio straipsnio 3 dalyje nurodytus dokumentus arba 5 dalyje nurodytą informaciją. Šie dokumentai arba informacija taip pat prieinami per Registrų sąveikos sistemą, su jais kiekvienas asmuo turi teisę susipažinti nemokamai.

Skaidoma bendrovė, paskelbdama skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, turi teisę neatskleisti joje esančios konfidencialios informacijos.

32 straipsnis. Skaidomos bendrovės dalyvių teisių apsauga

Visiško skaidymo, taip pat dalinio skaidymo atveju skaidomos bendrovės dalyviai turi teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, vadovaudamiesi šio straipsnio nuostatomis.

Visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, bendrovės dalyvių išreikštas prieštaravimas dėl skaidymo sąlygų ir (ar) sprendimas pasinaudoti savo teise perleisti akcijas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Bendrovės dalyviai, kurie neinformavo skaidomos bendrovės apie sprendimą pasinaudoti savo teise perleisti akcijas visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, apie tokį savo sprendimą turi teisę pranešti bendrovei jos nurodytu elektroniniu paštu ne vėliau kaip per 20 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Skaidomos bendrovės skaidymo sąlygose nustatyta piniginė kompensacija apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas priėmusiems bendrovės dalyviams turi būti išmokėta ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo skaidymo užbaigimo.

Dalyviai, kurie pranešė skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl skaidymo, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl papildomos piniginės kompensacijos skyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad skaidomos bendrovės siūlomas piniginės kompensacijos dydis buvo nustatytas netinkamai.

Teismui priėmus sprendimą dėl papildomos piniginės kompensacijos skaidomos bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, pranešusiems skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas.

Šio straipsnio 1–6 dalyse nurodytam skaidomos bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimui taikomi Lietuvos Respublikos teisės aktai.

Dalyviai, kurie nepranešė skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas ir kurie nesutinka su skaidymo sąlygose nustatytu akcijų keitimo santykiu, ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl skaidymo, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl piniginės išmokos skyrimo.

Šio straipsnio 8 dalyje nurodytu atveju ginčo dėl pinginės išmokos skyrimo nagrinėjimas teisme nėra pagrindas stabdyti skaidymo registravimą. Teismo priimtas sprendimas yra privalomas įgyjančioms bendrovėms, o dalinio skaidymo atveju – ir skaidomai bendrovei.

10.

Teismui priėmus sprendimą dėl piniginės išmokos skaidomos bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, nepasinaudojusiems teise perleisti savo akcijas.

11.

Skaidomos bendrovės skaidymo sąlygose gali būti nustatyta, kad dalyviams, kurie pasinaudojo teise perleisti savo akcijas, atlyginama ne pinigine kompensacija, o kitu skaidymo sąlygose nurodytu turtu.

33 straipsnis. Skaidomos bendrovės kreditorių teisių apsauga

Skaidoma bendrovė privalo papildomai savo prievolių įvykdymą užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki skaidymo sąlygų paskelbimo dienos, išskyrus atvejus, kai jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.

Kreditorius ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo šio įstatymo 31 straipsnyje nurodyto skaidymo sąlygų paskelbimo dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl tinkamų kreditoriaus apsaugos priemonių nustatymo, kai yra abi šios sąlygos:

1) jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl bendrovės skaidymo prievolių įvykdymas pasunkės;

2) jeigu skaidomos bendrovės skaidymo sąlygose siūlomos apsaugos priemonės kreditoriui nėra tinkamos ir bendrovė papildomai neužtikrino prievolių įvykdymo to reikalaujančiam kreditoriui.

Kai nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to pareikalavusiems kreditoriams, kaip tai nustatyta šio straipsnio 1 dalyje, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, bendrovės skaidymas negali būti užbaigiamas.

Visiško skaidymo atveju skaidomos bendrovės kreditorių reikalavimų bendrovės, kuriai šie įsipareigojimai po skaidymo procedūros priskirti, atžvilgiu solidariai atsakingos įgyjančios bendrovės. Dalinio skaidymo ir skaidymo atskiriant atveju kreditorių reikalavimų bendrovės, kuriai šie įsipareigojimai po skaidymo procedūros priskirti, atžvilgiu solidariai atsakingos skaidoma bendrovė ir įgyjanti bendrovė. Maksimalus solidariosios atsakomybės dydis apribojamas kiekvienai skaidyme dalyvaujančiai bendrovei paskirto grynojo turto verte, nustatyta skaidymo įsigaliojimo dieną.

Šio straipsnio nuostatos netaikomos piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymui užtikrinti.

34 straipsnis. Sprendimas dėl skaidymo

Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą dėl skaidymo priima, atsižvelgdamas į šio įstatymo 29 ir 30 straipsniuose nurodytas ataskaitas, darbuotojų nuomonę dėl šio įstatymo 30 straipsnyje nurodytos ataskaitos, jeigu jos buvo pateiktos, ir pastabas dėl skaidymo sąlygų. Sprendimu dėl skaidymo turi būti patvirtintos skaidymo sąlygos ir po skaidymo veiksiančių bendrovių steigimo dokumentai ir (ar) įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas.

Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę nuspręsti, kad skaidymas gali būti užbaigtas tik visuotiniam akcininkų susirinkimui pritarus taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po skaidymo veiksiančiose bendrovėse tvarką.

Kai dėl skaidymo sąlygų ar bet kokio skaidomos bendrovės įstatų pakeitimo padidėja dalyvio ekonominiai įsipareigojimai bendrovei arba tretiesiems asmenims, tokiems pakeitimams balsuodami atskirai turi pritarti bendrovės dalyviai, su kurių teisėmis šie pakeitimai susiję ir kurie nepranešė skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas šio įstatymo 32 straipsnyje nustatyta tvarka.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl skaidymo negali būti skundžiamas teismui vadovaujantis vien šiais pagrindais:

1) kad netinkamai nustatytas šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas akcijų keitimo santykis arba

2) kad netinkamai nustatyta šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 17 punkte nurodyta piniginė kompensacija, arba

3) kad informacija, pateikta dėl šios dalies 1 punkte nurodyto akcijų keitimo santykio ar šios dalies 2 punkte nurodytos piniginės kompensacijos, neatitiko šiame įstatyme nustatytų reikalavimų.

35 straipsnis. Skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas ir pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimas

Skaidymo procedūrų teisėtumą tikrina, teisėtumo patikrinimą koordinuoja ir pasirengimo skaidymui pažymėjimą išduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojas. Sprendimas išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą priimamas atsižvelgiant į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktas išvadas dėl skaidymo procedūrų teisėtumo. Pasirengimo skaidymui pažymėjimas išduodamas Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka. Pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimas patvirtina, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš skaidymą būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

Skaidoma bendrovė, kreipdamasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją dėl pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimo, privalo pateikti šiuos dokumentus ir informaciją:

1) prašymą išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą;

2) skaidymo sąlygas;

3) dalyviams ir darbuotojams pateiktas ataskaitas, jeigu jos buvo rengiamos, bei bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – darbuotojų nuomonę, jeigu ji buvo pateikta;

4) nepriklausomo eksperto skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji buvo rengiama;

5) pastabas dėl skaidymo sąlygų, pateiktas šio įstatymo 31 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatytu terminu;

6) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl skaidymo;

7) informaciją apie darbuotojų skaičių skaidymo sąlygų rengimo metu;

8) informaciją apie dukterines bendroves ir valstybes, kuriose jos įregistruotos;

9) informaciją apie skaidomos bendrovės įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą;

10) informaciją apie notarą, kuris teiks išvadą dėl skaidymo teisėtumo.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis juos perduoda kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms.

Išvadas dėl skaidymo teisėtumo Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia:

1) notaras;

2) institucija, atsakinga už Darbo kodekso, darbuotojų saugą ir sveikatą bei darbo santykius reglamentuojančių įstatymų ir kitų norminių teisės aktų nuostatų laikymosi kontrolę ir jų pažeidimų prevenciją;

3) institucija, atsakinga už Mokesčių administravimo įstatymo 13 straipsnyje nurodytų mokesčių, išskyrus muitus, administravimą.

Teisėtumą tikrinančios institucijos, be kita ko, pagal kompetenciją patikrina:

1) piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimus, susijusius su atliekamomis procedūromis, užtikrinimą;

2) ar skaidymo sąlygose pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai, ir apie tokių susitarimų galimybes, kiek tai susiję su Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme nustatytų normų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi.

Teisėtumą tikrinančios institucijos nagrinėja visus Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktus dokumentus ir informaciją, nurodytus šio straipsnio 2 dalyje, taip pat, jeigu taikoma, skaidomos bendrovės patvirtinimą, kad pradėta darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus procedūra, nurodyta Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme.

Teisėtumą tikrinanti institucija išvadą dėl skaidymo procedūrų teisėtumo elektroninių ryšių priemonėmis Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia ne vėliau kaip per 10 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos gavimo toje institucijoje dienos.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, įvertinęs Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę ir gavęs visų teisėtumą tikrinančių institucijų teigiamas išvadas, išduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimą arba, gavęs bent vieną neigiamą išvadą, atsisako išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą ir nurodo bendrovei tokio atsisakymo priežastis. Kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktų išvadų pagrįstumo Juridinių asmenų registro tvarkytojas nevertina. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, išskyrus šio straipsnio 9 ir 10 dalyse nurodytus atvejus, nustatęs, kad Juridinių asmenų registro ir (ar) Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui nepateikti teisės aktuose nustatyti duomenys, informacija ar dokumentai apie bendrovę, ir (ar) atsižvelgdamas į teisėtumą tikrinančių institucijų išvadose pateiktą informaciją, kad skaidymas neatitinka visų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros, ir į institucijų siūlomus tokių trūkumų šalinimo terminus, suteikia bendrovei galimybę ištaisyti šiuos trūkumus per Juridinių asmenų registro tvarkytojo nurodytą laikotarpį. Nustačius laikotarpį trūkumams pašalinti, šiame straipsnyje nurodytų terminų skaičiavimas sustabdomas iki informacijos apie pašalintus trūkumus pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

Pasirengimo skaidymui pažymėjimas neišduodamas, jeigu šio straipsnio 4 dalyje nurodyta teisėtumą tikrinanti institucija nustatė, kad skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę, kyla abejonių dėl to, kad skaidymas gali būti vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jis kreipiasi išvados į kitas institucijas, turinčias kompetencijos įvairiose srityse, kurios išvadą privalo pateikti per 4 savaites nuo prašymo gavimo dienos. Atsižvelgdamas į šių institucijų ar institucijos neigiamą išvadą, Juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą.

10.

Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms šio straipsnio 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu kyla abejonių dėl to, kad skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jos atsižvelgia į konkretaus atvejo visus svarbius faktus ir aplinkybes, apie kuriuos sužinojo atlikdamos šio straipsnio 1 dalyje nurodytą teisėtumo tikrinimą, įskaitant konsultacijas su kompetentingomis institucijomis.

11.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodytas teisėtumo tikrinimas turi būti atliktas ir pasirengimo skaidymui pažymėjimas išduotas per 12 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

12.

Šio straipsnio 11 dalyje nustatytas terminas gali būti pratęstas ne daugiau kaip 12 savaičių, jeigu pagal šio straipsnio 9 ir 10 dalis vertinimo tikslais Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms būtina įvertinti papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimą. Sprendimą dėl termino pratęsimo Juridinių asmenų registro tvarkytojas priima savo iniciatyva arba atsižvelgdamas į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktą informaciją ir siūlomą pratęsimo terminą.

13.

Jeigu dėl skaidymo procedūros sudėtingumo teisėtumo patikrinimo neįmanoma atlikti per šio straipsnio 11 ir 12 dalyse nustatytus terminus, kitos teisėtumą tikrinančios institucijos nedelsdamos informuoja apie vėlavimo priežastis Juridinių asmenų registro tvarkytoją, šis iki nurodytų terminų pabaigos apie tai raštu informuoja prašymą išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą pateikusią skaidomą bendrovę.

14.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, taip pat kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi teisę konsultuotis su kitomis institucijomis, turinčiomis kompetencijos įvairiose srityse, susijusiose su skaidymu, įskaitant įgyjančių bendrovių valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei skaidomos bendrovės gauti informaciją ir dokumentus, reikalingus skaidymo teisėtumui patikrinti. Teisėtumą tikrinančios institucijos teisėtumo tikrinimo tikslais gali priimti sprendimą kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Apie kreipimąsi į nepriklausomą ekspertą kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

15.

Skaidoma bendrovė visus dokumentus ir informaciją, taip pat ir teikiamus pagal teisėtumą tikrinančių institucijų prašymus, reikalingus skaidymo procedūros teisėtumui patikrinti ir pasirengimo skaidymui pažymėjimui gauti, teikia Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

36 straipsnis. Pasirengimo skaidymui pažymėjimo prieinamumas

Juridinių asmenų registro tvarkytojo bendrovei išduotas pasirengimo skaidymui pažymėjimas prieinamas per Registrų sąveikos sistemą.

37 straipsnis. Po skaidymo Lietuvos Respublikoje veiksiančios bendrovės skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas

Po skaidymo Lietuvos Respublikoje veiksiančios įgyjančios bendrovės skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas atliekamas vadovaujantis šio įstatymo, Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Šio tikrinimo metu turi būti įsitikinta, kad įgyjančios bendrovės steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus ir juridinį asmenį įregistruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytos aplinkybės, taip pat, kai taikoma, kad buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po bendrovės skaidymo.

Bendrovės skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas pradedamas, kai skaidoma bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia:

1) prašymą atlikti skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimą ir įregistruoti įgyjančią bendrovę Lietuvos Respublikoje;

2) Lietuvos Respublikos teisės aktuose nurodytus įgyjančiai bendrovei įregistruoti reikalingus dokumentus;

3) kai taikoma, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl skaidymo ir skaidymo sąlygų patvirtinimo;

4) skaidymo sąlygas.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs visus šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis šiuos dokumentus ir išvykimo valstybės narės išduotą pasirengimo skaidymui pažymėjimą perduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamame prašyme nurodytam notarui, kuris turi patvirtinti, kad įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos ir kad atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės ir juridinį asmenį registruoti galima.

Skaidymo teisėtumo patikrinimas užbaigiamas, kai įsitikinama, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš bendrovės skaidymą būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

Kitoje valstybėje narėje išduotas pasirengimo skaidymui pažymėjimas Lietuvos Respublikoje pripažįstamas kaip patvirtinantis, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš skaidymą būtinos atlikti toje valstybėje narėje procedūros.

38 straipsnis. Skaidymo užbaigimas

Bendrovės skaidymas laikomas baigtu nuo įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas informaciją apie įgyjančios bendrovės įregistravimą paskelbia Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.

Nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto momento bendrovės skaidymas negali būti pripažintas negaliojančiu.

Kai įsigalioja skaidymas Lietuvos Respublikoje, Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie tai informuoja skaidomos bendrovės valstybės narės registrą naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas, iš atitinkamo kitos valstybės narės registro gavęs informaciją apie visiško skaidymo įsigaliojimą, išregistruoja skaidomą bendrovę.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie įvykdytą vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą informuoja įgyjančių bendrovių valstybių narių registrus naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

Juridinių asmenų registre, be Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje išvardytų duomenų, nurodoma:

1) kad bendrovė įregistruota po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo;

2) po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įregistruotos bendrovės registracijos data;

3) kad bendrovė išregistruota dėl vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo;

4) po vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo išregistruotos bendrovės išregistravimo data;

5) po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo skaidomos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris;

6) po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įregistruotos įgyjančios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris.

Šio straipsnio 7 dalyje nurodyti duomenys ir informacija prieinami per Registrų sąveikos sistemą.

39 straipsnis. Skaidymo pasekmės

Visiško skaidymo atveju nuo įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma įgyjančioms bendrovėms, teisės aktuose nustatyto skaidymo užbaigimo momento:

1) visas skaidomos bendrovės turtas, teisės ir pareigos, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina įgyjančioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygose nurodytą paskirstymą;

2) skaidomos bendrovės akcijos, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į įgyjančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po skaidymo veiksiančios bendrovės kapitalą, o skaidomos bendrovės dalyviai tampa įgyjančių bendrovių dalyviais, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis šio įstatymo 32 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudojo teise perleisti savo akcijas;

3) skaidoma bendrovė pasibaigia.

Dalinio skaidymo atveju nuo įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma įgyjančiai bendrovei ar įgyjančioms bendrovėms, teisės aktuose nustatyto skaidymo užbaigimo momento:

1) dalis skaidomos bendrovės turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms pagal skaidymo sąlygose nurodytą paskirstymą;

2) dalis skaidomos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į įgyjančios bendrovės arba įgyjančiųjų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po skaidymo veiksiančios bendrovės kapitalą, o skaidomos bendrovės dalyviai tampa įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių dalyviais arba ir skaidomos, ir įgyjančios bendrovės dalyviais pagal skaidymo sąlygose numatytą paskirstymą, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis šio įstatymo 32 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudojo teise perleisti savo akcijas.

Skaidymo atskiriant atveju nuo įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma įgyjančioms bendrovėms, teisės aktuose nustatyto skaidymo užbaigimo momento:

1) dalis skaidomos bendrovės turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar įgyjančioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygose nurodytą paskirstymą;

2) dalis skaidomos bendrovės akcijų keičiamos į įgyjančios bendrovės ar įgyjančiųjų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po skaidymo veiksiančios bendrovės kapitalą, o skaidoma bendrovė tampa įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių dalyve.

Jeigu visiško skaidymo atveju keičiant skaidomos bendrovės akcijas į naujus įgyjančių bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įgyjančių bendrovių kapitalą, ar dalinio skaidymo atveju keičiant skaidomos bendrovės akcijas į naujus įgyjančių bendrovių, skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių, ir skaidomos bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įgyjančių bendrovių kapitalą, dalyviams kainos skirtumas išmokamas pinigais, šios išmokos negali būti didesnės kaip 10 procentų dalyvių gaunamų šių bendrovių naujų vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po skaidymo veiksiančių bendrovių kapitalą, nominaliosios vertės arba, jeigu nominaliosios vertės nėra, jų balansinės vertės.

Šio straipsnio 4 dalis netaikoma, kai didesnės piniginės išmokos galimos pagal įgyjančios bendrovės, veiksiančios po skaidymo procedūrų, valstybės narės taikytiną teisę.

Kai pagal skaidymo sąlygas nėra aiškiai nurodyta ir negalima priimti sprendimo dėl skaidomos bendrovės turto arba įsipareigojimų paskirstymo, toks turtas, kompensacija už jį arba įsipareigojimai paskirstomi visoms įgyjančioms bendrovėms, o dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju paskirstomi įgyjančioms bendrovėms ir skaidomai bendrovei proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai šioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygas.

Jeigu skaidomos bendrovės ar įgyjančios bendrovės valstybės narės taikytina teisė nustato atitinkamas sąlygas ir reikalavimus, kad skaidomos bendrovės turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, perėjimas įgyjančiai bendrovei galiotų trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokios sąlygos ir reikalavimai yra taikomi atitinkamai skaidomai bendrovei arba įgyjančiai bendrovei.

Įgyjančios bendrovės vertybiniai popieriai ar dalys, išreiškiančios įgyjančios bendrovės kapitalą, nekeičiami į skaidomos bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias skaidomos bendrovės kapitalą, kurios priklauso skaidomai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, bet dėl skaidomos bendrovės interesų ir jos lėšomis.

Iki skaidymo veikusios bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę skaidymo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone skaidymo sąlygas vertinę nepriklausomi ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą įgyjančios bendrovės dalyviams.

40 straipsnis. Supaprastintas skaidymas

Jeigu vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atliekamas skaidymo atskiriant būdu, šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5, 8, 11, 16, 17 punktai ir 29, 30, 32 straipsniai netaikomi.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.

RESPUBLIKOS PREZIDENTAS VALDAS ADAMKUS

Lietuvos Respublikos

vienos valstybės ribas peržengiančio

bendrovių pertvarkymo,

jungimosi ar skaidymo įstatymo

priedas

ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI

2019 m. lapkričio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/2121, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos, kiek tai susiję su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu, jungimu ir skaidymu.

Pakeitimai: