Besluit van 12 september 2007, houdende implementatie van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142) en houdende modernisering van de regels met betrekking tot het openbaar overnamebod (Besluit openbare biedingen Wft)

Indien gedurende de termijn, bedoeld in het vijfde lid, door een derde een openbaar bod wordt aangekondigd op de in het eerste lid bedoelde effecten is het in het vijfde lid bedoelde verbod niet langer van toepassing.

Het is degene die verplicht is tot het doen van de openbare mededelingen en personen met wie hij in onderling overleg handelt niet toegestaan zich gedurende de periode, bedoeld in het tweede en vijfde lid, in de positie te brengen dat zij overwegende zeggenschap verkrijgen in de uitgevende instelling.

Indien het achtste lid wordt overtreden kan de ondernemingskamer van gerechtshof Amsterdam op verzoek van de doelvennootschap een bevel geven aan degene op wie de overwegende zeggenschap rust om binnen een door de ondernemingskamer te bepalen periode het belang dat hem de overwegende zeggenschap verschaft af te bouwen. Artikel 5:73, tweede lid, vierde, vijfde en zesde lid, van de wet zijn van overeenkomstige toepassing.

Indien een verplicht bod is aangekondigd, vervalt een reeds door de bieder uitgebracht openbaar bod op dezelfde categorie of klasse effecten van rechtswege, tenzij de bieder door middel van een openbare mededeling meedeelt dat het uitgebrachte bod wordt voortgezet als een verplicht bod.

Indien in de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, is vermeld dat het uitgebrachte bod wordt voortgezet als een verplicht bod vervallen van rechtswege de voorwaarden, bedoeld in artikel 12. Indien de billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a van de wet, hoger is dan de voorgenomen of geboden prijs of ruilverhouding van het oorspronkelijke openbaar bod, verhoogt de bieder de prijs of ruilverhouding tot de billijke prijs. Artikel 15, vierde lid, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing.

Indien de in het oorspronkelijk uitgebrachte openbaar bod geboden prijs hoger is dan de billijke prijs, vindt geen aanpassing van de prijs plaats.

Indien de bieder een openbare mededeling doet als bedoeld in het eerste lid, vangt de in artikel 14, eerste lid, bedoelde aanmeldingstermijn in afwijking van artikel 14, tweede lid, niet eerder aan dan op de eerste werkdag volgend op het doen van de openbare mededeling.

Rechthebbenden op effecten die voorafgaand aan de openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, hun effecten hebben aangemeld kunnen deze aanmelding binnen zeven werkdagen na de openbare mededeling herroepen.

De openbare mededeling, bedoeld in het eerste lid, bevat in elk geval een opsomming van feiten, omstandigheden en gebeurtenissen die tot het verplichte bod hebben geleid en, voor zover van toepassing,:

Het document, bedoeld in artikel 15, vierde lid, laatste volzin, bevat alle gegevens die voor een redelijk geïnformeerde en zorgvuldig handelende persoon van belang zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel over de verhoging van de geboden prijs, waaronder in ieder geval:

Het document wordt algemeen verkrijgbaar gesteld overeenkomstig artikel 10. Het document maakt na de algemeenverkrijgbaarstelling deel uit van het biedingsbericht.

Rechthebbenden op effecten die hun effecten hebben aangemeld voordat het document algemeen verkrijgbaar is gesteld, kunnen binnen zeven werkdagen na de algemeenverkrijgbaarstelling van het document deze aanmelding herroepen.

Een mededeling omtrent de voornemens ten aanzien van het in dienst houden van de werknemers en bestuurders van de doelvennootschap en de bieder, met inbegrip van elke belangrijke wijziging in de arbeidsvoorwaarden.

De identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de bieder of met de doelvennootschap handelen, alsmede, indien het om rechtspersonen gaat, de rechtsvorm, de naam, de statutaire zetel en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap.

Een beschrijving ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht van de omvang van de bestaande onderlinge kapitaaldeelneming, zowel direct als indirect, van de bieder en de doelvennootschap.

Een beschrijving ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht van de statutaire en contractuele bepalingen die in de weg kunnen staan aan de uitoefening van zeggenschapsrechten.

Een duidelijke motivering van de aangeboden prijs of ruilverhouding, bedoeld onder 1 waaronder:

Indien het volledig bod op meer dan één categorie of klasse effecten betrekking heeft en indien van toepassing: een duidelijke motivering van het verschil in de prijs of ruilverhouding voor de te onderscheiden categorieën of klassen effecten.

Het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven definitieve prijs of ruilverhouding, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het partieel bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.

Het aantal effecten van welke aanbieding binnen de aanmeldingstermijn de bieder zijn verplichting tot gestanddoening van het bod afhankelijk stelt, alsook het hoogste percentage of aantal effecten dat de bieder toezegt te verwerven, onder vermelding van de bevoegdheid van de bieder het partieel bod ook gestand te doen indien effecten tot een kleiner aantal of een geringer percentage zijn aangemeld.

De uitnodiging tot het aanbieden van de effecten tegen een door de rechthebbenden van deze effecten te noemen prijs in contanten, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.

Indien van toepassing: de verdere voorwaarden van welker vervulling de bieder zijn verplichting tot nakoming van het tenderbod afhankelijk stelt.

Een duidelijke motivering van het tenderbod.

De verklaring dat de bieder zich verbindt tot gestanddoening, indien de beoogde verkrijging mogelijk is tegen een door de bieder in het biedingsbericht te vermelden prijs per aandeel.

Het voorstel tot overneming van effecten volgens een daarbij aan te geven definitieve prijs of ruilverhouding, waarbij de effecten, of in voorkomend geval de categorie, categorieën, klasse of klassen van effecten waarop het verplicht bod betrekking heeft, worden gespecificeerd.

Gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de vennootschap die de effecten heeft uitgegeven die in ruil worden aangeboden, met inbegrip van:

Indien van toepassing: gegevens omtrent de overeengekomen lock-up regelingen, met betrekking tot de effecten die in ruil worden aangeboden, voor de bestuurders en commissarissen van de bieder, de doelvennootschap of, indien van toepassing, van de vennootschap, anders dan de bieder of de doelvennootschap, waarvan effecten in ruil worden aangeboden, vermeld per bestuurder of commissaris.

Een gemotiveerde standpuntbepaling van de doelvennootschap, waarin tenminste wordt ingegaan op de visie van de doelvennootschap op de geboden prijs of ruilverhouding, de overwegingen en prognoses welke mede de hoogte van het openbaar bod hebben bepaald, waaronder een cijfermatige onderbouwing van haar visie op deze prijs of ruilverhouding en deze overwegingen en prognoses, de gevolgen van de uitvoering van het openbaar bod voor de werkgelegenheid, de arbeidsvoorwaarden en de vestigingsplaatsen van de vennootschap.

De gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van de doelvennootschap met inbegrip van de gegevens genoemd in Bijlage B, paragraaf 2, onderdeel 2, onder 2.1 tot en met 2.3, alsmede een reviewverklaring van een accountant als bedoeld in Bijlage B, paragraaf 2, onderdeel 2, onder 2.4, tenzij zich, in het bericht van de doelvennootschap te vermelden, bijzondere omstandigheden voordoen als gevolg waarvan het voor de doelvennootschap onmogelijk is een dergelijke verklaring te verkrijgen.

Een opgave door bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap van de transacties en gesloten overeenkomsten omtrent effecten van de doelvennootschap en van effecten van de bieder indien het openbaar bod uitsluitend of mede strekt tot overneming van effecten in ruil voor effecten uit te geven door de bieder, welke transacties of welke overeenkomsten in het jaar voorafgaand aan de openbare mededeling van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht zijn verricht of afgesloten door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door rechtspersonen waarin zij of deze personen de zeggenschap hebben, onder vermelding van:

Indien door het bestuur van de doelvennootschap ontvangen: een standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers over de gevolgen van het bod voor de werkgelegenheid.

Indien door de doelvennootschap bij een derde een schriftelijk advies is ingewonnen over de redelijkheid van het openbaar bod: de naam van deze derde, zijn hoedanigheid, de andere functies die deze derde vervult en de strekking van het advies. De vorige volzin is niet van toepassing op adviezen van personen die zich kunnen beroepen op een verschoningsrecht.