Burgerlijk Wetboek BES Boek 2

De bevoegdheid tot benoeming van een commissaris kan niet anders worden beperkt dan door de vereisten van quorum, versterkte meerderheid van maximaal twee derden van de uitgebrachte stemmen of een door de raad van commissarissen zelf op te stellen bindende voordracht. Een bindende voordracht kan te allen tijde door een meerderheid van twee derden der uitgebrachte stemmen ter zijde worden gesteld. Een quorum-vereiste geldt niet in een vergadering die wordt gehouden binnen drie weken nadat het nemen van het benoemingsbesluit op dat quorumvereiste is afgestuit.

Tenzij de statuten anders bepalen komt de bevoegdheid de bezoldiging van een commissaris vast te stellen toe aan de algemene vergadering. De bezoldiging kan niet afhankelijk zijn van de financiële resultaten van de vennootschap. Zij kan niet bestaan of mede bestaan uit aandelen in de vennootschap of een groepsmaatschappij of daarvan afgeleide rechten.

Een commissaris kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de raad van commissarissen op een niet voor beperking vatbare voordracht van de algemene vergadering of het bestuur of een ander in de statuten aangewezen orgaan.

Op verzoek van de algemene vergadering, het bestuur, de raad van commissarissen of een ander in de statuten aangewezen orgaan kan een commissaris worden geschorst of ontslagen door de rechter indien hij zijn taak kennelijk onbehoorlijk vervult of wegens andere gewichtige redenen. De rechter kan, hangende het onderzoek, voorzieningen treffen als bedoeld in het derde lid van artikel 255. De overige bepalingen van artikel 255 vinden overeenkomstige toepassing.

Een schorsing vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de schorsing is ontslagen.

Rechtshandelingen van de vennootschap met een bestuurder, commissaris of aandeelhouder, het prijsgeven van een recht daaronder begrepen, mogen niet worden verricht zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.

Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing op het aanspannen van een rechtsgeding tegen een bestuurder, commissaris of aandeelhouder, tenzij het betreft een geding als bedoeld in artikel 142, tweede lid.

Voor de vennootschap gelden in plaats van de artikelen 116 en 117 de artikelen 120 tot en met 126, ongeacht of zij aan de criteria van artikel 119, tweede lid, voldoet.

De in artikel 120, vierde lid, bedoelde opgemaakte jaarrekening behoeft de instemming van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is bevoegd wijzigingen aan te brengen in de opgemaakte jaarrekening alvorens deze aan de algemene vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd. De wijzigingen worden schriftelijk toegelicht.

De besloten vennootschap is een rechtspersoon met een of meer op naam gestelde aandelen. De vennootschap kent geen aandelen aan toonder.

De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. Bij de oprichting wordt ten minste één aandeel met volledig stemrecht, dat deelt in de winst, dan wel één aandeel met volledig stemrecht en één aandeel dat deelt in de winst, bij een oprichter of een derde geplaatst.

Rechten die stemrecht noch aanspraak op winstuitkering omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.

Onverminderd het bepaalde in artikel 4, tweede lid, bevat de akte van oprichting in elk geval:

Wordt in natura gestort dan wordt aan de akte gehecht een door alle oprichters getekende oprichtingsbalans die een eigen vermogen toont dat niet negatief is.

Heeft de vennootschap bij de oprichting een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid onder b en het tweede lid het bedrag daarvan in aanmerking genomen.

De akte wordt in persoon of bij schriftelijke volmacht getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens de akte een of meer aandelen neemt.

De statuten vermelden de naam, het openbaar lichaam waar de vennootschap haar zetel heeft en het doel van de vennootschap. De naam vangt aan of eindigt met de woorden besloten vennootschap, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «B.V.». De naam mag niet in andere dan Latijnse schrifttekens gesteld zijn.

De statuten kunnen bepalen dat er verschillende soorten aandelen zijn. Zij kunnen aan een of meer soorten een nominale waarde toekennen. De nominale waarde kan in een of meer vreemde muntsoorten worden uitgedrukt.

Door statutenwijziging kan de nominale waarde worden opgeheven of gewijzigd. Vermeerdering van de nominale waarde mag er niet toe leiden dat het nominaal kapitaal groter wordt dan het eigen vermogen van de vennootschap. Als nominaal kapitaal heeft te gelden de som van de nominale waarden van de uitgegeven aandelen.

Kennen de statuten aandelen met een nominale waarde dan bevatten zij bepalingen met betrekking tot de aan die aandelen en andere aandelen verbonden stem-, winst- en liquidatierechten.

In afwijking van artikel 3, tweede lid, kunnen de statuten bepalen dat houders van aandelen of van een bepaald soort aandelen persoonlijk aansprakelijk zijn, al dan niet hoofdelijk, voor bepaalde of alle schulden van de vennootschap. In dat geval komt het in artikel 209, tweede lid, bedoelde inzagerecht toe aan iedere belanghebbende. Iedere belanghebbende kan voorts verlangen dat aan hem wordt afgegeven een door het bestuur van de vennootschap gewaarmerkt uittreksel uit het register waarop de voor hem van belang zijnde gegevens staan vermeld. Een besluit tot wijziging van de statuten, waardoor een zodanige persoonlijke aansprakelijkheid wordt ingevoerd, gewijzigd of afgeschaft, kan slechts tot stand komen met de uitdrukkelijke instemming van alle aandeelhouders.

Wordt door statutenwijziging een aansprakelijkheidsregeling als bedoeld in het vijfde lid afgeschaft of gewijzigd, waardoor de aansprakelijkheid van een of meer aandeelhouders vervalt of vermindert, dan heeft die afschaffing of wijziging ook effect voor bestaande schulden, zulks slechts met dien verstande dat ten aanzien van die schulden het verval of de vermindering van de aansprakelijkheid eerst intreedt zes maanden na het tijdstip waarop, nadat de statutenwijziging heeft plaatsgevonden, ten aanzien van de betrokken aandeelhouder een daarop aansluitende aantekening in het register als bedoeld in artikel 209 is gedaan, alles onverminderd het bepaalde in de Handelsregisterwet 2009 BES. De statuten kunnen deze termijn verlengen.

Houdt een aandeelhouder, op wie een aansprakelijkheid rust uit hoofde van een statutaire bepaling als bedoeld in het vijfde lid, op aandeelhouder te zijn, dan vervalt ook de aansprakelijkheid voor bestaande schulden, zulks echter met dien verstande dat ten aanzien van die schulden het verval van aansprakelijkheid eerst intreedt zes maanden na het tijdstip waarop, nadat zijn aandeelhouderschap is geëindigd, daarvan aantekening is gedaan in het register als bedoeld in artikel 209. De statuten kunnen deze termijn verlengen.

De statuten kunnen, naast het bepaalde in artikel 27, andere wijzen van ontbinding aangeven. Een ontbinding krachtens een statutaire bepaling treedt niet in alvorens daaraan bekendheid is gegeven door de vereffenaars overeenkomstig artikel 27, tweede lid. De statutaire bepaling verliest haar geldigheid indien de bekendmaking niet binnen zes maanden na het tijdstip waarop dat voor het eerst mogelijk was is geschied.

Voor zover de wet of de statuten niet anders bepalen zijn aan alle aandelen gelijke rechten en verplichtingen verbonden.

De statuten kunnen bepalen dat ter zake van aandelen van een of meer soorten onderaandelen kunnen worden uitgegeven, die de bij de uitgifte aan te geven fractie van een aandeel vertegenwoordigen.

De bepalingen van dit boek, over aandelen en aandeelhouders vinden overeenkomstige toepassing op onderaandelen en houders daarvan voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt.

Tenzij de statuten anders bepalen gelden voor de toepassing van artikel 229, eerste lid, en 232, eerste lid, onderaandelen die tezamen ten minste een of meer aandelen vertegenwoordigen als zoveel aandelen, ongeacht de gerechtigdheid tot de onderaandelen.

De nemer van een aandeel is verplicht de tegenprestatie te voldoen die in de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte is vastgesteld. Indien anders dan in geld wordt gestort, wordt de waarde van de storting in de akte van oprichting of de akte van uitgifte in een bedrag weergeven. Worden aandelen met een nominale waarde genomen dan bedraagt de waarde van de tegenprestatie ten minste het nominale bedrag van het aandeel.

In de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte kan worden bepaald dat de tegenprestatie, of een deel daarvan, pas na verloop van een bepaalde tijd opeisbaar zal zijn of pas opeisbaar zal zijn na een daartoe strekkend besluit van een in die akte of dat besluit genoemd orgaan. In geval van faillissement van de vennootschap gaat de bevoegdheid tot het nemen van dit besluit over op de curator.

Voor zover de vordering van de vennootschap tot voldoening van de tegenprestatie niet onvoorwaardelijk opeisbaar is voordat één jaar na de uitgifte van het aandeel is verstreken, wordt deze vordering buiten beschouwing gelaten bij de berekening van het eigen vermogen van de vennootschap, zoals bedoeld in dit boek, en bij de vaststelling van de in het eerste lid bedoelde waarde.

Als bijstortingsplicht wordt in de wet aangeduid iedere verplichting tot storting op een uitgegeven aandeel die niet onmiddellijk en onvoorwaardelijk opeisbaar is.

Behoudens ontheffing van de bijstortingsplicht op de voet van artikel 215 kan de houder van een aandeel niet worden ontheven van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel. Bij vervreemding van een aandeel blijft de vervreemder nog gedurende een jaar naast de verkrijger hoofdelijk aansprakelijk voor uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen.

Ten aanzien van een verplichting tot storting of bijstorting op een aandeel kan de wederpartij van de vennootschap zich nimmer op verrekening beroepen.

Aan de nemer of houder van een aandeel wordt desgevraagd een op naam gesteld aandeelbewijs afgegeven. De waarde van de verrichte storting en de eventuele bijstortingsverplichting worden daarop aangetekend.

Aan de latere verkrijger te goeder trouw kan niet worden tegengeworpen dat het daarop door de vennootschap vermelde aangaande de storting of de bijstortingsverplichting onjuist of onvolledig is.

Het bestuur houdt een register bij, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de soort aandeel, daaraan verbonden stemrecht, het daarop gestorte of als gestort weergegeven bedrag, de eventuele bijstortingsverplichting, de dag van verkrijging, de eventuele aansprakelijkheid uit hoofde van artikel 205, vijfde lid, en het al of niet afgegeven zijn van een aandeelbewijs. Aangetekend worden ook de vestiging of overdracht van vruchtgebruik op de aandelen en de vestiging van pandrecht op de aandelen, alsmede een daarmee samenhangende overgang van stemrecht. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Bij iedere mutatie wordt de dag waarop deze is aangebracht vermeld.

Iedere aandeelhouder heeft recht op inzage in het register. De statuten kunnen het inzagerecht aan anderen toekennen.

Aandelen zijn overdraagbaar, behoudens het in artikel 211 en elders in de wet bepaalde.

Levering van aandelen geschiedt door een door partijen getekende akte van overdracht en hetzij betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij erkenning van de overdracht door de vennootschap. Erkenning geschiedt door een ondertekende aantekening op de akte van overdracht of een aan de verkrijger gerichte schriftelijke verklaring van de vennootschap. Betreft het aandelen waarop een bijstortingsplicht rust, dan kan erkenning slechts geschieden wanneer de akte van overdracht een vaste dagtekening draagt.

Indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven kan dat stuk, voorzien van een door partijen ondertekende aantekening tot overdracht, als akte van overdracht gelden.

De statuten kunnen bepalen dat, indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven, als akte van overdracht uitsluitend kan gelden een stuk als bedoeld in het derde lid. Zij kunnen ook bepalen dat erkenning of betekening slechts kan geschieden na inlevering van het afgegeven aandeelbewijs, zulks onverminderd het recht van de opvolgend aandeelhouder op afgifte van een te zijnen name gesteld aandeelbewijs op de voet van artikel 208, eerste lid. In beide gevallen lijdt de regel uitzondering wanneer de vervreemder ten genoege van de vennootschap aannemelijk maakt dat zijn aandeelbewijs verloren is gegaan. De vervreemder, die zich op deze bepaling beroept, is tegenover de vennootschap en derden aansprakelijk voor alle als gevolg hiervan te lijden schade.

De levering en de dag daarvan worden in het register, bedoeld in artikel 209, aangetekend.

De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Hetzelfde geldt voor de mogelijkheid van toedeling van aandelen uit een gemeenschap.

Een overdracht of toedeling die de instemming heeft van alle aandeelhouders is geldig.

In geval van executoriaal beslag, faillissement, afgifte van een legaat of toedeling uit een gemeenschap kan de rechter bepalingen als bedoeld in het eerste lid geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator of een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling. De rechter wijst het verzoek slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register bedoeld in artikel 209.

De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op aandelen kan niet bij de statuten worden beperkt of uitgesloten.

Tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik anders is bepaald, komen het stemrecht en de overige zeggenschapsrechten toe aan de aandeelhouder. De statuten kunnen de aan de vruchtgebruiker toekomende rechten beperken of uitsluiten.

De bevoegdheid tot het vestigen van een pandrecht op aandelen kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Voor zover het tegendeel niet volgt uit een voorziening als bedoeld in het tweede lid komen de aan het aandeel verbonden rechten toe aan de aandeelhouder.

Tenzij de statuten anders bepalen kan bij de vestiging of in een aanvullende akte tussen aandeelhouder en pandhouder worden bepaald dat de aan de aandelen verbonden rechten, al dan niet voorwaardelijk, geheel of gedeeltelijk toekomen aan de pandhouder.

Wordt pandrecht gevestigd met toepassing van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 en vervolgens een voorziening als bedoeld in het tweede lid van dit artikel getroffen in een aanvullende akte, dan is voor de geldigheid van die akte vereist dat artikel 210, tweede lid, overeenkomstige toepassing heeft gevonden. Ook artikel 210, derde, vierde en vijfde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

In afwijking van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 kan pandrecht op aandelen op naam ook worden gevestigd zonder betekening of erkenning als bedoeld in artikel 210. Artikel 239 van Boek 3 vindt overeenkomstige toepassing.

De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

Onverminderd het bepaalde in titel 7 kunnen de statuten de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen van derden uitsluiten, beperken of aan voorwaarden onderwerpen. Zolang de vennootschap direct of indirect eigen aandelen houdt, kunnen de daaraan verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Artikel 218, vijfde, zesde en zevende lid, is van overeenkomstige toepassing op verkrijging van eigen aandelen.

De vennootschap kan door een daarop gericht besluit van de algemene vergadering of een door de statuten aangewezen ander orgaan door de vennootschap gehouden eigen aandelen intrekken.

De statuten kunnen bepalen dat een orgaan per soort aandelen kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van een bijstortingsplicht als bedoeld in artikel 207, vierde lid, mits het eigen vermogen van de vennootschap op het tijdstip van de terugbetaling of ontheffing ten minste nihil is en door de terugbetaling of ontheffing niet negatief wordt. Een besluit dat niet aan deze voorwaarde voldoet heeft geen enkele rechtskracht.

Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.

Jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur een jaarrekening op, ten minste bestaande uit een balans, een winst en verliesrekening en een toelichting op deze stukken.

De opgemaakte jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede ondertekend door de commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt een handtekening dan wordt de reden daarvoor medegedeeld.

De opgemaakte jaarrekening wordt aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft alle of bepaalde posten te wijzigen dan wel het bestuur op te dragen de jaarrekening te wijzigen volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen.

De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap.

Artikel 15, derde lid, vindt overeenkomstige toepassing op de opgemaakte en goedgekeurde jaarrekening en de daarbij behorende stukken.

Iedere aandeelhouder en iedere houder van schuldbrieven aan toonder heeft gedurende twee jaren na het tijdstip van opmaken, onderscheidenlijk goedkeuren van de jaarrekening recht op inzage in de krachtens het vijfde lid bewaarde stukken.

De algemene vergadering of een ander daartoe bij de statuten aangewezen orgaan is zonder beperking bevoegd om een externe deskundige te benoemen ten einde op de boekhouding regelmatig toezicht te houden, alsmede aan de algemene vergadering verslag uit te brengen omtrent de door het bestuur opgemaakte jaarrekening.

De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap, waarvan de kennisneming tot richtige vervulling van zijn taak nodig is. Het is hem verboden hetgeen hem nopens de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeld wordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt.

De deskundige brengt zijn verslag ook ter kennis van het bestuur, de raad van commissarissen en het orgaan dat hem heeft benoemd.

In onmiddellijke samenhang met de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering of een ander bij de statuten aangewezen orgaan over de uitkering of inhouding van de uit die jaarrekening blijkende winst en over het doen van andere uitkeringen ten laste van het uit die jaarrekening blijkende eigen vermogen.

De algemene vergadering of een ander bij de statuten aangewezen orgaan kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen ten laste van een lopend boekjaar of ten laste van een afgesloten boekjaar, waarvan de jaarrekening nog niet is goedgekeurd.

Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel bij iedere uitkering recht op een gelijk bedrag en geeft ieder onderaandeel recht op de dienovereenkomstige fractie van dat bedrag. De statuten kunnen bepalen dat de aandelen die de vennootschap zelf houdt meetellen bij de berekening van de verdeling van uitkeringen.

Het recht op uitkering vervalt door een tijdsverloop van drie jaren na het einde van de dag, waarop hetzij daaraan voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de uitkeringsgerechtigde daarvan kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd. Bij de statuten kan worden bepaald dat het recht op uitkering niet vervalt of een langere termijn worden gesteld.

Uitkeringen aan aandeelhouders en andere uitkeringsgerechtigden mogen niet worden gedaan indien het eigen vermogen van de vennootschap negatief is of door die uitkering negatief zou worden. Een besluit tot het doen van een zodanige uitkering heeft geen enkele rechtskracht. Artikel 22, tweede lid, vindt geen toepassing.

Een uitkering als bedoeld in dit artikel wordt vermoed te zijn gedaan in strijd met de eerste zin van het vijfde lid, indien de jaarrekening van het boekjaar ten laste waarvan de uitkering wordt gedaan, met inachtneming van die uitkering een eigen vermogen toont dat negatief is. Betreft het een uitkering als bedoeld in het eerste lid dan is het vermoeden onweerlegbaar.

Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het vijfde lid het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.

De artikelen 216 en 217 gelden niet voor de vennootschap die in haar statuten de artikelen 120 tot en met 122, al dan niet tezamen met de artikelen 123 en 124, van toepassing heeft verklaard. In dat geval zijn ook de artikelen 125 en 126 van toepassing.

Voor zover de statuten niet anders bepalen behoort aan de algemene vergadering van aandeelhouders, binnen de bij de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.

De aandeelhouders kunnen hun onderlinge verhouding en hun verhouding tot de vennootschap, daaronder begrepen de wijze waarop zij hun bevoegdheden als aandeelhouder zullen uitoefenen, nader regelen in een aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhoudersovereenkomst mag niet in strijd zijn met de wet of de statuten.

Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden.

Voor zover de statuten niet anders bepalen, zijn tot het bijeenroepen van een algemene vergadering iedere bestuurder en iedere commissaris bevoegd. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn steeds bevoegd tot bijeenroeping van de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder met stemrecht kan het bestuur of de raad van commissarissen schriftelijk verzoeken om een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde te beraadslagen en te besluiten over daarbij aangegeven onder dat stemrecht vallende onderwerpen, mits hij daarbij een redelijk belang heeft.

Indien het bestuur of de raad van commissarissen niet binnen zeven dagen na de dag dat het verzoek de vennootschap of het betrokken orgaan heeft bereikt, gevolg geeft aan een zodanig verzoek, kan de verzoeker zelf tot bijeenroeping overgaan. Met het oog daarop geeft het bestuur de verzoeker inzage in het register, bedoeld in artikel 209.

Bij de oproeping door de aandeelhouder worden geen andere dan de aanvankelijk aangegeven onderwerpen als te behandelen vermeld.

De oproeping en de daarbij behorende stukken worden mede gezonden aan iedere bestuurder en iedere commissaris.

Voor de toepassing van artikel 230, vijfde lid, worden de in het eerste tot en met vierde lid bedoelde voorschriften mede in aanmerking genomen.

Voor zover de statuten niet anders bepalen geschiedt de oproeping schriftelijk aan het adres van de betrokkene. Zijn een of meer adressen onbekend dan geschiedt de oproeping tevens door een aankondiging in de Staatscourant.

De oproepingstermijn bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en de dag van de vergadering niet meegerekend. Als dag van oproeping geldt de dag waarop de oproeping verzonden is dan wel, indien dat later is, de dag waarop de oproeping is geplaatst in het eerste lid bedoelde blad.

De oproeping vermeldt de plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Wordt een voorstel tot statutenwijziging gedaan dan wordt de letterlijke tekst van het voorstel meegezonden of ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage gelegd. Van de terinzagelegging wordt mededeling gedaan in de aankondiging bedoeld in het eerste lid, indien daarvan sprake is.

Tenzij de statuten anders bepalen wordt een vergadering gehouden in het openbaar lichaam van de statutaire zetel.

Zijn de voorschriften bedoeld in het eerste tot en met vierde lid niet in acht genomen, dan kunnen slechts geldige besluiten worden genomen in een vergadering waarin alle met betrekking tot dat onderwerp stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ook dan kan over een onderwerp waarvan de behandeling niet met inachtneming van de statutaire oproepingstermijn is aangekondigd slechts rechtsgeldig worden besloten met algemene stemmen.

Iedere aandeelhouder en iedere stemgerechtigde is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem dat toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

De statuten kunnen bepalen dat het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren slechts toekomt aan de aandeelhouder of stemgerechtigde die van zijn voornemen hiertoe op ten hoogste de derde dag voor de dag van de vergadering aan het bestuur van de vennootschap kennis geeft. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde rechten ook aan andere personen toekennen.

Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem ten aanzien van alle onderwerpen. Stemrecht kan niet bestaan los van een meer omvattend recht van aandeel.

Geen stem kan worden uitgebracht op een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap zelf. Tenzij de statuten anders bepalen kan evenmin stem worden uitgebracht op een aandeel dat toebehoort aan een rechtspersoon waarin de vennootschap krachtens stemrecht, direct of indirect, doorslaggevende zeggenschap kan uitoefenen, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.

Tenzij de statuten anders bepalen hebben bestuurders en commissarissen als zodanig in de algemene vergadering en bij besluitvorming van de algemene vergadering een raadgevende stem.

Voor zover de statuten niet anders bepalen worden alle besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De statuten kunnen bepalen dat bij staken van stemmen de beslissing wordt opgedragen aan een derde.

Een door de vergadering aangewezen persoon houdt notulen bij van de beraadslagingen en de genomen besluiten. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering.

De ondertekende notulen worden door het bestuur gedurende tien jaren bewaard.

Iedere aandeelhouder heeft recht op een afschrift van de notulen.

Het eerste tot en met vierde lid vinden overeenkomstige toepassing bij besluiten van andere organen. Het vijfde lid vindt overeenkomstige toepassing wanneer een ander orgaan dan de algemene vergadering een besluit neemt als bedoeld in artikel 204, 207, tweede lid, 214, derde lid, 215, eerste lid, 217, eerste lid, of 218, tweede lid.

Behoudens beperkingen volgens de statuten en onverminderd het bepaalde in artikel 5 is de algemene vergadering bevoegd de statuten te wijzigen. Een met algemene stemmen genomen besluit tot statutenwijziging waaraan alle stemgerechtigde personen hebben meegewerkt is geldig, ongeacht het daarover in de statuten bepaalde.

Een statutaire bepaling die in de gegeven situatie tot gevolg zou hebben dat er geen stemgerechtigde personen als bedoeld in het eerste lid zijn, wordt, zolang die situatie voortduurt, voor niet geschreven gehouden.

Gedurende het faillissement van de vennootschap kunnen de statuten slechts worden gewijzigd met instemming van de curator.

Een besluit tot wijziging van de statuten waardoor de rechtspositie van een krachtens de wet of de statuten bij de organisatie van de vennootschap betrokken persoon wordt aangetast, wordt op vordering van de betrokkene vernietigd, mits deze een zwaarwegend belang heeft bij de handhaving van die rechtspositie. Artikel 21, vierde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

Een besluit van de algemene vergadering kan ook tot stand komen door schriftelijke stemuitbrenging buiten vergadering, mits alle met betrekking tot dat onderwerp stemgerechtigde personen stem hebben uitgebracht. Alle aandeelhouders, bestuurders en commissarissen ontvangen tijdig bericht van de voorgenomen besluitvorming buiten vergadering.

Het derde tot en met het vijfde lid van artikel 233 vindt overeenkomstige toepassing.

De benoeming van bestuurders die niet in de akte van oprichting zijn aangewezen geschiedt door de algemene vergadering, voor zover de statuten niet anders bepalen.

Tenzij de statuten anders bepalen is het orgaan of degene die de bestuurder heeft benoemd te allen tijde bevoegd die bestuurder te schorsen of te ontslaan. Ten aanzien van de bestuurders die in de akte van oprichting zijn aangewezen komen de in de eerste volzin omschreven bevoegdheden toe aan de algemene vergadering, tenzij uit de statuten anders voortvloeit.

Tenzij de statuten anders bepalen komt de bevoegdheid de bezoldiging van een bestuurder vast te stellen toe aan de algemene vergadering.

Een schorsing in de zin van dit artikel vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de dag van schorsing is ontslagen.

De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap een aandeelhouderbestuurde vennootschap is. In dat geval wordt in de wet telkens in plaats van bestuurder gelezen: aandeelhouder, en in plaats van het bestuur: de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor de aandeelhouder-bestuurde vennootschap gelden voorts de artikelen 240 tot en met 242.

Een besluit tot wijziging van de statuten waardoor een bepaling als bedoeld in het eerste lid wordt ingevoerd of afgeschaft kan slechts tot stand komen met de uitdrukkelijke instemming van alle stemgerechtigde aandeelhouders.

De aandeelhouders kunnen de wijze waarop de vennootschap door hen zal worden bestuurd, de daarbij toepasselijke taakverdeling en beloning en de wijze van totstandkoming van beslissingen dienaangaande, nader vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst als bedoeld in artikel 227, tweede lid, mits alle aandeelhouders en ook de vennootschap daarbij partij zijn.

De aandeelhoudersovereenkomst wordt schriftelijk vastgelegd en door alle partijen getekend. Niet naleving van dit voorschrift heeft geen nietigheid ten gevolge.

Tenzij de aandeelhoudersovereenkomst anders bepaalt worden alle beslissingen aangaande het bestuur genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders met toepassing van de voor die vergadering geldende regels.

Onverminderd het bepaalde in artikel 228 is iedere aandeelhouder steeds bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Artikel 229 vindt geen toepassing. In plaats van artikel 235 geldt dat een besluit van de algemene vergadering ook tot stand kan komen op een nader in de aandeelhouders-overeenkomst vast te stellen wijze, mits alle aandeelhouders in de gelegenheid zijn gesteld aan het overleg en de besluitvorming deel te nemen.

De statuten kunnen bepalen dat ook de wijze van totstandkoming van besluiten van de algemene vergadering wordt geregeld in de aandeelhoudersovereenkomst. In dat geval vinden ook de artikelen 228, tweede lid, 230, 232, 233 en 235 geen toepassing, voor zover het tegendeel niet uit de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst blijkt.

Behoudens beperkingen in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, is iedere aandeelhouder bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap.

Het tweede tot en met het vijfde lid van artikel 10 vinden overeenkomstige toepassing.

De artikelen 12, 18 en 236 vinden geen toepassing. De artikelen 17 en 238 zijn van overeenkomstige toepassing. Artikel 14, eerste tot en met vierde lid, is van overeenkomstige toepassing, voor zover daarvan niet is afgeweken in de aandeelhoudersovereenkomst. In dat geval is alleen het vijfde lid van artikel 14 van overeenkomstige toepassing.

Iedere aandeelhouder heeft recht op inzage in alle tot de administratie behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers en het recht om daarvan, dan wel van de desbetreffende gegevens, op eigen kosten afschriften te maken of te laten maken.

Hij die voor eigen rekening aandelen houdt die ten minste 95% van het eigen vermogen van een naamloze of besloten vennootschap vertegenwoordigen, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan de eiser. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen samen het vereiste aantal aandelen houden en samen de vordering instellen tot overdracht aan een hunner.

In de statuten kan het percentage genoemd in het eerste lid worden verlaagd, mits dit niet lager wordt gesteld dan 90.

Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van het eerste of het tweede lid vervullen.

De rechter wijst de vordering tegen alle gedaagden af, indien een gedaagde ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht of een eiser jegens een gedaagde afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen. Voor zover de statuten niet anders bepalen wijst de rechter de vordering tegen alle gedaagden ook af indien een gedaagde houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden.

Indien de rechter oordeelt dat het eerste tot en met vierde lid de toewijzing van de vordering niet belet, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. Hij kan bepalen dat de eiser zekerheid moet stellen voor de met het deskundigenrapport gemoeide kosten. Artikel 121, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.

De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een gedaagde die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten.

Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van overdracht en betaling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen van wie hij het adres kent. Tenzij hij van allen het adres kent, kondigt hij deze ook aan in de Staatscourant en een in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba verspreid nieuwsblad.

De overnemer die aan zijn verplichtingen uit het zevende lid heeft voldaan kan, indien een houder van over te nemen aandelen niet op de medegedeelde dag of uiterlijk binnen vier weken daarna aan de overdracht meewerkt, zich van zijn verplichtingen ingevolge het zesde lid bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van het zevende lid.

De houder van aandelen op naam, die door gedragingen van de vennootschap dan wel van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen de vennootschap een vordering tot uittreding instellen, inhoudende dat deze zijn aandelen tegen contante betaling overneemt.

De eiser is niet ontvankelijk indien niet blijkt dat hij ten minste vier weken voor het aanhangig maken van de vordering zijn bezwaren schriftelijk kenbaar heeft gemaakt aan het bestuur van de vennootschap.

Het bestuur van de vennootschap doet onmiddellijk schriftelijk mededeling van de kenbaar gemaakte bezwaren en van het instellen van de vordering aan de commissarissen en de medeaandeelhouders.

De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt indien de vennootschap of een medeaandeelhouder voor het aanhangig maken daarvan aan de aandeelhouder een schriftelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk aanbod doet om zijn aandelen tegen contante betaling over te nemen. Bij aanvaarding wordt de koopprijs vastgesteld door een of meer door de rechter op verzoek van de meest gerede partij te benoemen deskundigen. Daarbij gaan de deskundigen uit van de waarde van de vennootschap op de dag van aanvaarding van het aanbod. Zij houden rekening met het eventueel door de eiser te lijden fiscaal nadeel. Over het aldus vastgestelde bedrag is wettelijke rente verschuldigd tot aan de dag van voldoening. De kosten van de deskundigen zijn voor rekening van degene die het aanbod heeft gedaan.

Degene die het in het vierde lid bedoelde aanbod doet, moet daarbij een termijn voor schriftelijke aanvaarding stellen die niet korter mag zijn dan vier weken en verklaren dat hij onmiddellijk na de schriftelijke aanvaarding zekerheid zal stellen voor de kosten van de deskundigen en de uiteindelijk door hem te betalen bedragen. Artikel 121, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

Op verzoek van de aandeelhouder, die het aanbod heeft aanvaard, kan de rechter bepalen dat de in het vierde lid bedoelde bevoegdheid gedurende een daarbij te bepalen periode herleeft indien de aangeboden zekerheid niet binnen zes dagen wordt gesteld of onvoldoende is, zulks onverminderd de rechten van de aandeelhouder uit het door hem aanvaarde aanbod.

Tegen beslissingen van de rechter als bedoeld in dit artikel staat geen hogere voorziening open.

Indien de in artikel 251 bedoelde vordering tot uittreding aanhangig wordt gemaakt en de rechter deze gegrond oordeelt wijst hij deze voorlopig toe. Daarbij benoemt hij één of meer deskundigen die schriftelijk bericht moeten uitbrengen binnen een door de rechter te bepalen termijn. In hun schriftelijk bericht laten de deskundigen zich uit over de prijs van de aandelen op het tijdstip van de voorlopige toewijzing, uitgaande van de waarde van de vennootschap op dat tijdstip, de fiscale gevolgen van de overdracht voor de eiser, de vennootschap en de medeaandeelhouders en de bedrijfseconomische gevolgen van de overdracht voor de vennootschap. Hij kan bepalen dat de eiser zekerheid moet stellen voor de met het deskundigenrapport gemoeide kosten. Artikel 121, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

Nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht bepaalt de rechter het door de vennootschap te betalen bedrag. Daarin is begrepen een eventueel door de eiser te lijden fiscaal nadeel. Indien de eiser op onredelijke gronden weigert zijn aandelen vrijwillig over te dragen aan een alsnog binnen acht dagen bij incidentele conclusie door de vennootschap of een medeaandeelhouder aan te wijzen gegadigde op daarbij aan te geven voorwaarden, kan de rechter de vordering alsnog afwijzen.

Indien de rechter de vordering definitief toewijst bepaalt hij dat de aandelen zullen worden overgedragen op de wijze als in het vierde lid voorzien. Daarbij veroordeelt hij de vennootschap tot betaling van het door hem vastgestelde bedrag, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf het tijdstip van voorlopige toewijzing en de door hem vastgestelde kosten, die van de deskundigen en de notaris daaronder begrepen, in handen van een door hem daarbij aangewezen notaris. Aan deze veroordeling kan hij een dwangsom ten behoeve van de eiser verbinden. Vruchten die aan de aandelen zijn opgekomen sedert het tijdstip van de voorlopige toewijzing vervallen aan de vennootschap. Alvorens te beslissen hoort de rechter de aan te wijzen notaris, indien daartoe naar zijn oordeel aanleiding bestaat.

Tenzij partijen onverwijld eenstemmig aan de notaris te kennen geven dat zij alsnog voor een andere oplossing kiezen, geldt als akte van overdracht een door de notaris na de ontvangst van het door de vennootschap verschuldigde met bekwame spoed opgemaakt proces-verbaal, waarin de beslissing van de rechter wordt geconstateerd. De notaris neemt in die akte zodanige toevoegingen en verduidelijkingen op als hij in het belang van het rechtsverkeer nodig acht. Na het verlijden van de akte keert de notaris het door hem ontvangen bedrag na aftrek van de door de rechter vastgestelde kosten aan de eiser uit. Een afschrift van de akte wordt door de notaris aan de vennootschap en de eiser toegezonden.

Zolang niet onherroepelijk is beslist op de vordering, of het geding niet op andere wijze is geëindigd kan de eiser zijn aandelen niet vervreemden, dan wel daarop een pandrecht of recht van vruchtgebruik vestigen, zonder schriftelijke toestemming van de vennootschap of, bij gebreke daarvan, van de rechter.

De vordering tot uittreding kan slechts met instemming van de wederpartij worden ingetrokken. Uitsluitend tegen een beslissing als bedoeld in het derde lid, of tot afwijzing van de vordering is een hogere voorziening toegelaten. Een vordering tot oproeping in vrijwaring, voeging of tussenkomst wordt niet toegelaten, onverminderd het bepaalde in het tweede lid, laatste volzin.

De vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen een of meer van de medeaandeelhouders die zich alleen of samen met de vennootschap of andere medeaandeelhouders schuldig hebben gemaakt aan gedragingen als in het eerste lid van artikel 251 omschreven. De vennootschap wordt in elk geval mede in het geding geroepen. Het tweede tot en met het vijfde lid van artikel 251 zijn van toepassing. Het tweede tot en met het zesde lid van het onderhavige artikel vinden overeenkomstige toepassing.

Indien in de algemene vergadering door handelingen of gebeurtenissen die een houder van aandelen op naam redelijkerwijs niet heeft kunnen verhinderen een zodanige meerderheid is ontstaan dat een medeaandeelhouder, alleen of samen met een groepsmaatschappij van de medeaandeelhouder of krachtens een overeenkomst met andere stemgerechtigden, meer dan de helft van de bestuurders, leden van het algemeen bestuur in de zin van artikel 18 of commissarissen kan benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen, kan die houder van aandelen op naam tegen de vennootschap een vordering tot uittreding als omschreven in artikel 251 instellen. De vordering kan ook worden ingesteld tegen de medeaandeelhouder, de groepsmaatschappij of de andere in dit lid bedoelde stemgerechtigden. De vennootschap wordt in elk geval mede in het geding geroepen.

Op de vordering als bedoeld in het eerste lid zijn het tweede tot en met het vijfde lid van artikel 251 en het tweede tot en met het zesde lid van artikel 252 van overeenkomstige toepassing.

Tenzij het vierde lid van artikel 251 overeenkomstige toepassing heeft gevonden, vervalt de bevoegdheid tot het instellen van de vordering zes maanden na het einde van de dag waarop de aandeelhouder kennis heeft genomen van het ontstaan van een meerderheid als bedoeld in het eerste lid of daarvan is verwittigd.

De in artikel 251 bedoelde vordering tot uittreding komt ook toe aan:

In de gevallen bedoeld in het eerste lid vindt het zevende lid van artikel 252 geen toepassing.

Tenzij het vierde lid van artikel 251 overeenkomstige toepassing heeft gevonden, vervalt de bevoegdheid tot het instellen van de vordering zes maanden na het einde van de dag waarop de aandeelhouder is komen te verkeren in een situatie als bedoeld in het eerste lid onder a of de in het eerste lid onder b bedoelde schriftelijke mededeling door de vennootschap is ontvangen.

In iedere stand van een geding op de voet van artikel 252 of 253, kan de rechter op verzoek van een belanghebbende een door deze gevraagde voorziening als bedoeld in het derde lid treffen, indien het belang van de vennootschap of een andere in artikel 7, eerste lid, bedoelde persoon dit eist. Alvorens te beslissen kan de rechter desverzocht of ambtshalve getuigen en deskundigen horen.

De voorziening kan te allen tijde op verzoek van een belanghebbende worden ingetrokken, verlengd of gewijzigd. Zij vervalt op het door de rechter bepaalde tijdstip en in elk geval op het tijdstip dat de beslissing op de vordering in het hoofdgeding onherroepelijk is geworden.

De voorziening kan inhouden:

Een voorziening kan door derden te goeder trouw verworven rechten niet aantasten. Dreigt aantasting dan wordt de betrokken derde als belanghebbende in het geding geroepen. De rechter kan, gehoord de derde, bepalen dat de voorziening toch tegen die derde werkt, ongeacht de mate waarin deze te goeder trouw is, mits daarbij aan de derde een redelijke door de vennootschap te betalen schadevergoeding wordt toegekend, zulks onverminderd het verhaal door de vennootschap van het betaalde bedrag op degene die de schade heeft veroorzaakt, indien en voor zover daartoe gronden zijn.

De rechter regelt zo nodig de gevolgen van de getroffen voorziening. Aan het niet opvolgen van een bevel kan hij desverzocht de verbeurte van een dwangsom ten behoeve van de verzoeker of de vennootschap verbinden.

Het instellen van hoger beroep of cassatie tegen een beschikking als bedoeld in dit artikel staat aan voortzetting van het hoofdgeding niet in de weg.

Indien de rechter de vordering in het hoofdgeding afwijst kan hij op verzoek van de vennootschap daarbij beslissen dat de eiser aan de vennootschap de directe kosten vergoedt waartoe getroffen voorzieningen aanleiding hebben gegeven, voor zover deze kosten voor rekening van de vennootschap zijn gekomen, zulks onverminderd een eventueel door de vennootschap of een derde in te stellen vordering tot schadevergoeding, indien daartoe gronden zijn. De in dit lid bedoelde kosten worden door de rechter begroot.

De statuten kunnen bepalen dat in gevallen, nauwkeurig in de statuten omschreven, de aandeelhouder verplicht is zijn aandelen aan de vennootschap dan wel aan één of meer medeaandeelhouders over te dragen tegen voorwaarden, zoals deze bij de statuten zijn bepaald of krachtens de statuten door onafhankelijke deskundigen zullen worden vastgesteld.

Nakoming van de in het eerste lid bedoelde verplichting kan niet worden gevorderd voordat de vennootschap of een medeaandeelhouder aan de aandeelhouder een schriftelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk aanbod heeft gedaan om zijn aandelen tegen contante betaling over te nemen en dit aanbod is afgewezen of de in het vierde lid bedoelde termijn voor aanvaarding is verlopen.

Bij aanvaarding van het aanbod wordt de koopprijs vastgesteld door een of meer door de rechter op verzoek van de meest gerede partij te benoemen deskundigen. Daarbij gaan de deskundigen uit van de waarde van de vennootschap op de dag van aanvaarding van het aanbod. Zij houden rekening met het eventueel door de aandeelhouder te lijden fiscaal nadeel. Over het aldus vastgestelde bedrag is wettelijke rente verschuldigd tot aan de dag van voldoening. De kosten van de deskundigen zijn voor rekening van degene die het aanbod heeft gedaan.

Degene die het in het tweede lid bedoelde aanbod doet, moet daarbij een termijn voor schriftelijke aanvaarding stellen die niet korter mag zijn dan vier weken en verklaren dat hij onmiddellijk na de schriftelijke aanvaarding zekerheid zal stellen voor de kosten van de deskundigen en de uiteindelijk door hem te betalen bedragen. Artikel 121, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing.

Wordt het onherroepelijk aanbod niet gedaan binnen zes weken nadat de aandeelhouder de vennootschap schriftelijk heeft doen weten dat hij bereid is zijn aandelen over te dragen, dan is de aandeelhouder van al zijn verplichtingen uit de statutaire bepaling bevrijd. Hetzelfde geldt indien de in het vierde lid bedoelde, aangeboden zekerheid niet binnen zes dagen wordt gesteld of onvoldoende is, zulks onverminderd de rechten van de aandeelhouder uit het door hem aanvaarde aanbod.

Een rechtspersoon kan zich met inachtneming van de volgende bepalingen omzetten in een andere rechtsvorm.

Voor omzetting is vereist een besluit tot omzetting en statutenwijziging, genomen met inachtneming van ten minste de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging. Zij komt tot stand bij notariële akte van omzetting die de nieuwe statuten bevat.

Omzetting van een stichting is alleen mogelijk indien de statuten toelaten dat alle bepalingen daarvan worden gewijzigd.

Voor de omzetting van of in een stichting en van een naamloze of besloten vennootschap in een vereniging is bovendien rechterlijke machtiging vereist.

In de gevallen waarin rechterlijke machtiging is vereist doet het bestuur van de om te zetten rechtspersoon mededeling van het voornemen tot omzetting en van de plaats en het tijdstip van de behandeling van het machtigingsverzoek in de Staatscourant en door aankondiging in een in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba verschijnend nieuwsblad.

Slechts de rechtspersoon kan machtiging tot omzetting verzoeken. Daarbij moet worden overgelegd een bewijs dat aan de verplichtingen uit het vijfde lid is voldaan en een notarieel ontwerp van de akte. De machtiging wordt geweigerd indien een vereist besluit nietig is of indien een vordering tot vernietiging daarvan aanhangig is. Zij wordt voorts geweigerd indien de omzetting leidt tot ongerechtvaardigde bevoordeling of benadeling van een of meer personen, alsmede indien de belangen van stemgerechtigden die niet hebben ingestemd of van anderen, van wie ten minste iemand zich tot de rechter heeft gewend, onvoldoende zijn ontzien. De rechter kan voorwaarden aan het verlenen van de machtiging verbinden. Een voorwaarde kan zijn dat aan een of meer aandeelhouders schadevergoeding wordt betaald op de voet van artikel 302, derde lid.

Indien voor de omzetting machtiging van de rechter is vereist, verklaart de notaris aan de voet van de akte van omzetting dat de machtiging op het ontwerp van de akte is verleend en, voor zover toepasselijk, dat aan de daarbij gestelde voorwaarden is voldaan.

Bij omzetting van een stichting moet uit de akte van omzetting blijken welk vermogen de stichting heeft en hoe dit is samengesteld. Na de omzetting moet uit de statuten blijken dat het netto vermogen dat zij bij de omzetting had, niet door uitkeringen aan aandeelhouders of leden mag verminderen en niet door uitkeringen aan derden mag verminderen zonder toestemming van de rechter.

Artikel 5 vindt overeenkomstige toepassing. Bij de toepassing van artikel 24 wordt telkens naast «oprichting», «oprichtingshandeling», en «oprichtingsbalans» ook gelezen: omzetting, omzettingshandeling en omzettingsbalans.

Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

Bij omzetting van een rechtspersoon in een naamloze vennootschap of besloten vennootschap gelden, naast artikel 300, de volgende leden.

Door de omzetting worden van rechtswege aandeelhouder de leden of aandeelhouders in verhouding tot ieders recht. Wordt een stichting omgezet, dan worden krachtens in de akte van omzetting geregelde uitgifte aandeelhouder de in die akte genoemde personen. De akte van omzetting wordt in persoon of bij schriftelijke volmacht door die personen getekend.

Aan de akte van omzetting wordt een omzettingsbalans gehecht. Bij omzetting in een naamloze of besloten vennootschap mag het getoonde eigen vermogen niet negatief zijn. Heeft de vennootschap waarin de rechtspersoon wordt omgezet een nominaal kapitaal dan mag het eigen vermogen niet lager zijn dan dat nominaal kapitaal.

De omzettingsbalans heeft betrekking op een tijdstip dat ten hoogste een maand voor de dag van de akte ligt. Zij wordt getekend door alle bestuurders en commissarissen.

Na de omzetting kunnen aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, zolang zij niet zijn ingeschreven in het in artikel 109 of 209 bedoelde register. Voor zover aandeelbewijzen aan toonder zijn uitgegeven vindt geen inschrijving plaats dan tegen afgifte van die aandeelbewijzen aan de vennootschap, dit behoudens toepassing van het vierde lid van artikel 105.

Wanneer een naamloze of besloten vennootschap zich omzet in een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadevergoeding heeft gevraagd, bedoeld in het tweede lid. In de oproeping tot de vergadering waarin tot omzetting en statutenwijziging wordt besloten en de publicaties bedoeld in artikel 300, vijfde lid, wordt op deze mogelijkheid gewezen.

Binnen twee weken nadat het besluit tot omzetting en statutenwijziging is genomen kan iedere aandeelhouder die niet met het besluit heeft ingestemd, de vennootschap schriftelijk schadevergoeding vragen voor het verlies van zijn aandelen. Deze bevoegdheid komt niet toe aan de aandeelhouder die zich al op de voet van artikel 300, zesde lid, tot de rechter heeft gewend en daarbij om schadevergoeding heeft gevraagd, tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek niet heeft beslist.

Bij gebreke van overeenstemming wordt de schadevergoeding bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechter die over de in artikel 300, vierde lid, bedoelde machtiging beslist. De kosten van de deskundigen zijn voor rekening van de vennootschap.

In plaats van een rechtspersoon in de zin van dit boek kan bij de toepassing van artikel 300 en 302 als zich omzettende rechtspersoon ook optreden een buitenlandse rechtspersoon, mits het recht dat die buitenlandse rechtspersoon beheerst zich niet tegen een zodanige omzetting verzet. Een verklaring van die strekking, afgelegd door een op dit rechtsgebied deskundige, wordt aan de akte van omzetting gehecht.

Voor de toepassing van artikel 300, tweede lid, en voor het tijdstip van totstandkoming geldt dat de voor een zodanige omzetting geldende buitenlandse regels mede in aanmerking worden genomen. Rechterlijke machtiging is alleen vereist bij omzetting in een stichting.

Een naamloze en een besloten vennootschap kunnen zich omzetten in een buitenlandse rechtspersoon mits dit ten gevolge heeft dat, volgens het recht dat die buitenlandse rechtspersoon beheerst, het bestaan van de vennootschap als rechtspersoon in de gekozen rechtsvorm wordt voortgezet.

Voor de omzetting is vereist een daartoe strekkend besluit van de vergadering van aandeelhouders, genomen op eenstemmig voorstel van het bestuur en met inachtneming van ten minste de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging. Vereist is voorts een notariële akte waarin het besluit tot omzetting wordt geconstateerd en waaraan is gehecht: