Verdrag nopens de oprichting van de “Eurofima”, Europese Maatschappij tot financiering van spoorwegmaterieel

De Regeringen van de Bondsrepubliek Duitsland, de Republiek Oostenrijk, het Koninkrijk België, het Koninkrijk Denemarken, Spanje, de Franse Republiek, de Italiaanse Republiek, het Groothertogdom Luxemburg, het Koninkrijk Noorwegen, het Koninkrijk der Nederlanden, de Portugese Republiek, Zweden, de Zwitserse Bondsstaat en de Federale Volksrepubliek Zuidslavië,

overwegende, dat de spoorwegen hun taak in de algemene economie slechts dan kunnen vervullen, indien zij in staat zijn de met een normale vernieuwing en een noodzakelijke modernisering van rollend materieel verband houdende investeringen uit te voeren; dat de in de standaardisering van het materieel en in de gemeenschappelijke exploitatie bereikte vooruitgang hun logische aanvulling vinden in de invoering van een systeem van internationale financiering van de inkopen;

overwegende, dat een dergelijke financiering wezenlijk kan bijdragen tot de consolidatie van de prestaties op technisch gebied verricht om een voortschrijdende Europese integratie van de spoorwegen te verzekeren; dat deze financiering zich in het bijzonder leent voor rollend materieel, samengesteld uit gestandaardiseerde eenheden, waarvan de eigendom gemakkelijk van het ene aan het andere land kan worden overgedragen;

overwegende, dat de Duitse Bondsspoorwegen, de Nationale Maatschappij der Franse spoorwegen, de Italiaanse Staatsspoorwegen, de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen, de Zwitserse Bondsspoorwegen, de N.V. Nederlandsche Spoorwegen, de Zweedse Staatsspoorwegen, het Nationale Net van Spaanse Spoorwegen, de Nationale Maatschappij der Luxemburgse Spoorwegen, de Zuid-slavische Spoorwegen, de Maatschappij der Portugese Spoorwegen, de Oostenrijkse Bondsspoorwegen, de Deense Staatsspoorwegen, de Noorse Staatsspoorwegen, zijn overeengekomen de „Eurofima”, Europese Maatschappij tot financiering van spoorwegmaterieel (hierna te noemen „de Maatschappij”) op te richten;

overwegende, dat de Maatschappij zowel door haar samenstelling als door haar doel een openbaar belang dient en een internationaal karakter heeft;

vaststellende, dat de Maatschappij ten doel heeft de uitrusting en de exploitatie van de openbare spoorwegdiensten van de deelnemende partijen op de gunstigste voorwaarden te bevorderen;

verlangende onder deze omstandigheden aan de Maatschappij iedere mogelijke steun te geven;

erkennende, dat de werkzaamheid van de Maatschappij op economisch en financieel gebied moet worden bevorderd door bijzondere maatregelen en dat de oprichting en werking van de Maatschappij er niet toe mogen leiden, dat daaruit voor de deelnemende spoorwegen heffingen en belastingen voortvloeien, welke niet te hunnen laste zouden zijn geweest, indien ieder hunner met eigen middelen zijn materieel had verworven;

overwegende, dat de kredietwaardigheid van de Maatschappij welke haar transacties grotendeels uit leningen moet financieren, slechts zal kunnen worden verkregen en gehandhaafd, indien de door de spoorwegen tegenover de Maatschappij aangegane verplichtingen onder alle omstandigheden worden nagekomen;

hebben de ondergetekenden tot hun vertegenwoordigers aangewezen die, behoorlijk gevolmachtigd, het volgende zijn overeengekomen:

Artikel 1

a). De bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen keuren de oprichting van de Maatschappij goed, welke wordt beheerst door de Statuten die bij dit Verdrag zijn gevoegd (hierna te noemen „de Statuten”) en subsidiair door het recht van de Staat van vestiging, voorzover hiervan door dit Verdrag niet wordt afgeweken.

b). De Regering van de Staat van vestiging zal de nodige maatregelen nemen om de oprichting van de Maatschappij mogelijk te maken, zodra dit Verdrag in werking is getreden.

Artikel 2

a). De Statuten en alle wijzigingen, welke daarin zullen worden aangebracht overeenkomstig de bepalingen daarvan en met inachtneming van de hiernavolgende bepalingen, zullen rechtskracht hebben, ongeacht iedere tegengestelde bepaling van het recht van de Staat van vestiging.

b). De instemming van alle bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen, waarvan een spoorweg aandeelhouder van de Maatschappij is, is vereist voor wijziging van de bepalingen der Statuten met betrekking tot:

• -. de zetel van de Maatschappij;

• -. het doel;

• -. de duur;

• -. de bepalingen betreffende de toelating van een spoorweg als aandeelhouder van de Maatschappij;

• -. de gekwalificeerde meerderheid, welke in bepaalde gevallen is vereist bij stemmingen in de algemene vergadering van aandeelhouders;

• -. de toekenning van gelijk stemrecht aan alle leden van de Raad van Bestuur;

• -. de garantie van de aandeelhouders inzake de uitvoering van door de Maatschappij gesloten financieringsovereenkomsten (bepalingen, vervat in de artikelen 2, 3, 4, 9, 15, 18 en 27 van de hierbij gevoegde Statuten).

c). Voor wijziging in de Statuten met betrekking tot de vermeerdering of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, het stemrecht der aandeelhouders, de samenstelling van de Raad van Bestuur en de winstverdeling (bepalingen, vervat in de artikelen 5, 15, 18 en 30 van de hierbij gevoegde Statuten), is de instemming van de Regering van de Staat van vestiging vereist.

d). De Regering van de Staat van vestiging geeft onverwijld kennis aan de andere Regeringen van alle Statutenwijzigingen, waartoe door de Maatschappij is besloten. In de gevallen, voorzien in de leden b) en c) van dit artikel, treden deze wijzigingen, indien geen bezwaar is gemaakt door enige Regering wier instemming op grond van de genoemde leden is vereist, drie maanden na de datum van deze kennisgeving in werking. De op grond van dit lid gemaakte bezwaren worden ter kennis gebracht van de Regering van de Staat van vestiging, die daarvan mededeling doet aan de andere Regeringen.

e). Indien door een Regering bezwaar wordt gemaakt, treedt deze in overleg met de andere Regeringen, op verzoek van één hunner, teneinde de wenselijkheid van de betrokken wijzigingen te onderzoeken.

Artikel 3

a). Wanneer een tussen de Maatschappij en een spoorweg gesloten overeenkomst met betrekking tot de beschikbaarstelling van door de Maatschappij gekocht materieel is onderworpen aan de wet van de Staat van vestiging, blijft de Maatschappij behoudens uitdrukkelijk beding van het tegendeel eigenares van het desbetreffende materieel, totdat zij de gehele prijs zal hebben ontvangen, zonder dat officiële registratie nodig is. In dat geval heeft de Maatschappij, wanneer een overeenkomst vervalt door niet tijdige nakoming door een spoorweg, het recht naast schadevergoeding wegens niet-nakoming van de overeenkomst, de teruggave van het desbetreffende materieel te eisen, zonder verplichting tot restitutie van de reeds ontvangen termijnen.

b). De rechtbanken van de Staat van vestiging nemen, daartoe verzocht, kennis van geschillen betreffende overeenkomsten, die gesloten zijn tussen de Maatschappij en de spoorwegen en die onderworpen zijn aan de wet van de Staat van vestiging.

Artikel 4

a). De Regeringen verlenen aan hun spoorwegen de machtigingen, welke deze behoeven voor alle handelingen met betrekking tot de oprichting van de Maatschappij.

b). De Regeringen verlenen aan hun spoorwegen de nodige faciliteiten voor de uitvoering van alle handelingen, welke betrekking hebben op de werkzaamheid van de Maatschappij.

Artikel 5

a). In het geval, dat een Staat op grond van de bestaande nationale wetgeving niet door de verbintenissen van een spoorweg van zijn land, welke aandeelhouder van de Maatschappij is, hetzij met zijn gehele vermogen, hetzij met een deel van zijn vermogen is gebonden, garandeert de Regering de verbintenissen van deze spoorweg tegenover de Maatschappij.

b). Deze garantie is evenwel niet vereist, indien een zodanige spoorweg zelf deze garantie verleent ten behoeve van een spoorweg, die geen aandeelhouder van de Maatschappij is, of ten behoeve van een andere spoorwegorganisatie. Indien in dit laatste geval geen garantie door de Regering, waartoe de aandeelhouder-spoorweg behoort, wordt verleend, hebben de andere Regeringen geen enkele garantieverplichting.

Artikel 6

a). Besluiten van de Maatschappij met betrekking tot de oprichting van agentschappen of filialen zijn onderworpen aan de instemming van alle bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen, waarvan een spoorweg aandeelhouder van de Maatschappij is. De in de leden d) en e) van artikel 2 vervatte procedure is van overeenkomstige toepassing op de in dit lid bedoelde besluiten van de Maatschappij.

b). De Maatschappij brengt ieder jaar aan de bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen, waarvan een spoorweg aandeelhouder van de Maatschappij is, verslag uit over de ontwikkeling van de Maatschappij en haar financiële positie. Deze Regeringen plegen overleg omtrent alle problemen van gemeenschappelijk belang, die uit de werkzaamheden van de Maatschappij kunnen voortvloeien, alsmede over de maatregelen, die met het oog daarop noodzakelijk blijken.

Artikel 7

a). Voorzover daaraan behoefte bestaat, nemen de bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen de nodige maatregelen, opdat de handelingen van de Maatschappij met het oog op de verschaffing van spoorwegmaterieel aan de spoorwegen - hetzij de eigendom daarvan onmiddellijk dan wel eerst later overgaat - op zodanige wijze geschieden, dat daaruit niet meer fiscale lasten voortvloeien dan het geval zou zijn, indien de spoorwegen dat materieel rechtstreeks zouden verwerven.

b). Voor zover betreft in- en uitvoer van spoorwegmaterieel, die plaats vindt in het kader van de in het vorige lid bedoelde handelingen, nemen de Regeringen eveneens, voor zover daaraan behoefte bestaat, de nodige maatregelen, opdat deze in- en uitvoer geschiedt zonder dat daaruit meer fiscale lasten en douanerechten voortvloeien dan het geval zou zijn, indien de spoorwegen dat materieel rechtstreeks zouden in- en uitvoeren.

c). De door de Staat van vestiging met het oog op de oprichting en de werkzaamheid van de Maatschappij toegekende bijzondere voordelen op belastinggebied zijn vervat in een tussen de Regering van de Staat van vestiging en de andere bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen gesloten Aanvullend Protocol.

Artikel 8

De bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen nemen, voor zover daaraan behoefte bestaat, de nodige maatregelen ten einde de in- en uitvoer van materieel, dat het voorwerp is van de werkzaamheden van de Maatschappij, te vergemakkelijken.

Artikel 9

De bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen nemen, in het kader van hun deviezenvoorschriften, de nodige maatregelen om de overmaking van geld, waartoe de oprichting en de werkzaamheid van de Maatschappij aanleiding geven, te verzekeren.

Artikel 10

Indien later zou blijken, dat de toepassing van wettelijke voorschriften in het land van vestiging of in het land van een andere bij dit Verdrag partij zijnde Regering aanleiding zou kunnen geven tot moeilijkheden bij het nastreven van het doel der Maatschappij, zal de betrokken Regering met de andere Regeringen, op verzoek van één hunner, in overleg treden ten einde deze moeilijkheden op te lossen in de geest van de bepalingen van dit Verdrag en van het in artikel 7, lid c), bedoelde Aanvullend Protocol.

Artikel 11

a). Iedere Regering van een Europees land, die dit Verdrag niet heeft ondertekend, kan na de inwerkingtreding daarvan tot het Verdrag toetreden door middel van een tot de Regering van Zwitserland gerichte kennisgeving.

b). De toetreding van een Regering, die geen lid is van de Europese Conferentie van Ministers van Verkeer, zal evenwel eerst van kracht worden nadat de instemming van alle bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen aan de Regering van Zwitserland ter kennis is gebracht.

c). De toetreding tot dit Verdrag heeft toetreding tot het in artikel 7, lid c), bedoelde Aanvullend Protocol tot gevolg.

Artikel 12

Dit Verdrag is gesloten voor de duur van de Maatschappij.

Artikel 13

a). Een bij dit Verdrag partij zijnde Regering, waarvan geen spoorweg aandeelhouder is of waarvan iedere spoorweg heeft opgehouden aandeelhouder te zijn van de Maatschappij, kan haar deelneming aan dit Verdrag beëindigen door met inachtneming van een opzeggingstermijn van drie maanden een desbetreffende mededeling tot de Regering van Zwitserland te richten. Indien de opzegging echter geschiedt door de Regering van de Staat van vestiging, eindigt haar deelneming aan dit Verdrag eerst nadat de zetel van de Maatschappij is verplaatst naar een andere Staat.

b). De uittreding van een Regering overeenkomstig dit artikel tast de door deze Regering ingevolge artikel 5 op zich genomen verplichtingen niet aan, voor wat betreft de verbintenissen welke door haar spoorweg of spoorwegen werden aangegaan, toen deze aandeelhouder van de Maatschappij waren.

Artikel 14

Ieder geschil tussen de bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen met betrekking tot de uitlegging en de toepassing van dit Verdrag zal, bij gebreke van overeenstemming omtrent een andere procedure, worden onderworpen aan de beslissing van het Internationale Gerechtshof.

Artikel 15

a). Dit Verdrag treedt in werking één maand nadat de Regering van Zwitserland het Verdrag alsmede het in artikel 7, lid c), bedoelde Aanvullend Protocol zal hebben bekrachtigd en de aandelen welke toebehoren aan de spoorwegen van de Regeringen, die het Verdrag hebben ondertekend zonder voorbehoud van bekrachtiging dan wel het hebben ondertekend met voorbehoud van bekrachtiging en hun akte van bekrachtiging hebben nedergelegd, 80% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

b). Voor iedere ondertekenende Regering, die het later bekrachtigt, treedt het Verdrag in werking onmiddellijk na de nederlegging van de akte van bekrachtiging.

c). De akten van bekrachtiging worden neder gelegd bij de Regering van Zwitserland.

Artikel 16

a). Niettegenstaande de bepalingen van het vorige artikel komen de ondertekenende Regeringen overeen dit Verdrag voorlopig toe te passen voor zover met hun grondwettelijke bepalingen verenigbaar is. Op het ogenblik van de ondertekening zal iedere Regering bekend maken op welke voorwaarden en in hoeverre zij dit Verdrag voorlopig zal toepassen.

b). Voor alle Regeringen, die dit Verdrag met of zonder voorbehoud hebben ondertekend, zal dit artikel in werking treden, zodra de Regering van Zwitserland dit Verdrag alsmede het in artikel 7, lid c), bedoelde Aanvullend Protocol zal hebben bekrachtigd.

Artikel 17

Na ontvangst van de akten van bekrachtiging, van toetreding of van opzegging zal de Regering van Zwitserland hiervan mededeling doen aan alle bij dit Verdrag partij zijnde Regeringen en aan de Maatschappij. Zij zal hun eveneens kennis geven van de datum van inwerkingtreding van dit Verdrag.

Naam, zetel, doel en duur van de vennootschap

Artikel 1

Onder de naam „Eurofima” Europese Maatschappij tot financiering van spoorwegmaterieel („Eurofima” Société européenne pour le financement de matériel ferroviaire, „Eurofima” Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, «Eurofima» Società europea per il finanziamento di materiale ferroviario, „Eurofima” European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) wordt een vennootschap op aandelen opgericht, die wordt beheerst door de bepalingen van het internationale verdrag betreffende de oprichting van deze vennootschap, door deze statuten en, subsidiair, door de wet van de staat van vestiging.

Artikel 2

De vennootschap is gevestigd te Bazel (Zwitserland).

Artikel 3

De vennootschap heeft ten doel het aanschaffen of financieren van spoorwegmaterieel voor alle aandeelhouders, hetzij i. voor de eigen activiteiten, ii. voor de activiteiten van elke onderneming die wordt gecontroleerd door of gelieerd is aan een aandeelhouder of iii. voor de activiteiten van een onderneming die niet wordt gecontroleerd door of gelieerd is aan een aandeelhouder, mits die onderneming een spoorwegadministratie is zoals gedefinieerd in artikel 9, tweede alinea (die, om twijfel te voorkomen, aandeelhouder kan zijn, maar dat niet hoeft te zijn).

Het begrip spoorwegmaterieel dient in brede zin te worden opgevat en betreft al het rollend materieel dat geëxploiteerd wordt op een vervoersnetwerk op basis van sporen of soortgelijke technologie (met inbegrip van metro’s en trams) en de voorzieningen daarvan. De vennootschap kan tevens rechtstreeks voor de spoorwegadministraties in de zin van artikel 9, tweede alinea, die geen aandeelhouders zijn spoorwegmaterieel aanschaffen of financieren, op voorwaarde dat, tenzij die spoorwegadministratie onder zeggenschap staat van of verbonden is met een aandeelhouder en een lidstaat op basis daarvan zijn voornemen bevestigt om zijn garantie of aansprakelijkheid uit te breiden tot de verbintenissen van die spoorwegadministratie, een of meer aandeelhouders aansprakelijk zijn voor, garant staan voor of anderszins verhaal toestaan tegen hen met betrekking tot verbintenissen die zijn aangegaan door deze spoorwegadministraties ten aanzien van de vennootschap.

De financiering door de vennootschap wordt verstrekt overeenkomstig het kredietbeleid dat de raad van bestuur op grond van artikel 21 heeft vastgesteld.

De vennootschap werft de nodige middelen, naast haar eigen middelen, in de vorm van leningen. Zij zal alle commerciële en financiële verrichtingen uitvoeren die nuttig zijn voor het bereiken van haar doel.

Artikel 4

De vennootschap wordt voor onbepaalde tijd opgericht.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Artikel 5

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap omvat kapitaal van categorie A en kapitaal van categorie B.

Het kapitaal van categorie A van de vennootschap bedraagt 2 miljard 782 miljoen Euro, waarvan een bedrag van 556 miljoen 400 duizend Euro (20%) gestort is. Het is verdeeld in 26 miljoen aandelen op naam met een nominale waarde van 107 Euro.

Het kapitaal van categorie B van de vennootschap bedraagt 53 miljoen 500 duizend Euro volledig volgestort door omzetting van vrij beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap. Het is verdeeld in 50.000 aandelen op naam met een nominale waarde van 1.070 Euro.

De aandelen van categorie B scheppen geen garantieverplichtingen voor de houders van aandelen van categorie B op grond van artikel 26.

Behoudens de hieronder genoemde voorrangsrechten van de aandelen van categorie A, verlenen de aandelen van categorie B een proportioneel recht op uitkering en liquidatieoverschot op dezelfde manier als de aandelen van categorie A. De aandelen van categorie A hebben een prioritair recht om uitkeringen en liquidatieoverschotten te ontvangen van de reserves van de vennootschap, met uitzondering van het gewone reservefonds waarnaar wordt verwezen in artikel 29, eerste alinea (de „in aanmerking komende reserves”), tot een bedrag dat overeenkomt met de in aanmerking komende reserves per 31 december 2017 (het „prioritaire bedrag”). Het prioritaire bedrag ten gunste van de aandelen van categorie A zal worden verminderd met het bedrag van uitkeringen of betalingen in verband met een liquidatie of terugkoop van aandelen van categorie A uit de in aanmerking komende reserves en met het nettobedrag van de verliezen die worden gerealiseerd op financieringsovereenkomsten die vóór 1 januari 2018 zijn aangegaan en die niet op of na 1 januari 2018 worden geherfinancierd. Het prioritaire bedrag wordt verhoogd met de toegerekende theoretische rente berekend over het saldo van het prioritair bedrag, gekapitaliseerd op jaarbasis op 31 december van elk jaar. Deze rente komt overeen met het rekenkundig gemiddelde van het rendement op 10-jarige obligaties van de Zwitserse Bondsstaat (R10) zoals dat dagelijks door de Zwitserse nationale bank voor het afgelopen kalenderjaar wordt gepubliceerd, en als deze rente negatief is, zal deze gelijk zijn aan nul.

De vennootschap kan te allen tijde aandelen van categorie A terugkopen en/of het kapitaal van categorie A verminderen bij besluit van de aandeelhouders van categorie A, zonder deze terugkoop of kapitaalvermindering uit te breiden tot de aandeelhouders van categorie B.

Over elk volgend verzoek om bijstorting op nog niet volledig volgestorte aandelen wordt beslist door de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met artikel 21, derde alinea, onderdeel 6. De betaling van een dergelijk verzoek om bijstorting geschiedt rechtstreeks op de rekening van de vennootschap die daartoe door de raad van bestuur is aangewezen en de bedragen die op deze rekening worden gestort staan onmiddellijk ter beschikking van de vennootschap. De raad van bestuur wijzigt artikel 5 om aanvullende bijstortingen weer te geven die zijn geschied op de eerste van de volgende data: de datum waarop alle bijstortingen zijn uitgevoerd of de 31e december die volgt op een dergelijk verzoek om bijstortingen. Deze wijziging wordt door de raad van bestuur vastgesteld en medegedeeld aan het handelsregister vergezeld van een bevestiging door de raad van bestuur dat de vennootschap de bijstortingen heeft ontvangen.

De vennootschap houdt een register van aandeelhouders en hun deelnemers (aantal en categorie aandelen) bij en vermeldt deze gegevens in haar jaarverslag. De vennootschap publiceert deze gegevens in een regelmatig bijgewerkte lijst op haar website.

Zodra er voor aandeelhouders van categorie A geen verplichting meer bestaat uit hoofde van artikel 26 („omzettingstrigger”), worden alle aandelen van categorie A omgezet in aandelen van categorie B („omzetting”), hetgeen de volgende twee stappen vereist, waarbij de eerste stap onder i. hieronder op elk moment vóór de omzettingstrigger mogelijk is:

• i. de algemene vergadering moet besluiten het kapitaal van categorie B te verhogen (met uitsluiting van eventuele claimrechten van aandeelhouders van categorie B) en volledig vol te storten (op basis van de intrinsieke waarde van de aandelen van categorie B op die datum, zoals bevestigd door gecontroleerde boeken van minder dan zes maanden oud) door het beschikbare eigen vermogen om te zetten tot het resterende prioritaire bedrag, teneinde de nieuw uitgegeven aandelen van categorie B te verdelen onder aandeelhouders van categorie A volgens een toewijzingsratio die overeenkomt met hun respectieve recht op het resterende prioritaire bedrag en, in voorkomend geval, de kasbedragen te verdelen die nodig zijn om de afrondingsverschillen te compenseren; en

• ii. de algemene vergadering moet

• a. in een eerste resolutie, waarbij alleen de onder onderstaand onderdeel b. bedoelde kapitaalvermindering moet worden geregistreerd, besluiten alle aandelen van categorie A om te zetten in een aantal aandelen van categorie B met een nominale waarde van 1.070 Euro die overeenkomt met de verlaagde nominale waarde van elk om te zetten aandeel van categorie A; en

• b. in een tweede resolutie besluiten het kapitaal van categorie A te verminderen door de nominale waarde van elk aandeel van categorie A te verlagen tot het bedrag dat vervolgens voor dat aandeel van categorie A op dat moment is gestort (op basis van gecontroleerde boeken van minder dan zes maanden oud); en

• c. in een derde resolutie besluiten, onder voorbehoud van de inwerkingtreding van de omzetting krachtens de onder a. vermelde resolutie, de statuten te wijzigen om rekening te houden met het feit dat er na de kapitaalvermindering en de omzetting van alle aandelen van categorie A in aandelen van categorie B als bedoeld onder a. en b. slechts één categorie volgestorte aandelen met de nominale waarde en dezelfde rechten als de aandelen van categorie B (zonder de voorrechten van de voormalige aandelen van categorie A), en bijgevolg elk onderscheid tussen de rechten van de oude aandelen van categorie A en de aandelen van categorie B op te heffen en elke verwijzing naar de aandelen van categorie A en de aandelen van categorie B en het kapitaal van categorie A te schrappen.

• iii. De raad van bestuur roept de algemene vergaderingen bijeen die nodig zijn voor de uitvoering van de verschillende stappen, op voorwaarde dat de raad uiterlijk 365 kalenderdagen na het plaatsvinden van de omzettingstrigger een algemene vergadering bijeenroept om de eerste van de stappen uit te voeren die op die datum nog niet zijn voltooid en, in voorkomend geval, elke aanvullende algemene vergadering die nodig is om de resterende stappen onmiddellijk na de vorige stap uit te voeren en die een afzonderlijke vergadering vereist. Alle resoluties van de algemene vergadering ter uitvoering van de bovengenoemde wijzigingen van de statuten vormen bevestigende resoluties (elk een „bevestigende resolutie”), met inachtneming van het quorum als bedoeld in artikel 15, tweede alinea.

Artikel 6

Iedere aandeelhouder kan vanaf het kalenderjaar volgend op de omzetting waarin één enkele categorie aandelen is gecreëerd, zijn aandelen geheel of gedeeltelijk ter terugkoop aan de vennootschap aanbieden, waarbij de vennootschap verplicht is de aldus aangeboden aandelen terug te kopen volgens de volgende beginselen:

Een dergelijk aanbod kan eenmaal per kalenderjaar door een aandeelhouder worden gedaan door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap binnen 60 kalenderdagen na de gewone algemene vergadering die de gecontroleerde boeken van het voorgaande kalenderjaar heeft goedgekeurd, met vermelding van het aantal aldus aangeboden aandelen.

Het aantal aandelen dat een aandeelhouder kan aanbieden, is beperkt tot het aantal dat de aandeelhouder in staat stelt een voldoende aantal aandelen te behouden om te voldoen aan de toepasselijke vereisten uit hoofde van het kredietbeleid van de vennootschap.

De aankoopprijs is de aangepaste intrinsieke waarde van de aandelen vermenigvuldigd met de toepasselijke kortingsfactor en wordt bepaald op de datum waarop de prijs door de raad van bestuur vóór de gewone algemene vergadering wordt vastgesteld, en de aankoopprijs per aandeel wordt meegedeeld bij de oproep tot de gewone algemene vergadering.

Om de aangepaste intrinsieke waarde van een aandeel te bepalen, wordt het totale eigen vermogen zoals weergegeven op de balans volgens de meest recente boeken die door de gewone algemene vergadering zijn goedgekeurd, aangepast voor eenmalige of uitzonderlijke winsten of verliezen (bijvoorbeeld als gevolg van aanpassingen in de waarde van de leningportefeuille of beleggingen van een van de kasgeldportefeuilles) sinds de datum van die balans en gedeeld door het totale aantal uitstaande aandelen, na aftrek van eigen aandelen. Het disconteringspercentage wordt berekend op basis van een jaarlijkse rente van 4%, een „jaarlijkse” kapitalisatiemethode en een „Act/365 fixed” dagtellingsconventie. De teller van de dagtellingsconventie is het werkelijke aantal dagen tussen de datum van vaststelling van de prijs en 20 november 2056.

Ter verduidelijking, het disconteringspercentage wordt berekend volgens de volgende formule:

Disconteringspercentage =

Vanaf 20 november 2056 (deze dag meegerekend) is er geen enkele discontering meer van toepassing.

Indien in een bepaald kalenderjaar de totale aankoopprijs van de door de vennootschap te koop aangeboden aandelen hoger is dan het eigen vermogen van de vennootschap dat vrijelijk aan de aandeelhouders kan worden uitgekeerd, is de vennootschap verplicht alleen het aantal aandelen te kopen dat een dergelijk overschot zal elimineren en wordt elke aankoop van aandeelhouders die aandelen hebben aangeboden evenredig (pro rata) verminderd met het aantal aandelen dat door een aandeelhouder wordt aangeboden in verhouding tot het totale aantal aangeboden aandelen.

De aankoop van de aandelen die door de aandeelhouders worden aangeboden in overeenstemming met de hierboven uiteengezette beginselen moet plaatsvinden uiterlijk 270 kalenderdagen na de gewone algemene vergadering die de gecontroleerde boeken van het voorgaande kalenderjaar goedkeurt, met dien verstande dat de vennootschap de betaling van de aankoopprijs met maximaal drie jaar kan uitstellen.

Indien in een bepaald kalenderjaar het totale aantal aangeboden aandelen, met inbegrip van het aantal voor dat jaar aangeboden aandelen, meer bedraagt dan 60% van het aantal aandelen of van de nominale waarde van die aandelen op de datum van omzetting in één categorie aandelen, wordt de aanbieding van aandelen voor dat kalenderjaar opgeschort en wordt een bijzondere algemene vergadering bijeengeroepen om te beslissen of de vennootschap moet worden ontbonden in plaats van de aankoop van de aandelen door de vennootschap. Indien de ontbinding niet wordt goedgekeurd op deze bijzondere algemene vergadering, zal de vennootschap de voorgestelde aandelen kopen in overeenstemming met de hierboven uiteengezette beginselen binnen 270 kalenderdagen na de bijzondere algemene vergadering.

De vennootschap mag aandelen die via dergelijke aanbiedingen zijn verkregen, als eigen aandelen aanhouden tot maximaal 20% van het dan geldende maatschappelijk kapitaal en deze aandelen vrijelijk verkopen door middel van verkoop aan bestaande aandeelhouders of nieuwe aandeelhouders die door de algemene vergadering zijn goedgekeurd. Overtollige eigen aandelen worden in de regel geëlimineerd door een overeenkomstige vermindering van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 7

De aandelen van de vennootschap bestaan in gedematerialiseerde vorm; de vennootschap drukt geen certificaten van aandelen af en geeft deze evenmin uit en geen enkele aandeelhouder heeft het recht de afdruk en uitgifte van certificaten van aandelen te verlangen.

De vennootschap bevestigt de status van aandeelhouder wat betreft de door de aandeelhouder gehouden aandelen op diens schriftelijk verzoek.

De vennootschap draagt zorg voor de vervanging van alle bestaande certificaten van aandelen door waarderechten en de intrekking van alle bestaande certificaten van aandelen.

Aandelen op naam die niet zijn gedocumenteerd, met inbegrip van alle daaruit voortvloeiende rechten die niet in een titel zijn gedocumenteerd, kunnen uitsluitend door middel van overneming worden overgedragen. Deze overneming is slechts geldig indien daarvan aan de vennootschap kennis is gegeven.

Artikel 8

Het kapitaal van de vennootschap kan worden uitgebreid ingevolge een stem van de algemene vergadering van aandeelhouders. Het kapitaal van categorie A en het kapitaal van categorie B kunnen onafhankelijk van elkaar worden uitgebreid. Onder voorbehoud van de bepalingen van de artikelen 5 en 9 is elke houder van aandelen van een bepaalde aandelencategorie alleen gerechtigd om in te schrijven op nieuwe aandelen van dezelfde categorie naar verhouding van het totale aantal aandelen van die categorie dat deze houder ten tijde van de kapitaaluitbreiding in zijn bezit heeft. Indien een aandeelhouder zijn claimrecht niet uitoefent, kan hij dit recht, met toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders, aan een andere aandeelhouder overdragen.

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de voorwaarden van uitgifte van nieuwe aandelen vast.

Artikel 9

Iedere spoorwegadministratie kan als aandeelhouder van de vennootschap worden toegelaten ingevolge besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij door overdracht van aandelen, hetzij door deelneming in een kapitaalsuitbreiding.

Voor de toepassing van deze statuten betekenen de begripsomschrijvingen „spoorwegadministratie” of „administratie” i. een staat die het internationale verdrag betreffende de oprichting van de vennootschap heeft ondertekend of daartoe is toegetreden (een „lidstaat”), ii. zijn staatkundige onderdelen, die doorgaans ingesteld zijn op het niveau direct onder dat van de lidstaat en tot dat niveau beperkt zijn („staatkundig onderdeel”) iii. zijn respectieve overheidsinstanties of de lichamen of entiteiten die door deze staten of onderdelen worden gecontroleerd, of iv. elke publieke of private onderneming, of groep van dergelijke ondernemingen, die, in het algemeen belang vervoersdiensten verleent per civiele of militaire spoorweg, spoorwegmaterieel bezit of bundelt voor dergelijke vervoersdiensten of spoorweginfrastructuur beheert, in een lidstaat. De activiteiten van een in punt iv. bedoelde spoorwegadministratie in een lidstaat, worden geacht in het algemeen belang te zijn wanneer die lidstaat, zijn staatkundige onderdelen, de respectieve overheidsinstanties daarvan of de lichamen of entiteiten die door deze staat of dit onderdeel worden gecontroleerd zoals gedefinieerd in de toepasselijke wetgeving van het betreffende lidstaat, aan haar een of meer openbaredienstcontracten hebben gegund (of wanneer die administratie daadwerkelijk de status van aandeelhouder verwerft, zullen hebben gegund).

De algemene vergadering kan een spoorwegadministratie alleen als aandeelhouder toelaten op voorwaarde dat:

• 1. De betrokken lidstaat zich vooraf bereid heeft verklaard zich garant te stellen voor de verbintenissen die deze administratie ten aanzien van de vennootschap is aangegaan; of

• 1. Deze spoorwegadministratie zelf een lidstaat is (en niet, voor alle duidelijkheid, een staatkundig onderdeel van die staat, een overheidsinstantie van die staat of een orgaan of entiteit die door dat onderdeel wordt gecontroleerd); of

• 1. Deze spoorwegadministratie voldoet aan de volgende vier cumulatieve voorwaarden: i. het betreft een spoorwegadministratie zoals gedefinieerd in artikel 9, tweede alinea, onderdeel ii. of iii., op voorwaarde dat deze spoorwegadministratie zoals bedoeld in onderdeel ii. of iii. onder de garantie staat van een betrokken staatkundig onderdeel of dat een betrokken staatkundig onderdeel anderszins gebonden is door hun verplichtingen jegens de vennootschap, ii. zij wordt aandeelhouder met als enig doel haar hoofdgarantie te geven voor financieringsovereenkomsten die zouden worden afgesloten tussen de vennootschap en spoorwegadministraties die geen aandeelhouder zijn overeenkomstig artikel 3, tweede alinea, iii. de aandelen die zij in het kapitaal van de vennootschap bezit zijn volledig volgestort, en iv. van de toelating als aandeelhouder kan redelijkerwijs niet worden verwacht dat deze een negatieve invloed heeft op de kredietwaardigheid van de vennootschap.

Het aantal aandelen of claims dat overgedragen dient te worden om de toetreding van een nieuwe aandeelhouder mogelijk te maken, evenals de voor de overdracht van deze aandelen of claims te betalen prijs, wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het aantal aandelen of claims dat door elke aandeelhouder dient te worden overgedragen wordt, tenzij de aandeelhouders anders overeenkomen, vastgesteld naar verhouding van ieders totale aandelenbezit met inachtneming van de hoogste resten.

Met uitzondering van een algemene kapitaaluitbreiding die openstaat voor alle aandeelhouders van een categorie, zal een spoorwegadministratie die inschrijft op een kapitaaluitbreiding om aandeelhouder te worden, of die haar participatie wenst te verhogen, inschrijven op aandelen van categorie B.

DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 10

De algemene vergadering van aandeelhouders is de hoogste macht in de vennootschap. Zij heeft de volgende bevoegdheden:

• 1. zij benoemt de leden van de raad van bestuur;

• 1. zij benoemt de voorzitter en vicevoorzitters van de raad van bestuur;

• 1. zij benoemt de controlerend accountant;

• 1. zij wijzigt de statuten met uitzondering van wijzigingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, voorzien in artikel 21, derde alinea, onderdeel 6;

• 1. zij beslist over elke uitbreiding of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, elke terugkoop van aandelen en elke omzetting van aandelen, behalve indien deze bevoegdheid is gedelegeerd aan de raad van bestuur;

• 1. zij neemt alle beslissingen betreffende de overdracht van aandelen en claims, uitgezonderd de overdrachten die zijn gedelegeerd aan de raad van bestuur;

• 1. zij spreekt de ontbinding van de vennootschap uit en benoemt liquidateurs;

• 1. zij neemt resoluties aan tot wijziging van de basisovereenkomst zoals daarin bepaald;

• 1. zij keurt het in artikel 21, tweede alinea, bedoelde reglement goed;

• 1. zij neemt kennis van het verslag van de controlerend accountant, onderzoekt het bestuursverslag en keurt het jaarverslag, de jaarrekening en bestemming van de nettowinst goed en verleent decharge aan de leden van de raad van bestuur;

• 1. zij stelt het maximumbedrag aan leningen vast die in een bepaald tijdvak kunnen worden afgesloten;

• 1. zij beslist over alle aangelegenheden die haar zijn voorbehouden of haar door de raad van bestuur worden voorgelegd.

Artikel 11

Jaarlijks vindt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders plaats binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.

Artikel 12

Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen:

• –. ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de raad van bestuur;

• –. op verzoek van het controlerend orgaan;

• –. op verzoek van een of meer aandeelhouders wier aandelen tezamen ten minste een tiende van de stemmen vertegenwoordigen. Dit verzoek wordt schriftelijk gedaan onder opgave van het beoogde doel.

Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen en gehouden volgens dezelfde regels als een gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 13

De oproeping van aandeelhouders voor een algemene vergadering vindt ten minste 14 dagen van tevoren langs elektronische weg of schriftelijk plaats.

De oproeping moet de agenda vermelden, en, indien deze een statutenwijziging behelst (onderdelen 4 en 5 van artikel 10) tevens in hoofdzaak de strekking van de voorgestelde wijziging.

De documenten kunnen ook langs elektronische weg ter beschikking worden gesteld. In dat geval moeten de toegangsgegevens samen met de oproeping naar de aandeelhouders worden gezonden. Er kan worden afgezien van het aanwijzen van een onafhankelijke vertegenwoordiger in de oproeping, ongeacht de vorm van de algemene vergadering.

Geen enkel besluit kan worden genomen ten aanzien van onderwerpen die niet op de agenda voorkomen, behalve indien in de vergadering voorgesteld wordt een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.

Een algemene vergadering kan de volgende vormen aannemen:

• •. fysiek (dat wil zeggen alle deelnemende aandeelhouders zijn fysiek aanwezig);

• •. hybride (dat wil zeggen een deel van de aandeelhouders is fysiek aanwezig en een ander deel neemt met behulp van elektronische middelen deel);

• •. virtueel (deelname is uitsluitend met behulp van elektronische middelen); of

• •. door middel van circulaires (een besluit wordt langs elektronische weg of schriftelijk genomen) op voorwaarde dat er niet om een bespreking wordt gevraagd door een aandeelhouder of vertegenwoordiger ervan.

Fysieke en hybride vergaderingen kunnen gehouden worden in een of meer vergaderlocaties in Zwitserland of in het buitenland. Virtuele algemene vergaderingen en vergaderingen door middel van circulaires kunnen worden gehouden zonder dat er een vergaderlocatie wordt aangewezen.

De raad van bestuur beslist over de vorm en locatie van de vergadering en het gebruik van elektronische middelen.

Artikel 14

Elk aandeel geeft, ongeacht de nominale waarde ervan, recht op één stem, vermenigvuldigd met het stortingspercentage (een „stem”).

Artikel 15

De algemene vergadering van aandeelhouders kan op de eerste oproep slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de stemmen vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt wordt, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen op een termijn van ten minste twee weken, welke rechtsgeldige besluiten kan nemen ongeacht het aantal stemmen dat vertegenwoordigd is.

Voor besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders is de meerderheid van de vertegenwoordigde stemmen vereist. In de gevallen genoemd in bovenstaand artikel 10, tweede alinea, onderdelen 4, 5, 6, 7, 8 en 11 is bij uitzondering een meerderheid van 7/10 van alle stemmen vereist. Een meerderheid van 7/10 van alle stemmen en in elke aandelencategorie is niettemin vereist voor een verhoging van het prioritair bedrag bedoeld in artikel 5, vijfde alinea, alsook voor een verhoging van het stemrecht omschreven in artikel 14 ten nadele van de houders van aandelen van categorie B. De bepalingen betreffende de in artikel 5 bedoelde omzetting zijn aangenomen met een meerderheid van 7/10 van alle stemmen en de omzetting en de daarin voorziene maatregelen kunnen slechts worden gewijzigd of afgeschaft met een meerderheid van 7/10 van alle stemmen. Op basis hiervan moet elke bevestigende resolutie ter uitvoering van de omzetting van aandelen van categorie A als bedoeld in artikel 5 worden aangenomen met een meerderheid 3/10 van alle stemmen of, in geval van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van categorie A, met een meerderheid van 3/10 van de stemmen van aandeelhouders van categorie A, dat wil zeggen een bevestigende resolutie mag alleen worden geblokkeerd met een meerderheid van 7/10 van alle stemmen of stemmen van aandeelhouders van categorie A, naargelang het geval.

Er wordt gestemd door handopsteking, tenzij een aandeelhouder een geheime stemming verlangt.

Artikel 16

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis van deze, door een van de vicevoorzitters of, bij ontstentenis ook van dezen, door een door de raad van bestuur uit zijn midden aan te wijzen lid.

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt door handopsteking twee stemopnemers. Zij benoemt tevens een secretaris.

Artikel 17

Van de beraadslagingen en de beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden.

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het bijhouden van de notulen.

De notulen moeten worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris.

Afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter, een van de vicevoorzitters of door de secretaris van de raad van bestuur.

Ondertekening met elektronische middelen is toegestaan.

DE RAAD VAN BESTUUR

Artikel 18

De raad van bestuur is belast met de leiding van de vennootschap.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd, ongeacht hun nationaliteit, door de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat er op iedere aandeelhouder die ten minste 2% van i. het kapitaal van categorie A of ii. van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezit, een lid is, die door ieder van deze aandeelhouders worden voorgesteld.

Elk lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een tijdvak van drie jaar. Het tijdvak begint met de gewone algemene vergadering van aandeelhouders waar de verkiezing plaatsvindt en duurt tot de derde gewone algemene vergadering van aandeelhouders na deze verkiezing. Leden waarvan het mandaat is verstreken, zijn onmiddellijk herkiesbaar.

Alle leden van de raad van bestuur hebben gelijk stemrecht.

Artikel 19

De verkiezing van de leden van de raad van bestuur vindt plaats in de gewone algemene vergadering. Hetzelfde geldt in geval van verkiezingen voor een tussentijds opengevallen zetel, tenzij een aandeelhouder verlangt dat in de vacature onmiddellijk wordt voorzien. In dat geval is de raad van bestuur verplicht onverwijld een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde tot een tussentijdse verkiezing over te gaan.

Wanneer een lid van de raad van bestuur in de loop van zijn zittingsperiode ophoudt van die raad deel uit te maken, neemt zijn opvolger zijn zetel in voor de rest van die periode.

Artikel 20

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de voorzitter en de vicevoorzitters van de raad van bestuur en wel voor de duur van hun zittingsperiode als lid van die raad. Zij zijn herkiesbaar. De raad kan zich doen bijstaan door een secretaris die niet een van zijn leden is.

Bij ontstentenis van de voorzitter wordt het voorzitterschap van de raad waargenomen door een van de vicevoorzitters of bij ontstentenis ook van dezen, door het oudst bij de vergadering aanwezige lid.

Artikel 21

De raad van bestuur beslist over alle aangelegenheden die niet aan een ander orgaan van de vennootschap zijn opgedragen.

De raad van bestuur kan de leiding van de vennootschap geheel of ten dele opdragen aan een of meer van zijn leden (gedelegeerden) of aan derden, die geen lid van de raad behoeven te zijn (directeuren). De raad stelt een reglement vast waarin de rechten en verplichtingen van de raad van bestuur, van zijn gedelegeerden en van de directie zijn vastgelegd.

In dit reglement, dat de goedkeuring behoeft van de algemene vergadering van aandeelhouders, dient de raad van bestuur evenwel ter beslissing aan zich te houden, die in de gevallen van de punten 3 en 4 globaal kan worden genomen door een periodieke begroting en de toegestane toepassingen vast te stellen, vergezeld van een verplichting om de raad van bestuur te informeren over de aangegane leningen en/of het gebruik ervan:

• 1. de samenstelling van de directie, alsmede de vaststelling van de voorwaarden van de aanstelling, de benoeming en het ontslag van de directeuren;

• 1. de aanwijzing van de leden van de raad van bestuur die bevoegd zijn namens de vennootschap te tekenen, en het verlenen van procuratie aan personen die geen deel uitmaken van de raad van bestuur (directeuren, procuratiehouders);

• 1. het afsluiten van leningen, in welke vorm ook, binnen de door de algemene vergadering van aandeelhouders gestelde grenzen;

• 1. het afsluiten van overeenkomsten betreffende de levering of de financiering van spoorwegmaterieel;

• 1. de opstelling van het jaarverslag, voorbereiding van de algemene vergadering van aandeelhouders en uitvoering van haar besluiten;

• 1. verzoeken om bijstorting op nog niet volledig volgestorte aandelen en de voorwaarden daarvan, alsmede de overeenkomstige wijziging van artikel 5 betreffende het geplaatste en gestorte maatschappelijk kapitaal.

De raad van bestuur stelt ook het kredietbeleid vast, dat onder meer de criteria en voorwaarden om in aanmerking te komen voor financiering door de vennootschap bepaalt en de categorieën rollend materieel en spoorwegmaterieel dat voor deze financiering in aanmerking kan komen. In dit kredietbeleid is de verplichting opgenomen inzake de bestemming van de geleende middelen, waarbij de financiering voorbehouden is aan kredietnemers die in aanmerking komen voor de financiering van spoorwegmaterieel dat wordt gebruikt voor openbare dienstverlening, zoals gedefinieerd in de toepasselijke wetgeving in de betrokken lidstaat of lidstaten (dat wil zeggen in de lidstaat of zijn staatkundig onderdeel die/dat het recht/de verplichting verleent om dit spoorwegmaterieel in de openbare dienst te exploiteren of, indien het een andere lidstaat betreft, waarin dit spoorwegmaterieel in de openbare dienst wordt geëxploiteerd) op elk moment.

Het kredietbeleid bepaalt bovendien de aard en het bedrag van de zakelijke zekerheid van de vennootschap op het door de vennootschap gefinancierde spoorwegmaterieel en de criteria op basis waarvan de vennootschap kan afzien van de eis van een zakelijke zekerheid op het door haar gefinancierde spoorwegmaterieel.

Artikel 22

De raad van bestuur komt bijeen zo dikwijls als nodig is, doch ten minste eenmaal in de drie maanden. De bijeenroeping geschiedt door de voorzitter of een van de vicevoorzitters. De bijeenroeping, tezamen met de agenda, wordt langs elektronische weg of schriftelijk verzonden, ten minste acht dagen voor de vergadering.

De voorzitter of een van de vicevoorzitters is gehouden een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen wanneer een lid van de raad van bestuur daartoe langs elektronische weg of schriftelijk een verzoek indient, waarbij deze aangeeft welke kwestie er op de agenda zou moeten worden gezet. In een dergelijk geval moet de vergadering plaatsvinden binnen twee weken na ontvangst van het schriftelijk verzoek.

Een vergadering van de raad van bestuur kan in de volgende vormen plaatsvinden:

• •. fysiek (d.w.z. alle deelnemende leden van de raad van bestuur zijn fysiek aanwezig);

• •. hybride (d.w.z. een deel van de deelnemers is fysiek aanwezig en een ander deel neemt met behulp van elektronische middelen deel);

• •. virtueel (deelname is uitsluitend met behulp van elektronische middelen); of

• •. door middel van circulaires (een besluit wordt langs elektronische weg of schriftelijk genomen).

Fysieke en hybride vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden in een of meer vergaderlocaties in Zwitserland of in het buitenland.

In de bijeenroeping voor een vergadering van de raad van bestuur staat de locatie van de vergadering vermeld. De virtuele vergaderingen of vergaderingen door middel van circulaires van de raad van bestuur kunnen worden georganiseerd zonder vergaderlocatie.

Wanneer een lid verhinderd is de vergadering bij te wonen, kan hij zijn stem schriftelijk uitbrengen of zich doen vertegenwoordigen door een ander lid van de raad, aan wie hij uitdrukkelijk zijn stemrecht overdraagt. Een lid van de raad kan slechts één ander lid vertegenwoordigen.

De voorzitter van de raad van bestuur beslist over de vorm van de vergadering, de locatie van de vergadering en het gebruik van elektronische middelen, op voorwaarde dat een lid van de raad van bestuur geen fysieke vergadering verlangt.

Artikel 23

De raad van bestuur kan beraadslagen noch rechtsgeldige besluiten nemen indien de bijeenroeping niet op basis van regelmatigheid is geschied en indien de meerderheid van de leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is.

Dit quorum is niet vereist voor het implementeren van een kapitaalverhoging en voor de daarmee verband houdende wijzigingen van de Statuten.

De besluiten van de raad worden genomen met meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Voor besluiten bedoeld in artikel 21, derde alinea, onderdeel 3, is bij uitzondering een meerderheid van 3/4 vereist.

Artikel 24

Van de beraadslagingen en de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden.

De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris.

Afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter of een van de vicevoorzitters of door de secretaris van de raad van bestuur.

Ondertekening met elektronische middelen is toegestaan.

Artikel 25

De leden van de raad van bestuur ontvangen geen bezoldiging; niettemin kan hun presentiegeld worden toegekend.

Artikel 26

Met inachtneming van de volgende beperkingen zullen de houders van aandelen van categorie A, elk naar verhouding met hun belang in het kapitaal van categorie A en tot een maximumbedrag dat gelijk is aan dat belang, de uitvoering garanderen van financieringsovereenkomsten voor spoorwegmaterieel (de „financieringsovereenkomsten”) die door de vennootschap zijn toegekend (de „garantie door de aandeelhouders”).

Indien de uitvoering van de financieringsovereenkomst gedekt wordt door andere garanties, met name die welke voortvloeien uit artikel 3 of uit het in artikel 1 bedoelde internationale verdrag, treedt de garantie door de aandeelhouders alleen subsidiair in werking.

Er zal slechts een beroep op de garantie door de aandeelhouders worden gedaan voor zover enige spoorweg de door haar aangegane verplichtingen niet is nagekomen en deze het bedrag van de bijzondere garantiereserve, bedoeld in artikel 29, derde alinea, overschrijden.

De bedragen die de aandeelhouders als garantie hebben betaald, zullen pro rata worden terugbetaald naar gelang de vennootschap later betaling verkrijgt uit hoofde van haar vordering met betrekking tot de desbetreffende financieringsovereenkomst of van het spoorwegmaterieel bedoeld in die financieringsovereenkomst.

De garantie door de aandeelhouders loopt af op 1 januari 2018 onder voorbehoud van de volgende overgangsbepalingen:

• 1. De garantie door de aandeelhouders blijft volledig van kracht voor elke andere financieringsovereenkomst dan een nieuwe financieringsovereenkomst in de zin van punt 2 hieronder.

• 1. De garantie door de aandeelhouders i. is niet van toepassing op financieringsovereenkomsten afgesloten op of na 1 januari 2018, en ii. houdt op van toepassing te zijn op financieringsovereenkomsten afgesloten voor 1 januari 2018 vanaf de datum waarop deze door de vennootschap worden geherfinancierd door middel van leningen afgesloten op of na 1 januari 2018 en tot het bedrag van deze herfinanciering (vanaf de betreffende datum, een „nieuwe financieringsovereenkomst”). Elke lening die door de vennootschap wordt aangegaan vóór 1 januari 2018 wordt hierna gedefinieerd als een „bestaande lening”, elke lening die door de vennootschap wordt aangegaan op of na 1 januari 2018 wordt hierna gedefinieerd als een „nieuwe lening” en elke schuldeiser voor de nieuwe leningen wordt hierna gedefinieerd als een „nieuwe kredietverstrekker”.

• 1. Zolang een bestaande lening uitstaat:

• a. moet de vennootschap de netto-opbrengst van de garantie door de aandeelhouders („garantieopbrengst”) toekennen naar rato van de verplichtingen van de vennootschap onder de bestaande leningen die verschuldigd en betaalbaar zijn op de datum van ontvangst van de garantieopbrengst, met voorrang boven nieuwe leningen (ook in het geval van faillissement van de vennootschap); en

• b. dient de vennootschap de volgende verplichtingen te verkrijgen van elke nieuwe kredietverstrekker voor elke nieuwe lening:

• i. De nieuwe kredietverstrekker verbindt zich ertoe om, met betrekking tot een nieuwe lening niet over te gaan tot het leggen van beslag, indienen van een vordering, heffing of uitvoeringsmaatregel op de garantieopbrengst en/of op de vorderingen van de vennootschap op de aandeelhouders uit hoofde van de garantie door de aandeelhouders, in concurrentie met de vorderingen uit hoofde van de bestaande leningen;

• ii. De nieuwe kredietverstrekker stemt ermee in dat de garantieopbrengst bij voorrang wordt toegekend aan de bestaande leningen overeenkomstig onderdeel a; en

• iii. De nieuwe kredietverstrekker verbindt zich ertoe om elke garantieopbrengst die de kredietverstrekker ontvangt of toe-eigent in strijd met de voorgaande bepalingen, onverwijld zulke verkregen garantieopbrengst aan de vennootschap over te maken in overeenstemming met dit artikel 26.

Garantie

Artikel 27

De jaarrekening van de vennootschap wordt gecontroleerd door een extern accountantsbureau (dat internationaal wordt erkend) dat door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van één jaar wordt gekozen (controlerend orgaan). Het controlerend orgaan kan opnieuw worden gekozen.

Controle

Artikel 28

De rekeningen van de vennootschap worden afgesloten en de jaarrekening wordt per het einde van ieder kalenderjaar opgesteld.

De rekeningen dienen te worden opgesteld overeenkomstig het internationale verdrag betreffende de oprichting van de vennootschap, de statuten en, subsidiair, de wetgeving van de staat van vestiging.

De Raad van Bestuur bepaalt de (internationaal erkende) standaarden voor jaarrekeningen die van toepassing zijn op de jaarrekening. De vennootschap stelt geen afzonderlijke statutaire jaarrekening op volgens de wetgeving van de staat van vestiging.

Afsluiting van de boeken en verdeling van de winst

Artikel 29

Van de winst die na aftrek van de afschrijvingen overblijft, wordt allereerst 5% bestemd voor de algemene reserve, totdat deze een vijfde van het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt. De algemene reserve mag slechts worden gebruikt voor het dekken van verliezen.

Van hetgeen overblijft kan vervolgens op de aandelen een dividend worden uitgekeerd van ten hoogste 4% van het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.

Hetgeen dan nog overblijft wordt bestemd voor de vorming van een bijzondere garantiereserve, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist.

De algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de buitengewone uitkeringen ten laste van de bijzondere garantiereserve of, onder voorbehoud van de eerste alinea, ten laste van het gewone reservefonds. Dergelijke buitengewone uitkeringen kunnen alleen worden uitgevoerd aan aandelen van categorie A tot het saldo van het prioritaire bedrag.

Artikel 30

In geval van ontbinding wordt de vennootschap geliquideerd. Zij wordt vanaf dat moment beschouwd als vennootschap in liquidatie.

De liquidatie geschiedt door liquidateurs, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De liquidateurs hebben de meest uitgebreide bevoegdheden om de activa van de vennootschap te realiseren.

Bij de liquidatie dienen allereerst de verplichtingen van de vennootschap te worden nagekomen, in het bijzonder jegens obligatiehouders, huurders en, indien van toepassing, bouwers van spoorwegmaterieel.

Na voldoening van de verplichtingen, terugbetaling van het geplaatste maatschappelijk kapitaal en betaling van het prioritaire bedrag aan de houders van aandelen van categorie A, wordt het beschikbare saldo onder de aandeelhouders verdeeld naar rato van het volgestorte bedrag van hun aandelen.

Liquidatie

Artikel 31

Mededelingen aan aandeelhouders worden schriftelijk gedaan, onder voorbehoud van artikel 13, eerste alinea.

Officiële publicaties vinden plaats in het „Feuille officielle suisse du commerce”.

Ten aanzien van alle andere publicaties beslist de raad van bestuur op welke wijze zij zullen worden gedaan en wijst de raad eventueel de dagbladen aan waarin zij zullen verschijnen.

Bepalingen van verschillende aard

Artikel 32

Elke wijziging welke in deze statuten wordt aangebracht wordt medegedeeld aan de regering van het land waar de vennootschap is gevestigd.

Artikel 33

Elke wijziging, welke in deze statuten wordt aangebracht, wordt medegedeeld aan de Regering van het land, waar de vennootschap is gevestigd.

En foi de quoi, les représentants soussignés, après avoir communiqué leurs pleins pouvoirs, reconnus en bonne et due forme, ont signé la présente Convention.

Fait à Berne, le 20 octobre 1955, en français, en allemand et en italien, en un seul exemplaire qui restera déposé aux archives du Gouvernement de la Suisse, lequel en communiquera copie certifiée conforme à tous les Gouvernements membres de la Conférence Européenne des Ministres des Transports.

GARANTIE DOOR DE AANDEELHOUDERS

CONTROLE VAN DE BOEKEN

AFSLUITING VAN DE BOEKEN EN VERDELING VAN DE WINST

LIQUIDATIE

DIVERSE BEPALINGEN

En foi de quoi, les représentants soussignés, après avoir communiqué leurs pleins pouvoirs, reconnus en bonne et due forme, ont signé la présente Convention.

Fait à Berne, le 20 octobre 1955, en français, en allemand et en italien, en un seul exemplaire qui restera déposé aux archives du Gouvernement de la Suisse, lequel en communiquera copie certifiée conforme à tous les Gouvernements membres de la Conférence Européenne des Ministres des Transports.