Legalize / Polska / Ustawa

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Typ Ustawa

Ogłoszono 2005-07-29

Status Obowiązujący

Wydawca SEJM

Źródło Dziennik Ustaw

Historia nowelizacji JSON API

Rozdział 1. Przepisy ogólne

Art. 1.

Ustawa reguluje:

1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczanie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;

2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;

3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.

Art. 2.

Przepisów ustawy nie stosuje się do:

1) weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego;

2) bankowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz innych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, stanowiących potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i objętych systemem gwarantowania depozytów, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się przez instytucję kredytową z siedzibą w państwie członkowskim, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi , zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

3) papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o terminie realizacji praw, liczonym od dnia ich nabycia w obrocie pierwotnym, nie dłuższym niż rok.

Art. 3.

Publicznym proponowaniem nabycia papierów wartościowych jest proponowanie nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata.

Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych może być dokonywane wyłącznie w drodze oferty publicznej.

Ofertą publiczną jest udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.

Art. 4.

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2) alternatywnym systemie obrotu - rozumie się przez to alternatywny system obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3) obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej przez emitenta lub subemitenta usługowego, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, lub nabywanie papierów wartościowych w wyniku takiej oferty;

4) obrocie wtórnym - rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

5) pierwszej ofercie publicznej - rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;

6) emitencie - rozumie się przez to podmiot emitujący papiery wartościowe we własnym imieniu;

7) wprowadzającym - rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych dokonującego oferty publicznej lub występującego o dopuszczenie tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie tych papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu;

8) instrumentach finansowych - rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

9) papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery wartościowe niebędące:

akcjami,

papierami wartościowymi inkorporującymi prawa majątkowe tożsame z prawami wynikającymi z akcji,

certyfikatami inwestycyjnymi,

papierami wartościowymi inkorporującymi prawo do objęcia lub nabycia papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, w wyniku ich zamiany lub wykonania prawa w nich inkorporowanego, emitowanymi przez emitenta papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, albo podmiot należący do jego grupy kapitałowej;

11) kwitach depozytowych - rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

12) subemitencie inwestycyjnym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania;

13) subemitencie usługowym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej;

14) podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:

posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu, lub

więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności;

15) podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;

16) grupie kapitałowej - rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi;

17) ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki;

18) depozycie papierów wartościowych - rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

19) rachunku papierów wartościowych - rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

20) spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

21) państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22) firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

23) Komisji - rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym ;

24) Przewodniczącym Komisji - rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym;

25) rozporządzeniu 809/2004 - rozumie się przez to rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym .

Art. 5.

Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej uważa się za nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.

Art. 6.

Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności dotyczących oferty publicznej lub innych czynności dokonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym ustawą mogą być składane w postaci elektronicznej, jeżeli strony w umowie tak postanowiły.

Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być sporządzane na nośnikach elektronicznych, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.

Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie, o którym mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.

Rozdział 2. Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Art. 7.

Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, z zastrzeżeniem ust. 2-5.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 41-43, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym:

1) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego. Europejski Bank Centralny lub międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3) papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego;

4) akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5) papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie , prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

6) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy przez instytucję kredytową z siedzibą w państwie członkowskim, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli łączna wartość emisji tych papierów, w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych papierów;

7) niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi prawa do użytkowania mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38-43, nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej:

1) kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

2) kierowanej wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej 50 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny;

3) dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

4) dotyczącej papierów wartościowych, których całkowita wartość, liczona według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, nie przekracza w okresie kolejnych 12 miesięcy wartości 100 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych, ustalonej w sposób określony w pkt 2;

5) obejmującej wyłącznie:

wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki przejmowanej w związku z przejmowaniem przez emitenta innej spółki,

wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki łączącej się z emitentem w związku z łączeniem się emitenta z inną spółką,

proponowanie nabycia lub wydawanie akcji:

bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo

jako wypłatę dywidendy z akcji, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których wypłacana jest dywidenda,

proponowanie nabycia lub wydawanie papierów wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, przez emitenta lub przez jednostkę powiązaną w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości , aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom tego emitenta lub tej jednostki powiązanej,

wydawanie akcji akcjonariuszom w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

6) papierów wartościowych, jeżeli łączna wartość ich emisji w okresie kolejnych 12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż 2 500 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych papierów.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38-40, nie jest wymagane w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) akcji, które w okresie kolejnych 12 miesięcy stanowią mniej niż 10% wszystkich akcji emitenta tego samego rodzaju dopuszczonych do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

2) akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

3) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli proponowanie nabycia lub wydanie tych akcji nastąpiło w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych tej spółki;

4) papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki przejmowanej w związku z przejmowaniem przez emitenta innej spółki;

5) papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki łączącej się z emitentem w związku z łączeniem się emitenta z inną spółką;

6) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, a proponowanie ich nabycia lub wydanie nastąpiło:

bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo

jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których wypłacana jest dywidenda;

7) papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery tego emitenta dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, które były przedmiotem propozycji nabycia lub były wydawane przez emitenta lub przez jednostkę powiązaną, aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom emitenta lub tej jednostki powiązanej;

8) papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli:

te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta są od co najmniej 18 miesięcy dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

Niniejszy dokument nie zastępuje oficjalnej publikacji w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej. Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne nieścisłości wynikające z transkrypcji oryginału do tego formatu.