Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 9 listopada 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami

Treść obwieszczenia

oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 7 listopada 2017 r.

1) art. 13-19 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami , które stanowią:

Art. 13. W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne w art. 2 pkt 9 otrzymuje brzmienie: „ 9) osoby pełniące w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa oraz spółkach, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji, funkcje: prezesa, wiceprezesa i członka zarządu; ” . Art. 14. W ustawie z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 1 uchyla się pkt 4-7; 2) w art. 2: a) pkt 1-4 otrzymują brzmienie: „ 1) kierowników jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12, a w szczególności dyrektorów, prezesów, tymczasowych kierowników, zarządców komisarycznych i osób zarządzających na podstawie umów cywilnoprawnych; 2) zastępców kierowników jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12, a w szczególności zastępców dyrektorów i wiceprezesów; 3) członków organów zarządzających jednostek organizacyjnych, o których mowa w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12, a w szczególności członków zarządów; 4) głównych księgowych jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12; ” , b) pkt 7 otrzymuje brzmienie: „ 7) członków organów nadzorczych jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 1 pkt 2, 3 i 8; ” ; 3) uchyla się art. 3; 4) art. 4 otrzymuje brzmienie: „ Art. 4. Z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne jedna osoba może być członkiem rady nadzorczej tylko w jednej spośród spółek, w których: 1) udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby udziałów albo akcji; 2) udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby udziałów albo akcji; 3) udział spółek, o których mowa w pkt 1 i 2, przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby udziałów albo akcji. ” ; 5) w art. 5 ust. 2 otrzymuje brzmienie: „ 2. Osobom, o których mowa w art. 2 pkt 1-4 i 10, mogą być przyznane świadczenia dodatkowe. ” ; 6) w art. 6: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: „ 1. Organem właściwym do ustalania wynagrodzenia miesięcznego osób, o których mowa w art. 2 pkt 1, 5 i 7, w podmiotach wymienionych w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12, oraz osób, o których mowa w art. 2 pkt 10, jest organ założycielski lub organ właściwy do reprezentowania Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego w podmiocie albo organ, który utworzył lub nadzoruje dany podmiot albo któremu podlega podmiot wymieniony w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12, lub osoba, o której mowa w art. 2 pkt 10. ” , b) uchyla się ust. 2; 7) w art. 8: a) pkt 2 otrzymuje brzmienie: „ 2) dla osób zatrudnionych w podmiotach, o których mowa w art. 1 pkt 3 - sześciokrotności, ” , b) uchyla się pkt 3 i 4, c) pkt 10 otrzymuje brzmienie: „ 10) dla osób, o których mowa w art. 2 pkt 10 - sześciokrotności ” ; 8) w art. 10: a) ust. 2 otrzymuje brzmienie: „ 2. Nagrodę roczną osobom wymienionym w art. 2 pkt 1, zatrudnionym w podmiotach, o których mowa w art. 1 pkt 1-3, przyznaje właściwy organ na umotywowany wniosek rady nadzorczej lub innego statutowego organu nadzorczego. ” , b) ust. 3 otrzymuje brzmienie: „ 3. Nagrodę roczną osobom wymienionym w art. 2 pkt 2-4, zatrudnionym w podmiotach, o których mowa w art. 1 pkt 1-3, 8-10 i 12, przyznaje organ lub osoba właściwe dla tych osób w sprawach czynności z zakresu prawa pracy. ” ; 9) w art. 14 ust. 1 otrzymuje brzmienie: „ 1. Za nieprzestrzeganie przepisów ustawy organy nadzorcze jednostek organizacyjnych wymienionych w art. 1 pkt 2 i 3 ulegają rozwiązaniu z mocy prawa. ” ; 10) po art. 15a dodaje się art. 15b w brzmieniu: „ Art. 15b. Przepisów art. 5 ust. 1, 3 i 4, art. 8, art. 10 i art. 12 nie stosuje się do podmiotów ujętych w wykazie, o którym mowa w art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami . ” . Art. 15. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych wprowadza się następujące zmiany: 1) po art. 203 dodaje się art. 203^1^ w brzmieniu: „ Art. 203^1^. Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. ” ; 2) po art. 222 dodaje się art. 222^1^ w brzmieniu: „ Art. 222^1^. § 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa umowa spółki lub uchwała wspólników. § 2. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady. ” ; 3) w art. 378 § 2 otrzymuje brzmienie: „ § 2. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1. ” . Art. 16. W ustawie z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego po art. 11 dodaje się art. 11a w brzmieniu: „ Art. 11a. Do wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej stosuje się zasady wynikające z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami , przy czym zadania podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych oraz walnego zgromadzenia wykonuje minister właściwy do spraw gospodarki. Minister właściwy do spraw gospodarki określa zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w formie oświadczeń. ” . Art. 17. W ustawie z dnia 7 września 2007 r. o przygotowaniu finałowego turnieju Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej UEFA EURO 2012 uchyla się art. 14. Art. 18. W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o przekształcaniu jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje kultury w art. 11 ust. 5 otrzymuje brzmienie: „ 5. Członkom zarządu, o których mowa w ust. 4, przysługuje odprawa w wysokości określonej w umowie o pracę albo umowie cywilnoprawnej będącej podstawą zatrudnienia przez przekształcaną spółkę. Odprawa ta nie przysługuje w przypadku zatrudnienia członka zarządu w utworzonej instytucji kultury. ” . Art. 19. W ustawie z dnia 10 lipca 2015 r. o Agencji Mienia Wojskowego w art. 63 ust. 3 otrzymuje brzmienie: „ 3. Do wynagrodzenia i innych należności prezesów, członków zarządów i rad nadzorczych podmiotów określonych w ust. 2 stosuje się przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami .”. ” ;

2) art. 134 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym , który stanowi:

Art. 134. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2017 r., z wyjątkiem: 1) art. 14 pkt 19 i pkt 32 w zakresie uchylenia art. 69a ust. 3 i 4, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.; 2) art. 97-99, art. 100 ust. 2, art. 114 ust. 2 i art. 116, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia; 3) art. 19 pkt 32, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2018 r.; 4) art. 95, który wchodzi w życie z dniem 31 grudnia 2016 r.

Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami

Art. 1.

1) Skarbowi Państwa,

2) jednostkom samorządu terytorialnego lub ich związkom,

3) państwowym osobom prawnym,

4) komunalnym osobom prawnym

• w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających i organów nadzorczych, a także wybranych postanowień umów zawieranych z członkami organów zarządzających.

1) Skarb Państwa,

2) jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki,

3) państwowe osoby prawne,

4) komunalne osoby prawne

• w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom, zwanych dalej „podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw udziałowych”.

1) członku organu nadzorczego - należy przez to rozumieć członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, członka rady administrującej nieuprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także pełnomocnika wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, o którym mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników ;

2) członku organu zarządzającego - należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej, członka rady administrującej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także likwidatora;

3) członku organu nadzorczego wskazanym przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych - należy przez to rozumieć członka organu nadzorczego:

• po uprzednim złożeniu oświadczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1;

4) akcjach - należy przez to rozumieć akcje lub udziały;

5) statucie - należy przez to rozumieć statut, umowę spółki lub akt założycielski;

6) walnym zgromadzeniu - należy przez to rozumieć walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników;

7) spółce - należy przez to rozumieć spółkę, z której akcji wykonują uprawnienia podmioty uprawnione do wykonywania praw udziałowych;

8) spółce publicznej - należy przez to rozumieć spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi , z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

9) spółce realizującej misję publiczną - należy przez to rozumieć spółkę, o której mowa w art. 2 pkt 8 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym ;

10) spółce realizującej zadania publiczne - należy przez to rozumieć spółkę, na którą ustawa albo statut nakłada dodatkowe obowiązki w zakresie realizacji celów publicznych, o których mowa w art. 6 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami ;

11) podstawie wymiaru - należy przez to rozumieć wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Art. 2.

1) doprowadzeniu do głosowania przez walne zgromadzenie spółki projektów uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki zgodnie z ustawą oraz oddaniu głosów za ich uchwaleniem;

2) odebraniu od kandydata na członka organu nadzorczego wskazanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych oświadczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1.

Art. 3.

Art. 4.

1) od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

2) od dwukrotności do czterokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

3) od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:

4) od czterokrotności do ośmiokrotności podstawy wymiaru - dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki: