Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 9 maja 2018 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej

Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, przekazuje wraz z zawiadomieniem informację o posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcjach lub prawach z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, o którym mowa w art. 82 ust. 1, o jednostkach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub wykonywanie uprawnień jednostki dominującej krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji.

Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, wskazuje w zawiadomieniu sposób realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie, oraz przedkłada dowody wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną umowę lub porozumienie, a w przypadku gdy zamiar ma zostać zrealizowany na rynku regulowanym - oświadczenie w tym zakresie.

W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, jest:

Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące:

Informacje w zakresie kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, a także informacje w zakresie określonym w ust. 1 pkt 6 i 7, nie są wymagane w odniesieniu do podmiotu składającego zawiadomienie i osób zarządzających jego działalnością, jeżeli podmiot składający zawiadomienie jest instytucją kredytową, zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, firmą inwestycyjną, spółką zarządzającą lub zarządzającym z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności w państwie członkowskim Unii Europejskiej, o ile okoliczność ta zostanie wykazana w zawiadomieniu.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od zamierzonego wpływu podmiotu składającego zawiadomienie na zarządzanie krajowym zakładem ubezpieczeń lub krajowym zakładem reasekuracji.

Zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, i załączane do niego dokumenty sporządza się w języku polskim lub tłumaczy na język polski. Tłumaczenie może być sporządzone wyłącznie przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej Polskiej.

Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem wymagają zalegalizowania przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, niemający miejsca zamieszkania lub zwykłego pobytu albo siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustanawia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pełnomocnika do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia.

W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia. O skutku tym organ nadzoru informuje na piśmie podmiot składający zawiadomienie.

Organ nadzoru niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 1, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej jego otrzymanie.

W przypadku gdy zostały stwierdzone braki w zawiadomieniu lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, organ nadzoru wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie.

Organ nadzoru niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej ich otrzymanie.

Organ nadzoru wraz z potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia i wymaganych informacji i dokumentów informuje podmiot składający zawiadomienie o dacie upływu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 90 ust. 1.

Organ nadzoru może, przed upływem 50. dnia roboczego terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, pisemnie wezwać podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych, niezbędnych informacji lub dokumentów, w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, a w przypadku gdy:

W przypadku wezwania, o którym mowa w ust. 5, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu od dnia wysłania wezwania do dnia otrzymania informacji lub dokumentów, nie dłużej jednak niż do upływu terminu na przekazanie informacji lub dokumentów.

Organ nadzoru w formie pisemnej potwierdza otrzymanie informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5, w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze, licząc od dnia ich otrzymania.

W przypadku kolejnych wezwań organu nadzoru do przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów nie stosuje się terminów przekazania informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5. Wezwania te nie powodują zawieszenia biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu.

Organ nadzoru zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się jednostką dominującą krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, jeżeli:

W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, organ nadzoru bada, czy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, wykazał, że:

Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, organ nadzoru uwzględnia w szczególności złożone w związku z postępowaniem zobowiązania podmiotu dotyczące krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji oraz ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.

Organ nadzoru może, w terminie określonym w art. 91 ust. 1, wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.

Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, organ nadzoru może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień jednostki dominującej krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji. Termin ten może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.

Organ nadzoru doręcza decyzję w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 90 ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia i wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.

Terminy przewidziane dla doręczenia decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana w placówce pocztowej operatora wyznaczonego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe .

W przypadku nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji:

W przypadku wykonywania uprawnień jednostki dominującej krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji:

W przypadku gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu zostali powołani przez jednostkę dominującą, powołanie zarządu jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień jednostki dominującej krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, z zastrzeżeniem art. 95 i art. 96.

Uchwały walnego zgromadzenia krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji podjęte z naruszeniem przepisu ust. 1 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje również organowi nadzoru. Przepisy art. 425 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Czynności z zakresu reprezentacji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji podejmowane z udziałem członków zarządu z naruszeniem przepisów ust. 2 i 3 są nieważne. Przepis art. 58 § 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny stosuje się odpowiednio.

W przypadkach, o których mowa w ust. 1, 2 lub 3, organ nadzoru może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 6, organ nadzoru może nałożyć na akcjonariusza krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł, ustanowić w krajowym zakładzie ubezpieczeń lub krajowym zakładzie reasekuracji zarząd komisaryczny lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej lub wykonywanie działalności reasekuracyjnej.

Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 82 ust. 1, nabył lub objął akcje lub prawa z akcji, o których mowa w art. 82 ust. 1, i nie dochowuje zobowiązania, o którym mowa w art. 90 ust. 3, organ nadzoru może, w drodze decyzji, nałożyć na ten podmiot karę pieniężną do wysokości odpowiadającej wartości tych akcji lub praw z akcji. Wartość akcji lub praw z akcji ustalana jest na dzień ich nabycia albo objęcia według wartości godziwej, o której mowa w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Decyzja, o której mowa w ust. 8, jest natychmiast wykonalna.

Organ nadzoru może określić w decyzji, o której mowa w ust. 8, że kara pieniężna jest płatna w miesięcznych ratach.

Jeżeli podmiot, o którym mowa w art. 82 ust. 1, wypełni zobowiązanie, o którym mowa w art. 90 ust. 3, przed upływem terminu wskazanego w decyzji, o której mowa w ust. 7, organ nadzoru wydaje decyzję o umorzeniu kary pieniężnej, o której mowa w ust. 8:

Jeżeli uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania krajowym zakładem ubezpieczeń lub krajowym zakładem reasekuracji, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w art. 82 ust. 1 albo stał się bezpośrednio lub pośrednio jednostką dominującą krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na krajowy zakład ubezpieczeń lub krajowy zakład reasekuracji, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie wykonuje zobowiązań, o których mowa w art. 90 ust. 3, organ nadzoru może, w drodze decyzji, zakazać wykonywania prawa głosu z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień jednostki dominującej przysługujących temu podmiotowi. Przy dokonywaniu oceny, czy zachodzi przesłanka do wydania tego zakazu, przepisy art. 90 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Decyzja, o której mowa w ust. 1, jest natychmiast wykonalna.

Uchwała walnego zgromadzenia krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji jest nieważna, jeżeli przy jej podejmowaniu wykonano prawo głosu z akcji, w stosunku do których organ nadzoru wydał decyzję, o której mowa w ust. 1, chyba że uchwała spełnia wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje również organowi nadzoru. Przepisy art. 425 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Jeżeli organ nadzoru wydał na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień jednostki dominującej, przepisy art. 94 ust. 2, 3 i 5 stosuje się odpowiednio.

W przypadku wydania decyzji, o której mowa w ust. 1, organ nadzoru może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, organ nadzoru może nałożyć na akcjonariusza krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł, ustanowić w krajowym zakładzie ubezpieczeń lub krajowym zakładzie reasekuracji zarząd komisaryczny lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej lub wykonywanie działalności reasekuracyjnej.

Na wniosek akcjonariusza lub jednostki dominującej organ nadzoru uchyla decyzję, o której mowa w ust. 1, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.

W przypadku gdy dwa lub więcej podmiotów działa w porozumieniu, o którym mowa w art. 82 ust. 7, przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio.

Podmiot, który zamierza zbyć bezpośrednio lub pośrednio akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, powiadamia o zamiarze ich zbycia organ nadzoru, nie później niż na 14 dni przed planowanym zbyciem, jeżeli w wyniku zbycia:

Zamiar zbycia lub zbycie akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji przez jednostkę zależną uważa się za zamiar ich zbycia lub zbycie przez jednostkę dominującą.

Przepisu ust. 2 nie stosuje się, gdy jednostką dominującą jest Skarb Państwa.

Podmiot zbywający akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji informuje o zbyciu krajowy zakład ubezpieczeń lub krajowy zakład reasekuracji, którego akcji zbycie dotyczy, w terminie 14 dni, licząc od dnia zbycia.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji zawiadamiają, po uzyskaniu informacji, organ nadzoru o nabyciu lub objęciu albo zbyciu akcji lub praw z akcji przez akcjonariusza, jeżeli powoduje to powstanie sytuacji, o których mowa w art. 82 ust. 1 lub art. 99 ust. 1.

Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji dołączają do rocznego sprawozdania finansowego przedstawianego organowi nadzoru informację o posiadaniu przez akcjonariusza akcji dających mu minimum 5% głosów na walnym zgromadzeniu lub minimum 5% kapitału zakładowego.

Informacja, o której mowa w ust. 2, zawiera:

Organ nadzoru może uznać zakład ubezpieczeń wykonujący działalność w formie spółki akcyjnej za małą spółkę akcyjną, w przypadku gdy spełnione są łącznie następujące warunki:

Równowartość w złotych wyrażonych w euro kwot, o których mowa w ust. 1, ustala się zgodnie z art. 272 ust. 6.

Do zakładu ubezpieczeń uznanego za małą spółkę akcyjną nie stosuje się art. 80 ust. 1 i art. 272 ust. 1 pkt 1-3.

Jeżeli którakolwiek z kwot, o których mowa w ust. 1, zostanie przekroczona w 3 kolejnych latach obrotowych, zakład ubezpieczeń traci status małej spółki akcyjnej. Zakład ubezpieczeń dostosowuje swoją działalność do wymogów określonych w ustawie, począwszy od 4. kolejnego roku obrotowego. Zakład ubezpieczeń informuje o tym organ nadzoru.

Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych oraz towarzystwo reasekuracji wzajemnej, zwane dalej „towarzystwem”, podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.

Towarzystwo uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

Statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych określa w szczególności:

Do statutu towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych mogą być włączone ogólne warunki ubezpieczenia.

Statut towarzystwa reasekuracji wzajemnej określa w szczególności elementy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 5-11 oraz zakres działalności reasekuracyjnej, o którym mowa w art. 165 ust. 2.

Statut towarzystwa jest sporządzany w formie aktu notarialnego.

Statut towarzystwa wymaga przed zarejestrowaniem zatwierdzenia przez organ nadzoru.

Organ nadzoru może, w drodze decyzji, uznać towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych za małe towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

Decyzja o uznaniu towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych za małe towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.

Jeżeli kwota, o której mowa w ust. 1 pkt 4, zostanie przekroczona w 3 kolejnych latach obrotowych, towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych traci status małego towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych. Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych dostosowuje swoją działalność do wymogów określonych w ustawie począwszy od 4. kolejnego roku obrotowego. Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych informuje o tym organ nadzoru.

Małe towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych nie może wykonywać działalności w zakresie reasekuracji czynnej.

Do towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych uznanego za małe towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych nie stosuje się przepisów art. 113 ust. 1, art. 114 i art. 285 ust. 1 pkt 5 oraz przepisów ustawy dotyczących kapitałowego wymogu wypłacalności i minimalnego wymogu kapitałowego.

Za zgodą organu nadzoru do towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, które łącznie spełnia warunki, o których mowa w art. 101 ust. 1, nie stosuje się przepisów art. 114 ust. 1 i art. 272 ust. 1 pkt 1-3.

Jeżeli którakolwiek z kwot, o których mowa w art. 101 ust. 1, zostanie przekroczona w 3 kolejnych latach obrotowych, zakład ubezpieczeń dostosowuje swoją działalność do wymogów określonych w ustawie począwszy od 4. kolejnego roku obrotowego.

Jeżeli statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych nie stanowi inaczej, uzyskanie członkostwa w towarzystwie ubezpieczeń wzajemnych jest związane z zawarciem umowy ubezpieczenia, a jego utrata - z wygaśnięciem stosunku ubezpieczenia.

Statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych może przewidywać, że towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych będzie ubezpieczało także osoby niebędące członkami towarzystwa. Osoby te nie mogą być zobowiązane do udziału w pokrywaniu straty towarzystwa przez wnoszenie dodatkowej składki ubezpieczeniowej.

Składki od osób, o których mowa w ust. 2, nie mogą stanowić więcej niż 10% składki przypisanej brutto towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych.

Kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy towarzystwa są tworzone według zasad, o których mowa w art. 396 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z tym że obniżenie kapitału zapasowego może nastąpić wyłącznie przez pokrycie straty bilansowej.

Statut towarzystwa określa system świadczeń członków na rzecz towarzystwa. Przysługujące członkowi należności majątkowe od towarzystwa nie zwalniają tego członka z obowiązku opłacania składek.

Członkowie towarzystwa nie odpowiadają za jego zobowiązania.

Statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych może przewidywać zmniejszenie świadczeń towarzystwa na rzecz członków z tytułu ubezpieczeń, chyba że przewiduje on nieograniczony udział członków w pokryciu straty w technicznym rachunku ubezpieczeń.

Kapitał zakładowy towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych nie może być niższy niż nieprzekraczalny dolny próg minimalnego wymogu kapitałowego wymaganego dla grup ubezpieczeń, o których mowa w załączniku do ustawy, w zakresie których towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych posiada zezwolenie na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej.

Kapitał zakładowy towarzystwa reasekuracji wzajemnej nie może być niższy niż nieprzekraczalny dolny próg minimalnego wymogu kapitałowego wymaganego dla zakładu reasekuracji, o którym mowa odpowiednio w art. 272 ust. 1 pkt 4 lub 5.

Kapitał zakładowy towarzystwa jest pokrywany w całości wkładem pieniężnym w terminie 30 dni od dnia zarejestrowania towarzystwa.

Statut towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych może przewidywać spłacanie kapitału zakładowego tylko z nadwyżek rocznych i w okresie tworzenia kapitału zapasowego osobom, które wniosły kapitał zakładowy, lub niespłacanie kapitału zakładowego określonym osobom.

Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych może obniżyć kapitał zakładowy przez zmniejszenie nominalnej wartości udziałów lub przez umorzenie części udziałów.

Osoby, które wniosły kapitał zakładowy, mogą być członkami zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych w zakresie określonym w statucie do czasu spłacenia kapitału.

Spłata kapitału zakładowego powoduje nabycie udziałów własnych przez towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych.

Jeżeli udziały własne towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych nie zostaną zbyte w terminie 12 miesięcy od dnia nabycia, podlegają umorzeniu w drodze obniżenia kapitału zakładowego.

Udziały własne towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych w bilansie dla celów rachunkowości umieszcza się jako osobną pozycję pod nazwą „Udziały własne do zbycia”.

Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych nie może wykonywać samo albo przez pełnomocników uprawnień wynikających z udziałów własnych.

Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych może przeznaczyć nadwyżkę roczną na spłatę kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4, albo na zwiększenie kapitałów własnych i funduszy członkowskich tworzonych w tym towarzystwie.

Zarząd prowadzi sprawy towarzystwa i reprezentuje towarzystwo.

W skład zarządu mogą być powołane osoby spośród członków towarzystwa lub spoza ich grona.

Członków zarządu powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, chyba że statut towarzystwa stanowi inaczej.

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw towarzystwa i jego reprezentowania dotyczy czynności sądowych i pozasądowych towarzystwa, z wyjątkiem spraw, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia.

Prawa członka zarządu do prowadzenia spraw towarzystwa i jego reprezentowania nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Sposób reprezentowania towarzystwa określa jego statut. Jeżeli statut towarzystwa nie zawiera postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń woli i podpisywania pism w imieniu towarzystwa jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Przepis ust. 1 nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej ani nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Oświadczenia pisemne kierowane do towarzystwa, złożone w jego lokalu albo jednemu z członków zarządu lub prokurentowi mają skutek względem towarzystwa.

W oświadczeniach pisemnych towarzystwa kierowanych do oznaczonej osoby zamieszcza się:

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy oświadczeń woli kierowanych do osób pozostających z towarzystwem w stałych stosunkach umownych.

Członek zarządu nie może bez zgody towarzystwa zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w podmiocie konkurencyjnym. Jeżeli statut towarzystwa nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

W przypadku sprzeczności interesów towarzystwa z osobistymi interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście, członek zarządu wstrzymuje się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i żąda zaznaczenia tego w protokole posiedzenia zarządu.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Statut towarzystwa może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Członek zarządu, likwidator i pracownik towarzystwa zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu nie mogą być równocześnie członkami rady nadzorczej.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością towarzystwa we wszystkich dziedzinach jego działalności.

Do kompetencji rady nadzorczej należy w szczególności ocena sprawozdania finansowego, co do zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu z działalności towarzystwa, badanie wniosków zarządu co do podziału nadwyżki bilansowej albo pokrycia straty bilansowej oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższej oceny.

W celu wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 2, rada nadzorcza może badać czynności towarzystwa, żądać od zarządu i pracowników towarzystwa sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności.

W przypadku długotrwałej niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.

Towarzystwo może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej w statucie, który w szczególności może przewidywać obowiązek uzyskania przez zarząd uprzedniej zgody rady nadzorczej na dokonanie określonych czynności.

W przypadku niewyrażenia przez radę nadzorczą zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby podjęło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.

Uchwały rady nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu rady nadzorczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy członków rady nadzorczej, chyba że statut towarzystwa stanowi inaczej.

Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.

Walne zgromadzenie uchwala regulamin dla rady nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania przez nią czynności.

Zwyczajne walne zgromadzenie odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.

Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w statucie, jest:

Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 133 ust. 1, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.

Statut towarzystwa może przyznać uprawnienie, o którym mowa w ust. 2, także innym osobom.

Członkowie towarzystwa uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu reprezentujący przynajmniej jedną dziesiątą udziałów lub głosów na walnym zgromadzeniu, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na 30 dni przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.

Statut towarzystwa może przyznać uprawnienia, o których mowa w ust. 1, członkom towarzystwa uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą udziałów lub głosów na walnym zgromadzeniu.

Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia członków towarzystwa uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia walnego zgromadzenia ma ponieść towarzystwo.

W ogłoszeniach i zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Zawiadomienia, o których mowa w ust. 4, wysyłane są przesyłką poleconą, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia.

W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce odbycia walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu towarzystwa należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanej zmiany.

Podczas obrad walnego zgromadzenia jest wyłożona, podpisana przez jego przewodniczącego, lista obecności zawierająca spis jego uczestników z wymienieniem liczby udziałów na walnym zgromadzeniu, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów.

Na wniosek członków towarzystwa uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą udziałów lista obecności jest sprawdzana przez wybraną w tym celu komisję złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Członkowie towarzystwa uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwa udziela się pod rygorem nieważności na piśmie i dołącza się do protokołu walnego zgromadzenia.

Członek zarządu lub pracownik towarzystwa nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli statut towarzystwa lub przepisy ustawy nie stanowią inaczej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów towarzystwa lub likwidatorów oraz przy głosowaniach nad wnioskami o odwołanie członków organów towarzystwa lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z obecnych.

Obrady walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić podjęte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. W protokole zamieszcza się podjęte uchwały. Do protokołu dołącza się odpowiednie dokumenty, w tym dowody zwołania walnego zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia.

Odpis protokołu zarząd umieszcza w księdze protokołów. Członkowie towarzystwa uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu mogą przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem towarzystwa lub dobrymi obyczajami może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko towarzystwu.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

Uchwała walnego zgromadzenia może być zaskarżona przez członka towarzystwa uprawnionego do udziału w walnym zgromadzeniu nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa i statutem towarzystwa, jeżeli jest sprzeczna z interesem towarzystwa lub ma na celu pokrzywdzenie członka towarzystwa uprawnionego do udziału w walnym zgromadzeniu.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wytacza się w terminie 30 dni od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z prawem może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko towarzystwu o stwierdzenie nieważności uchwały. Przepisu art. 189 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego nie stosuje się.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje osobom, o których mowa w art. 144 ust. 2.

Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem 2 lat od dnia podjęcia uchwały.

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwane towarzystwo reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

Jeżeli zarząd nie może działać za towarzystwo, a walne zgromadzenie nie podjęło uchwały o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora towarzystwa.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między towarzystwem a członkami towarzystwa uprawnionymi do udziału w walnym zgromadzeniu.

W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez towarzystwo jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Zmiana statutu towarzystwa wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością co najmniej trzech czwartych oddanych głosów.

Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do dokonania w jego uchwałach zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiany statutu towarzystwa nie mogą ograniczać praw wynikających z zawartych umów ubezpieczenia.

Towarzystwo może zostać przekształcone w spółkę akcyjną. Do przekształcenia towarzystwa stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczące powstania spółki akcyjnej.

Do przekształcenia towarzystwa wymaga się:

Do przygotowania planu przekształcenia towarzystwa stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Uchwała o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną jest podejmowana większością co najmniej trzech czwartych oddanych głosów przez walne zgromadzenie.

Uchwała o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną zawiera:

Towarzystwo, na 30 dni przed planowanym podjęciem uchwały o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną, wzywa członków w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w powstającej spółce akcyjnej w zakresie:

Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, składa się, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej.

Członkowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w powstającej spółce akcyjnej, przysługuje:

Towarzystwo jest obowiązane do zapłaty kwoty, o której mowa w ust. 3 pkt 1, nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia przekształcenia towarzystwa w spółkę akcyjną.

Roszczenie o zapłatę kwoty, o której mowa w ust. 3 pkt 1, przedawnia się z upływem 2 lat od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną.

Członkowie towarzystwa przystępujący do spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia obejmują akcje proporcjonalnie do ich udziałów.

Jeżeli kapitał zakładowy nie został w całości objęty w sposób, o którym mowa w ust. 1, uzupełnia się go nowymi akcjami do pełnej wysokości. Akcje te są w całości obejmowane za wkłady pieniężne.

Uchwała o przekształceniu towarzystwa w spółkę akcyjną jest zatwierdzana, w drodze decyzji, przez organ nadzoru.

Wniosek o zatwierdzenie uchwały o przekształceniu zawiera:

Zarząd zgłasza do rejestru przekształcenie towarzystwa w spółkę akcyjną.

Towarzystwo staje się spółką akcyjną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru towarzystwo przekształcane.

Majątek przekształconego towarzystwa staje się majątkiem powstałej spółki akcyjnej.

Do majątku powstałej spółki akcyjnej i do akcji wydawanych akcjonariuszom stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczące wkładów niepieniężnych i akcji wydawanych za te wkłady.

Spółce akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki, które przysługiwały towarzystwu przed przekształceniem.

Spółka akcyjna staje się podmiotem zezwolenia na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej lub działalności reasekuracyjnej, które zostało wydane towarzystwu przed jego przekształceniem.

Powstała spółka akcyjna trzykrotnie ogłasza w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim o przekształceniu i informuje na piśmie ubezpieczonych, którzy nie byli członkami przekształcanego towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, o przysługującym im prawie do wypowiedzenia umowy ubezpieczenia w okresie 3 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.

Pierwszego ogłoszenia, o którym mowa w ust. 1, dokonuje się w terminie 7 dni od dnia przekształcenia, a pozostałych - w odstępach nie krótszych niż 7 dni i nie dłuższych niż 14 dni.

Zezwolenie na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej i zezwolenie na wykonywanie działalności reasekuracyjnej, dla krajowego zakładu ubezpieczeń i dla krajowego zakładu reasekuracji, wydaje, w drodze decyzji, po rozpatrzeniu wniosku założycieli, organ nadzoru.

Wniosek, o którym mowa w ust. 1, zawiera:

Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, dołącza się:

Wymóg, o którym mowa w ust. 2 pkt 6, nie dotyczy przypadku, gdy akwizycja na rzecz zakładu ubezpieczeń wykonującego działalność w formie towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych będzie prowadzona przez struktury własne założycieli krajowego zakładu ubezpieczeń.

Oświadczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 15 i 23, składa się pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań. Składający oświadczenie zawiera w nim klauzulę następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań.

Dokumenty, o których mowa w ust. 3, sporządza się w języku polskim lub tłumaczy na język polski. Tłumaczenie może być sporządzone wyłącznie przez tłumacza przysięgłego lub konsula Rzeczypospolitej Polskiej.

Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem wymagają zalegalizowania przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo państwa właściwego nie przewiduje sporządzania określonych dokumentów, o których mowa w ust. 3, wnioskodawca lub osoba, której sprawa dotyczy, może w miejsce tych dokumentów złożyć oświadczenie zawierające wymagane informacje.

Organ nadzoru może żądać od założycieli informacji dotyczących ich:

Plan działalności, o którym mowa w art. 162 ust. 3 pkt 14, określa dane i warunki, jakie ze względu na rodzaj i rozmiar prowadzonej działalności ubezpieczeniowej lub działalności reasekuracyjnej są niezbędne do zapewnienia zdolności krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji do wykonywania zobowiązań.

Plan działalności, o którym mowa w art. 162 ust. 3 pkt 14, zawiera w szczególności:

Do planu działalności, o którym mowa w art. 162 ust. 3 pkt 14, dołącza się rachunek symulacyjny pierwszych 3 lat obrotowych działalności obejmujący:

W przypadku gdy krajowy zakład reasekuracji składa wniosek o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności reasekuracyjnej w zakresie obu rodzajów reasekuracji, prognozę zbiorczego technicznego rachunku ubezpieczeń, o której mowa w ust. 3 pkt 5 lit. c, sporządza się oddzielnie dla każdego rodzaju reasekuracji.