Legalize / Polska / Rozporządzenie

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 20 marca 2023 r. w sprawie szczegółowego sposobu postępowania w zakresie nabywania lub obejmowania przez Skarb Państwa akcji ze środków Funduszu Reprywatyzacji w roku 2023

Typ Rozporządzenie

Ogłoszono 2023-03-20

Status Obowiązujący

Wydawca MIN. FINANSÓW

Źródło Dziennik Ustaw

Treść rozporządzenia

Na podstawie art. 69h ust. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników zarządza się, co następuje:

§ 1.

Rozporządzenie określa szczegółowy sposób postępowania w zakresie nabywania lub obejmowania przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Prezesa Rady Ministrów, akcji ze środków Funduszu Reprywatyzacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, zwanego dalej „Funduszem”, w roku 2023.

§ 2.

Nabycie lub objęcie akcji spółek publicznych w obrocie zorganizowanym w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi , zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”, ze środków Funduszu przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Prezesa Rady Ministrów, następuje z uwzględnieniem przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych .

§ 3.

Nabycie akcji przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Prezesa Rady Ministrów, może nastąpić:

1) z inicjatywy Prezesa Rady Ministrów;

2) na wniosek:

ministra kierującego działem administracji rządowej właściwego ze względu na przedmiot przeważającej działalności spółki, której akcje mają być nabyte przez Skarb Państwa, lub

ministra - członka Rady Ministrów, lub

pełnomocnika Rządu ustanowionego na podstawie ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów , lub

podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w rozumieniu art. 2 pkt 4a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym , zwanej dalej „ustawą o zasadach zarządzania mieniem państwowym”, innego niż Prezes Rady Ministrów

zwanych dalej „podmiotami wnioskującymi o nabycie akcji”.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, nabycie akcji przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Prezesa Rady Ministrów, ze środków Funduszu jest poprzedzone:

1) przygotowaniem uzasadnienia zawierającego:

cel planowanego nabycia z uwzględnieniem celów, o których mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ze szczególnym uwzględnieniem uzasadnienia finansowania ze środków Funduszu, a w szczególności wskazanie strategii lub programu przyjętych przez Radę Ministrów lub organ Unii Europejskiej, lub instytucję Unii Europejskiej, których realizacji służyć będzie nabycie akcji,

potwierdzenie zasadności planowanego nabycia akcji spółki,

omówienie skutków ekonomicznych i społecznych planowanego nabycia akcji, ze szczególnym uwzględnieniem wzmocnienia perspektyw rozwojowych gospodarki polskiej w okresie po epidemii wirusa SARS-CoV-2;

2) sporządzeniem wyceny, o której mowa w ust. 4 pkt 8;

3) sporządzeniem projektu umowy nabycia akcji, z wyłączeniem nabycia akcji spółki publicznej w obrocie zorganizowanym w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wniosek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, zawiera w szczególności:

1) oznaczenie spółki, której akcje mają być nabyte przez Skarb Państwa;

2) szacowaną wartość i proponowaną liczbę nabywanych akcji, ze wskazaniem dokumentów stanowiących podstawę oszacowania tej wartości;

3) proponowany termin nabycia akcji;

4) szczegółowe uzasadnienie wniosku, zawierające w szczególności:

potwierdzenie zasadności planowanego nabycia akcji spółki,

5) informację, czy nabycie akcji przez Skarb Państwa doprowadzi do uzyskania pakietu kontrolnego nad spółką.

Do wniosku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, dołącza się:

1) umowę spółki, statut lub inny dokument, na podstawie którego spółka została utworzona i funkcjonuje;

2) aktualny odpis z właściwego rejestru, do którego spółka jest wpisana, wydany nie później niż 7 dni przed dniem złożenia wniosku wraz z oświadczeniem zarządu spółki o braku zmian w sytuacji spółki, które mają skutek od daty decyzji o zmianie tej sytuacji, a nie zostały ujęte w aktualnym odpisie z właściwego rejestru;

3) sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata, sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, o ile spółka była obowiązana do ich sporządzenia;

4) sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, o których mowa w pkt 3, o ile podlegały one badaniu;

5) skonsolidowane sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata, sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, o ile spółka była obowiązana do ich sporządzenia;

6) sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w pkt 5;

7) analizę i ocenę sytuacji finansowej spółki za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata;

8) aktualną wycenę zleconą przez Skarb Państwa, reprezentowany przez podmiot wnioskujący o nabycie akcji, mającą na celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki, której akcje mają zostać nabyte, sporządzoną przez niezależny podmiot zewnętrzny o uznanej pozycji na rynku świadczonych usług posiadający umiejętności i doświadczenie niezbędne do sporządzenia takiej wyceny, w szczególności posiadający uprawnienia biegłego rewidenta lub potwierdzone stosownymi dokumentami kompetencje zawodowe, w tym w zakresie świadczenia usług doradztwa finansowego, ekonomicznego lub dotyczącego restrukturyzacji;

9) projekt umowy nabycia akcji, z wyłączeniem przypadku, gdy wniosek dotyczy nabycia akcji spółki publicznej w obrocie zorganizowanym w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 4.

Objęcie akcji przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Prezesa Rady Ministrów, może nastąpić:

1) z inicjatywy Prezesa Rady Ministrów;

2) na wniosek:

spółki lub

podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w rozumieniu art. 2 pkt 4a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innego niż Prezes Rady Ministrów, lub

ministra kierującego działem administracji rządowej właściwego ze względu na przedmiot przeważającej działalności spółki, której akcje mają być objęte przez Skarb Państwa, lub

ministra - członka Rady Ministrów, lub

pełnomocnika Rządu ustanowionego na podstawie ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów

zwanych dalej „podmiotami wnioskującymi o objęcie akcji”.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, objęcie akcji przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Prezesa Rady Ministrów, ze środków Funduszu jest poprzedzone:

1) przygotowaniem uzasadnienia zawierającego:

cel planowanego objęcia z uwzględnieniem celów, o których mowa w art. 9b ust. 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ze szczególnym uwzględnieniem uzasadnienia finansowania ze środków Funduszu, a w szczególności wskazanie strategii lub programu przyjętych przez Radę Ministrów lub organ Unii Europejskiej, lub instytucję Unii Europejskiej, których realizacji służyć będzie objęcie akcji,

potwierdzenie zasadności planowanego objęcia akcji spółki,

omówienie skutków ekonomicznych i społecznych planowanego objęcia akcji, ze szczególnym uwzględnieniem wzmocnienia perspektyw rozwojowych gospodarki polskiej w okresie po epidemii wirusa SARS-CoV-2,

omówienie wpływu planowanego objęcia akcji na funkcjonowanie działu gospodarki właściwego ze względu na przedmiot przeważającej działalności spółki;

2) sporządzeniem biznesplanu, o którym mowa w ust. 4 pkt 8;

3) sporządzeniem projektu umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji.

Wniosek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, zawiera w szczególności:

1) oznaczenie spółki, której akcje mają być objęte przez Skarb Państwa;

2) szacowaną wartość i proponowaną liczbę obejmowanych akcji, ze wskazaniem dokumentów stanowiących podstawę oszacowania tej wartości;

3) proponowany termin objęcia akcji;

4) szczegółowe uzasadnienie wniosku, zawierające w szczególności:

potwierdzenie zasadności planowanego objęcia akcji spółki,

omówienie wpływu planowanego objęcia akcji na funkcjonowanie działu gospodarki właściwego ze względu na przedmiot przeważającej działalności spółki.

Do wniosku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, dołącza się:

1) umowę spółki, statut lub inny dokument, na podstawie którego spółka została utworzona i funkcjonuje;

4) sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, o których mowa w pkt 3, o ile podlegały one badaniu;

6) sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w pkt 5;

7) analizę i ocenę sytuacji finansowej spółki za ostatnie 3 lata obrotowe albo za cały okres działalności, jeżeli spółka istnieje krócej niż 3 lata;

8) aktualny biznesplan spółki zawierający:

informacje ogólne dotyczące spółki,

określenie celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu i jego podstawowych założeń oraz opis przeznaczenia środków z planowanego objęcia akcji pochodzących z Funduszu,

analizę rynku i strategię marketingową, w tym dokładne określenie: produktu, konkurentów, obecnego udziału w rynku, docelowego udziału w rynku, podaży i popytu na rynku, planów sprzedaży, chłonności rynku, planowanych cen sprzedaży, cen rynkowych, sposobu dystrybucji i promocji, istniejących na rynku zdolności produkcyjnych, niezbędnych koncesji,

prezentację kosztów spółki, w szczególności kosztów inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu,

opis lokalizacji inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu, z uzasadnieniem wyboru lokalizacji,

opis działań technicznych inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu, w tym co najmniej opisy technologii, niezbędnych atestów i licencji, wpływu na środowisko naturalne, nakładów inwestycyjnych, źródeł finansowania, zdolności produkcyjnych oraz planu produkcji i zapotrzebowania,

opis organizacji inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu,

opis struktury oraz kosztów zatrudnienia,

harmonogram realizacji inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu oraz ostateczny termin zakończenia i rozpoczęcia użytkowania inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu,

plan finansowy spółki oraz plan finansowy inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu, w tym co najmniej plan przychodów, plan kosztów, plan rachunku wyników, plan nakładów inwestycyjnych, plan zapotrzebowania na kapitał obrotowy, plan źródeł finansowania, plan przepływów pieniężnych, plan bilansu,

ocenę ekonomiczno-finansową inwestycji lub innego celu lub celów planowanego objęcia akcji ze środków Funduszu, w tym co najmniej ocenę finansową, ocenę efektywności i ocenę ryzyka finansowego opartą na kilku scenariuszach,

podsumowanie i wnioski końcowe, w tym ocenę opłacalności objęcia akcji przez Skarb Państwa,

dane kontaktowe autorów biznesplanu oraz datę jego sporządzenia;

9) test prywatnego inwestora lub analizę dotyczącą ochrony podstawowych interesów bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej;

10) informacje o pomocy publicznej na ratowanie lub restrukturyzację otrzymanej przez spółkę w okresie ostatnich 10 lat oraz informacje o innej pomocy publicznej otrzymanej przez spółkę;

11) oświadczenie podmiotu wnioskującego o objęcie akcji o niewystępowaniu poniższych okoliczności:

ubiegania się spółki o udzielenie lub korzystania z pomocy na ratowanie lub restrukturyzację,

znajdowania się spółki w trudnej sytuacji zgodnie z kryteriami określonymi w przepisach Unii Europejskiej dotyczących pomocy podmiotom w takiej sytuacji.

§ 5.

W celu stwierdzenia, czy Skarb Państwa, obejmując akcje, będzie działał na warunkach akceptowalnych dla inwestora prywatnego, sporządza się test prywatnego inwestora.

Test, o którym mowa w ust. 1, sporządza niezależny podmiot zewnętrzny o uznanej pozycji na rynku świadczonych usług posiadający umiejętności i doświadczenie niezbędne do sporządzenia testu prywatnego inwestora, w szczególności posiadający uprawnienia biegłego rewidenta lub potwierdzone stosownymi dokumentami kompetencje zawodowe, w tym w zakresie świadczenia usług doradztwa prawnego, finansowego, ekonomicznego lub dotyczącego restrukturyzacji.

Test, o którym mowa w ust. 1, jest analizą działań, które będą podejmowane przez Skarb Państwa przy obejmowaniu akcji, zawierającą w szczególności:

Niniejszy dokument nie zastępuje oficjalnej publikacji w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej. Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne nieścisłości wynikające z transkrypcji oryginału do tego formatu.