LegalizeObwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 26 kwietnia 2024 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o obligacjach
Treść obwieszczenia
Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach , z uwzględnieniem zmian wprowadzonych:
1) ustawą z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw ,
2) ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku
oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 24 kwietnia 2024 r.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:
1) art. 26 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw , który stanowi:
Art. 26. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 października 2023 r., z wyjątkiem: 1) art. 16, art. 19 i art. 20, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia; 2) art. 18, który wchodzi w życie z dniem 22 maja 2023 r.; 3) art. 1, art. 3, art. 4, art. 9 pkt 1, 2 i 7, pkt 10 lit. b i c oraz pkt 12, art. 11 pkt 1 i 5, art. 15, art. 17, art. 21, art. 22 oraz art. 24, które wchodzą w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.
2) art. 70 i art. 73 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku , które stanowią:
Art. 70. 1. Przepis art. 8 ust. 5 ustawy zmienianej w art. 24 stosuje się do obligacji niemających postaci dokumentu, wyemitowanych przed dniem 30 listopada 2019 r., zapisanych w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy zmienianej w art. 17, albo zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy zmienianej w art. 24. 2. Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, o których mowa w ust. 1, spełnianych po terminie ich wykupu, ustala się według stanu na drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia pieniężnego została przekazana podmiotowi prowadzącemu ewidencję takich obligacji, a w przypadku obligacji zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych - podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Przepisy art. 8 ust. 7 i 8 ustawy zmienianej w art. 24 stosuje się odpowiednio.
Art. 73. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem: 1) art. 26, który wchodzi w życie z dniem ogłoszenia; 2) art. 3 pkt 1 lit. a, art. 30 oraz art. 42, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia; 3) art. 17 pkt 47 lit. f w zakresie art. 89 ust. 4d pkt 3, art. 19 pkt 6 i 22, art. 27 oraz art. 29 pkt 16 i 18, art. 40 i art. 71, które wchodzą w życie z dniem 1 października 2023 r.; 4) art. 2, art. 3 pkt 4, art. 13, art. 15 pkt 24, art. 23 pkt 36 lit. b i pkt 48, art. 39, art. 41, art. 51 i art. 62 ust. 2, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2024 r.; 5) art. 15 pkt 16 lit. c, który wchodzi w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia; 6) art. 14 pkt 1 lit. a i pkt 37, art. 17 pkt 10 oraz art. 29 pkt 11, które wchodzą w życie po upływie 9 miesięcy od dnia ogłoszenia; 7) art. 38 pkt 2, który wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2024 r.; 8) art. 20, który wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2024 r.; 9) art. 32 pkt 11 lit. b, który wchodzi w życie po upływie 18 miesięcy od dnia ogłoszenia; 10) art. 19 pkt 4, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2025 r.
Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach
Rozdział 1. Przepisy ogólne
Art. 1.
Ustawa określa zasady emisji, zmiany warunków emisji, zbywania, nabywania i wykupu obligacji.
Art. 2.
Obligacje mogą emitować:
1) osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
prowadzące działalność gospodarczą lub
utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,
2) osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,
3) spółki komandytowo-akcyjne,
4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,
5) gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”, a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
6) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji
- zwane dalej „emitentami”.
Art. 3.
Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez:
1) Skarb Państwa;
2) Narodowy Bank Polski.
Art. 4.
Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.
Art. 5.
Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji.
Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego dokumentu. W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 000 euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji mogą zostać sporządzone w języku angielskim.
Art. 6.
Warunki emisji zawierają w szczególności:
1) rodzaj obligacji;
2) oznaczenie emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę, a w przypadku emitenta podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru dodatkowo numer wpisu do rejestru;
3) wskazanie adresu strony internetowej emitenta;
4) wskazanie decyzji emitenta o emisji, a w przypadku emitenta mającego siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dodatkowo oświadczenie o posiadaniu uprawnień do emitowania obligacji zgodnie z właściwym dla niego prawem;
5) wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
6) opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, wysokość tych świadczeń lub sposób, w jaki będzie ona ustalana, oraz termin, miejsce i sposób ich spełniania, a także określenie dni, według których ustala się uprawnionych do świadczeń;
7) informację o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia zabezpieczeniach wierzytelności wynikających z obligacji albo braku zabezpieczenia;
8) miejsce i datę sporządzenia warunków emisji;
9) podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta.
Warunki emisji zawierają dodatkowo, w przypadku gdy:
1) przewidywane jest oprocentowanie - wysokość tego oprocentowania lub sposób, w jaki będzie ustalana, datę, od której będzie naliczane, oraz termin, miejsce i sposób jego wypłaty, zwane dalej „warunkami wypłaty oprocentowania”;
2) przewidywane jest świadczenie niepieniężne - zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne;
3) przewidywana jest możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji - wskazanie tej możliwości;
4) określony został cel emisji - wskazanie tego celu;
5) ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji lub emitent zobowiązał się do ustanowienia takiego zabezpieczenia lub dodatkowego zabezpieczenia w przyszłości - wysokość, formę i warunki tego zabezpieczenia, w tym informację o sposobie zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, datę ustanowienia zabezpieczenia lub planowany termin jego ustanowienia oraz wycenę, o której mowa w art. 30, lub skrót tej wyceny i uzasadnienie wyboru podmiotu dokonującego wyceny;
6) zawarta została umowa z administratorem zastawu lub administratorem hipoteki - wskazanie podmiotu pełniącego te obowiązki.
7) (uchylony)
W warunkach emisji emitent może zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia obligatariuszy. W takim przypadku warunki emisji określają również zasady zwoływania i organizacji zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia, oraz zasady podejmowania uchwał przez zgromadzenie. W przypadku gdy udział w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest dopuszczony, warunki emisji wskazują takie ograniczenie.
Art. 7.
Zmiana warunków emisji wymaga uchwały zgromadzenia obligatariuszy oraz zgody emitenta. Warunki emisji mogą zostać zmienione również w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy.
Emitent może jednostronnie zmienić warunki emisji w zakresie wskazanym w art. 6 ust. 2 pkt 6 oraz w zakresie zmiany wynikającej z działań, o których mowa w art. 84 ust. 2 pkt 1, chyba że warunki emisji stanowią inaczej.
Art. 8.
Obligacje nie mogą mieć formy dokumentu.
Obligacje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi , zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”.
Do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji prawa z tej obligacji nie mogą być przenoszone.
Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji świadczeń z tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części, możliwość przenoszenia praw z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Prawa z obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta detalicznego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, które spełniane są po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych.
Kwota, o której mowa w ust. 6, podlega wypłacie w następnym dniu roboczym po dniu ustalenia osób uprawnionych do jej otrzymania. Przepisy ust. 5 stosuje się odpowiednio.
Świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od obligacji o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełniania tych świadczeń w części - w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii.
Art. 8a.
Klient detaliczny w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będący osobą fizyczną, może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji nie jest mniejsza niż 40 000 euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej lub innej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji.
Ograniczeń, o których mowa w ust. 1, nie stosuje się w przypadku, gdy obligacje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego obrotu albo mają być przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.
Art. 9.
(uchylony)
Art. 10.
(uchylony)
Art. 11.
(uchylony)
Art. 12.
Do oprocentowania obligacji nie stosuje się przepisów o odsetkach maksymalnych.
Art. 13.
Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem.
Art. 14.
Roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.
Art. 15.
Sprawy wynikające z obligacji emitowanych przez podmioty mające siedzibę poza terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem przepisów rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych , rozstrzyga sąd właściwy dla dzielnicy Śródmieście miasta stołecznego Warszawy.
Art. 16.
Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej emitenta w wykonaniu przepisów ustawy emitent jest obowiązany przekazywać, w postaci drukowanej, do notariusza, banku krajowego, instytucji kredytowej prowadzącej działalność bankową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zagranicznej instytucji kredytowej prowadzącej działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub firmy inwestycyjnej, wskazanych w warunkach emisji.
Podmiot, do którego zostały przekazane wydruki, przechowuje je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z obligacji.
Rozdział 2. Rodzaje obligacji
Art. 17.
Obligacje mogą być imienne albo na okaziciela.
Emitent w warunkach emisji może wprowadzić zakaz albo ograniczenie zbywania obligacji imiennych.
Art. 18.
Emitent może emitować obligacje, które przyznają obligatariuszom prawo do udziału w zysku emitenta, zwane dalej „obligacjami partycypacyjnymi”. Szczegółowe warunki i zasady tego udziału określają warunki emisji, które należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta.
Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku również podlega wpisowi do tego rejestru.
Rozporządzanie przez emitenta zyskiem stanowiącym udział obligatariuszy w sposób sprzeczny z warunkami emisji jest bezskuteczne wobec obligatariuszy.
Art. 19.
Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej „obligacjami zamiennymi”.
1a. W przypadku gdy emitentem jest prosta spółka akcyjna, obligacje zamienne mogą być oferowane wyłącznie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne są oferowane wyłącznie akcjonariuszom tej spółki.
Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane przed pełną wpłatą.
Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.
Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności:
1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji przyznawanych w zamian za obligacje;
2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej - jeden złoty ceny emisyjnej tych akcji;
3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - maksymalną liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane w celu zamiany obligacji na akcje.
Niniejszy dokument nie zastępuje oficjalnej publikacji w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej. Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne nieścisłości wynikające z transkrypcji oryginału do tego formatu.