Lei n.º 39/2023

Lei n.º 39/2023

de 4 de agosto

Sumário: Estabelece o regime jurídico das sociedades desportivas e revoga o Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro.

Estabelece o regime jurídico das sociedades desportivas e revoga o Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro

A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objeto

A presente lei estabelece o regime jurídico das sociedades desportivas.

Artigo 2.º

Sociedades desportivas

1 - Entende-se por sociedade desportiva a pessoa coletiva de direito privado, constituída como sociedade comercial, cujo objeto consista na participação, numa ou mais modalidades, em competições desportivas, na promoção e organização de espetáculos desportivos e no fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva da modalidade ou modalidades que estas sociedades têm por objeto, sob a forma de sociedade por quotas ou sociedade anónima.

2 - A participação em competições profissionais de modalidades coletivas é reservada a sociedades desportivas.

3 - É permitida a constituição de sociedades desportivas para efeitos de participação em competições não profissionais.

4 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, os clubes desportivos podem constituir ou ser titulares do capital social de uma sociedade desportiva quando esta tenha por objeto uma pluralidade de modalidades desportivas.

5 - Um clube desportivo só pode constituir ou ser titular de capital social de mais do que uma sociedade desportiva se cada uma delas tiver por objeto uma única modalidade desportiva ou, reportando-se à mesma modalidade, se se diferenciarem por sexo.

6 - As sociedades desportivas unipessoais apenas podem ter como sócio o clube desportivo fundador.

7 - A violação do disposto nos n.os 1, 5 e 6 constitui contraordenação leve e determina a dissolução administrativa da sociedade desportiva.

Artigo 3.º

Constituição de sociedades desportivas

1 - A sociedade desportiva pode ser constituída:

2 - As sociedades desportivas não se podem fundir entre si, exceto no caso referido no número seguinte.

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, as sociedades desportivas com diferentes clubes desportivos fundadores podem fundir-se entre si se houver fusão entre os respetivos clubes desportivos.

4 - A violação do disposto no presente artigo determina a nulidade dos atos constitutivos respetivos e constitui contraordenação grave.

CAPÍTULO II

Regime jurídico

Artigo 4.º

Transferência de obrigações e direitos

1 - São obrigatória e automaticamente transferidos para a sociedade desportiva os direitos de participação no quadro competitivo em que estava inserido o clube desportivo fundador, bem como os contratos de trabalho desportivos e os contratos de formação desportiva relativos a praticantes da modalidade ou modalidades que constituem objeto da sociedade.

2 - O clube desportivo fundador e a sociedade desportiva regulam, por contrato escrito, anexo ao ato constitutivo da sociedade, a utilização das instalações, da propriedade industrial e outros sinais distintivos de comércio.

3 - O clube desportivo fundador deve elaborar um inventário dos direitos e obrigações objeto da transferência, o qual deve constar de documento escrito, que figura em anexo ao ato constitutivo da sociedade e que é verificado e avaliado por revisor oficial de contas.

4 - A transferência de passivos deve ser acompanhada de transferência de ativos, devidamente avaliados nos termos do número anterior, de valor, pelo menos, equivalente àqueles.

5 - O incumprimento dos deveres previstos nos números anteriores constitui contraordenação muito grave.

6 - O incumprimento dos deveres previstos nos n.os 1 a 4 determina a aplicação de sanções de natureza desportiva, nos termos regulamentares aprovados pela federação desportiva da respetiva modalidade ou, no caso das sociedades desportivas participantes em competições profissionais, pela respetiva liga profissional.

Artigo 5.º

Acordos parassociais

1 - São nulos os acordos parassociais celebrados nos quais intervenham, como parte, sujeitos sem a qualidade de sócio, constituindo a referida celebração contraordenação muito grave.

2 - No caso da perda da condição de sócio de uma parte em acordo parassocial que vincule uma pluralidade de sócios, o âmbito de aplicação do referido acordo parassocial apenas deixa de abranger aquela parte.

3 - A violação de forma continuada dos acordos parassociais constitui contraordenação grave e determina a aplicação de sanções de natureza desportiva, nos termos regulamentares aprovados pela federação desportiva da respetiva modalidade ou, no caso das sociedades desportivas participantes em competições profissionais, pela respetiva liga profissional.

4 - Os acordos parassociais são comunicados, no prazo de três dias após a sua celebração, às entidades fiscalizadoras, à federação desportiva da respetiva modalidade e, no caso das sociedades desportivas participantes em competições profissionais, à respetiva liga profissional, e publicados no sítio da Internet da sociedade desportiva.

Artigo 6.º

Relações com a federação desportiva e a liga profissional

1 - Nas relações com a federação desportiva que, relativamente à modalidade em causa, beneficie do estatuto de utilidade pública desportiva, e com a liga profissional no âmbito da competição desportiva profissional, a sociedade desportiva, quando constituída nos termos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 3.º, representa ou sucede ao clube desportivo que lhe deu origem.

Nos 30 dias subsequentes à aprovação pelos órgãos sociais competentes, a sociedade desportiva deve remeter as suas contas às entidades referidas no número anterior.

2 - A violação do disposto no número anterior constitui contraordenação grave.

CAPÍTULO III

Constituição de sociedades desportivas

Artigo 7.º

Firma

1 - A firma das sociedades desportivas contém a indicação da modalidade desportiva prosseguida pela sociedade, se tiver por objeto uma única modalidade, concluindo pela abreviatura SAD, SDQ, Lda., ou SDUQ, Lda., consoante o tipo societário adotado seja o de uma sociedade anónima, sociedade anónima unipessoal, sociedade por quotas ou sociedade unipessoal por quotas.

2 - Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 3.º, a firma das sociedades inclui obrigatoriamente menção que as relacione com o clube desportivo ou a equipa que lhes dá origem.

3 - A violação do disposto no presente artigo constitui contraordenação leve.

Artigo 8.º

Objeto social

A sociedade desportiva deve ter um objeto social exclusivo que corresponda à previsão total ou parcial do n.º 1 do artigo 2.º

Artigo 9.º

Capital social

1 - No momento da respetiva constituição, o valor mínimo do capital social das sociedades desportivas que participem nas competições profissionais de futebol não pode ser inferior a:

2 - As sociedades desportivas que ascendam da 2.ª Liga para a 1.ª Liga não podem ingressar nesta se não dispuserem de capital social igual, pelo menos, ao montante mínimo referido na alínea a) do número anterior.

3 - O disposto no número anterior deve verificar-se com a antecedência de um mês relativamente ao início da competição da 1.ª Liga.

4 - O capital social mínimo das sociedades desportivas que participem noutras competições profissionais é de 50 000 (euro).

5 - Caso a sociedade desportiva tenha por objeto a prática de diversas modalidades, o seu capital mínimo tem de ser igual ao mínimo exigível para a modalidade praticada que requerer capital social mais elevado.

6 - O capital social mínimo das sociedades desportivas que não participem em competições profissionais corresponde ao do tipo societário adotado.

Artigo 10.º

Realização do capital social

Os sócios podem estabelecer o diferimento pelo prazo de um ano da realização de 50 % do valor das entradas em dinheiro, não podendo ser diferido o prémio de emissão, quando previsto.

Artigo 11.º

Participação do clube desportivo fundador

1 - Nos casos referidos nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 3.º, a participação direta do clube desportivo fundador na sociedade desportiva não pode ser inferior a 5 % do capital social.

2 - No caso referido no número anterior, as ações ou quotas de que o clube desportivo fundador seja titular conferem sempre:

3 - Os estatutos da sociedade desportiva podem subordinar determinadas deliberações da respetiva assembleia geral à autorização do clube desportivo fundador.

4 - O clube desportivo fundador pode também participar no capital social da respetiva sociedade desportiva através de uma sociedade gestora de participações sociais, sem prejuízo do disposto no n.º 1.

5 - A violação do disposto no n.º 1 constitui contraordenação muito grave.

6 - A reincidência na violação do disposto nos números anteriores determina o impedimento de participar em competições desportivas e a aplicação de sanções de natureza desportiva, nos termos regulamentares aprovados pela federação desportiva da respetiva modalidade ou, no caso das sociedades desportivas participantes em competições profissionais, pela respetiva liga profissional.

7 - É nulo o negócio jurídico que viole o disposto no n.º 1.

Artigo 12.º

Participações de regiões autónomas

As regiões autónomas podem deter uma participação de até 50 % do capital social das sociedades desportivas sediadas na sua área de jurisdição, não podendo esta exceder 50 % dos capitais próprios da sociedade.

Artigo 13.º

Ações

1 - As ações das sociedades anónimas desportivas são de duas categorias:

2 - As ações da categoria A só são suscetíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas coletivas de direito público.

3 - A transmissão das ações referidas no número anterior não confere ao adquirente a capacidade para o exercício dos direitos especiais inerentes, previstos no n.º 2 do artigo 11.º

Artigo 14.º

Quotas

1 - O capital da sociedade desportiva por quotas deve ser representado por tantas quotas quanto o número de sócios que a constitua, devendo pertencer uma quota com direitos especiais referidos no n.º 2 do artigo 11.º ao clube desportivo fundador.

2 - É lícito à sociedade desportiva por quotas realizar operações de aumento de capital com a participação de terceiros.

3 - É lícito uma sociedade desportiva por quotas converter-se numa sociedade desportiva de tipo diferente.

Artigo 15.º

Quota única

1 - O capital da sociedade desportiva unipessoal por quotas deve ser representado por uma quota indivisível que pertence integralmente ao clube desportivo fundador.

2 - O disposto no artigo 270.º-B, no n.º 1 do artigo 270.º-C e no artigo 270.º-D do Código das Sociedades Comerciais, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, não é aplicável às sociedades desportivas unipessoais por quotas, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

3 - É lícito à sociedade desportiva unipessoal por quotas realizar operações de aumento de capital com a participação de terceiros, desde que as mesmas sejam instrumentais da transformação da sociedade em anónima ou por quotas.

Artigo 16.º

Proibição de subscrição ou aquisição de participações

1 - É proibido à pessoa singular ou coletiva que detenha participação qualificada numa sociedade desportiva deter uma participação qualificada noutra sociedade desportiva participante em competições desportivas nacionais relativas à mesma modalidade, exceto nas situações previstas no n.º 5 do artigo 2.º

2 - Para efeitos do disposto no presente artigo, considera-se participação qualificada a participação com essa natureza na aceção do Código dos Valores Mobiliários, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro.

3 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 4 e 5 do artigo 2.º, uma sociedade desportiva não pode participar no capital social de outra sociedade desportiva.

4 - É proibida a aquisição de participação social qualificada em sociedade desportiva por pessoas singulares ou coletivas referidas no n.º 1 do artigo 21.º

5 - Sem prejuízo das sanções aplicáveis, pode ser determinada pelas entidades fiscalizadoras a inibição do exercício dos direitos de voto integrantes de uma participação qualificada quando se verifique a violação do disposto nos números anteriores.

6 - A violação do disposto nos n.os 1, 3 e 4 constitui contraordenação muito grave.

Artigo 17.º

Regime específico das sociedades desportivas unipessoais por quotas

Um clube desportivo, qualquer que seja a sua natureza, pode ser titular de mais do que uma sociedade desportiva unipessoal por quotas, desde que respeite a diferentes modalidades ou, reportando-se à mesma modalidade, se se diferenciarem por sexo.

Artigo 18.º

Transmissão de participações sociais

1 - A quota única é intransmissível.

2 - As ações das sociedades anónimas desportivas não podem ser objeto de limitações à respetiva transmissibilidade, sem prejuízo do disposto na presente lei.

3 - A violação do disposto no presente artigo constitui contraordenação grave.

CAPÍTULO IV

Órgãos sociais

Artigo 19.º

Administração da sociedade

1 - O órgão de administração da sociedade desportiva é composto pelo número de membros fixado nos estatutos, devendo pelo menos um ou dois deles ser membros executivos, consoante se trate de uma sociedade desportiva unipessoal, no primeiro caso, ou das demais, no segundo caso.

2 - Pelo menos um dos membros executivos do órgão de administração da sociedade desportiva deve dedicar-se em regime de exclusividade e a tempo inteiro à gestão das respetivas sociedades.

3 - A sociedade desportiva comunica anualmente às entidades nacionais organizadoras das competições desportivas em que está inserida a identidade dos titulares do órgão de administração, nos termos previstos em regulamento da federação desportiva da respetiva modalidade e, no caso das sociedades desportivas participantes em competições profissionais, à respetiva liga profissional.

4 - O disposto no número anterior não é aplicável à sociedade desportiva cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado.

5 - A assembleia geral do clube desportivo fundador elege, expressamente para o efeito, um associado para o órgão de administração de sociedade anónima desportiva, com direito a participar em todas as reuniões, mas sem direito a voto.

6 - A violação do disposto no presente artigo constitui contraordenação grave.

Artigo 20.º

Regime de paridade de sexo

1 - A proporção de pessoas de cada sexo designadas para cada órgão de administração e de fiscalização de sociedade desportiva não pode ser inferior a 33,3 %.

2 - Os limiares referidos no número anterior devem ser cumpridos relativamente à totalidade dos membros, executivos e não executivos, que integrem os órgãos de administração.

3 - Os limiares definidos no n.º 1 não se aplicam aos mandatos em curso, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

4 - A renovação e a substituição no mandato obedecem aos limiares definidos no n.º 1.

5 - Ao incumprimento dos limiares mínimos a que se refere o presente artigo aplica-se o regime sancionatório previsto no artigo 6.º da Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto, que aprova o regime da representação equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração e de fiscalização das entidades do setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa.

6 - O presente artigo não se aplica às sociedades desportivas cotadas em bolsa já abrangidas pela Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto.

Artigo 21.º

Incompatibilidades

1 - Não podem ser membros do órgão de administração, procuradores ou, independentemente do título, exercer funções de administração ou gerência em sociedades desportivas: