LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**)

(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condițiilor pentru dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte, și se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății.

(3) Încheierea registratorului prin care s-a constatat întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății nu are caracter executoriu. Aceasta se menționează în registrul comerțului, se comunică societății dizolvate și, pe cale electronică, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

(4) Societatea a cărei dizolvare a fost constatată de către registrator, precum și Agenția Națională de Administrare Fiscală pot face plângere în termen de 15 zile de la comunicare, iar orice altă persoană interesată, în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente.

(5) Dacă nu s-a formulat plângere împotriva încheierii registratorului, la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), oficiul registrului comerțului înregistrează, din oficiu, mențiunea de dizolvare a societății în registrul comerțului. După data înregistrării mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, societatea intră în lichidare.

(6) Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(7) După rămânerea definitivă, hotărârea instanței se transmite oficiului registrului comerțului pentru înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului. După data înscrierii mențiunii de dizolvare, societatea intră în lichidare.

(8) După înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului în condițiile alin. (5) sau, după caz, alin. (7), Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, la cererea societății, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numește, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență. Prevederile art. 237 alin. (6) referitoare la remunerarea lichidatorului se aplică în mod corespunzător.

(9) Încheierile pronunțate în condițiile alin. (8) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerțului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.

(10) Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător.

(la 26-11-2022, Capitolul I din Titlul VI a fost completat de Punctul 53, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 238

(1) Fuziunea este operațiunea prin care:a) una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; sau ... b) mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate. ... (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(2) Divizarea este operațiunea prin care:a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăți totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni la societățile beneficiare și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate; ... b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăți nou-constituite, în schimbul repartizării către acționarii societății divizate de acțiuni la societățile nou-constituite și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) ...

(2^1) Divizarea poate avea loc și prin transferul simultan al patrimoniului societății divizate către una sau mai multe societăți existente și una sau mai multe societăți nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător. (la 29-06-2007, Alin. (2^1) al art. 238 a fost introdus de pct. 60 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

(3) Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.

(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.

(la 01-12-2006, Art. 238 a fost modificat de pct. 160 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 239

(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.

(2) Când acțiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condițiile art. 115.

(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o nouă societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

Articolul 240

Abrogat.

(la 01-12-2006, Art. 240 a fost abrogat de pct. 161 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 241

Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune sau divizare; ... b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării; ... c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare; ... d) data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept; ... e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; ... g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora; ... h) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 243^3 și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune sau în divizare; ... i) data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii sau ale divizării; (la 30-04-2008, Lit. i) a art. 241 a fost modificată de pct. 5 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. ) ... j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare; ... k) în cazul divizării:– descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile beneficiare; ... – repartizarea către acționarii sau asociații societății divizate de acțiuni, respectiv părți sociale, la societățile beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea. ... ... (la 01-12-2006, Art. 241 a fost modificat de pct. 162 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 241^1

(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare, proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.

(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societățile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.

(3) Dacă un creditor nu a obținut realizarea creanței sale de la societatea căreia îi este repartizată creanța prin divizare, toate societățile participante la divizare răspund pentru obligația în cauză, până la concurența valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepția societății căreia i-a fost repartizată obligația respectivă, care răspunde nelimitat*). (la 04-10-2010, Alin. (3) al art. 241^1 a fost introdus de pct. 2 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010. )

(la 01-12-2006, Art. 241^1 a fost introdus de pct. 163 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 242

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum și de o declarație privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare. (la 02-03-2012, Alin. (1) al art. 242 a fost modificat de pct. 7 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de registratorul de registrul comerțului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției registratorului de registrul comerțului sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării. (la 26-11-2022, sintagma: judecătorul delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) (la 26-11-2022, sintagma: judecătorului delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2^1) În cazul în care deține o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. (la 02-03-2012, Alin. (2^1) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2^2) Societatea care a optat pentru efectuarea publicității proiectului de fuziune potrivit alin. (2^1) trebuie să asigure condițiile tehnice pentru afișarea continuă și neîntreruptă și cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2^1). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea propriei pagini web și autenticitatea documentelor afișate. (la 02-03-2012, Alin. (2^2) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2^3) În cazul efectuării publicității în condițiile alin. (2^1), oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare. (la 02-03-2012, Alin. (2^3) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(3) Oficiul Național al Registrului Comerțului va transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunț cu privire la depunerea proiectului. Condițiile de colaborare între cele două instituții pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol*). (la 04-10-2010, Alin. (3) al art. 242 a fost introdus de pct. 3 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010. )

Articolul 243

(1) Creditorii societăților care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecție adecvată a intereselor lor. În vederea obținerii de garanții adecvate, orice creditor care deține o creanță certă, lichidă și anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalitățile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziție, în condițiile prezentului articol. (la 02-03-2012, Alin. (1) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2) Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care societatea a optat pentru publicitatea pe pagina proprie web, termenul de opoziție curge de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Buletinul electronic al registrului comerțului. Opoziția se depune la oficiul registrului comerțului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente. Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului. (la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 243 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 54, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Formularea unei opoziții în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării și nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.

(4) În cazul în care creditorul nu dovedește că satisfacerea creanței sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situației financiare și operațional-comerciale a societății debitoare/societății succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanții adecvate ori, după caz, de noi garanții sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare a făcut dovada plății datoriilor sau părțile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanții sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanței, instanța respinge opoziția. De asemenea, instanța respinge opoziția și în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanță prin încheiere, a garanțiilor oferite potrivit alin. (5). (la 02-03-2012, Alin. (4) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanții sau privilegii apreciate de instanță ca fiind necesare și adecvate pentru satisfacerea creanței creditorului, instanța va pronunța o încheiere prin care va acorda părților un termen pentru constituirea acelor garanții. Încheierea pronunțată de instanță este supusă apelului odată cu fondul. (la 02-06-2012, Alin. (5) al art. 243 a fost modificat de pct. 25 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare nu oferă garanții ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanței sau, chiar dacă oferă garanții ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanță prin încheiere, potrivit alin. (5), instanța admite opoziția și obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare la plata creanței de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcție de valoarea creanței și de pasivul societății debitoare sau, după caz, al societății succesoare în drepturile și obligațiile societății debitoare. Hotărârea de admitere a opoziției este executorie.

(7) Opoziția formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgență și cu precădere.

(8) Creditorii societăților participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condițiile pentru a face opoziție potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziție în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societății privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.

(9) Dispozițiile prezentului articol nu se aplică creanțelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condițiile prevăzute la alin. (1), a căror protecție se realizează potrivit dispozițiilor Legii nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora, precum și potrivit altor legi aplicabile.*) (la 04-10-2010, Art. 243 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010. )

Articolul 243^1

(1) În cazul unei fuziuni, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri ori individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.

(2) În cazul unei divizări, deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăților beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puțin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceștia în mod individual sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea valorilor mobiliare deținute. (la 01-12-2006, Art. 243^1 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 243^2

(1) Administratorii societăților care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acțiunilor.

(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale apărute în realizarea evaluării.

(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, și informații referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispozițiilor art. 215, pentru societățile beneficiare, și registrul la care acesta trebuie depus. (la 02-03-2012, Alin. (3) al art. 243^2 a fost modificat de pct. 10 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(4) Administratorii societății divizate sau, după caz, ai fiecărei societăți implicate în fuziune trebuie să informeze adunarea generală a societății lor, precum și administratorii celorlalte societăți implicate în operațiune, astfel încât aceștia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăților respective asupra oricărei modificări substanțiale a activelor și pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune și data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligația de informare față de acționari/asociați și față de administratorii celorlalte societăți implicate în operațiunea de fuziune/divizare subzistă și în cazurile în care, în aplicarea art. 246^1, nu este convocată adunarea generală a acționarilor/asociaților. (la 02-03-2012, Alin. (4) al art. 243^2 a fost modificat de pct. 10 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) și comunicarea informațiilor prevăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toți acționarii/asociații și toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare. (la 02-03-2012, Alin. (5) al art. 243^2 a fost introdus de pct. 11 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(la 01-12-2006, Art. 243^2 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 243^3

(1) Unul sau mai mulți experți, persoane fizice ori juridice, acționând pe seama fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnați de către registratorul de registrul comerțului pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare și a întocmi un raport scris către acționari. (la 26-11-2022, sintagma: judecătorul-delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale este corectă și rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obținute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține opinia experților privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii reținute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți deosebite în realizarea evaluării.

(3) La cererea comună a societăților care participă la fuziune sau la divizare, registratorul de registrul comerțului desemnează unul sau mai mulți experți acționând pentru toate societățile implicate, dar independent de acestea. (la 26-11-2022, sintagma: judecătorul-delegat a fost înlocuită de Articolul 135, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(4) Fiecare dintre experții desemnați în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obține de la oricare dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare toate informațiile și documentele relevante și de a face toate investigațiile necesare.

(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare și întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toți acționarii/asociații sau toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare decid astfel. (la 30-04-2008, Alin. (5) al art. 243^3 a fost introdus de pct. 6 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

(la 01-12-2006, Art. 243^3 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 243^4

În cazul unei fuziuni prin absorbție, prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c)-e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) și f), art. 245 și art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

(la 02-03-2012, Art. 243^4 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 243^5

În cazul în care fuziunea prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăților, nu este necesară elaborarea rapoartelor prevăzute la art. 243^2 și 243^3 și îndeplinirea cerințelor privind informarea acționarilor/asociaților prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) și e). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

(la 02-03-2012, Art. 243^5 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 243^6

În cazul divizării, dacă acțiunile/părțile sociale ale fiecăreia dintre societățile nou-constituite sunt repartizate acționarilor/asociaților societății divizate proporțional cu cota de participare la capitalul social al societății divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b), d) și e).

(la 02-03-2012, Art. 243^6 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 244

(1) Cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziția acționarilor/asociaților, la sediul societății, următoarele documente:a) proiectul de fuziune sau de divizare; ... b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243^2 alin. (1)-(3) și/sau informarea prevăzută la art. 243^2 alin. (4); (la 02-03-2012, Lit. b) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 13 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. ) ... c) situațiile financiare anuale și rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale societăților care iau parte la fuziune sau la divizare; ... d) dacă este cazul, situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată; (la 02-03-2012, Lit. d) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 13 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. ) ... e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar; ... f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3; (la 30-04-2008, Lit. f) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 7 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. ) ... g) evidența contractelor cu valori depășind 10.000 lei fiecare și aflate în curs de executare, precum și repartizarea lor în caz de divizare a societății. ...

(2) Întocmirea situațiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societățile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale și le pun la dispoziția acționarilor/asociaților, potrivit legislației pieței de capital, și nici în cazul în care toți acționarii/asociații și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel. (la 02-03-2012, Alin. (2) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(3) Societatea nu are obligația de a pune la dispoziția acționarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societății pe o perioadă continuă de cel puțin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispozițiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător. (la 02-03-2012, Alin. (3) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(4) Acționarii sau asociații vor putea obține, la cerere și în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acționar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poșta electronică. (la 02-03-2012, Alin. (4) al art. 244 a fost introdus de pct. 15 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(5) Dispozițiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acționarii sau asociații au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societății și de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3). (la 02-03-2012, Alin. (5) al art. 244 a fost introdus de pct. 15 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(la 01-12-2006, Art. 244 a fost modificat de pct. 166 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 245

(1) Administratorii societății absorbite sau ai societății care este divizată răspund civil față de acționarii sau asociații acelei societăți pentru neregularitățile comise în pregătirea și realizarea fuziunii sau divizării.

(2) Experții care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societății absorbite sau divizate, răspund civil față de acționarii/asociații acestor societăți pentru neregularitățile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

(la 01-12-2006, Art. 245 a fost modificat de pct. 167 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 246

(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalitățile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condițiilor privind convocarea ei. (la 02-03-2012, Alin. (1) al art. 246 a fost modificat de pct. 16 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

(2) În cazul unei fuziuni prin înființarea unei noi societăți sau al unei divizări prin înființarea unor noi societăți, proiectul de fuziune sau de divizare și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăți vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care urmează să își înceteze existența. (la 01-12-2006, Art. 246 a fost modificat de pct. 168 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 246^1

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbție prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acționarilor societăților implicate în fuziune, în condițiile art. 239, nu este necesară dacă:a) fiecare dintre societățile implicate în fuziune a îndeplinit cerințele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puțin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte; ... b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societății absorbante au putut consulta, la sediul societății sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) și d). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător; ... c) unul sau mai mulți acționari/asociați ai societății absorbante, deținând cel puțin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunța asupra fuziunii. ...

(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbție societatea absorbantă deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăților, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condițiile prevăzute la alin. (1). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător.

(la 02-03-2012, Art. 246^1 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 246^2

În cazul unei divizări în care societățile beneficiare dețin împreună toate acțiunile/părțile sociale ale societății divizate și toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societății divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societății divizate dacă:a) au fost îndeplinite cerințele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puțin o lună înainte ca divizarea să producă efecte; ... b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operațiunea produce efecte toți acționarii societăților implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispozițiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător; ... c) au fost îndeplinite cerințele de informare a acționarilor/asociaților și a organelor de administrare/conducere a celorlalte societăți implicate în operațiune, prevăzute la art. 243^2 alin. (4). ...

(la 02-03-2012, Art. 246^2 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 247

Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Articolul 248

(1) Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își are sediul societatea. Acesta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.

(2) Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă.

(la 26-11-2022, Articolul 248 din Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 55, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 249

Fuziunea/divizarea produce efecte:a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele; ... b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul. ...

(la 01-12-2006, Art. 249 a fost modificat de pct. 169 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 249^1

Abrogat.

(la 02-03-2012, Art. 249^1 a fost abrogat de pct. 18 al art. unic din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012. )

Articolul 250

(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecințe:a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată și societatea absorbantă/societățile beneficiare, cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societățile beneficiare al tuturor activelor și pasivelor societății absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; ... b) acționarii sau asociații societății absorbite sau divizate devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, respectiv ai societăților beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; ... c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. ...

(2) Nicio acțiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acțiuni/părți sociale emise de societatea absorbită și care sunt deținute:a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății; sau ... b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății. ...

(3) Nicio acțiune sau parte socială la una dintre societățile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acțiuni la societatea divizată, deținute:a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății; sau ... b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății. ...

(la 01-12-2006, Art. 250 a fost modificat de pct. 171 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 250^1

Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepția art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică și atunci când o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către:a) acționarii sau asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților); sau ... b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății). ...

(la 01-12-2006, Art. 250^1 a fost introdus de pct. 172 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 251

(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control de legalitate sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă. (la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 251 , Capitolul II , Titlul VI a fost modificat de Punctul 56, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

(3) Procedurile de anulare și de declarare a nulității fuziunii sau divizării nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situația a fost rectificată. (la 30-04-2008, Alin. (3) al art. 251 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. )

(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulității unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților implicate un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanță oficiilor registrului comerțului de la sediile societăților implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.

(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulității unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor născute în sarcina sau în beneficiul societății absorbante ori societăților beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, și înainte ca hotărârea de declarare a nulității să fie publicată.

(7) În cazul declarării nulității unei fuziuni, societățile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligațiile societății absorbante, angajate în perioada menționată la alin. (6).

(8) În cazul declarării nulității unei divizări, fiecare dintre societățile beneficiare răspunde pentru propriile obligații, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligații, în limita cotei de active nete transferate societății beneficiare în contul căreia au luat naștere obligațiile respective.

(la 01-12-2006, Art. 251 a fost modificat de pct. 173 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 251^1

În cazul societăților organizate potrivit sistemului dualist, obligațiile administratorilor prevăzute la art. 241 și 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia. (la 01-12-2006, Art. 251^1 a fost introdus de pct. 174 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 251^2

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^2, Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^3

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^3, Sectiunea 1, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^4

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^4, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^5

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^5, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^6

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^6, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^7

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^7, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^8

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^8, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^9

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^9, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^10

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^10, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^11

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^11, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^12

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^12, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^13

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^13, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^14

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^14, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^15

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^15, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^16

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^16, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^17

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^17, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^18

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^18, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^19

Abrogat. (la 23-07-2023, Articolul 251^19, Sectiunea a 2-a, Capitolul III, Titlul VI a fost abrogat de Punctul 5., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^20

(1) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona, potrivit prezentei legi, cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau state participante la Asociația Europeană a Liberului Schimb, denumite în continuare state membre, care sunt guvernate de legislația acestora și funcționează în una dintre formele juridice prevăzute în anexa II la Directiva (UE) 2017/1.132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 169 din 30 iunie 2017.

(2) Societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată - persoane juridice române - și societățile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăți care au sediul social sau, după caz, administrația centrală ori sediul principal în alte state membre și care, fără a se încadra în tipurile de entități prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, dețin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligațiilor sociale și sunt supuse unor formalități de publicitate similare celor prevăzute de Directiva (UE) 2017/1.132, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.

(3) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acțiuni, înființată și funcționând potrivit legii române, acționarii societății absorbite vor fi întotdeauna acționari comanditari ai societății în comandită pe acțiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^21

Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol:a) societățile reglementate de Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare, de Legea nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor acte normative; ... b) societățile care fac obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție, al măsurilor de redresare și rezoluție și al măsurilor de prevenire a crizelor prevăzute de Legea nr. 312/2015 privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările și completările ulterioare; ... c) societățile care se află în curs de lichidare și care au început să distribuie activele către asociați; ... d) societățile aflate într-o procedură de insolvență sau de prevenire a insolvenței, prevăzută de Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare; ... e) operațiunile de fuziune supuse Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 294 din 10 noiembrie 2001. ...

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^22

(1) Legea română este legea aplicabilă procedurilor și formalităților fuziunii transfrontaliere în vederea obținerii certificatului prealabil de către societățile participante la fuziune persoane juridice române, respectiv procedurilor și formalităților derulate în vederea înmatriculării în registrul comerțului a societății nou-constituite ca urmare a fuziunii transfrontaliere sau, după caz, în vederea înregistrării mențiunilor privind modificarea actului constitutiv al societății absorbante, persoane juridice române, în privința acestor două ultime cazuri, stabilind și data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte.

(2) Societatea nou-constituită ca urmare a fuziunii transfrontaliere poate avea una dintre formele de societate prevăzute la art. 251^20 alin. (1).

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^23

(1) În sensul prezentei legi, fuziunea transfrontalieră este operațiunea prin care:a) una sau mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor lor unei alte societăți în schimbul repartizării către asociații societății sau societăților absorbite de acțiuni, părți sociale sau titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; sau ... b) mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, dintre care cel puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către asociații lor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social astfel repartizate; ... c) o societate, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, este dizolvată fără a intra în lichidare și transferă totalitatea activelor și pasivelor sale unei alte societăți guvernate de legislația altui stat membru, care deține totalitatea acțiunilor sale, părților sale sociale sau a altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... d) una sau mai multe societăți, dintre cele enumerate în anexa II a Directivei (UE) 2017/1.132, își transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele și pasivele unei alte societăți existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societatea absorbantă, cu condiția ca o persoană să dețină direct sau indirect totalitatea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților care fuzionează sau cu condiția ca asociații societăților care fuzionează să dețină acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social în aceeași proporție în toate societățile care fuzionează. ...

(2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), dacă cel puțin legislația unuia dintre statele membre a căror naționalitate o dețin societățile participante la fuziune sau societatea nou-constituită permite depășirea acestui procent.

(la 23-07-2023, Sectiunea 1, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^24

(1) Administratorii sau membrii directoratului societăților care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puțin:a) forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social ale tuturor societăților participante la fuziune; ... b) forma juridică de societate, firma/denumirea și sediul social ale societății nou-constituite, dacă este cazul; ... c) condițiile alocării de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societatea absorbantă sau la societatea nou-constituită; ... d) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... e) data de la care acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept; ... f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-constituită deținătorilor de acțiuni, părți sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social care conferă drepturi speciale sau măsurile propuse în privința acestora; ... g) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului; ... h) informații privind evaluarea activelor și pasivelor transferate societății absorbante sau societății nou-constituite; ... i) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau nou-constituite; ... j) implicațiile fuziunii asupra forței de muncă; ... k) data situațiilor financiare ale societăților participante care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii; ... l) dacă este cazul, informații cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaților și a altor modalități de implicare a acestora în activitatea societății absorbante sau nou-constituite; ... m) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, precum și adresa de e-mail la care asociații pot transmite declarația de retragere; ... n) orice garanții acordate creditorilor, precum garanții reale sau personale. ...

(2) La proiectul comun de fuziune transfrontalieră prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societății ce urmează a fi înființată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și situațiile financiare întocmite în vederea fuziunii, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de fuziune.

(3) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, proiectul comun de fuziune transfrontalieră și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociații și angajații primind și o notificare în conformitate cu art. 251^28 alin. (1).

(la 23-07-2023, Secțiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^25

(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune întocmesc un raport, cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale fuziunii transfrontaliere, explicând și implicațiile pentru angajați. Raportul precizează, în special, implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

(2) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat asociaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru asociați; ... b) prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere din societate, inclusiv metoda/metodele folosită(e) pentru calcularea acestuia; ... c) rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și metoda/metodele de calcul folosită(e) pentru calcularea acesteia, precum și cuantumul eventualelor plăți în numerar; ... d) drepturile de care beneficiază asociații potrivit dispozițiilor art. 251^30. ...

(3) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat asociaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic și în cazul în care toți asociații au convenit să renunțe la această cerință.

(4) În secțiunea din raport destinată/În raportul destinat angajaților sunt precizate cel puțin următoarele:a) implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra raporturilor de muncă, precum și, după caz, măsurile necesare pentru menținerea acestor raporturi de muncă; ... b) orice modificare substanțială a condițiilor de angajare/de muncă aplicabile sau cu privire la sediile societăților participante la fuziune; ... c) modul în care elementele prevăzute la lit. a) și b) afectează filialele societăților participante la fuziune. ...

(5) Secțiunea din raport destinată/Raportul destinat angajaților nu este obligatorie/obligatoriu în cazul în care activitatea societăților participante la fuziune și, dacă este cazul, a filialelor acestora este derulată exclusiv de către administratori sau, după caz, de membrii consiliului de administrație ori, după caz, de membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului.

(6) Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, raportul prevăzut la alin. (1) sau, după caz, secțiunea corespunzătoare a raportului sau rapoartele distincte se pune/se pun la dispoziția asociaților și reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți ai angajaților înșiși, pentru fiecare societate participantă la fuziune, cel puțin în format electronic, prin afișare pe pagina de internet a societății, potrivit dispozițiilor art. 251^28 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică. În cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale a oricăreia dintre celelalte societăți care fuzionează. În cazul în care legea aplicabilă fiecăreia dintre societățile participante la fuziune prevede exceptarea de la aprobarea fuziunii de către adunarea generală a asociaților, raportul sau rapoartele se pune/se pun la dispoziția asociaților și angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data stabilită pentru aprobarea acesteia de către consiliul de administrație sau, după caz, de directorat.

(7) Reprezentanții angajaților sau, dacă nu au fost desemnați reprezentanți, angajații au dreptul să formuleze o opinie cu privire la raportul destinat/la secțiunea din raport destinată angajaților, cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe proiectul de fuziune transfrontalieră. Opinia se anexează raportului, iar administratorii/membrii directoratului transmit răspuns motivat față de opinia formulată, cel puțin cu o zi înaintea acestei date. Asociații sunt informați cu privire la opinia formulată de reprezentanții angajaților sau, după caz, de angajații înșiși.

(8) În cazul în care, în conformitate cu alin. (3), se renunță la secțiunea din raport destinată asociaților, iar secțiunea destinată angajaților nu este obligatorie, fiind aplicabile prevederile alin. (5), raportul nu este necesar.

(9) Alin. (1)-(8) nu aduc atingere drepturilor și procedurilor de informare și consultare aplicabile angajaților, prevăzute de Legea nr. 467/2006 privind stabilirea cadrului general de informare și consultare a angajaților, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 217/2005 privind constituirea, organizarea și funcționarea comitetului european de întreprindere, republicată, cu modificările și completările ulterioare, dispozițiile alin. (7) aplicându-se în mod corespunzător.

(10) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului fiecăreia dintre societățile participante la fuziune informează asociații înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea fuziunii transfrontaliere sau, cel mai târziu, în cadrul acesteia, dacă, ulterior datei întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră și a raportului/rapoartelor prevăzut/ prevăzute la alin. (1), au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia, în special în cazul în care acestea ar determina o rată de schimb diferită, o alocare diferită a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social la societățile beneficiare sau un preț diferit al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social pentru asociații care și-ar exercita dreptul de retragere.

(la 23-07-2023, Sectiunea a 2-a, Capitolul IV, Titlul VI a fost completată de Punctul 6., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 )

Articolul 251^26

(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră se examinează de un expert independent, pentru fiecare dintre societățile participante la fuziune, sau de unul sau mai mulți experți pentru toate societățile participante la fuziune persoane juridice române sau societăți europene cu sediul social în România, expert/experți care întocmește/întocmesc un raport de evaluare, ce se pune la dispoziția asociaților cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe fuziunea transfrontalieră, cel puțin în format electronic. Evaluarea, urmărind sprijinirea activității de verificare a legalității fuziunii, potrivit dispozițiilor art. 251^33, este imparțială și obiectivă, fiind realizată potrivit dispozițiilor Ordonanței Guvernului nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor, aprobată cu modificări prin Legea nr. 99/2013, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Raportul de evaluare prevăzut la alin. (1) precizează dacă prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit pentru asociații care își exercită dreptul de retragere și rata de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social sunt adecvate. În realizarea evaluării, expertul independent ia în calcul prețul de piață al acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social al societăților participante înainte de publicarea proiectului de fuziune sau valoarea societăților, excluzând efectul fuziunii propuse, prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, care se determină conform metodelor de evaluare recunoscute de standardele de evaluare în vigoare la data evaluării. Raportul trebuie, cel puțin:a) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... b) să indice metoda sau metodele utilizate pentru determinarea ratei de schimb a acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social; ... c) să precizeze dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și a ratei de schimb, să indice valorile la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor de evaluare și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii astfel determinate și în cazul în care au fost folosite metode diferite în societățile participante la fuziune; ... d) să descrie orice dificultăți întâmpinate în cursul evaluării. ...