Försäkringsrörelselag (1982:713)

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Lag (2006:427).

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 §   En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §. Lag (2006:427).

27 §   Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1-11 och 15-25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. Lag (2006:427).

15 kap. Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd

1 §

Ett försäkringsbolag (det överlåtande bolaget) får med Finansinspektionens tillstånd helt eller delvis överlåta sitt försäkringsbestånd till en annan försäkringsgivare (den övertagande försäkringsgivaren). Överlåtelse får ske till

Ett avtal om överlåtelse skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Överlåtelse av försäkringsbeståndet kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna respektive de röstberättigade under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av överlåtelseavtalet skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare respektive till de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress. Lag (1995:779).

2 §

När avtalet om överlåtelsen av försäkringsbeståndet godkänts av bolagsstämman, skall bolagsstämmans beslut anmälas av försäkringsbolaget för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om överlåtelse av försäkringsbestånd fallit. Har en mot bolagsstämmans beslut förd klandertalan ogillats skall tiden dock räknas från det domen vann laga kraft. Lag (2000:822).

3 §

Ansökan om tillstånd till överlåtelsen skall göras av såväl det överlåtande bolaget som den övertagande försäkringsgivaren senast fyra månader efter det att bolagsstämmobeslutet i det överlåtande bolaget om godkännande av överlåtelseavtalet registrerats. Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om sådana ansökningar och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av ansökningarna. Om ansökan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om ansökan har avslagits, skall registreringsmyndigheten förklara att frågan om överlåtelse har fallit.

Tillstånd att verkställa överlåtelseavtalet skall ges om

lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares verksamhet i Sverige, och

Saknar den övertagande försäkringsgivaren koncession att driva försäkringsverksamhet i Sverige, skall kapitalbasen intygas av behörig myndighet. Med behörig myndighet avses, för EES- försäkringsgivare, den behöriga myndigheten i dess hemland och, för försäkringsgivare hemmahörande i ett land utanför EES, den behöriga myndigheten i det EES-land som övervakar försäkringsgivarens soliditet.

Finansinspektionen kan förelägga försäkringsgivarna att komma in med den ytterligare utredning som är nödvändig för att inspektionen skall kunna fastställa att försäkringstagarnas rätt inte försämras. Lag (2000:822).

4 §

Skall ansökningen inte genast avslås skall Finansinspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som Finansinspektionen finner lämpliga kungöra ansökningens innehåll med uppgift om att ett avtal om överlåtelse av försäkringsbestånd har träffats och var avtalet och annan utredning hålls tillgänglig.

Kungörelsen skall vidare innehålla föreläggande för de försäkringstagare, vilkas försäkringar är avsedda att överlåtas, att på bestämd tid - minst en månad efter kungörelsens utfärdande - hos Finansinspektionen anmäla om de har något att erinra mot ansökningen.

Omfattar avtalet livränta, som utgår till personer som inte är försäkringstagare i det överlåtande bolaget, skall även dessa personer ges möjlighet att anmäla om de har något att erinra mot ansökningen.

Finansinspektionen skall innan tillstånd lämnas ge den behöriga myndigheten i det land där risker är belägna eller där åtaganden skall fullgöras tillfälle att yttra sig. Om överlåtelsen avser försäkringsavtal som tecknats genom en sekundäretablering i ett annat land, skall även den behöriga myndigheten i det landet ges tillfälle att yttra sig.

Finansinspektionen får pröva ansökan om tillstånd att verkställa överlåtelseavtalet när myndigheterna som avses i andra stycket yttrat sig eller, om de inte yttrat sig, tre månader från det att den utländska myndigheten mottog meddelandet som avses i andra stycket. Lag (1995:779).

5 §

Sedan tillstånd att verkställa avtalet lämnats, skall den övertagande försäkringsgivaren genast anmäla beslutet till registreringsmyndigheten för registrering. Om den övertagande försäkringsgivaren är en utländsk försäkringsgivare skall anmälan göras av det överlåtande bolaget.

Registreringsmyndigheten skall därefter genast registrera beslutet. När registrering skett, övergår ansvaret för det överlåtna försäkringsbeståndet på den övertagande försäkringsgivaren. Lag (2000:822).

6 §

Sker överlåtelsen till ett försäkringsbolag eller en annan försäkringsgivare med koncession i Sverige skall, sedan överlåtelsen verkställts, den övertagande försäkringsgivaren lämna en underrättelse om överlåtelsen till varje försäkringstagare eller livräntetagare som berörs av den. Finansinspektionen bestämmer på vilket sätt underrättelsen skall lämnas. Lag (1995:779).

6 a §

Om det i ett bestånd av direkt försäkring som överlåtits ingår risker som är belägna i eller åtaganden som skall fullgöras i ett annat EES-land, skall Finansinspektionen offentliggöra den medgivna överlåtelsen i det landet enligt bestämmelserna där.

Om överlåtelsebeslutet offentliggörs på motsvarande sätt i det berörda landet, får inspektionen underlåta att offentliggöra beslutet där. Lag (1998:113).

7 §

Försätts det överlåtande bolaget i konkurs sedan tillstånd till överlåtelsen har givits, skall, vid tillämpning av vad som föreskrivs i konkurslagen (1987:672) om rätt till talan om återgång av avtal, sådana avtal som avses i 1 § detta kapitel anses ingångna den dag tillstånd att verkställa avtalen gavs. Lag (1987:689).

8 §

Har upphävts genom lag (2006:427).

9 §

Har upphävts genom lag (2006:427).

10 §

Har upphävts genom lag (2006:427).

11 §

Har upphävts genom lag (2006:427).

12 §

Har upphävts genom lag (2006:427).

15 a kap. Fusion

1 §   Ett försäkringsaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett försäkringsaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

Fusion kan ske

Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta. Lag (2000:37).

2 §   Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 14 kap. 15 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats eller registrering enligt 23 § har skett. Lag (1994:1941).

3 §   Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Lag (1999:600).

4 §   Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan.

Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges

Till fusionsplanen skall fogas

5 §   Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas. Lag (1994:1941).

6 §   I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Lag (1994:1941).

7 §   För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.

Revisorerna ska för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena ska det framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen.

Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. Lag (2008:1237).

8 §   Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana revisorer. Lag (2001:238).

9 §   Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande försäkringsaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (2000:822).

10 §   Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, får stämman dock hållas tidigast två veckor efter kungörelsen.

Innan stämman fattar beslut, ska fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet.

Tillhandahållandet ska ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. Lag (2009:708).

11 §   Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Om ett överlåtande bolag är ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat försäkringsaktiebolag, är det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

12 §   Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande försäkringsaktiebolaget. Lag (1994:1941).

13 §   När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Ansökan ska avslås om

eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan ska också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning ska tillses att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Finansinspektionen ska underrätta registreringsmyndigheten och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket.

Finansinspektionen ska också underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Lag (2009:708).

13 a §   Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 13 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 13 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

14 §   Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande försäkringsaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Lag (1994:1941).

15 §   Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget ska anmäla fusionen för registrering. Vid absorption ska styrelsen även anmäla aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett sådant tillstånd.

Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 37 § tredje stycket ska tillämpas, om

Lag (2009:708).

16 §   När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett försäkringsaktiebolag, skall registreringsmyndigheten registrera anmälan även i aktiebolagsregistret.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Om en sådan talan väcks gäller 14 kap. 17 § i tillämpliga delar. Lag (2000:822).

17 §   Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits, skall registreringsmyndigheten förklara att frågan om fusion är förfallen.

Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (2000:822).

Absorption av helägt dotterbolag

18 §   Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan.

Planen skall för vart och ett av bolagen ange

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Lag (1994:1941).

19 §   Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer.

Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. Lag (2001:238).

20 §   Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift var den hålls tillgänglig. Lag (2000:822).

21 §   Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. Lag (1994:1941).

22 §   Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämpliga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (1999:225).

23 §   När registreringsmyndigheten har registrerat beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett försäkringsaktiebolag, skall registreringsmyndigheten registrera tillståndet även i aktiebolagsregistret. Lag (2000:822).

24 §   Om någon ansökan som avses i 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara att frågan om fusion är förfallen. Lag (2000:822).

Gränsöverskridande fusioner

25 §   Ett försäkringsaktiebolag får delta i en fusion med en juridisk person som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES än Sverige (gränsöverskridande fusion). Ett försäkringsaktiebolag får vid en sådan fusion bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en motsvarande utländsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § första och andra styckena om vad en fusion innebär,

2 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

3 § om särskilda rättighetshavares ställning,

26 och 27 §§ om fusionsplanen,

28 § om styrelseredogörelse,

4 § andra stycket om kompletterande information,

7, 8, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,

9 och 31 §§ om registrering av fusionsplanen,

10 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,

10 § femte stycket om när frågan om fusion är förfallen,

32 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

11 § om majoritetskrav m.m.,

33 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

13, 13 a och 34 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

35 § om utfärdande av fusionsintyg,

36 och 37 §§ om registrering av fusionen,

16 och 38 §§ om fusionens rättsverkningar m.m.,

17 § om när frågan om fusion är förfallen, varvid det som anges i den paragrafen om 15 § ska avse 37 §,

39 § om särskilt bokslut, och

40 § om absorption av helägt dotterbolag. Lag (2009:708).

26 §   Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Lag (2009:708).

27 §   Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, firma och säte. Lag (2009:708).

28 §   Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Lag (2009:708).

29 §   Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 28 §.

Bestämmelserna i första stycket samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas om registreringsmyndigheten eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

Det som anges i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 13 § andra stycket 3 anses som ett revisorsyttrande enligt 7 §. Lag (2009:708).

30 §   Den som registreringsmyndigheten utser att utföra granskning enligt 29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 7 och 8 §§ samt 29 § första stycket. Lag (2009:708).

31 §   Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Registreringsmyndigheten får i ett enskilt fall besluta att någon översättning inte behöver ges in.

I anmälan för registrering ska uppgifter lämnas om

När registreringen kungörs enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. Lag (2009:708).

32 §   Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 28 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation.

Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Lag (2009:708).

33 §   Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får förse beslutet om att godkänna fusionsplanen med villkor som innebär att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Lag (2009:708).

34 §   Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.

Det som anges i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskridande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. Lag (2009:708).

35 §   Vid en gränsöverskridande fusion ska registreringsmyndigheten, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Lag (2009:708).

36 §   Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registrera att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts. Lag (2009:708).

37 §   Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registreringsmyndigheten registrera den gränsöverskridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 35 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Registreringsmyndigheten får registrera fusionen bara om

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras bara om

Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen. Lag (2009:708).

38 §   Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 16 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna när fusionen registreras enligt 37 §.

Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller när den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget. Lag (2009:708).

39 §   Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag när rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 38 §.

Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tilllämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Lag (2010:1524).

40 §   Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 25-39 §§, dock med följande avvikelser:

samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte tillämpas.

första stycket.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med ett sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket 1. Lag (2009:708).

Ogiltighet

41 §   Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet.

Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om rätten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver föreskrifterna i 9 kap. 20 § andra stycket och första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd. Lag (2009:708).

16 kap. Skadestånd m.m.

1 §

Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare eller annan genom överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna.

Om bolaget har upprättat ett prospekt, en erbjudandehandling som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett sådant dokument som avses i 2 b kap. 2 § samma lag, gäller vad som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap. nämnda lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser. Lag (2006:453).

2 §

En revisor eller en lekmannarevisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av en medhjälpare. I de fall som avses i 10 kap. 14 § andra stycket 3 och 11 kap. 19 § andra stycket denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn eller lekmannarevisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Lag (2010:838).

3 §

Aktieägare, delägare och röstberättigad, som inte är delägare, är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.

Aktieägare i försäkringsaktiebolag är även skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier, om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat.

Lösenbeloppet bestäms till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. Lag (1999:600).

4 §

Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inte jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 §

Talan om skadestånd till försäkringsbolaget enligt 1 3 §§ kan väckas, om vid bolagsstämman majoriteten eller en minoritet, bestående i försäkringsaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier och i ömsesidiga försäkringsbolag av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot eller verkställande direktören ansvarsfrihet.

En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att i fråga om försäkringsaktiebolag ägare till en tiondel av samtliga aktier och i fråga om ömsesidiga försäkringsbolag en tiondel av samtliga röstberättigade inte röstar mot förslaget. Förs skadeståndstalan av en aktieägare eller en röstberättigad för bolagets räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras i fråga om försäkringsaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier och i fråga om ömsesidiga försäkringsbolag av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om någon aktieägare eller röstberättigad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kostnad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot och verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att aktieägare eller röstberättigade som avses i första stycket röstat emot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till bolagsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 §

Talan för försäkringsbolagets räkning enligt 1-3 §§, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot

Försätts bolaget i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet. Lag (1999:600).

17 kap. Försäkringsbolagets firma

1 §

Ett försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäkringsaktiebolag eller ordet försäkring och förkortningen AB.

Ett publikt försäkringsaktiebolags firma skall åtföljas av beteckningen (publ), såvida det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt.

Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden ömsesidig samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verksamhet avser att meddela försäkring av egendom inom endast ett län, skall firman ange området för bolagets verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas.

Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret, samt från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt kända i Sverige. Ett privat försäkringsaktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt, och ett publikt försäkringsaktiebolags firma får inte innehålla ordet privat. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen. Lag (1994:1941).

2 §

Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § tredje stycket om firma gäller även bifirma. Orden försäkring, aktiebolag, privat eller publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i bifirman. Lag (1994:1941).

3 §

Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett försäkringsbolag, bör undertecknas med bolagets firma. I fråga om publika försäkringsaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman därvid åtföljas av beteckningen (publ). Om styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning och det inte framgår av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte om det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att detta begärts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. Lag (1994:1941).

4 §

Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns det bestämmelser i firmalagen (1974:156).

5 §

Ett försäkringsaktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska ange bolagets firma, den ort där styrelsen ska ha sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl.

Om bolaget har trätt i likvidation, ska också detta anges. I fråga om publika försäkringsaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, ska firman åtföljas av beteckningen (publ).

Om det finns särskilda skäl, får registreringsmyndigheten, efter ansökan, besluta att ett försäkringsaktiebolag inte behöver lämna uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. I så fall ska uppgift i stället lämnas om att bolaget är ett försäkringsaktiebolag och om huruvida bolaget är ett privat eller ett publikt aktiebolag. Ett sådant beslut ska begränsas till en viss tid och får förenas med villkor. Lag (2007:1459).

18 kap. Byte av bolagskategori

1 §

Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande årsbokslut. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 17 kap. 1 § om publikt försäkringsaktiebolags firma.

Ett privat försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om övergång till publikt försäkringsaktiebolag har blivit registrerat. Lag (1994:1941).

2 §

Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 17 kap. 1 § om privat försäkringsaktiebolags firma.

Ett publikt försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om övergång till privat försäkringsaktiebolag har blivit registrerat. Lag (1994:1941).

3 §

Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-13 c §§ tillämpas också när ett försäkringsaktiebolag som har blivit publikt enligt 18 kap. 1 § inom två år från registreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 13 a § första stycket. Lag (1994:1941).

19 kap. Tillsyn

1 §

Finansinspektionen ska utöva tillsyn över att verksamheten i ett försäkringsbolag bedrivs i enlighet med denna lag och andra författningar som reglerar försäkringsbolagets näringsverksamhet.

Inspektionen ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med motsvarande utländska tillsynsmyndigheter och Europeiska gemenskapernas kommission i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen.

När ett försäkringsbolag har påbörjat sin verksamhet, ska styrelsen och verkställande direktören genast underrätta Finansinspektionen om det. Lag (2009:351).

2 §

Koncession som beviljats för ett försäkringsbolag skall förklaras förverkad om

I fall som avses i första stycket 2 och 4 får i stället varning meddelas om det bedöms tillräckligt.

Frågor om förverkande av koncession enligt första stycket eller beslut om varning enligt andra stycket prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Regeringens prövning sker efter anmälan av inspektionen.

Om registrering av beslut, varigenom koncessionen har förverkats, förordnar den myndighet som beslutat om förverkandet. Lag (2004:570).

3 §

Styrelsen, verkställande direktören och andra befattningshavare i ansvarig ställning i försäkringsbolag skall lämna Finansinspektionen de upplysningar om verksamheten som inspektionen begär. Om bolaget driver verksamhet i ett annat land inom EES, skall de, i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen, lämna de upplysningar till behörig myndighet i det landet som den myndigheten behöver för att fullgöra sina uppgifter.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vilka upplysningar ett försäkringsbolag skall lämna till inspektionen. Lag (1999:600).

4 §

Om skyldigheten enligt 7 a kap. 9 § att lämna information till ett försäkringsbolag som skall upprätta en gruppbaserad redovisning inte fullgörs, får Finansinspektionen förelägga den som skall lämna informationen att fullgöra sin uppgiftsskyldighet direkt till inspektionen.

Ingår ett företag som omfattas av 7 a kap. 9 § i samma koncern som försäkringsbolaget, får inspektionen kontrollera uppgifterna på plats hos företaget.

Första och andra styckena gäller även i fråga om juridisk eller fysisk person som skall lämna uppgifter till ett sådant utländskt företag inom EES som skall upprätta en gruppbaserad sammanställning enligt offentlig reglering som bygger på försäkringsgruppsdirektivet (98/78/EG). Om en kontroll enligt andra stycket görs på begäran av en behörig myndighet inom EES, får den myndigheten närvara vid kontrollen. Lag (2006:533).

5 §

Har upphävts genom lag (1999:600).

6 §

Har upphävts genom lag (1999:600).

7 §

Senast en månad efter en sådan bolagsstämma som avses i 14 kap. 10, 13, 15 och 18 §§ ska likvidatorerna till Finansinspektionen sända in kopior av de vid stämman framlagda handlingar som nämns i dessa paragrafer. Lag (2007:1459).

8 §

Finansinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla försäkringsbolagets styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla till en extra bolagsstämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse. Lag (1991:1767).

9 §

Styrelsen och verkställande direktören skall på tid som Finansinspektionen bestämmer hålla försäkringsbolagets kassa, övriga tillgångar, räkenskapsmaterial och andra handlingar tillgängliga för granskning av befattningshavare hos inspektionen eller av någon annan som inspektionen har förordnat.

Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde, som inspektionen har utlyst, och vid bolagsstämma samt delta i överläggningarna. Lag (1991:1767).

10 §

Skyldigheten enligt 3 och 9 §§ att lämna upplysningar och hålla tillgångar och handlingar tillgängliga för granskning gäller även för

11 §

Finansinspektionen får meddela beslut om anmärkning i fråga om försäkringsbolagets verksamhet som inspektionen anser behövliga.

Finansinspektionen skall förelägga bolaget eller styrelsen att vidta rättelse om inspektionen finner att

Om Finansinspektionen bedömer att försäkringstagarnas rättigheter hotas, skall inspektionen förelägga försäkringsbolaget eller dess styrelse att upprätta och för godkännande överlämna en finansiell saneringsplan. Inspektionen får i dessa fall även utse en särskild företrädare att sköta hela eller delar av driften av bolaget.

För verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring får Finansinspektionen även då inspektionen bedömer att ersättningsberättigades intressen hotas, besluta om att utse sådan företrädare som avses i tredje stycket.

Om ett försäkringsbolags kapitalbas understiger solvensmarginalen enligt 7 kap. 23 eller 25 §, eller, för ett försäkringsbolag som avses i 7 a kap. 1 § första stycket 1, den gruppbaserade kapitalbasen understiger den gruppbaserade solvensmarginalen enligt 4 § i samma kapitel, skall Finansinspektionen förelägga bolaget eller dess styrelse att upprätta en plan för att återställa en tillfredsställande finansiell ställning och överlämna planen till inspektionen för godkännande. Om kapitalbasen understiger en tredjedel av solvensmarginalen eller garantibeloppet enligt 7 kap. 26 eller 27 § eller om kapitalbasen för ett livförsäkringsbolag inte har den sammansättning som anges i 7 kap. 26 § tredje stycket, skall inspektionen förelägga bolaget eller dess styrelse att upprätta och för godkännande överlämna en plan för skyndsamt återställande av kapitalbasen.

Om ett försäkringsbolag driver verksamhet i ett annat land inom EES och bolaget inte rättar sig efter Finansinspektionens eller behörig utländsk myndighets anmodan om rättelse, skall inspektionen vidta de åtgärder som behövs för att förhindra fortsatta överträdelser. Inspektionen skall underrätta den behöriga utländska myndigheten om vilka åtgärder som vidtas.

Om ett föreläggande enligt andra, tredje, femte eller sjätte stycket inte har följts inom bestämd tid och det anmärkta förhållandet inte heller på något annat sätt har undanröjts, skall Finansinspektionen, i fall som är av principiell betydelse eller av särskild vikt, anmäla detta till regeringen.

Finansinspektionen får begränsa bolagets förfoganderätt eller förbjuda bolaget att förfoga över sina tillgångar i Sverige, om

Finansinspektionen får besluta hur försäkringsverksamheten skall drivas efter ett sådant beslut som avses i åttonde stycket.

En koncession kan förklaras förverkad eller, om det bedöms tillräckligt, varning meddelas, om bolaget

Om ett försäkringsbolag försätts i konkurs eller om beslut fattas om att bolaget skall träda i tvångslikvidation, skall bolagets koncession förklaras förverkad.

Frågor om förverkande av koncession eller om varning enligt tionde och elfte styckena prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Regeringens prövning sker efter anmälan av inspektionen.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall meddela föreskrifter om innehållet i den finansiella saneringsplan som krävs enligt tredje stycket. Lag (2005:1051).

11 a §

Finansinspektionen skall anmäla beslut enligt 11 § sjätte stycket om förbud eller begränsning i rätten att förfoga över tillgångar till de behöriga myndigheterna i de EES länder där bolaget enligt underrättelse bedriver försäkringsverksamhet enligt 2 a kap. 1 eller 4 §. Sådant beslut skall dessutom anmälas till behöriga myndigheter i de EES länder där bolaget har tillgångar.

Finansinspektionen skall anmäla beslut enligt 2 eller 11 § om förverkande av koncession till behöriga myndigheter i övriga länder inom EES.

Finansinspektionen får i samband med anmälan enligt första stycket begära att den behöriga utländska myndigheten i samarbete med inspektionen vidtar motsvarande åtgärder. Har bolagets koncession förklarats förverkad får begäran avse att den utländska myndigheten även i övrigt vidtar de åtgärder som behövs för att skydda de försäkrades intressen. Lag (1995:779).

11 b §

Finansinspektionen får avstå från ingripande enligt 11 § om

11 c §

Om någon som ingår i ett försäkringsbolags styrelse eller är dess verkställande direktör inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 3 § femte stycket 3, skall Finansinspektionen förklara bolagets koncession förverkad. Det får dock ske bara om inspektionen först beslutat att anmärka på att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör och om han eller hon, sedan en av inspektionen bestämd tid om högst tre månader har gått, fortfarande finns kvar i styrelsen eller som verkställande direktör.

I stället för att förklara koncessionen förverkad, får Finansinspektionen besluta att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte längre skall vara det.

Finansinspektionen skall då, om det är nödvändigt, förordna en ersättare. Ersättarens uppdrag gäller till dess försäkringsbolaget utsett en ny styrelseledamot eller verkställande direktör. Lag (2004:570).

11 d §

I samband med att Finansinspektionen meddelar beslut om anmärkning eller varning, får inspektionen besluta att bolaget skall betala en straffavgift. Om regeringen beslutar om varning, får den överlämna till inspektionen att besluta om straffavgift skall betalas.

Avgiften tillfaller staten. Lag (2004:570).

11 e §

Straffavgiften skall fastställas till lägst fem tusen kronor och högst femtio miljoner kronor.

Avgiften får inte överstiga tio procent av försäkringsbolagets omsättning närmast föregående räkenskapsår. Om överträdelsen har skett under försäkringsbolagets första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får denna uppskattas.

Avgiften får inte vara så stor att försäkringsbolaget därefter inte uppfyller kraven enligt 1 kap. 1 a § första stycket.

När avgiftens storlek fastställs, skall särskild hänsyn tas till hur allvarlig den överträdelse är som föranlett anmärkningen eller varningen och hur länge överträdelsen har pågått. Lag (2004:570).

11 f §

Om ett försäkringsbolag underlåter att i tid lämna de upplysningar som föreskrivits med stöd av 19 kap. 3 § andra stycket, får Finansinspektionen besluta att bolaget skall betala en förseningsavgift med högst 100 000 kronor.

Avgiften tillfaller staten. Lag (2004:570).

11 g §

Straffavgiften eller förseningsavgiften skall betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet.

Finansinspektionens beslut att påföra straffavgift eller förseningsavgift får verkställas utan föregående dom eller utslag om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket.

Om straffavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i första stycket, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

En straffavgift eller förseningsavgift som påförts faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. Lag (2004:570).

11 h §

Om någon i ledningen för ett försäkringsholdingföretag inte uppfyller de krav som anges i 7 a kap. 9 a §, får Finansinspektionen förelägga företaget att rätta till förhållandet. Lag (2006:533).

12 §

Om det kan antas att någon driver sådan verksamhet att denna lag är tillämplig, får Finansinspektionen förelägga denne att till inspektionen lämna de upplysningar om verksamheten som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig.

Om Finansinspektionen finner att någon driver försäkringsrörelse utan föreskriven koncession, skall inspektionen förelägga denne att inom viss tid ansöka om koncession eller vidta de ändringar i verksamheten som inspektionen anger eller också upphöra med verksamheten. Lag (1991:1767).

13 §

Finansinspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning samt beslut i ärenden enligt 7 kap. 28 a § första och andra styckena får inte överklagas.

Finansinspektionens beslut enligt 2 kap. 3 §, 2 a kap. 2-3 och 5-6 §§, 15 a kap. 13 och 22 §§ samt 2 §, 11 § tionde stycket och 11 c § detta kapitel får överklagas hos kammarrätten.

Andra beslut som inspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos förvaltningsrätten. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten av förvaltningsrättens avgörande.

Inspektionen får bestämma att ett beslut om föreläggande eller om verksamhetens drivande enligt 11 § åttonde stycket ska gälla omedelbart.

Om överklagande av vissa beslut finns bestämmelser i 20 kap. 7 §. Lag (2010:1499).

13 a §

Om beslut i ett ärende om koncession inte har meddelats sex månader efter det att ansökan gavs in, eller i ett ärende enligt 2 a kap. 2 § inom tre månader, eller i ett ärende enligt 2 a kap. 3, 5 eller 6 §, inom en månad, får sökanden begära förklaring av kammarrätten att ärendet onödigt uppehålls.

Efter det att kammarrätten avgett sådan förklaring skall ansökan anses ha avslagits av regeringen eller Finansinspektionen om beslut inte har meddelats

• inom sex månader i ett ärende om koncession,

• inom tre månader i ett ärende enligt 2 a kap. 2 §, eller

• inom en månad i ett ärende enligt 2 a kap. 3, 5 eller 6 §. Lag (1999:225).

14 §

Finansinspektionen har under ett försäkringsbolags likvidation i fråga om likvidatorerna samma befogenhet som enligt denna lag tillkommer inspektionen beträffande styrelsen. Lag (1991:1767).

15 §

Försäkringsbolag ska med årliga avgifter bidra till att täcka kostnaderna för Finansinspektionens verksamhet.

För granskning av ärenden enligt 7 kap. 28 a § första och andra styckena får Finansinspektionen ta ut avgifter av de bolag som granskas.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgifter enligt denna paragraf. Lag (2010:1499).

16 §

En ledamot i styrelsen för Finansinspektionen eller en befattningshavare hos Finansinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för ett svenskt försäkringsbolag eller ett utländskt försäkringsföretag som erhållit tillstånd att driva försäkringsrörelse i Sverige. En sådan ledamot eller befattningshavare får inte heller vara aktieägare, delegerad eller garant i eller anställd hos ett sådant företag. Lag (1991:1767).

17 §

Närmare föreskrifter om Finansinspektionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen. Lag (1991:1767).

20 kap. Registrering m.m.

1 a §

En registrering i försäkringsregistret ska göras på svenska. Om ett försäkringsbolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte registreringsmyndigheten beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Lag (2007:1459).

2 §

Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar det som registreras i försäkringsregistret med undantag av registrering av underrättelser enligt 14 kap. 20 §. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art.

En kungörelse ska skrivas på samma språk som registreringen i försäkringsregistret. Lag (2007:1459).

3 §

Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i försäkringsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om införandet har kungjorts i Post och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts. I fråga om försäkringsaktiebolag gäller detta dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna till det som kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan kungörande har skett, kan försäkringsaktiebolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med vad som har införts i försäkringsregistret, kan försäkringsaktiebolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som har införts i försäkringsregistret. Lag (1994:1941).

3 a §

Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör i ett försäkringsaktiebolag har förts in i försäkringsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Vad som nu sagts gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen. Lag (1994:1941).

3 b §

Om en uppgift har förts in i försäkringsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får försäkringsbolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att tredje man kände till den svenska språkversionen. Lag (2007:1459).

4 §

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet stadfästelse av regeringen eller Finansinspektionen inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller de försäkringstekniska riktlinjerna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.

Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när myndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17 § eller 21 kap. 2 § första och femte styckena.

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när inspektionen fattar beslut enligt 15 kap. 4 §. Lag (2000:822).

4 a §

Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare för ett försäkringsaktiebolag har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren ur registret.

Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. Lag (2000:822).

5 §

Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974:156).

6 §

Beslut att i försäkringsaktiebolag ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp skall registreras samtidigt som beslut om att öka eller sätta ned aktiekapitalet, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

6 a §

Har ett beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare registrerats, skall Finansinspektionen vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår. Lag (2000:37).

7 §

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller

andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17, 24 och 35 §§, 17 kap. 5 § andra stycket samt 4 a § detta kapitel, och

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Lag (2009:708).

7 a §

Skatteverkets beslut enligt 1 a kap. 4 a § och 15 a kap. 13 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Lag (2009:708).

8 §

Registreringsmyndigheten ska lämna ut uppgifter och handlingar i försäkringsregistret i elektronisk form, om det begärs. Lag (2007:1459).

21 kap. Straff och vite

1 §

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

eller hålla aktiebok tillgänglig,

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet. Lag (1994:1941).

1 a §

Till böter eller fängelse i högst sex månader döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, den som

Det som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet.

Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år. Lag (2007:1459).

2 §

Registreringsmyndigheten får förelägga verkställande direktören och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra författningar att

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

Registreringsmyndigheten får förena ett föreläggande enligt första stycket med vite.

Finansinspektionen kan förena föreläggande eller förbud som inspektionen får utfärda enligt denna lag med vite.

Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan registreringsmyndigheten döma ut vitet. Lag (2007:1459).

Övergångsbestämmelser 1987:689

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988. Äldre bestämmelser i 14 kap. 21 § och 16 kap. 6 § gäller fortfarande i fråga om en konkurs, i vilken konkursbeslutet har meddelats före ikraftträdandet.

1989:832

I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

1989:1081

Denna lag träder i kraft den 1 februari 1990. Äldre bestämmelser tillämpas dock om likvidations eller konkursförfarande har inletts före ikraftträdandet.

1990:1296

1991:990

6 a och 19 §§ sägs om värdepappersinstitut skall också gälla sådan fondkommissionär som med stöd av punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1991:981) om värdepappersrörelse driver rörelse enligt fondkommissionslagen (1979:748).

1992:1626