Zákon o burze cenných papierov

z 18. júna 2002

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

§ 1

Predmet úpravy

Tento zákon upravuje podmienky vzniku, postavenie, činnosť a skončenie činnosti burzy cenných papierov (ďalej len „burza"), obchodovanie s cennými papiermi a inými investičnými nástrojmi1) na burze a dohľad nad činnosťou burzy.

§ 2

Burza

(1)

Burza je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorá organizuje verejný trh s cennými papiermi (ďalej len „verejný trh") a zabezpečuje s tým súvisiace činnosti a ktorá má na výkon tejto činnosti povolenie na vznik a činnosť burzy udelené podľa tohto zákona.

(2)

Burza môže okrem činností podľa odseku 1 vykonávať, ak ich má uvedené v povolení na vznik a činnosť burzy (ďalej len „povolenie"), tieto ďalšie činnosti:

a)

organizovať termínové obchody a obchody s inými investičnými nástrojmi, ako sú cenné papiere,

b)

organizovať na určenom mieste a v určenom čase primárny trh, ak emitent súčasne s vydávaním cenných papierov alebo iných investičných nástrojov žiada o ich prijatie na trh burzy,

c)

zabezpečovať činnosti súvisiace s činnosťami podľa písmen a) a b).

(3)

Pri výkone činnosti podľa odsekov 1 a 2 prináleží burze aj rozhodovanie v prípadoch ustanovených týmto zákonom.

(4)

Burza je právnickou osobou a zapisuje sa do obchodného registra.

(5)

Burza nesmie obchodovať s cennými papiermi ani vykonávať iné činnosti ako činnosti podľa odsekov 1 a 2.

(6)

Iná osoba ako burza nemôže vykonávať činnosti podľa odseku 1; to neplatí pre Národnú banku Slovenska pri výkone činnosti vykonávanej na usmernenie peňažného trhu podľa osobitného zákona2) a pre zahraničnú burzu so sídlom v štáte Európskeho hospodárskeho priestoru (ďalej len „členský štát") pri výkone činnosti podľa odseku 14.

(7)

Obchodné meno burzy musí obsahovať označenie „burza cenných papierov"; iné právnické osoby, ktoré nevznikli podľa tohto zákona, alebo fyzické osoby nemôžu používať vo svojom obchodnom mene toto označenie ani označenie s ním zameniteľné v slovenskom jazyku alebo cudzom jazyku.

(8)

Burzu môže založiť najmenej desať zakladateľov.

(9)

Zakladateľom burzy môže byť len obchodník s cennými papiermi,3) správcovská spoločnosť,4) poisťovňa,5) banka6) alebo iná burza a právnické osoby so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti.

(10)

Burza môže vydať akcie len ako zaknihované cenné papiere na meno. Zakazuje sa

a)

zmena podoby a formy akcií burzy,

b)

vydávanie prioritných akcií7) burzou,

c)

zmena právnej formy burzy,

d)

predaj podniku burzy alebo jeho časti.8)

(11)

Akcionárom burzy môže byť len právnická osoba, ktorá môže byť zakladateľom burzy, Fond národného majetku Slovenskej republiky a centrálny depozitár cenných papierov.9)

(12)

Základné imanie burzy je najmenej 100 000 000 Sk.

(13)

Na burzu sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka, ak tento zákon neustanovuje inak.

(14)

Zahraničná burza so sídlom v členskom štáte alebo organizátor iného zahraničného regulovaného verejného trhu so sídlom v členskom štáte, ktorého činnosť je v súlade s predpismi Európskej únie upravujúcimi obchodovanie s cennými papiermi, ktorý vykonáva činnosť bez požiadavky na fyzickú prítomnosť členov pri obchodovaní, môže na území Slovenskej republiky poskytovať obchodníkovi s cennými papiermi vybavenie nevyhnutne potrebné na to, aby obchodník s cennými papiermi so sídlom na území Slovenskej republiky mal prístup k obchodovaniu na tejto zahraničnej burze alebo na tomto zahraničnom regulovanom verejnom trhu; to platí len vtedy, ak obchodník s cennými papiermi poskytuje investičné služby na základe práva slobodného poskytovania investičných služieb na území členského štátu, v ktorom má sídlo príslušná zahraničná burza alebo organizátor iného zahraničného regulovaného verejného trhu, a ak obchodník s cennými papiermi požiadal o členstvo alebo o prístup k obchodovaniu na tejto zahraničnej burze alebo na tomto zahraničnom regulovanom verejnom trhu.

§ 3

Vymedzenie pojmov

(1)

Organizovaním verejného trhu s cennými papiermi je organizovanie dopytu a ponuky cenných papierov na určenom mieste a v určenom čase.

(2)

Kótovaným cenným papierom je cenný papier prijatý na trh kótovaných cenných papierov burzy (§ 25).

(3)

Kótovacím prospektom cenného papiera (ďalej len „kótovací prospekt") je písomný dokument zostavený na účely zverejnenia údajov o cennom papieri a jeho emitentovi v rozsahu ustanovenom týmto zákonom pred začiatkom obchodovania s týmto cenným papierom na trhu kótovaných cenných papierov burzy.

(4)

Európskym hospodárskym priestorom sú členské štáty Európskych spoločenstiev a členské štáty Európskej dohody o voľnom obchode, ktoré podpísali zmluvu o Európskom hospodárskom priestore.

(5)

Na účely tohto zákona sa rozumie

a)

burzovým obchodom kúpa alebo predaj cenných papierov alebo iných investičných nástrojov na burze,

b)

priemerným kurzom vážený aritmetický priemer cien cenných papierov alebo cien iných investičných nástrojov určený burzou v súlade s burzovými pravidlami,

c)

obchodným dňom každý deň, v ktorom sa môžu na trhu organizovanom burzou uzatvárať burzové obchody,

d)

obchodnou hodinou každá hodina, počas ktorej sa môžu na trhu organizovanom burzou uzatvárať burzové obchody,

e)

primárnym trhom organizovanie dopytu a ponuky cenných papierov alebo iných investičných nástrojov pri ich vydaní,

f)

finančnou inštitúciou obchodník s cennými papiermi,3) pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi,3) banka,6) pobočka zahraničnej banky,6) správcovská spoločnosť,4) organizačná zložka zahraničnej správcovskej spoločnosti,4) poisťovňa,5) pobočka zahraničnej poisťovne,5) poisťovňa z iného členského štátu,5) doplnková dôchodková poisťovňa,11) centrálny depozitár cenných papierov9) a subjekty so sídlom mimo územia Slovenskej republiky s obdobným predmetom činnosti a dôchodková správcovská spoločnosť,11a)

g)

kvalifikovanou účasťou priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet, ktorý predstavuje aspoň 5 % na základnom imaní právnickej osoby alebo na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení tejto právnickej osoby porovnateľného s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu,

h)

nepriamym podielom podiel držaný sprostredkovane, a to prostredníctvom právnickej osoby alebo právnických osôb, nad ktorou alebo nad ktorými právnická osoba vykonáva kontrolu,

i)

kontrolou podľa písmena h)

1.

priamy alebo nepriamy podiel najmenej 50 % na základnom imaní právnickej osoby alebo na hlasovacích právach v právnickej osobe,

2.

právo vymenúvať alebo odvolávať štatutárny orgán, väčšinu členov štatutárneho orgánu, dozornej rady alebo riaditeľa právnickej osoby,

3.

možnosť vykonávať vplyv na riadení právnickej osoby porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim podielu podľa bodu 1 (ďalej len „rozhodujúci vplyv"), v ktorej je iná fyzická osoba spoločníkom, akcionárom alebo členom, a to na základe zmluvy s právnickou osobou, stanov právnickej osoby alebo dohody s ostatnými spoločníkmi, akcionármi alebo členmi právnickej osoby, alebo

4.

možnosť vykonávať priamo alebo nepriamo rozhodujúci vplyv iným spôsobom,

j)

osobou právnická osoba a fyzická osoba, ak v jednotlivých ustanoveniach tohto zákona nie je uvedená iba právnická osoba alebo fyzická osoba.

§ 4

(1)

Na vznik a činnosť burzy je potrebné povolenie. O udelení povolenia rozhoduje Úrad pre finančný trh12) (ďalej len „úrad") na základe písomnej žiadosti zakladateľov burzy.

(2)

Na udelenie povolenia musí byť preukázané splnenie týchto podmienok:

a)

splatené základné imanie najmenej 100 000 000 Sk,

b)

prehľadný a dôveryhodný pôvod základného imania a ďalších finančných zdrojov burzy,

c)

vhodnosť osôb s kvalifikovanou účasťou na burze a prehľadnosť vzťahov týchto osôb s inými osobami, najmä prehľadnosť podielov na základnom imaní a na hlasovacích právach,

d)

odborná spôsobilosť a dôveryhodnosť fyzických osôb, ktoré sú navrhované za členov predstavenstva, za členov dozornej rady, za generálneho riaditeľa burzy a za vedúceho útvaru inšpekcie burzových obchodov,

e)

prehľadnosť skupiny s úzkymi väzbami,13) ku ktorej patrí aj akcionár s kvalifikovanou účasťou na burze,

f)

výkonu dohľadu neprekážajú úzke väzby v rámci skupiny podľa písmena e),

g)

výkonu dohľadu neprekáža právny poriadok a spôsob jeho uplatnenia v štáte, na ktorého území má skupina podľa písmena e) úzke väzby,

h)

schopnosť akcionárov burzy preklenúť prípadnú nepriaznivú finančnú situáciu burzy,

i)

technická a organizačná pripravenosť na výkon činností burzy.

(3)

V žiadosti o povolenie sa uvedie

a)

obchodné meno a sídlo budúcej burzy,

b)

identifikačné číslo budúcej burzy, ak už jej bolo pridelené,

c)

výšku základného imania budúcej burzy,

d)

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnických osôb, ktoré majú podiel na základnom imaní budúcej burzy,

e)

návrh, v akom rozsahu bude burza vykonávať svoje činnosti,

f)

vecné, personálne a organizačné predpoklady na výkon činností burzy,

g)

zoznam zakladateľov,

h)

meno a priezvisko, trvalý pobyt a rodné číslo fyzických osôb navrhovaných za členov predstavenstva, za členov dozornej rady, za generálneho riaditeľa a za vedúceho útvaru inšpekcie burzových obchodov a údaje o ich odbornej spôsobilosti a dôveryhodnosti,

i)

podpisy a vyhlásenie žiadateľov, že predložené údaje sú aktuálne, úplné a pravdivé.

(4)

Prílohou žiadosti o povolenie je

a)

zakladateľská zmluva,

b)

návrh stanov burzy,

c)

návrh burzových pravidiel,

d)

stručný odborný životopis, doklad o dosiahnutom vzdelaní a odbornej praxi fyzických osôb navrhovaných za členov predstavenstva, za členov dozornej rady, za generálneho riaditeľa a vedúceho útvaru inšpekcie burzových obchodov,

e)

výpis z registra trestov nie starší ako tri mesiace fyzických osôb podľa odseku 3 písm. h) a ich čestné vyhlásenia o tom, že spĺňajú požiadavky ustanovené týmto zákonom,

f)

písomné vyhlásenie zakladateľov, že na ich majetok nebol vyhlásený konkurz ani povolené nútené vyrovnanie,14)

g)

doklad o splatení základného imania,

(5)

Úrad žiadosť o povolenie zamietne, ak žiadateľ nesplní niektorú z podmienok podľa odseku 2. Dôvodom na zamietnutie žiadosti o povolenie nemôžu byť ekonomické potreby trhu.

(6)

Podmienky podľa odseku 2 musia byť splnené nepretržite počas platnosti povolenia.

(7)

Podrobnosti o podmienkach podľa odseku 2 a spôsob preukazovania splnenia týchto podmienok ustanoví všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá Ministerstvo financií Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo").

(8)

Za odborne spôsobilú fyzickú osobu navrhnutú za člena predstavenstva burzy a za vedúceho útvaru inšpekcie burzových obchodov sa považuje fyzická osoba s ukončeným vysokoškolským vzdelaním, ktorá najmenej tri roky vykonávala odborné činnosti v oblasti finančného trhu.

(9)

Za odborne spôsobilú fyzickú osobu navrhnutú za generálneho riaditeľa sa považuje osoba s ukončeným vysokoškolským vzdelaním, ktorá najmenej päť rokov vykonávala odborné činnosti v oblasti kapitálového trhu alebo bankovníctva a ktorá má najmenej trojročné riadiace skúsenosti v oblasti kapitálového trhu alebo bankovníctva.

(10)

Za odborne spôsobilú fyzickú osobu navrhnutú za člena dozornej rady burzy sa považuje osoba s ukončeným vysokoškolským vzdelaním, ktorá najmenej tri roky vykonávala odborné činnosti vo finančnej oblasti.

(11)

Za dôveryhodnú osobu sa na účely tohto zákona považuje bezúhonná fyzická osoba, ktorá v posledných desiatich rokoch

a)

nepôsobila vo funkcii podľa odseku 3 písm. h) v burze, nebola vedúcim zamestnancom15) alebo nepôsobila vo funkcii člena štatutárneho orgánu alebo dozornej rady vo finančnej inštitúcii, ktorej bolo odňaté povolenie na vznik alebo činnosť, a to kedykoľvek v období jedného roka pred odňatím povolenia na vznik alebo činnosť,

b)

nepôsobila vo funkcii podľa odseku 3 písm. h) v burze, nebola vedúcim zamestnancom15) alebo nepôsobila vo funkcii člena štatutárneho orgánu alebo dozornej rady vo finančnej inštitúcii, nad ktorou bola zavedená nútená správa, a to kedykoľvek v období jedného roka pred zavedením nútenej správy,

c)

nepôsobila vo funkcii podľa odseku 3 písm. h) v burze, nebola vedúcim zamestnancom15) alebo nepôsobila vo funkcii člena štatutárneho orgánu alebo dozornej rady vo finančnej inštitúcii, na ktorú bol vyhlásený konkurz,14) povolené vyrovnanie alebo bol zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo ktorá vstúpila do likvidácie, a to kedykoľvek v období jedného roka pred vyhlásením konkurzu, povolením vyrovnania alebo bol zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo pred vstupom do likvidácie,

d)

nemala právoplatne uloženú pokutu vyššiu ako 50 % zo sumy, ktorá sa jej mohla uložiť podľa tohto alebo osobitného zákona.16)

(12)

Za bezúhonnú sa považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin alebo za trestný čin spáchaný v súvislosti s výkonom riadiacej funkcie; bezúhonnosť sa preukazuje výpisom z registra trestov nie starším ako tri mesiace alebo, ak ide o cudzinca, obdobným potvrdením o bezúhonnosti vydaným príslušným orgánom štátu jeho trvalého pobytu alebo orgánom štátu, kde sa obvykle zdržiava.

(13)

Fyzickú osobu podľa odseku 11 písm. a), b) a c) môže úrad v konaní o udelení povolenia uznať za dôveryhodnú, ak z povahy veci vyplýva, že z hľadiska pôsobenia vo funkciách podľa odseku 11 písm. a), b) a c) nemohla táto fyzická osoba ovplyvniť činnosť burzy alebo finančnej inštitúcie a spôsobiť následky podľa odseku 11 písm. a), b) a c). V rozhodnutí o udelení povolenia úrad uvedie dôvody uznania fyzickej osoby podľa prvej vety za dôveryhodnú.

(14)

Za vhodnú osobu pri posudzovaní podmienok podľa odseku 2 písm. c) sa považuje osoba, ktorá hodnoverne preukáže prehľadný a dôveryhodný pôvod svojho základného imania a ďalších finančných zdrojov a zo všetkých okolností je zrejmé, že nebude prekážkou riadneho vykonávania činnosti burzy.

§ 5

(1)

Povolenie sa udeľuje na dobu neurčitú a nemožno ho previesť na inú osobu. Povolenie neprechádza na právneho nástupcu burzy; to neplatí, ak právny nástupca burzy vznikol na základe predchádzajúceho súhlasu podľa § 6 ods. 1 písm. c) a splnil podmienky podľa § 4 ods. 2.

(2)

Na žiadosť burzy možno rozhodnutím úradu povolenie zmeniť. Úrad postupuje pri posudzovaní žiadosti o zmenu povolenia primerane podľa § 4.

(3)

Burza je povinná podať príslušnému registrovému súdu návrh na zápis povolených činností do obchodného registra na základe povolenia alebo jeho zmeny do 30 dní odo dňa, keď toto povolenie alebo jeho zmena nadobudla právoplatnosť, a predložiť úradu výpis z obchodného registra do 30 dní odo dňa právoplatnosti rozhodnutia registrového súdu o vykonaní zápisu do obchodného registra alebo zmeny zápisu v obchodnom registri.

(4)

Burza je povinná oznámiť úradu bez zbytočného odkladu zmeny v skutočnostiach uvedených v § 4 ods. 3 písm. a) až d); burza je povinná oznámiť aj zmeny v skutočnostiach uvedených v § 4 ods. 3 písm. f), ak tie môžu ovplyvniť spôsobilosť burzy vykonávať činnosť v povolenom rozsahu.

§ 6

Predchádzajúci súhlas úradu

(1)

Predchádzajúci súhlas úradu je podmienkou na

a)

nadobudnutie alebo prekročenie podielu na základnom imaní burzy alebo na hlasovacích právach v burze vo výške 5 %, 10 %, 20 %, 33 %, 50 % a 66 % v jednej alebo v niekoľkých operáciách priamo alebo konaním v zhode,10)

b)

voľbu členov predstavenstva a dozornej rady burzy, na vymenovanie generálneho riaditeľa a vedúceho útvaru inšpekcie burzových obchodov,

c)

zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie burzy vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s burzou,

d)

vrátenie povolenia,

e)

nadobudnutie majetkového podielu burzy na základnom imaní právnických osôb prevyšujúceho 33 % základného imania právnickej osoby.

(2)

Na vydanie predchádzajúceho súhlasu

a)

podľa odseku 1 písm. a) sa rovnako vzťahujú podmienky podľa § 4 ods. 2 písm. c), e), f), g) a h) a musí byť preukázaný aj prehľadný a dôveryhodný pôvod, dostatočný objem a vyhovujúca skladba finančných prostriedkov na vykonanie tohto úkonu,

b)

podľa odseku 1 písm. b) sa rovnako vzťahujú podmienky podľa § 4 ods. 2 písm. d),

c)