2 DECEMBRE 2024. - Loi relatif à la publication, par certaines sociétés et groupes, d'informations en matière de durabilité et à l'assurance de l'information en matière de durabilité et portant dispositions diverses(NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 20-12-2024 et mise à jour au 23-12-2025)

CHAPITRE 1er. - Dispositions générales

Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.

Article 2. La présente loi transpose la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises.

La présente loi transpose également partiellement la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l'établissement et le fonctionnement du point d'accès unique européen.

CHAPITRE 2. - Modifications du Code des sociétés et des associations

Article 3. A l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, modifié par la loi du 28 mars 2024, les modifications suivantes sont apportées:

1° dans le paragraphe 1er, les mots "chiffre d'affaires annuels" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net annuel visé à l'article 1:26/1";

2° dans le paragraphe 4, les mots "chiffre d'affaires" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net";

3° dans le paragraphe 5, alinéa 3, les mots "chiffre d'affaires" sont chaque fois remplacés par les mots "chiffre d'affaires net";

4° dans le paragraphe 5, alinéa 4, la phrase "Le chiffre d'affaires visé aux paragraphes 1er, 4 et 5, est le montant tel que défini par cet arrêté royal." est abrogée;

5° dans le paragraphe 6, alinéa 1er, les mots "chiffre d'affaires" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net".

Article 4. Dans l'article 1:25, § 1er, du même Code, modifié par la loi du 28 mars 2024, les mots "chiffre d'affaires annuels" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net annuel visé à l'article 1:26/1".

Article 5. A l'article 1:26 du même Code, modifié en dernier lieu par la loi du 28 mars 2024, les modifications suivantes sont apportées:

1° dans le paragraphe 1er, les mots "chiffre d'affaires annuels" sont remplacés par les mots "chiffre d'affaires net annuel visé à l'article 1:26/1";

2° dans le paragraphe 3, alinéa 2, les mots "chiffre d'affaires" sont remplacés chaque fois par les mots "chiffre d'affaires net".

Article 6. Dans la partie 1re, livre 1er, titre 5, du même Code, il est inséré un chapitre 2/1 intitulé "Chapitre 2/1. Chiffre d'affaires net".

Article 7. Dans le chapitre 2/1 inséré par l'article 6, il est inséré un article 1:26/1 rédigé comme suit:

"Art. 1:26/1. On entend par "chiffre d'affaires net":

1° le montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires;

2° par dérogation au 1°, pour les sociétés visées à l'article 1:12, 4°, le montant défini conformément à l'article 199, alinéa 2, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, et ses arrêtés d'exécution;

3° par dérogation au 1°, pour les sociétés visées à l'article 1:12, 3°, le montant défini conformément à l'article 106, § 1er, alinéa 2, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, et ses arrêtés d'exécution;

4° par dérogation au 1°, pour les entreprises de pays tiers, les recettes telles qu'elles sont définies par le cadre de présentation de l'information financière sur la base duquel les états financiers de l'entreprise sont établis ou au sens de celui-ci."

Article 8. Dans la partie 1re, livre 1er, du même Code, il est inséré un titre 6/2 intitulé "Titre 6/2. Définitions relatives à l'information en matière de durabilité".

Article 9. Dans le titre 6/2 inséré par l'article 8, il est inséré un article 1:31/2 rédigé comme suit:

"Art. 1:31/2. En ce qui concerne la reprise et la publicité de l'information en matière de durabilité dans le rapport de gestion visée au livre 3, on entend par:

1° questions de durabilité: les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de l'homme, et les facteurs de gouvernance, y compris les facteurs de durabilité définis à l'article 2, point 24), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et de Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers;

2° information en matière de durabilité: la publication d'informations liées aux questions de durabilité conformément à l'article 3:6/3, et le cas échéant, si ces questions de durabilité portent sur l'entreprise autonome d'un pays tiers, conformément à l'article 3:20/5;

3° information consolidée en matière de durabilité: la publication d'informations liées aux questions de durabilité conformément à l'article 3:32/2 et le cas échéant aux articles 3:6/9 et 3:20/5 lorsque ces questions de durabilité portent sur le groupe de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers;

4° ressources incorporelles essentielles: les ressources dépourvues de substance physique dont dépend fondamentalement le modèle commercial de la société et qui constituent une source de création de valeur pour la société;

5° directive 2013/34/UE: la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil;

6° règlement (UE) 2020/852: le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088;

7° Etat membre: un Etat membre de l'Union européenne ou, dans la mesure où l'accord sur l'Espace économique européen le prévoit, un Etat signataire de cet accord;

8° pays tiers: une juridiction qui n'est pas un Etat membre de l'Union européenne ni, dans la mesure où l'accord sur l'Espace économique européen le prévoit, un Etat signataire de cet accord."

Article 10. Dans l'article 3:6, § 2, alinéa 1er, 6°, alinéa 1er, du même Code, au a), les mots "en ce qui concerne le genre et d'autres aspects tels que l'âge, le handicap ou les qualifications et l'expérience professionnelle" sont insérés entre les mots "de la politique de diversité" et les mots "appliquée par la société".

Article 11. Dans l'article 3:6 du même Code, modifié par la loi du 28 avril 2020, le paragraphe 4 est abrogé.

Article 12. Dans la partie 1re, livre 3, titre 1er, chapitre 1er, du même Code, il est inséré une section 2/1 intitulée "Section 2/1. De l'information des ressources incorporelles essentielles et de l'information en matière de durabilité."

Article 13. Dans la section 2/1 insérée par l'article 12, il est inséré un article 3:6/1 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/1. § 1er. La présente section est d'application aux sociétés suivantes:

1° les sociétés qui dépassent pendant deux exercices consécutifs à la date du bilan au moins deux des critères suivants:

2° les sociétés visées à l'article 1:12, 1° et 2°, à l'exception des sociétés visées au paragraphe 2, 2°.

La présente section s'applique également, indépendamment de la forme juridique, aux entités d'intérêt public de droit belge suivantes et qui dépassent pendant deux exercices consécutifs au moins à la date du bilan deux des critères de taille mentionnés à l'alinéa 1er, 1° :

1° les établissements de crédit visés à l'article 1:12, 3° ;

2° les entreprises d'assurance et de réassurance visées à l'article 1:12, 4°.

Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés à l'alinéa 1er a uniquement d'incidence si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliquent à partir de l'exercice qui suit l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

L'application des critères visés à l'alinéa 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l'objet d'une estimation de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il en sera tenu compte dès ce premier exercice.

Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, sans que cette durée puisse excéder vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires net annuel de la société est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur est le nombre de mois de l'exercice concerné, chaque mois commencé étant compté pour un mois entier.

Le total du bilan visé à l'alinéa 1er, 1°, a), est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par le Roi.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable.

L'article 1:24, § 5, alinéa 1er, est d'application pour le calcul du nombre de travailleurs en moyenne annuelle.

§ 2. La présente section ne s'applique pas:

1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d'intérêt économique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;

2° aux entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 1° et 2°, et qui à la date de bilan du dernier exercice clôturé ne dépassent pas plus d'un des critères suivants:

3° aux produits financiers visés à l'article 2, point 12), b) et f), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers;

4° à la Banque nationale de Belgique, à l'exception de l'article 3:6/2.

§ 3. Le Roi peut modifier les critères de taille visés aux paragraphes 1er, alinéa 1er, 1°, et 2, 2°, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie."

Article 14. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/2 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/2. L'organe d'administration d'une société visée à l'article 3:6/1 reprend dans son rapport de gestion des informations sur ses ressources incorporelles essentielles visées à l'article 1:31/2, 4°, et explique la manière dont le modèle commercial de la société dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi ces ressources constituent une création de valeur pour la société."

Article 15. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/3 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/3. § 1er. L'organe d'administration d'une société visée à l'article 3:6/1 inclut dans le rapport de gestion de la société de l'information en matière de durabilité, qui permet de comprendre les incidences de la société sur les questions de durabilité, ainsi que de l'information qui permet de comprendre la manière dont les questions de durabilité influent sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société.

L'information en matière de durabilité est reprise dans le rapport de gestion conformément aux normes européennes pour l'information en matière de durabilité adoptées par la Commission européenne par les actes délégués visés à l'article 29ter de la directive 2013/34/UE.

L'information en matière de durabilité est clairement identifiable dans une section spécifique du rapport de gestion.

§ 2. En publiant dans le rapport de gestion de l'information en matière de durabilité, établi conformément au paragraphe 1er, la société est réputée s'être conformée à l'obligation visée à l'article 3:6, § 1er, alinéa 2, deuxième et troisième phrase."

Article 16. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/4 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/4. § 1er. L'information en matière de durabilité visée à l'article 3:6/3 comprend:

1° une brève description du modèle commercial et de la stratégie de la société, indiquant notamment:

2° une description des objectifs assortis d'échéances fixés par la société en ce qui concerne les questions en matière de durabilité, y compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par la société dans la réalisation de ces objectifs, et une déclaration indiquant si les objectifs de la société liés aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes;

3° une description du rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance concernant les questions de durabilité ainsi qu'une description de leur expertise et de leurs compétences s'agissant d'exercer ce rôle ou des possibilités qui leur sont offertes d'acquérir cette expertise ou ces compétences;

4° une description des politiques de la société en ce qui concerne les questions de durabilité;

5° des informations sur l'existence de systèmes d'incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance;

6° une description de la procédure de diligence raisonnable mise en oeuvre par la société concernant les questions de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l'Union européenne imposant aux entreprises de mener une telle procédure;

7° une description des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux propres activités de la société et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement, les mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences et des autres incidences négatives que la société est tenue de recenser en vertu d'autres exigences de l'Union européenne qui imposent de mener une procédure de diligence raisonnable;

8° une description de toute mesure prise par la société pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard;

9° une description des principaux risques pour la société qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une description des principales dépendances de la société en la matière et une description de la manière dont elle gère ces risques;

10° des indicateurs concernant les informations à publier visées aux 1° à 9°.

§ 2. Le cas échéant, l'information en matière de durabilité contient des informations sur les propres activités et la chaîne de valeur de la société, y compris ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement.

Les sociétés et entités qui ne sont pas assujetties à la publication de l'information en matière de durabilité mais qui font partie de la chaîne de valeur visée à l'alinéa 1er, ne peuvent pas être invitées à fournir plus d'informations que ce qui est requis au regard des normes européennes d'information en matière de durabilité applicables aux petites et moyennes entreprises et que ce qui peut être raisonnablement demandé des sociétés et des entités qui sont des fournisseurs ou des clients de la chaîne de valeur.

§ 3. S'il y a lieu, l'information en matière de durabilité reprise dans le rapport de gestion contient aussi des renvois pertinents aux autres informations reprises dans le rapport de gestion et aux montants déclarés dans les comptes annuels, ainsi que des explications supplémentaires sur ces autres informations et montants.

§ 4. Dans des cas exceptionnels, l'organe d'administration de la société peut décider d'omettre dans le rapport de gestion des informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation, lorsque, de l'avis dûment motivé de l'organe d'administration et au titre de la responsabilité collective de ses membres quant à cet avis, la publication de ces informations pourrait nuire gravement à la position commerciale de la société, à condition que l'omission de ces informations ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de son activité.

§ 5. Lorsque la société reprend dans son rapport de gestion de l'information en matière de durabilité en ce qui concerne la politique de diversité, la société est réputée se conformer à l'article 3:6, § 2, alinéa 1er, 6°, alinéas 1er et 2. Dans ce cas, elle inclut une référence à celle-ci dans sa déclaration de gouvernement d'entreprise.

§ 6. L'organe d'administration décrit dans le rapport de gestion de la société le processus mis en oeuvre pour déterminer l'information en matière de durabilité qu'elle a incluse dans le rapport de gestion conformément à l'article 3:6/3. Ces informations comprennent des informations liées à des horizons temporels à court, moyen et long terme, selon le cas."

Article 17. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/5 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/5. § 1er. Sauf si la société visée à l'article 1:12, 1° et 2°, relève du champ d'application de l'article 3:6/1, § 1er, alinéa 1er, 1°, l'information en matière de durabilité dans le rapport de gestion de cette société peut être limitée comme suit:

1° une brève description du modèle commercial et de la stratégie de la société;

2° une description des politiques de la société en ce qui concerne les questions de durabilité;

3° les principales incidences négatives, réelles ou potentielles, de la société sur les questions de durabilité, et toute mesure prise pour les recenser, surveiller, prévenir, atténuer ou corriger;

4° les principaux risques pour la société qui sont liés aux questions de durabilité et la manière dont la société gère ces risques;

5° les indicateurs clés nécessaires pour les informations à publier visées aux 1° à 4°.

L'organe d'administration inclut cette information limitée en matière de durabilité dans le rapport de gestion de la société visée à l'article 1:12, 1° et 2°, conformément aux normes européennes sur l'information en matière de durabilité pour des petites et moyennes entreprises adoptées par la Commission européenne par les actes délégués visés à l'article 29quater de la directive 2013/34/UE.

§ 2. Le paragraphe 1er s'applique également aux:

1° établissements de petite taille et non complexes visés à l'article 4, paragraphe 1er, point 145), du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012;

2° entreprises captives d'assurance: les entreprises visées à l'article 15, 21°, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance;

3° entreprises captives de réassurance: les entreprises visées à l'article 15, 22°, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance.

§ 3. Les sociétés qui, conformément au paragraphe 1er, limitent l'information en matière de durabilité sont réputées avoir respecté l'exigence de l'article 3:6, § 1er, alinéa 2, deuxième et troisième phrases."

Article 18. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/6 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/6. § 1er. Conformément à l'article 15, q), de la loi du 20 septembre 1948 portant l'organisation de l'économie, l'organe désigné de la société transmet l'information en matière de durabilité visée à l'article 3:6/4, ou, le cas échéant, l'information limitée en matière de durabilité visée à l'article 3:6/5, au conseil d'entreprise pour discussion et le cas échéant pour avis, ou, à défaut, au comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut de cet organe, à la délégation syndicale.

L'information en matière de durabilité, ainsi que l'information sur la manière de l'obtenir et de la vérifier, est transmise et discutée au sein du conseil d'entreprise ou, à défaut d'un conseil d'entreprise, au sein du comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut de cet organe, est transmise par l'employeur à la délégation syndicale et discutée avec celle-ci dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice. La réunion a lieu avant l'assemblée générale au cours de laquelle les actionnaires se prononcent sur l'approbation des comptes annuels. Un compte rendu de cette réunion est communiqué aux actionnaires lors de ladite assemblée générale.

§ 2. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, fixer les modalités concernant la fourniture de l'information en matière de durabilité aux représentants des travailleurs et la consultation de ceux-ci."

Article 19. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/7 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/7. § 1er. La société ou l'entité visée à l'article 3:6/1 et qui est reprise comme société filiale dans les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion consolidé de sa société mère ou d'une entreprise mère d'un Etat membre est exemptée d'inclure dans le rapport de gestion l'information en matière de durabilité lorsque les conditions suivantes sont réunies:

1° a) la société mère a repris dans son rapport l'information consolidée en matière de durabilité, conformément à l'article 3:32/2; ou

2° le rapport de gestion de la société filiale exemptée contient les informations suivantes:

Lorsque la filiale n'est pas tenue d'établir un rapport de gestion, elle est exemptée de l'obligation visée au 2° à condition toutefois que la filiale publie le rapport de gestion consolidé de sa société mère.

§ 2. La société visée à l'article 3:6/1 et qui est une société filiale d'une entreprise mère d'un pays tiers est exemptée d'inclure dans le rapport de gestion l'information en matière de durabilité lorsque les conditions suivantes sont réunies:

1° l'entreprise mère d'un pays tiers a repris dans son rapport de gestion consolidé ou, le cas échéant, dans un rapport, l'information consolidée en matière de durabilité, conformément à l'article 3:32/2 ou d'une façon équivalente aux normes pour l'information en matière de durabilité adoptés en vertu de l'article 29ter de la directive 2013/34/UE, telle qu'elle est déterminée conformément à un acte d'exécution sur l'équivalence des normes pour l'information en matière de durabilité adoptés en vertu de l'article 23, paragraphe 4, troisième alinéa, de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, et publie ce rapport de gestion consolidé ou, le cas échéant, ce rapport sur l'information en matière de durabilité conformément au présent code;

2° le rapport de gestion de la filiale exemptée contient les informations suivantes:

3° les informations à publier, visées à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, portant sur les activités exercées par la filiale exemptée et le cas échéant ses filiales, sont incluses dans le rapport de gestion de la filiale exemptée ou dans l'information consolidée en matière de durabilité publiée par l'entreprise mère établie dans un pays tiers.

L'opinion d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité que l'entreprise mère d'un pays tiers a publiée, est émise par une ou plusieurs personnes ou cabinets qui sont habilités, au titre du droit de la juridiction où l'entreprise mère est établie, d'émettre une opinion d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité.

Lorsque la filiale n'est pas tenue d'établir un rapport de gestion, elle est exemptée de l'obligation visée à l'alinéa 1er, 2°, à condition toutefois que la filiale publie le rapport de gestion des comptes consolidés de son entreprise mère.

§ 3. Les exemptions visées aux paragraphes 1er et 2 sont aussi d'application:

1° aux entités d'intérêt public assujetties aux exigences visées à l'article 3:6/3, à l'exception des sociétés visées à l'article 1:12, 1° et 2°, et qui répondent aux exigences de l'article 3:6/1, § 1er, alinéa 1er, 1° ;

2° aux sociétés filiales visées à l'article 3:32/1, § 2, alinéa 2."

Article 20. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/8 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/8. L'organe d'administration d'une société qui reprend dans son rapport de gestion de l'information en matière de durabilité, prévue à la présente section, établit le rapport de gestion dans le format visé à l'article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d'information électronique unique.

L'information en matière de durabilité, y compris les informations à publier visées à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, est balisée conformément au format d'information électronique prévu dans le règlement délégué visé à l'alinéa 1er.

Conformément à l'article 2:33, le rapport de gestion est déposé dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où le siège de la société est établi.

Le rapport de gestion peut par ailleurs être traduit dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne et être déposé comme traduction. Toute traduction non certifiée est accompagnée d'une déclaration à cet égard."

Article 21. Dans la même section 2/1, il est inséré un article 3:6/9 rédigé comme suit:

"Art. 3:6/9. § 1er. Le présent article s'applique aux sociétés belges visées à l'article 3:6/1, § 1er, alinéas 1er et 2, et qui sont en plus une filiale d'une entreprise mère ultime relevant de la juridiction d'un pays tiers ou qui sont une filiale d'une entreprise filiale qui fait partie d'un groupe ayant une entreprise mère ultime d'un pays tiers.

§ 2. L'organe d'administration d'une filiale visée au paragraphe 1er publie le chiffre d'affaires net de son entreprise mère ultime comme suit:

1° le chiffre d'affaires net réalisé en Belgique, calculé sur base consolidée à la date de clôture de l'exercice;

2° le chiffre d'affaires net réalisé par des activités économiques effectuées au sein des Etats membres, calculé sur base consolidée à la date de clôture de l'exercice.

§ 3. L'organe d'administration d'une filiale visée au paragraphe 1er publie au niveau du groupe un rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers. Cette information spécifique en matière de durabilité au niveau du groupe de l'entreprise mère ultime contient l'information visée à l'article 3:32/3, § 1er, 1°, c) à e), 2° à 8°, et le cas échéant, 10°.

Le rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers est établi selon une des normes suivantes:

1° les normes d'information spécifique en matière de durabilité, adoptées par la Commission européenne, selon le règlement d'exécution relatif à l'exécution de l'article 40ter de la directive 2013/34/UE;

2° les normes d'information en matière de durabilité, adoptées par la Commission européenne, selon le règlement d'exécution relatif à l'exécution de l'article 29ter de la directive 2013/34/UE;

3° ou selon une façon équivalente aux normes d'information en matière de durabilité, visées aux 1° et 2°, en vertu de l'article 23, paragraphe 4, troisième alinéa, de la directive 2004/109/CE.

§ 4. Lorsque l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère d'un pays tiers n'est pas disponible, l'organe d'administration de la filiale demande à l'entreprise mère ultime de fournir toutes les informations requises pour lui permettre de s'acquitter de ses obligations visées au paragraphe 2.

Si l'entreprise mère ultime d'un pays tiers ne communique pas toute l'information en matière de durabilité requise, l'organe d'administration de la filiale concernée établit l'information en matière de durabilité requise. La filiale concernée émet dans son rapport de gestion une déclaration indiquant que l'entreprise mère ultime d'un pays tiers n'a pas mis à disposition les informations nécessaires.

En outre, l'organe d'administration de la société filiale demande à l'entreprise mère ultime du pays tiers de lui communiquer l'opinion d'assurance de l'information en matière de durabilité spécifique, émise par une ou plusieurs personnes ou sociétés habilitées à émettre une opinion de l'assurance d'information en matière de durabilité spécifique en vertu du droit national de l'entreprise mère ultime du pays tiers, du droit national d'un Etat membre ou du droit belge.

Dans le cas où l'entreprise mère ultime du pays tiers ne fournit pas l'opinion d'assurance conformément à l'alinéa 3, la société filiale émet une déclaration indiquant que l'entreprise mère ultime du pays tiers n'a pas mis à disposition l'opinion d'assurance nécessaire.

§ 5. L'organe d'administration de la filiale dépose dans les sept mois après la clôture de l'exercice social l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers, accompagnée de l'opinion d'assurance, auprès de la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique, selon les modalités déterminées par le Roi.

La filiale dépose le rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où le siège de la filiale est établi.

La même filiale peut par ailleurs traduire le rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers, dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne et le déposer comme traduction.

§ 6. Sont exemptées de la publication du rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité, visée au paragraphe 3:

1° la filiale de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers, lorsque le chiffre d'affaires net de l'entreprise mère, défini au paragraphe 2, ne dépasse pas la limite de 150 millions d'euros dans les Etats membres pendant deux exercices sociaux consécutifs;

2° la filiale d'une entreprise mère ultime d'un pays tiers dont une entreprise filiale d'un autre Etat membre, avec un chiffre d'affaires net plus élevé, et qui appartient au groupe a déjà publié le rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de cette entreprise mère ultime, selon la législation de cet autre Etat membre."

Article 22. Dans l'article 3:12, § 1er, du même Code, modifié en dernier lieu par la loi du 25 mai 2023, le 4° est complété par les mots "et le cas échéant, le rapport d'assurance sur l'information en matière de durabilité".

Article 23. Dans la partie 1re, livre 3, titre 1er, chapitre 1er, section 4, sous-section 3, du même Code, il est inséré un article 3:20/4 rédigé comme suit:

"Art. 3:20/4. Le présent article s'applique aux succursales belges qui répondent aux conditions suivantes:

1° elles ont été ouvertes:

2° elles ont, à la date du bilan, réalisé un chiffre d'affaires net annuel de plus de 40 millions d'euros pendant le dernier exercice clôturé.

Les succursales visées à l'alinéa 1er publient le chiffre d'affaires net de l'entreprise d'un pays tiers, comme suit:

1° le chiffre d'affaires net réalisé en Belgique est calculé à la date de clôture de l'exercice;

2° le chiffre d'affaires net réalisé par des activités économiques réalisées au sein des Etats membres est calculé à la date de clôture de l'exercice.

Le chiffre d'affaires net de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers est calculé sur base consolidée."

Article 24. Dans la partie 1re, livre 3, titre 1er, chapitre 1er, section 4, sous-section 3, du même Code, il est inséré un article 3:20/5 rédigé comme suit:

"Art. 3:20/5. § 1er. L'entreprise mère ultime ou son représentant de la succursale visée à l'article 3:20/4 publie un rapport de l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise d'un pays tiers.

Cette information spécifique en matière de durabilité contient les informations visées à l'article 3:32/3, § 1er, 1°, c) à e), 2° à 8°, et le cas échéant, 10°. Lorsque la succursale est ouverte par une entreprise autonome d'un pays tiers, le rapport de l'information spécifique en matière de durabilité est établi sur base individuelle. Lorsque l'information spécifique en matière de durabilité se rapporte à l'entreprise mère ultime d'un pays tiers, le rapport est établi au niveau du groupe.

§ 2. Sont exemptées de la publication du rapport de l'information spécifique en matière de durabilité, visée au paragraphe 1er, alinéa 1er:

1° la succursale de l'entreprise d'un pays tiers, lorsque son chiffre d'affaires net au niveau de groupe ou, à défaut, au niveau individuel, défini à l'article 3:20/4, alinéa 2, 2°, ne dépasse pas le montant limite de 150 millions d'euros dans les Etats membres pendant deux derniers exercices sociaux consécutifs;

2° la succursale qui produit un chiffre d'affaires net annuel de moins de 40 millions d'euros sur la base de l'exercice social dernièrement clôturé;

3° la succursale d'une entreprise mère ultime d'un pays tiers dont la filiale a déjà publié le rapport de l'information spécifique en matière de durabilité de cette entreprise mère ultime.

§ 3. Le rapport de l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère d'un pays tiers est établi selon une des normes suivantes:

1° les normes d'information spécifique en matière de durabilité, adoptées par la Commission européenne, selon le règlement d'exécution portant exécution de l'article 40ter de la directive 2013/34/UE;

2° les normes d'information en matière de durabilité, adoptées par la Commission européenne, selon le règlement d'exécution portant exécution de l'article 29ter de la directive 2013/34/UE;

3° ou d'une façon équivalente aux normes d'information en matière de durabilité, visées dans les 1° et 2°, en vertu de l'article 23, paragraphe 4, troisième alinéa, de la directive 2004/109/CE.

§ 4. Lorsque les informations spécifiques en matière de durabilité de l'entreprise d'un pays tiers ne sont pas disponibles, le représentant de la succursale demande à l'entreprise d'un pays tiers de fournir toutes les informations requises pour lui permettre de s'acquitter de ses obligations visées au présent article.

Si l'entreprise d'un pays tiers ne communique pas toutes les informations en matière de durabilité requises, le représentant de la succursale concernée publie l'information spécifique en matière de durabilité. La succursale concernée émet une déclaration indiquant que son entreprise d'un pays tiers n'a pas mis à disposition les informations nécessaires.

En outre, le représentant de la succursale demande à l'entreprise du pays tiers de lui communiquer l'opinion d'assurance de l'information spécifique en matière de durabilité, émis par une ou plusieurs personnes ou sociétés habilitées à émettre une opinion de l'assurance d'information spécifique en matière de durabilité en vertu du droit national de l'entreprise mère ultime du pays tiers, du droit national d'un Etat membre ou du droit belge.

Dans le cas où l'entreprise mère ultime du pays tiers ne fournit pas l'opinion d'assurance conformément à l'alinéa 3, la succursale émet une déclaration indiquant que l'entreprise mère ultime du pays tiers n'a pas mis à disposition l'opinion d'assurance nécessaire.

§ 5. Le représentant de la succursale dépose dans les sept mois après la clôture de l'exercice social, le rapport de l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise d'un pays tiers, accompagnée de l'opinion d'assurance, auprès de la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique, selon les modalités déterminées par le Roi.

La succursale dépose le rapport de l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise d'un pays tiers dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où la succursale est établie.

La même succursale peut en outre traduire le rapport des informations spécifiques en matière de durabilité de l'entreprise dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne et le déposer comme traduction.

§ 6. Le Roi peut fixer des modalités complémentaires pour l'établissement et la publication de l'information spécifique en matière de durabilité d'une entreprise d'un pays tiers, y compris l'assurance de cette information spécifique en matière de durabilité."

Article 25. Dans l'article 3:21 du même Code, modifié par la loi du 27 juin 2021, les mots "dans d'autres lois" sont abrogés.

Article 26. Dans l'article 3:32 du même Code, le paragraphe 2 est abrogé.

Article 27. Dans la partie 1re, livre 3, titre 1er, chapitre 2, du même Code, il est inséré une section 4/1 intitulée "Section 4/1. Information consolidée en matière de durabilité".

Article 28. Dans la section 4/1 insérée par l'article 27, il est inséré un article 3:32/1 rédigé comme suit:

"Art. 3:32/1. § 1er. La présente section est d'application aux sociétés mères des groupes qui dépassent pendant deux exercices sociaux consécutifs au moins deux des critères suivants à la date du bilan et sur base consolidée:

1° un total du bilan consolidé de 25.000.000 d'euros;

2° un chiffre d'affaires net consolidé de 50.000.000 d'euros;

3° un nombre de travailleurs en moyenne annuelle de 250.

Les chiffres visés à l'alinéa 1er sont vérifiés à la date de clôture des comptes annuels de la société mère, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés des sociétés à consolider.

Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés à l'alinéa 1er a uniquement d'incidence si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de cette circonstance s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

L'application des critères visés à l'alinéa 1er à une société mère récemment constituée fait l'objet d'une estimation de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il en sera tenu compte dès ce premier exercice.

Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires net annuel est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

Le total du bilan visé à l'alinéa 1er, 1°, est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par le Roi.

Le chiffre d'affaires net visé à l'alinéa 1er, 2°, est le chiffre d'affaires net visé à l'article 1:26/1 calculé sur base consolidée. Si la société mère utilise pour l'établissement ses comptes consolidés les normes comptables internationales visées au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, le chiffre d'affaires est calculé selon ces normes internationales.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable.

L'article 1:24, § 5, alinéa 1er, est d'application pour le calcul du nombre de travailleurs en moyenne annuelle.

§ 2. Le paragraphe 1er s'applique également:

1° aux sociétés visées à l'article 3:6/1, § 1er, alinéa 2, et qui sont des sociétés mères;

2° aux sociétés visées à l'article 3:32, 1°, et qui sont des sociétés mères.

Sont considérées comme une filiale pour l'application de la présente section:

1° les établissements de crédit qui sont affiliés de façon permanente à un organisme central qui les surveille dans les conditions prévues à l'article 10 du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et le Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012;

2° les entreprises d'assurance et les entreprises de réassurance qui appartiennent à un groupe en application de l'article 339, 2°, b) de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, et qui sont soumises au contrôle de groupe conformément à l'article 343, alinéa 2, 1°, 2° ou 3°, de la même loi ou à la législation prise en vue de la transposition de l'article 213, paragraphe 2, points a), b) et c), de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice dans le droit d'un autre Etat membre.

§ 3. Le Roi peut modifier les critères de taille visés au paragraphe 1er, alinéa 1er, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie."

Article 29. Dans la même section 4/1, il est inséré un article 3:32/2 rédigé comme suit:

"Art. 3:32/2. § 1er. Une société mère visée à l'article 3:32/1 inclut dans son rapport de gestion sur les comptes consolidés l'information consolidée en matière de durabilité qui permet de comprendre les incidences du groupe sur les questions de durabilité, ainsi que les informations qui permettent de comprendre la manière dont les questions de durabilité influent sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe.

L'information consolidée en matière de durabilité est clairement identifiable dans une section spécifique du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

La société mère inclut l'information consolidée en matière de durabilité dans le rapport de gestion consolidé du groupe conformément aux normes européennes d'information en matière de durabilité adoptées par la Commission européenne par les actes délégués.

Avec la publication de l'information consolidée en matière de durabilité, la société mère est réputée avoir satisfait à l'obligation prévue aux articles 3:6/3 et 3:32, § 1er, alinéa 2, 2°, alinéa 2."

Article 30. Dans la même section 4/1, il est inséré un article 3:32/3 rédigé comme suit:

"Art. 3:32/3. § 1er. L'information consolidée en matière de durabilité visée à l'article 3:32/2 comprend:

1° une brève description du modèle commercial et de la stratégie du groupe, indiquant notamment:

2° une description des objectifs assortis d'échéances que s'est fixés le groupe en matière de durabilité, y compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par le groupe dans la réalisation de ces objectifs, et une déclaration indiquant si les objectifs du groupe liés aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes;

3° une description du rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance concernant les questions de durabilité ainsi qu'une description de leur expertise et de leurs compétences s'agissant d'exercer ce rôle ou des possibilités qui leur sont offertes d'acquérir cette expertise ou ces compétences;

4° une description des politiques du groupe en ce qui concerne les questions de durabilité;

5° des informations sur l'existence de systèmes d'incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance;

6° une description de la procédure de diligence raisonnable mise en oeuvre par le groupe concernant les questions de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l'Union européenne imposant aux entreprises de mener une procédure de diligence raisonnable;

7° une description des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux propres activités du groupe et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement, des mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences, et des autres incidences négatives que la société mère est tenue de recenser en vertu d'autres exigences de l'Union européenne imposant de mener une procédure de diligence raisonnable;

8° une description de toute mesure prise par le groupe pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard;

9° une description des principaux risques pour le groupe qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une description des principales dépendances du groupe en la matière, et une description de la manière dont le groupe gère ces risques;

10° des indicateurs concernant les informations à publier visées aux 1° à 9°.

§ 2. Le cas échéant, la société mère reprend dans son rapport de gestion des comptes consolidés des informations sur les activités et la chaîne de valeur du groupe, y compris ses propres activités, ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement.

Les sociétés et entités qui ne sont pas assujetties à la publication de l'information en matière de durabilité mais qui font partie de la chaîne de valeur visée à l'alinéa 1er, ne peuvent pas être invitées à fournir plus d'informations que ce qui est requis au regard des normes européennes d'information en matière de durabilité applicables aux petites et moyennes entreprises et que ce qui peut être raisonnablement demandé des sociétés et des entités qui sont des fournisseurs ou des clients de la chaîne de valeur.

§ 3. S'il y a lieu, l'information consolidée en matière de durabilité incluse dans le rapport de gestion des comptes consolidés contient les renvois pertinents vers les montants déclarés dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires sur ces montants, ainsi que les renvois pertinents et les explications supplémentaires relatives aux autres informations incluses dans le rapport de gestion des comptes consolidés.

§ 4. La société mère décrit le processus mis en oeuvre pour déterminer les informations qu'elle a incluse dans le rapport de gestion des comptes consolidés conformément à l'article 3:32/2. Les informations comprennent des informations liées à des horizons temporels à court, moyen et long terme, selon le cas.

§ 5. Dans des cas exceptionnels, l'organe d'administration de la société mère peut décider d'omettre dans le rapport de gestion des comptes consolidés des informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation, lorsque, de l'avis dûment motivé de l'organe d'administration et au titre de la responsabilité collective de ses membres quant à cet avis, la publication de ces informations pourrait nuire gravement à la position commerciale du groupe, à condition que l'omission de ces informations ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité.

§ 6. La société mère indique dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés les filiales qui sont exemptées de l'obligation d'inclure l'information en matière de durabilité dans le rapport de gestion ou le rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Lorsque la société mère constate des différences importantes entre les risques pour le groupe ou les incidences du groupe et les risques pour l'une ou plusieurs de ses filiales ou les incidences d'une ou de plusieurs de ses filiales, la société mère donne, le cas échéant, une explication adéquate des risques pour la ou les filiales concernées ou des incidences de la ou des filiales concernées."

Article 31. Dans la même section 4/1, il est inséré un article 3:32/4 rédigé comme suit:

"Art. 3:32/4. Conformément à l'article 15, q), de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, la société mère transmet l'information consolidée en matière de durabilité visée à l'article 3:32/2 au conseil d'entreprise pour discussion et, le cas échéant, pour avis ou, à défaut, au comité pour la prévention et la protection au travail, ou à défaut de cet organe, à la délégation syndicale, existant au sein de chacune des filiales.

L'information consolidée en matière de durabilité, ainsi que l'information des moyens sur la manière de l'obtenir et de la vérifier, est transmise et discutée au sein du conseil d'entreprise ou, à défaut d'un conseil d'entreprise, au sein du comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut de cet organe, est transmise par la société mère à la délégation syndicale et discutée avec celle-ci dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice. La réunion a lieu avant l'assemblée générale de la société mère. Un compte rendu de cette réunion est communiqué aux actionnaires lors de ladite assemblée générale.

Lorsqu'un comité d'entreprise européen a été institué, l'information consolidée en matière de durabilité visée à l'article 3:32/2 est transmise au comité d'entreprise européen pour discussion et, le cas échéant, pour avis.

Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, fixer les modalités concernant la fourniture de l'information consolidée en matière de durabilité aux représentants des travailleurs et la consultation de ceux-ci."

Article 32. Dans la même section 4/1, il est inséré un article 3:32/5 rédigé comme suit:

"Art. 3:32/5. § 1er. Une société mère qui est également une filiale est exemptée des exigences visées à l'article 3:32/2 dans les conditions suivantes:

1° la société mère et ses filiales sont reprises dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés d'une autre société mère;

2° le rapport de gestion sur les comptes consolidés de la mère société exemptée contient les informations suivantes:

La société concernée qui publie le rapport de gestion des comptes consolidés de la société mère conformément à l'article 3:32/2, ne doit pas fournir les informations visées à l'alinéa 1er, 2°.

La société concernée dépose le rapport de gestion des comptes consolidés de la société mère dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où le siège de la société mère est établi.

La société concernée peut par ailleurs traduire le rapport de gestion des comptes consolidés de la société mère dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne et le déposer comme traduction. Toute traduction non certifiée est accompagnée d'une déclaration à cet égard.

§ 2. Une société mère qui est filiale d'une entreprise mère d'un pays tiers est exemptée des exigences visées à l'article 3:32/2 dans les conditions suivantes:

1° l'entreprise mère d'un pays tiers a établi et publié soit un rapport de gestion des comptes consolidés dans lesquelles la société mère et ses filiales sont comprises, soit un rapport sur l'information consolidée en matière de durabilité, conformément les normes visés à l'article 3:22/2 ou d'une manière équivalente à ces normes;

2° l'entreprise mère d'un pays tiers a repris soit dans son rapport de gestion des comptes consolidés, soit dans son rapport sur l'information consolidée en matière de durabilité, l'information en matière de durabilité du groupe conformément aux normes visées à l'article 3:32/2 ou d'une manière équivalente à ces normes;

3° le rapport de gestion des comptes consolidés de la société mère exemptée contient les informations suivantes:

4° l'entreprise mère d'un pays tiers a publié son rapport des comptes consolidés, y compris l'information en matière de durabilité du groupe, ou son rapport sur l'information consolidée en matière de durabilité et accompagné de l'opinion sur la conformité de l'information en matière de durabilité avec les exigences légales, par le dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique;

5° les informations à publier prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 sont soit incluses dans le rapport de gestion de la société mère exemptée soit dans l'information en matière de durabilité de l'entreprise mère établie dans un pays tiers.

L'équivalence visée à l'alinéa 1er, 1° et 2°, est déterminée conformément à un acte d'exécution sur l'équivalence des normes d'information en matière de durabilité adoptés par la Commission européenne en vertu de l'article 23, paragraphe 4, troisième alinéa, de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE.

L'exigence visée à l'alinéa 1er, 5°, porte uniquement sur les activités économiques exercées par la filiale exemptée, filiale de l'entreprise mère d'un pays tiers.

L'opinion d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité que l'entreprise mère d'un pays tiers a publiée, est émise par une ou plusieurs personnes ou cabinets, qui sont habilités au titre du droit de la juridiction où l'entreprise mère est établie, d'émettre une opinion d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité.

§ 3. Les exemptions visées aux paragraphes 1er et 2 sont aussi d'application aux sociétés mères qui sont des entités d'intérêt public et assujetties aux exigences visées à l'article 3:32/2, à l'exception des sociétés mères qui sont des sociétés visées à l'article 1:12, 1° et 2°, qui répondent aux critères de l'article 3:6/1, § 1er, alinéa 1er, 1°. "

Article 33. Dans la même section 4/1, il est inséré un article 3:32/6 rédigé comme suit:

"Art. 3:32/6. L'organe d'administration de la société mère qui reprend dans son rapport de gestion des comptes consolidés l'information en matière de durabilité pour son groupe, prévue à l'article 3:32/2, établit le rapport de gestion dans le format visé à l'article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d'information électronique unique.

L'organe d'administration de la société mère balise l'information consolidée en matière de durabilité, y compris les informations à publier visées à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, conformément au format d'information électronique prévu dans le règlement délégué visé à l'alinéa 1er."

Article 34. Dans l'article 3:44, alinéa 1er, 1°, du même Code, les mots "ou dans l'information en matière de durabilité" sont insérés entre les mots "comptes annuels des sociétés" et les mots ", prescrits par la loi".

Article 35. Dans la partie 1re, livre 3, titre 1er, chapitre 4, du même Code, il est inséré un article 3:45/2 rédigé comme suit:

"Art. 3:45/2. Les membres de l'organe d'administration d'une société, ainsi que les personnes chargées de la représentation d'une succursale en Belgique, qui contreviennent à l'une des obligations visées aux articles 3:6/3, 3:6/9, 3:20/5 et 3:32/2 seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros.

Si la violation de ces dispositions a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent par ailleurs être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées."

Article 36. Dans la partie 1re, livre 3, du même Code, l'intitulé du titre 4 est remplacé par ce qui suit:

"Titre 4. Le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, ainsi que l'assurance de l'information en matière de durabilité des sociétés."

Article 37. Dans la partie 1re, livre 3, titre 4, du même Code, l'intitulé du chapitre 1er est remplacé par ce qui suit:

"Chapitre 1er. Dispositions générales en matière de contrôle légal et d'assurance de l'information en matière de durabilité."

Article 38. L'article 3:55 du même Code est complété par trois alinéas rédigés comme suit:

"Par "assurance de l'information en matière de durabilité", il faut entendre l'exécution de procédures aboutissant à l'opinion émise par le commissaire ou le réviseur d'entreprises en ce qui concerne:

Par "assurance de l'information consolidée en matière de durabilité", il faut entendre l'exécution de procédures aboutissant à l'opinion émise par le commissaire ou le réviseur d'entreprises en ce qui concerne:

Par "Collège de supervision des réviseurs d'entreprises", il faut entendre le Collège visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises."

Article 39. L'article 3:58 du même Code est complété par le paragraphe 6 rédigé comme suit:

" § 6. Sans préjudice de l'article VIII.57/2, § 1er, du Code de droit économique, la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société est effectuée:

1° soit par le même commissaire nommé par l'assemblée générale conformément au paragraphe 1er;

2° soit par un réviseur d'entreprises, autre que le commissaire visé au paragraphe 1er.

Le réviseur d'entreprises visé à l'alinéa 1er, 2°, est inscrit au registre public des réviseurs d'entreprises et est également nommé par l'assemblée générale selon la procédure pour la nomination comme commissaire.

Les paragraphes 2 à 5 s'appliquent également au commissaire ou au réviseur d'entreprises qui est chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société.

Les actionnaires des sociétés visées à l'article 3:6/1 et des sociétés mères visées à l'article 3:32/1, à l'exception des sociétés cotées visées à l'article 1:12, 1° et 2°, et qui représentent plus de cinq pour cent des droits de vote ou plus de cinq pour cent du total des actions émises de la société, agissant individuellement ou collectivement, ont le droit, nonobstant l'alinéa 1er, de déposer un projet de résolution à l'assemblée générale exigeant la désignation d'un autre réviseur d'entreprises ou un autre tiers indépendant accrédité qui n'appartient pas au même cabinet de révision ou réseau que le commissaire qui accomplit la mission du contrôle légal des comptes annuels de la même société, pour la préparation d'un rapport sur certains aspects de l'information en matière de durabilité. Si une telle mission est confiée à l'autre réviseur d'entreprises ou un autre tiers indépendant accrédité par l'assemblée générale, l'organe d'administration de la société, ou son représentant, en informe en ce cas le conseil d'entreprise. Le rapport de ce réviseur d'entreprises ou un autre tiers indépendant accrédité est transmis pour information à l'assemblée générale et au conseil d'entreprise de la société."

Article 40. L'article 3:59 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit:

"L'alinéa 1er s'applique également aux réviseurs d'entreprises chargés de la mission d'assurance de l'information en matière de la durabilité."

Article 41. L'article 3:60 du même Code, dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, est complété par un paragraphe 2 rédigé comme suit:

" § 2. Lorsque la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est attribuée à un cabinet de révision visé à l'article 3, 2°, de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, au moins un réviseur d'entreprises personne physique est désigné en tant que représentant permanent du cabinet de révision disposant du pouvoir de signature.

L'attribution de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité au représentant permanent du cabinet de révision, ainsi que la cessation de sa mission, sont soumises aux mêmes règles de publicité que si ce représentant permanent exerçait cette mission en son nom et pour compte propre."

Article 42. L'article 3:61 du même Code est complété par les paragraphes 6, 7 et 8 rédigés comme suit:

" § 6. Le mandat du commissaire ou du réviseur d'entreprises qui est nommé pour la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société a une durée de trois ans. Ce mandat est renouvelable.

Les paragraphes 2 à 5 ne s'appliquent pas aux réviseurs d'entreprises qui sont exclusivement nommés par la société pour la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité.

§ 7. Le paragraphe 6 s'applique également à la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité consolidé du groupe de la société mère.

§ 8. Par dérogation au paragraphe 6, dans le cas où la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est confiée au commissaire, la durée du premier mandat qui lui est confié peut avoir une durée inférieure à trois ans."

Article 43. L'article 3:62 du même Code est complété par le paragraphe 6 rédigé comme suit:

" § 6. Les paragraphes 1er à 5 s'appliquent également au mandat de réviseur d'entreprises pour la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité."

Article 44. A l'article 3:63 du même Code, les modifications suivantes sont apportées:

1° dans le paragraphe 2, le 2° est complété par les mots "ainsi que la préparation et la publication de l'information en matière de durabilité";

2° dans le paragraphe 2, 3°, les mots "ainsi que la préparation et la publication de l'information en matière de durabilité" sont insérés entre les mots "contrôle de l'information financière" et les mots "ou la conception";

3° le paragraphe 5, alinéa 1er, est complété par la phrase suivante:

"L'approbation du comité d'audit n'est pas nécessaire pour procéder à l'assurance de l'information en matière de durabilité."

Article 45. Dans la partie 1re, livre 3, titre 4, chapitre 1er, section 4, sous-section 2, du même Code, il est inséré un article 3:63/1 rédigé comme suit:

"Art. 3:63/1. § 1er. Un réviseur d'entreprises chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité d'une entité d'intérêt public visée à l'article 1:12 ainsi que tout membre du réseau visé à l'article 3:56 dont relève un réviseur d'entreprises ne peuvent pas fournir, que ce soit directement ou indirectement, à la société soumise au contrôle légal, à sa société mère ou aux entreprises qu'elle contrôle au sein de l'Union européenne, des services non-audit interdits visés à l'article 3:63, § 2, 1° à 5°, 6°, a) et b), et 7°, et § 3, 2°, 4° et 5° :

1° au cours de la période s'écoulant entre le commencement de la période contrôlée et la publication du rapport d'assurance de l'information en matière de durabilité; et

2° au cours de l'exercice précédant immédiatement la période visée au 1° en ce qui concerne les services visés à l'article 3:63, § 2, 3°.

§ 2. Le réviseur d'entreprises chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité d'une entité d'intérêt public visée à l'article 1:12 et, si le réviseur d'entreprises appartient à un réseau visé à l'article 3:56, un membre de ce réseau peut fournir des services non-audit qui ne sont pas interdits uniquement à l'entité d'intérêt public concernée, à sa société mère ou aux entreprises qu'elle contrôle, sous réserve de l'approbation du comité d'audit.

§ 3. Si un membre du réseau visé à l'article 3:56, auquel appartient le réviseur d'entreprises chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité, fournit l'un des services non-audit visés au paragraphe 1er à une entreprise d'un pays tiers ayant la personnalité juridique qui est contrôlée par la société et soumise à l'assurance de l'information en matière de durabilité, le réviseur d'entreprises évalue si son indépendance serait compromise par la fourniture de ces services par le membre du réseau.

Si son indépendance risque d'être compromise, le réviseur d'entreprises applique des mesures de sauvegarde pour atténuer les menaces résultant de la fourniture de ces services dans un pays tiers. Le réviseur d'entreprises ne peut continuer à effectuer la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité que s'il peut être garanti que la fourniture de ces services n'affecte pas son jugement professionnel et son rapport d'assurance."

Article 46. Dans la partie 1re, livre 3, titre 4, chapitre 1er, section 6, du même Code, il est inséré un article 3:67/1 rédigé comme suit:

"Art. 3:67/1. Les articles 3:66 et 3:67 s'appliquent également au commissaire ou au réviseur d'entreprises chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de la durabilité de la société."

Article 47. L'article 3:68 du même Code est complété par les paragraphes 3, 4 et 5 rédigés comme suit:

" § 3. Le paragraphe 1er, alinéa 1er, s'applique également au commissaire ou au réviseur d'entreprises chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société.

§ 4. Pour l'assurance de l'information en matière de durabilité, le commissaire ou le réviseur d'entreprises qui en sont chargés peuvent requérir de l'organe d'administration d'être mis en possession, au siège de la société, des informations relatives aux sociétés liées ou aux autres sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires pour contrôler l'information en matière de durabilité de la société.

§ 5. Si le commissaire n'est pas en charge de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité:

1° seul le commissaire est compétent pour le contrôle légal des comptes annuels de la société;

2° le réviseur d'entreprises chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est compétent pour cette assurance;