Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea

La obligación de notificación se aplicará también a toda persona que, directa o indirectamente, posea, adquiera, transmita o tenga la posibilidad de ejercer, los derechos de voto asociados o atribuidos por las acciones y otros instrumentos financieros referidos en los artículos 23, 24 y 28, cuando la proporción de derechos de voto agregada, alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes establecidos en el artículo 23.1.

La notificación exigida en este artículo incluirá el desglose del número de derechos de voto asociados a acciones que se posean de conformidad con los artículos 23 y 24 y el número de derechos de voto a los que se refiere el artículo 28.

Los derechos de voto que ya hayan sido notificados de conformidad con el artículo 28 se notificarán de nuevo cuando la persona física o jurídica haya adquirido las acciones subyacentes y, como resultado de esa adquisición, el número total de derechos de voto asociados a las acciones emitidas por el mismo emisor alcance o rebase los umbrales establecidos en el artículo 23.1.

En caso de ampliación de capital de una sociedad cotizada con cargo íntegramente a reservas, sólo se considerará adquisición o transmisión, el incremento de la proporción de los derechos de voto y su disminución que sean consecuencia de la compra o enajenación de derechos de suscripción a la asignación gratuita de acciones que atribuyen derechos de voto.

A los efectos de remisión de las notificaciones de participaciones significativas, las personas obligadas a notificar incluirán en su comunicación las adquisiciones, transmisiones o participaciones de los cónyuges, salvo que le pertenezcan privativamente o en exclusiva, de acuerdo con su régimen económico matrimonial.

Cuando la transmisión de derechos de voto, de acciones o de otros instrumentos financieros tuviera lugar por causa de muerte, la notificación deberá ser remitida por los herederos; el albacea o el contador-partidor, informando además de la baja de los derechos de voto del fallecido. El plazo de la notificación comenzará a contar desde el día hábil bursátil siguiente a la fecha en que surta efecto el título que origine tal transmisión.

Si la transmisión de derechos de voto, de acciones o de otros instrumentos financieros se debe a un proceso de liquidación de una sociedad, la notificación deberán realizarla los liquidadores, dando de baja la participación de la sociedad liquidada. El plazo de notificación empezará a contar desde que se inscriba la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil.

Cuando la transmisión de acciones, de derechos de voto o de instrumentos financieros se derive de fusiones o escisiones de sociedades, la obligación de notificación de la transmisión recaerá en la sociedad absorbente o de nueva creación. El plazo de notificación establecido empezará a contar desde que se inscriba la fusión o escisión en el Registro Mercantil.

En el caso de una oferta pública de adquisición de acciones, los accionistas de la sociedad afectada que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1 %. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3 % de los derechos de voto, notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje. El contenido de las comunicaciones previstas en este apartado se ajustará a lo establecido en el artículo 34. La Comisión Nacional del Mercado de Valores difundirá dicha información inmediatamente.

Los administradores de un emisor para el que España sea Estado de origen cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, además de las obligaciones establecidas en el artículo 9 del Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de abuso de mercado, deberán informar, con independencia del porcentaje que representen, de la proporción de derechos de voto que quede en su poder tras las operaciones de adquisición o transmisión de acciones o derechos de voto, así como de instrumentos financieros que den derecho a adquirir o transmitir acciones que tengan derechos de voto atribuidos.

La obligación de notificación establecida en el apartado anterior se aplicará también en el momento de la aceptación de su nombramiento y cese como administrador. Igualmente, se aplicará cuando se produzca la admisión a negociación por primera vez, en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, de las acciones de un emisor para el que España sea Estado de origen.

En el caso específico de la obligación de los administradores de notificar las operaciones realizadas con instrumentos financieros o derivados cuyo subyacente sean las acciones del emisor en el que ocupan el cargo, incluidos los sistemas retributivos basados en la entrega de acciones, la notificación requerida incluirá la siguiente información:

A las acciones adquiridas exclusivamente a efectos de compensación y liquidación dentro del ciclo corto de liquidación habitual.

A los que posean acciones en su condición de intermediarios financieros que presten el servicio de administración y custodia de valores, siempre que sólo puedan ejercer los derechos de voto inherentes a dichas acciones con instrucciones formuladas, por escrito o por medios electrónicos.

A la adquisición o venta de una participación significativa que alcance o rebase el porcentaje del 3 % o del 5 % por parte de un creador de mercado que actúe en su condición de tal, siempre que:

A los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación, según se define en el artículo 4.1.86) del Reglamento (UE) n.° 575/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.° 648/2012, de 4 de julio de 2012, siempre que:

A los derechos de voto asociados a acciones adquiridas con fines de estabilización de conformidad con el Reglamento (CE) n.º 2273/2003 de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilización de instrumentos financieros, siempre que los derechos de voto asociados a dichas acciones no se ejerzan o se utilicen de otro modo para intervenir en la gestión del emisor.

El cálculo de los porcentajes de los apartados 3 y 4 de este artículo se realizará conforme lo dispuesto por el Reglamento Delegado (UE) 2015/761, de la Comisión, de 17 de diciembre de 2014, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que atañe a determinadas normas técnicas de regulación sobre participaciones importantes.

Las obligaciones establecidas en los artículos 23 y 24.c) no se aplicarán a las acciones entregadas a los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales o facilitadas por éstos en el ejercicio de sus funciones como autoridades monetarias, incluidas las acciones entregadas a los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales o facilitadas por éstos con arreglo a un compromiso, una recompra o un acuerdo similar de liquidez concedidas con fines de política monetaria o dentro de un sistema de pago.

La notificación requerida de conformidad con los artículos 23, 24, 27 y 29 constará de la siguiente información:

Además, la notificación a la que se refiere el apartado anterior deberá incluir la proporción de derechos de voto desglosada, con respecto a cada categoría de acciones que lleve aparejados derechos de voto.

La notificación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se hará lo antes posible y, a más tardar, en el plazo máximo de cuatro días hábiles bursátiles después de la fecha en que la persona obligada haya conocido o debiera haber conocido la circunstancia que da origen a la obligación de notificación de acuerdo con las reglas siguientes de este artículo.

En el supuesto de que la obligación se origine como consecuencia de un cambio en el número total de derechos de voto del emisor, se entenderá que el sujeto obligado ha tenido conocimiento del hecho mencionado desde la fecha en que la información haya sido publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En el caso de que la obligación de comunicación traiga causa del nombramiento de administradores la obligación comenzará a contar desde el día hábil bursátil siguiente al de su aceptación.

Tratándose de suscripción de acciones por ampliación de capital o de adquisición de acciones por conversión, el plazo previsto en este artículo comenzará a contar desde el día hábil bursátil siguiente a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil.

Si la adquisición o transmisión se produce por causa distinta de la negociación en un mercado secundario oficial, el plazo se contará desde el día hábil bursátil siguiente a la fecha en que surta efecto el título que origine tal adquisición o transmisión.

Cuando la obligación de comunicación trae causa de la admisión a negociación por primera vez en un mercado secundario oficial español, el plazo de comunicación empezará a contar desde el día hábil bursátil siguiente al de la admisión a negociación de las acciones.

Los plazos para la remisión de la comunicación se calcularán de acuerdo con el calendario de días hábiles bursátiles vigente en los mercados oficiales. A este fin, la Comisión Nacional del Mercado de Valores publicará anualmente en su página web, el calendario de días hábiles bursátiles aplicable.

Los plazos de notificación anteriormente señalados, también se aplicarán a las operaciones realizadas sobre instrumentos financieros a los que se refiere el artículo 28.1 y a la obligación de notificar las posiciones agregadas de derechos de voto a las que se refiere el artículo 28 bis.

En relación con la obligación establecida en el artículo 31, el plazo de la notificación de los administradores será el establecido en el artículo 9 del Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de abuso de mercado.

A los efectos de lo establecido en los artículos anteriores, para determinar si se han alcanzado, superado o se han reducido por debajo los porcentajes de notificación se agregarán todas las operaciones, tanto de transmisión como de adquisición, realizadas en un mismo día, considerándose como una sola adquisición o transmisión el incremento o disminución en la proporción de los derechos de voto que queden en poder del sujeto obligado.

Lo dispuesto en el apartado anterior no será de aplicación para los administradores de las sociedades cotizadas, que deberán informar de todas y cada una de las operaciones que realicen en el mismo día.

Una vez recibida la notificación, la Comisión Nacional del Mercado de Valores incorporará las informaciones resultantes de la misma al registro de información regulada previsto en el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá practicar de oficio en dicho registro las inscripciones referidas a hechos susceptibles de comunicación de los que haya tenido conocimiento en el marco de sus facultades de investigación y supervisión.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores hará pública la información sobre participaciones significativas a través del registro de información regulada al que se refiere el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores en el plazo máximo de tres días hábiles bursátiles a contar desde la recepción de la notificación por parte del sujeto obligado. No será necesario que los emisores remitan dicha información a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A los efectos de lo establecido en el artículo 23.3, el emisor deberá remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cualquier modificación en el número de derechos de voto y de capital social, como máximo el último día hábil bursátil del mes en que se haya producido el incremento o disminución del capital o del número de los derechos de voto.

El emisor de acciones admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, para el que España sea Estado de origen, comunicará a la CNMV la proporción de derechos de voto que quede en su poder, de conformidad con lo previsto en el artículo siguiente, cuando adquiera acciones propias que atribuyan derechos de voto, en un solo acto o por actos sucesivos, bien por sí mismo, a través de una entidad controlada o por persona interpuesta, y dicha adquisición alcance o supere el 1 % de los derechos de voto. El emisor dispondrá de un plazo máximo de cuatro días de negociación desde dicha adquisición para efectuar la comunicación.

La proporción se calculará sobre la base del número total de acciones que lleven aparejados derechos de voto, incluso en el supuesto en que el ejercicio de tales derechos esté suspendido, y de acuerdo con la publicación más reciente efectuada por el emisor y publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A efectos de este artículo no tendrán la consideración de persona interpuesta aquellas entidades que, actuando como contraparte del emisor, realicen operaciones que tengan como finalidad específica la cobertura del riesgo de mercado de un plan de opciones sobre acciones, concedido por el emisor a sus administradores o empleados y que se formalice mediante instrumentos financieros que se liquiden únicamente por diferencias.

Una vez recibida la notificación, la Comisión Nacional del Mercado de Valores incorporará las informaciones resultantes de la misma al registro de información regulada previsto en el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá practicar de oficio las inscripciones referidas a hechos susceptibles de comunicación de los que haya tenido conocimiento en el ejercicio de sus facultades de investigación o supervisión.

En los supuestos que conforme al artículo 2.1.b), España sea Estado de origen y el emisor tenga su domicilio social en un Estado no miembro de la Unión Europea, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrá eximirle del cumplimiento de los requisitos relativos al contenido de las obligaciones previstas en este Título, siempre que la legislación del Estado donde tenga su domicilio social exija requisitos equivalentes a este Real Decreto, o cuando el emisor cumpla los requisitos de dicha legislación que la Comisión Nacional del Mercado de Valores considere equivalentes a los de la española.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en los artículos 35 y 38.1 cuando, según su legislación, el plazo máximo dentro del cual un emisor con domicilio social en dicho país tenga que recibir la notificación de las participaciones significativas y divulgar al público su contenido sea de siete días hábiles bursátiles.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 40 cuando, según su legislación, todo emisor cuyo domicilio social esté en dicho país esté obligado a cumplir las siguientes condiciones:

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el apartado segundo del artículo 38 cuando, según su legislación, todo emisor cuyo domicilio social esté en dicho país esté obligado a divulgar al público el número total de derechos de voto y el capital correspondiente en un plazo de 30 días naturales a partir del momento en que se produzca un aumento o una disminución de dicho número total.

Se considerará que un tercer país ha fijado condiciones de independencia equivalentes a las establecidas en los artículos 26 y 27, cuando, según su legislación, las sociedades gestoras o empresas de inversión estén obligadas a cumplir las siguientes condiciones:

En todo caso, será necesaria por parte del emisor la divulgación de la información de conformidad con las normas del Estado de origen, así como su comunicación, en los términos señalados en este real decreto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Los emisores cuyas acciones o valores de deuda estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea se asegurarán de que todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los tenedores de dichos valores ejerzan sus derechos estén disponibles en España cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos. Lo dispuesto en este apartado no será de aplicación a los valores de deuda emitidos por los Estados miembros de la Unión Europa, las Comunidades Autónomas, los entes locales y las demás entidades análogas de los Estados miembros.

Para emisores de acciones que cotizan en un mercado secundario oficial, la obligación establecida en el apartado anterior se entenderá cumplida mediante la aplicación de lo dispuesto por el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores y sus normas de desarrollo.

Para el resto de emisores, la obligación establecida en el apartado 1 se entenderá cumplida siempre que proporcionen, mediante su página web o a través de otro medio de información que garantice un igual acceso a la información para todos los tenedores de los valores, la información requerida en los apartados 4.1.f), 4.1.i) y 4.1.j) de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.

El emisor designará una institución financiera para que los tenedores de los valores puedan ejercitar los derechos económicos.

Cuando el emisor de acciones o de valores de deuda, o la institución financiera que haya designado como agente para el ejercicio de los derechos económicos, esté obligado a remitir información a los tenedores de los valores, la junta general o asamblea de tenedores de valores de deuda podrá acordar que dicha remisión se realice por medios electrónicos siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

Cuando sólo tengan derecho a participar en las asambleas los titulares de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100.000 euros o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, de un valor nominal unitario que sea, en la fecha de emisión, equivalente al menos a 100.000 euros, el emisor podrá elegir como lugar de celebración cualquier Estado miembro de la Unión Europea, a condición de que en ese Estado pueda disponerse de todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los titulares de obligaciones ejerzan sus derechos.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá eximir a un emisor domiciliado en un tercer país del cumplimiento de las obligaciones del artículo anterior cuando considere que la legislación de dicho país impone al emisor unos requisitos equivalentes o cuando dicho emisor cumpla los requisitos de esa legislación que la Comisión Nacional del Mercado de Valores considere equivalentes.

En particular, se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes en lo que se refiere al contenido de la información sobre juntas de accionistas y asambleas de obligacionistas cuando, según su legislación, todo emisor cuyo domicilio social esté en dicho país esté obligado a facilitar, como mínimo, información sobre el lugar, la hora y el orden del día de las mismas.

A los efectos de aplicación del régimen de publicidad de los hechos relevantes, los directivos de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, directamente o a través de la sociedad, el otorgamiento a su favor de cualquier sistema de retribución que conlleve la entrega de acciones de la sociedad en la que ejercen su cargo o de derechos de opción sobre éstas, o cuya liquidación se halle vinculada a la evolución del precio de esas acciones, así como las eventuales modificaciones ulteriores de estos sistemas de retribución.

Las obligaciones de comunicación previstas en el apartado anterior serán igualmente de aplicación a aquellos administradores de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea que sean beneficiarios de sistemas de retribución análogos a los que se han descrito.

Cuando el sistema de remuneración conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre éstas, la comunicación contendrá la información a que se refiere el apartado 3 del artículo 31, adaptada a los datos que sean conocidos a la fecha del otorgamiento del correspondiente sistema a favor de sus beneficiarios. En los restantes sistemas de remuneración, la comunicación de hecho relevante informará acerca de los términos y condiciones establecidos para ser acreedor o partícipe final de los sistemas y del porcentaje de participación de los comunicantes en ellos.

Se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para establecer los modelos de comunicación de los sistemas retributivos a los que se refiere este artículo.

Las magnitudes contables relativas al grupo consolidado serán elaboradas aplicando lo dispuesto en la Disposición adicional segunda de la ley 16/2007 de 4 de julio de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

El resumen de las cuentas anuales que debe incluirse en el primer informe financiero semestral comprenderá:

El resumen de las cuentas anuales que debe incluirse en el segundo informe financiero semestral comprenderá:

El informe de gestión intermedio incluirá una indicación de los hechos importantes acaecidos en el periodo correspondiente y su incidencia en las cuentas anuales resumidas. Asimismo, el informe semestral relativo al primer semestre deberá contener una descripción de los principales riesgos e incertidumbres para el semestre del mismo ejercicio.

Las declaraciones de responsabilidad sobre el contenido de los informes financieros semestrales deberán ir firmadas por el Presidente del Consejo de Administración o por el administrador de la sociedad.

Se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para realizar los cambios técnicos necesarios para que la información contenida en los registros oficiales relativa a los porcentajes de participación de los accionistas significativos y administradores en el capital de una sociedad cotizada, remitida con anterioridad a la entrada en vigor del presente Real Decreto, pase a ser considerada como porcentaje de derechos de voto.

No obstante, si alguno de los accionistas significativos o administradores mencionados en el apartado anterior, dejaran de ser sujetos obligados a los que se refiere el Título II, deberán remitir un escrito a la Comisión Nacional del Mercado de Valores indicando este extremo, al objeto de que ésta proceda a darlos de baja de los registros oficiales.

Aquellas personas físicas o jurídicas que, de conformidad con lo establecido en el presente Real Decreto, sean sujetos obligados a notificar cuando no lo fueran de conformidad con el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias, tendrán un plazo de 15 días, a contar desde la entrada en vigor del presente Real Decreto, para notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el porcentaje de derechos de voto que poseen, de acuerdo con los modelos de notificación que se aprueben a dichos efectos. En concreto, deberán notificar:

En tanto no se aprueben por Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores los modelos de comunicación regulados en los artículos 39 y 43, las comunicaciones de participaciones significativas y de acciones propias de los emisores se realizarán mediante los modelos aprobados conforme el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisición por éstas de acciones propias.