Lietuvos Respublikos įstatymas dėl koncesijos suteikimo ir Lietuvos Respublikos esminių turtinių įsipareigojimų prisiėmimo Visagino branduolinės (atominės) elektrinės projekte

21.3.1            Jei remiantis 21.2 punktu (Nutraukimas dėl PB įsipareigojimų nevykdymo) susitariama arba nustatoma, kad PB nevykdė įsipareigojimų, LR turi teisę nutraukti šią Koncesijos sutartį, kitoms Šalims pranešdama tokio nutraukimo datą, kuri negali būti ankstesnė kaip dvidešimt penkios (25) Darbo dienos nuo susitarimo arba nustatymo, kad PB nevykdė įsipareigojimų, datos, ir ši Koncesijos sutartis bus nutraukiama nuo tokiame pranešime apie sutarties nutraukimą nurodytos datos.

21.3.2            Nutraukiant šią Koncesijos sutartį pagal 21.3.1 punkto nuostatas, taikomas 25 punktas (Akcininkų sutartyje numatomos LR trečiojo asmens teisės).

21.3.3            Jei ši Koncesijos sutartis yra nutraukiama pagal 21.3.1 punkto nuostatas, kuomet PB įsipareigojimų nevykdymo priežastis yra:

(A)      EPC rangos sutarties nutraukimas dėl EPC rangovo įsipareigojimų nevykdymo, kaip numatyta EPC rangos sutarties sąlygose; arba

(B)       Po Investavimo dienos Akcininkų sutartyje numatytų Strateginio investuotojo finansavimo įsipareigojimų nevykdymas ir nesugebėjimas ištaisyti finansinio įsipareigojimo pažeidimo per Akcininkų sutartyje nustatytą laikotarpį po pranešimo apie įsipareigojimų nevykdymą įteikimo Strateginiam investuotojui,

taikomas 24.2 punktas (Strateginio investuotojo atlyginamos Patirtos išlaidos arba Papildomo konkurso išlaidos).

21.4     Kitos nutraukimo dėl PB įsipareigojimų nevykdymo pasekmės

21.4.1            Jei remiantis 21.2 punktu (Nutraukimas dėl PB įsipareigojimų nevykdymo) susitariama arba nustatoma, kad PB nevykdė įsipareigojimų ir LR pateikė pranešimą apie PB įsipareigojimų nevykdymą, PB nuo to laiko, remdamasi 21.4.2 punkto nuostatomis:

(A)      imasi visų pagrįstų veiksmų, kad būtų sumažinama bet kuri atsakomybė, kurią PB gali kilti dėl šios Koncesijos sutarties nutraukimo, ir

(B)       išskyrus tuos atvejus, kuomet tą daryti ją įpareigoja kuri nors Susijusi sutartis arba taikomas įstatymas, be LR išankstinio rašytinio sutikimo neparduoda, neperduoda, neperleidžia savo materialiojo turto ir nesumažina jo vertės,

kol LR, pasinaudojusi savo teisėmis pareikalauti, kad kiekvienas Akcininkas perleistų jo turimą turto dalį LR pagal 25.1 punkto (Akcininkų sutartyje numatomos LR trečiojo asmens teisės) nuostatas, kaip numatyta Akcininkų sutartyje, užbaigs tokį perleidimą arba iki kol bet kurios šios teisės neteks galios pagal Akcininkų sutartį.

21.4.2            Jei LR pasinaudoja Akcininkų sutartyje numatomomis savo trečiojo asmens teisėmis pareikalauti, kad visi Akcininkai (įskaitant Strateginį investuotoją) perleistų LR (arba LR Patikėtiniui) ne dalį, o visas jų turimas turto dalis, kaip numatyta 25 punkte (Akcininkų sutartyje numatomos LR trečiojo asmens teisės), tuomet tarp veiksmų, kurių pagal 21.4.1 punkto nuostatas imsis PB, bus ir BP pasinaudojimas savo turimomis teisėmis, kurias numato Susijusios sutartys, jei to raštu pagrįstai pareikalaus LR.

22.1     Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymo atvejai

Visi toliau išvardytieji atvejai yra Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymo atvejai:

Strateginio investuotojo pareigų nevykdymas

22.1.1            Po Investavimo dienos Strateginio investuotojo įvykdytas esminis kurios nors šioje Koncesijos sutartyje numatytos pareigos vykdymo pažeidimas, kuomet toks pažeidimas turi esminį ir neigiamą poveikį Koncesijos sutarties vykdymui, įskaitant Strateginio investuotojo įvykdytą esminį šios Koncesijos sutarties pažeidimą.

Strateginio investuotojo likvidavimas

22.1.2            Strateginio investuotojo akcininkai priima nutarimą likviduoti Strateginį investuotoją arba Strateginis investuotojas yra likviduojamas kokiu nors kitu būdu.

Strateginio investuotojo kontrolinio akcijų paketo išpirkimas

22.1.3            Po Investavimo dienos Strateginis investuotojas nevykdo Akcininkų sutartyje numatytų finansavimo įsipareigojimų ir, remiantis Akcininkų sutartyje numatytomis kontrolinio akcijų paketo išpirkimo nuostatomis, atliktas Strateginio investuotojo Akcijų perleidimas kitiems Akcininkams arba trečiajai šaliai, kuriai leidžiama perleisti tokias Akcijas, kas yra tiesioginė minėtojo finansavimo įsipareigojimų nevykdymo pasekmė.

„Hitachi, Ltd.“ Susijusios bendrovės statuso netekimas ir negaliojantis Strateginio investuotojo akcijų perleidimas

22.1.4            Strateginis investuotojas nevykdo kurio nors savo įsipareigojimo, numatyto 31.4.1 arba 31.4.2 punkte (Strateginio investuotojo nuosavybės perleidimo apribojimai)

22.2     Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų nutraukimas

22.2.1            Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymo atveju, kuris numatytas:

(A)      22.1.1 punkte (Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymas) arba 22.1.4 punkte („Hitachi, Ltd.“ Susijusios bendrovės statuso netekimas ir negaliojantis Strateginio investuotojo akcijų perleidimas), taikomos 22.2.2–22.2.7 punktų nuostatos (imtinai),

(B)       22.1.2 punkte (Strateginio investuotojo likvidavimas), LR gali (pasikonsultavusi su PB ir laikydamasi 22.2.7 punkto nuostatų) per dvidešimt (20) Darbo dienų nuo tos dienos, kuomet sužinojo apie Strateginio investuotojo atitinkamo įsipareigojimo nevykdymą, nutraukti šioje Koncesijos sutartyje numatytų Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų galiojimą, ir toks nutraukimas įsigalioja iš karto arba praėjus LR nuomone pagrįstam laikotarpiui, neviršijančiam dešimties (10) Darbo dienų, pateikus pranešimą apie nutraukimą Strateginiam investuotojui; Koncesijos sutartis toliau galioja tarp LR ir PB; tokio pranešimo apie nutraukimą kopiją LR pateikia PB; arba

(C)       22.1.3 punkte (Strateginio investuotojo kontrolinio akcijų paketo išpirkimas), šioje Koncesijos sutartyje numatytos Strateginio investuotojo teisės ir įsipareigojimai yra automatiškai nutrūksta iš karto po to, kai pagal Akcininkų sutartyje numatytas kontrolinio akcijų paketo išpirkimo nuostatas dėl įsipareigojimų nevykdymo yra atliekamas Strateginio investuotojo Akcijų perleidimas kitiems Akcininkams arba trečiajai šaliai, kuriai leidžiama perleisti tokias Akcijas.

22.2.2            Prieš pateikdama Strateginiam investuotojui Pranešimą apie nutraukimą (kaip numatyta 22.2.3 punkte), LR konsultuojasi su PB dėl Strateginio investuotojo atitinkamo įsipareigojimo nevykdymo ir gali (jei LR pagrįstai mano, kad tai yra būtina) paprašyti, kad PB pateiktų informaciją (kurią ji pateikia), susijusią su minėtuoju Strateginio investuotojo įsipareigojimo nevykdymu.

22.2.3            Jei LR mano, kad Strateginis investuotojas tikrai nevykdė savo įsipareigojimų, kaip numatyta 22.1.1 punkte (Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymas) arba 22.1.4 punkte („Hitachi, Lt.“ Susijusios bendrovės statuso netekimas ir negaliojantis Strateginio investuotojo akcijų perleidimas), LR gali Strateginiam investuotojui pateikti pranešimą, kuriame teigiama, kad Strateginis investuotojas nevykdo įsipareigojimų („Pranešimas apie Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymą“); tokio Pranešimo apie Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymą kopija pateikiama PB. Pranešime apie Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymą nurodoma koks Strateginio investuotojo įsipareigojimas yra nevykdomas, pateikiant pakankamai išsamią informaciją.

22.2.4            Kaip įmanoma greičiau, tačiau bet kuriuo atveju ne vėliau kaip per penkias (5) Darbo dienas nuo Pranešimo apie Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymą gavimo dienos, LR ir Strateginis investuotojas aptars ir dės pastangas susitarti, ar Pranešime apie Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymą nurodomas Strateginio investuotojo nevykdomas įsipareigojimas iš tiesų yra nevykdomas. LR konsultuojasi su PB dėl LR ir Strateginio investuotojo aptariamų klausimų, o PB prie diskusijų prisijungia, jeigu to prašo LR arba pageidauja PB.

22.2.5            Jei per penkiolika (15) Darbo dienų nuo Pranešimo apie Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymą pateikimo datos LR ir Strateginiam investuotojui nepavyksta susitarti, ar Pranešime apie Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymą nurodomas Strateginio investuotojo nevykdomas įsipareigojimas iš tiesų yra nevykdomas, LR arba Strateginis investuotojas gali perduoti klausimą spręsti vadovaujantis Ginčų sprendimo tvarka.

22.2.6            Jei susitariama arba nustatoma, kad Pranešime apie Strateginio investuotojo įsipareigojimų nevykdymą nurodomas Strateginio investuotojo nevykdomas įsipareigojimas iš tiesų nebuvo ir toliau yra nevykdomas, LR gali (konsultuodamasi su PB ir laikydamasi 22.2.7 punkto nuostatų) nutraukti šioje Koncesijos sutartyje numatytas Strateginio investuotojo teises ir įsipareigojimus, ir toks nutraukimas įsigalioja iš karto arba praėjus LR nuomone pagrįstam laikotarpiui, neviršijančiam dešimties (10) Darbo dienų, pateikiant pranešimą apie nutraukimą Strateginiam investuotojui. Tokio pranešimo apie nutraukimą kopiją LR pateikia PB.

22.2.7            Prieš pasinaudodama savo teise nutraukti šioje Koncesijos sutartyje numatytas Strateginio investuotojo teises ir įsipareigojimus, remdamasi 22.2.1(B) arba 22.2.6 punkto nuostatomis, LR gaus PB pritarimą tokiam siūlomam nutraukimui; be PB pritarimo siūlomam nutraukimui negalios nei vienas pranešimas apie nutraukimą, kurį LR pateiks pagal 22.2.1(B) arba 22.2.6 punkto nuostatas.

22.3     Nutraukimo pasekmės

22.3.1            Jei šioje Koncesijos sutartyje numatytos Strateginio investuotojo teisės ir įsipareigojimai yra nutraukiami pagal 22.2 punkto (Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų nutraukimas) nuostatas, taikomas 24.2 punktas (Strateginio investuotojo atlyginamos Patirtos išlaidos arba Papildomo konkurso išlaidos).

22.3.2            Nepaisant šioje Koncesijos sutartyje numatytų Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų nutraukimo, ši Koncesijos sutartis ir toliau galioja tarp LR ir PB.

23.1     Sutarties nutraukimas Šalių susitarimu

Šalys turi teisę bet kuriuo metu (siekiant išvengti abejonių, taip pat ir priėmus teigiamą GIS) nutraukti šią Koncesijos sutartį savo susitarimu, jei taip raštu susitaria visos (o ne kelios) Šalys, nurodydamos tokio nutraukimo priežastį, nutraukimo pasekmes ir nutraukimo įsigaliojimo datą.

23.2     Sutarties nutraukimas, priėmus neigiamą GIS arba sprendimą nepradėti kito RPPD etapo

23.2.1            Ši Koncesijos sutartis automatiškai nutraukiama ir toks nutraukimas įsigalioja nedelsiant, jei PB, remdamasi 11.3 punkto (Pranešimas apie sprendimą nepradėti kito RPPD etapo) nuostatomis, praneša LR, kad PB nusprendė nepradėti kito RPPD etapo.

23.2.2            Ši Koncesijos sutartis automatiškai nutraukiama ir toks nutraukimas įsigalioja nedelsiant, jei PB, remdamasi 11.4 punkto (Pranešimas apie GIS priėmimą) nuostatomis, praneša LR, kad buvo priimtas galutinis neigiamas GIS.

23.3     Sutarties nutraukimas Strateginiam investuotojui dėl Strateginio investuotojo pasitraukimo iš akcijų valdymo

Strateginio investuotojo teisės ir įsipareigojimai pagal šią Koncesijos sutartį yra automatiškai nustoja galios, kurią yra nutraukiami Akcininkų sutartyje numatyti Strateginio investuotojo Atitinkami įsipareigojimai, tačiau Koncesijos sutartis išlieka toliau galioti tarp LR ir PB.

23.4     LR pasirinkimo pirkti sandoris, nutraukiant sutartį ne dėl įsipareigojimų nevykdymo

Jei Koncesijos sutartis nutraukiama remiantis 23.1 punktu (Sutarties nutraukimas Šalių susitarimu) (jei Šalys aiškiai susitaria, kad tai yra nutraukimo Šalių susitarimu dalis) arba 23.2 punktu (Sutarties nutraukimas, priėmus neigiamą GIS arba sprendimą nepradėti kito RPPD etapo), taikomos 25 punkto (Akcininkų sutartyje numatomos LR trečiojo asmens teisės) nuostatos.

23.5     Sutarties nutraukimo ne dėl įsipareigojimų nevykdymo pasekmės

23.5.1            Dėl šios Koncesijos sutarties nutraukimo pagal šio 23 punkto (Sutarties nutraukimas ne dėl įsipareigojimų nevykdymo) nuostatas nekyla LR atsakomybė nei PB, nei Strateginio investuotojo atžvilgiu, išskyrus LR atsakomybę Strateginio investuotojo (kaip Akcininko) atžvilgiu pagal 23.4 punkto (LR pasirinkimo pirkti sandoris, nutraukiant sutartį ne dėl įsipareigojimų nevykdymo) ir 25 punkto (Akcininkų sutartyje numatomos LR trečiojo asmens teisės) nuostatas, jei Šalys nesusitaria kitaip.

23.5.2            Jei LR pasinaudoja Akcininkų sutartyje numatomomis savo trečiojo asmens teisėmis pareikalauti, kad visi Akcininkai (įskaitant Strateginį investuotoją) perleistų LR arba LR Patikėtiniui ne dalį, o visas jų turimas turto dalis, kaip numatyta 23.4 punkte (LR pasirinkimo pirkti sandoris, nutraukiant sutartį ne dėl įsipareigojimų nevykdymo) ir 25 punkte (Akcininkų sutartyje numatomos LR trečiojo asmens teisės), tuomet LR gali pareikalauti, kad PB (LR sąskaita ir sumokant šias sumas iš anksto) imtųsi visų pagrįstų veiksmų, kad būtų sumažinama bet kuri atsakomybė, kuri gali kilti dėl tokio nutraukimo; tarp tokių veiksmų gali būti PB pasinaudojimas savo turimomis teisėmis, kurias numato Susijusios sutartys, jeigu to raštu pagrįstai pareikalaus LR.

24.1     LR atlyginamos Patirtos išlaidos

24.1.1            Jei:

(A)      ši Koncesijos sutartis yra nutraukiama pagal 26.5.1 punkto (Sutarties nutraukimas ir kitos nuostatos) nuostatas;

(B)       Strateginis investuotojas yra Pasitraukiantis akcininkas ir turi teisę, kad Akcininko turimą turto dalį įsigytų LR arba LR Patikėtinis pagal 26.4.1 punktą (Privalomojo akcijų perleidimo kainos mokėjimas); arba

(C)       nutraukiami Akcininkų sutartyje numatyti Strateginio investuotojo Atitinkami įsipareigojimai,

tuomet:

(1)       Strateginis investuotojas gali per du (2) Mėnesius nuo nutraukimo arba (atitinkamai) teisės atsiradimo datos pateikti LR sąskaitą Strateginio investuotojo Patirtoms išlaidoms atlyginti kartu su dokumentais (kurių forma ir išsamumas yra priimtinas LR), patvirtinančiais visas Patirtas išlaidas, kurias atlyginti yra prašoma; ir

(2)       LR, remdamasi 24.1.2 punkto nuostatomis ir tiek, kiek susitariama dėl Patirtų išlaidų dydžio arba koks jis yra nustatomas, sumoka Strateginiam investuotojui sąskaitoje nurodytas Patirtas išlaidas; toks mokėjimas turi būti atliekamas per du (2) Mėnesius nuo Strateginio investuotojo Patirtų išlaidų sąskaitos gavimo dienos.

24.1.2            Didžiausia LR atsakomybė už Patirtas išlaidas, kompensuojamas kaip numatyta 24.1.1 punkte, negali viršyti dešimties milijonų eurų ((EUR 10 000 000).

24.2     Strateginio investuotojo atlyginamos Patirtos išlaidos arba Papildomo konkurso išlaidos

24.2.1            Jei:

(A)      šioje Koncesijos sutartyje numatytos Strateginio investuotojo teisės ir įsipareigojimai yra nutraukiami pagal 22.2 punkto (Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų nutraukimas) nuostatas; arba

(B)       dėl PB įsipareigojimų nevykdymo, kurį sukėlė 21.3.3 punkte (PB įsipareigojimų nevykdymo pasekmės) nustatytas atvejis, remiantis 21.2 punkto (Nutraukimas dėl PB įsipareigojimų nevykdymo) nuostatomis yra nutraukiama visa ši Koncesijos sutartis,

LR gali savo nuožiūra nuspręsti – pradėti ar nepradėti Papildomą konkursą.

24.2.2            Jei, remdamasi 24.2.1 punkto nuostatomis,

(A)      LR nusprendžia pradėti Papildomą konkursą per dvidešimt keturis (24) Mėnesius nuo nutraukimo,

(1)       LR gali per du (2) Mėnesius nuo sprendimo priėmimo datos pateikti Strateginiam investuotojui sąskaitą LR Papildomo konkurso išlaidoms atlyginti kartu su dokumentais (kurių forma ir išsamumas yra priimtinas Strateginiam investuotojui), patvirtinančiais visas Papildomo konkurso išlaidas, kurias atlyginti yra prašoma; ir

(2)       Strateginis investuotojas, remdamasis 24.2.3 punkto nuostatomis ir tiek, kiek susitariama dėl Papildomo konkurso išlaidų dydžio arba koks jis yra nustatomas, sumoka LR sąskaitoje nurodytas Papildomo konkurso išlaidas; toks mokėjimas turi būti atliekamas per (2) Mėnesius nuo LR Papildomo konkurso išlaidų sąskaitos gavimo dienos, arba

(B)       Jei LR nusprendžia nepradėti Papildomo konkurso per dvidešimt keturis (24) Mėnesius nuo nutraukimo,

(1)       LR gali per du (2) Mėnesius nuo sprendimo priėmimo datos pateikti Strateginiam investuotojui sąskaitą LR Patirtoms išlaidoms atlyginti kartu su dokumentais (kurių forma ir išsamumas yra priimtinas Strateginiam investuotojui), patvirtinančiais visas Patirtas išlaidas, kurias atlyginti yra prašoma; ir

(2)       Strateginis investuotojas, remdamasis 24.2.3 punkto nuostatomis ir tiek, kiek susitariama dėl Patirtų išlaidų dydžio arba koks jis yra nustatomas, sumoka LR sąskaitoje nurodytas Patirtas išlaidas; toks mokėjimas turi būti atliekamas per (2) Mėnesius nuo LR Patirtų išlaidų sąskaitos gavimo dienos.

24.2.3            Didžiausia Strateginio investuotojo atsakomybė už atitinkamai Patirtas išlaidas arba Papildomo konkurso išlaidas, kompensuojamas kaip numatyta 24.2.2 punkte, negali viršyti dešimties milijonų eurų ((EUR 10 000 000). Siekiant išvengti abejonių, nurodoma, jog LR negali reikalauti atlyginti ir Patirtų išlaidų, ir Papildomo konkurso išlaidų.

24.3     Ginčai

Visus nesutarimus, kylančius tarp LR ir Strateginio investuotojo dėl sumos arba dėl įrodymų, patvirtinančių Strateginio investuotojo pretenzijas dėl Patirtų išlaidų, remiantis 24.1 punktu (LR atlyginamos Patirtos išlaidos), arba dėl LR pretenzijų dėl Papildomo konkurso išlaidų arba Patirtų išlaidų, remiantis 24.2 punktu (Strateginio investuotojo atlyginamos Patirtos išlaidos arba Papildomo konkurso išlaidos), bet kuri Šalis gali perduoti spręsti vadovaujantis Ginčų sprendimo tvarka.

25.1     Nutraukus šią Koncesijos sutartį pagal 21.2 punkto (Nutraukimas dėl PB įsipareigojimų nevykdymo) arba 23.2 punkto (Sutarties nutraukimas, priėmus neigiamą GIS arba sprendimą nepradėti kito RPPD etapo) nuostatas, Šalys:

25.1.1            patvirtina, kad LR turi tam tikras Akcininkų sutartyje numatomas trečiojo asmens teises pareikalauti, kad visi arba atskirais atvejais kurie nors Akcininkai (įskaitant Strateginį investuotoją) LR arba LR Patikėtiniui perleistų tuo metu jų turimas turto dalis; ir

25.1.2            susitaria, kad tuo atveju, jei LR pasinaudos viena iš 25.1.1 punkte numatytų teisių, LR mokamos sumos bus apskaičiuojamos Akcininkų susitarime nustatyta vertinimo tvarka, ir šios sumos negali viršyti sumų, kurias LR mokėtų kiekvienam Akcininkui už atitinkamą jo turimą turto dalį, kaip numatyta 26.4 punkte (Privalomojo akcijų perleidimo kainos mokėjimas).

26.1     PB prievolė pateikti Investuoto kapitalo ataskaitą

26.1.1            Pasibaigus 20.3.1 punkte (LR Įvykio pasekmės) nustatytam laikotarpiui, PB per dešimt (10) Darbo dienų informuoja LR apie PB kapitalo sudėtį, pateikdama LR pilną Investuoto kapitalo ataskaitą ir nurodydama, koks Apskaičiavimo dieną buvo kiekvieno Pasitraukiančio akcininko Investuotas kapitalas.

26.1.2            Šalys susitaria ir patvirtina, kad kiekvienas Pasitraukiantis akcininkas, laikydamasis Akcininkų sutarties reikalavimų, nedelsdamas pateiks PB visą informaciją, kurios PB gali pagrįstai reikėti, kad galėtų pateikti LR Investuoto kapitalo ataskaitą, kaip numatyta 26.1.1 punkte.

26.2     Privalomojo akcijų perleidimo kainos apskaičiavimas ir pranešimas

Nė vėliau kaip per dešimt (10) Darbo dienų nuo 26.1 punkte nustatyto pranešimo apie Investuoto kapitalo ataskaitą datos LR:

26.2.1            apskaičiuoja kainą, kuri turi būti sumokama Pranešime apie LR Įvykį nurodytam kiekvienam Pasitraukiančiam akcininkui, pageidaujančiam pasinaudoti jo turimos turto dalies išpirkimo teisėmis, (toliau – Privalomojo akcijų perleidimo kaina) kuri toliau pateiktoje formulėje yra žymima „x“ ir apskaičiuojama taip:

x = a + (a1 x b x c1) + (a2 x b x c2) ... – d

kur:

a = Investuotas kapitalas (o an= kiekviena jo Dalis, nepaisant Akcinio kapitalo sugrąžinimo Pasitraukiančiam akcininkui (Mokėjimų už pasirašytas akcijas atveju) arba PB atliekamo kurios nors Akcininko paskolos pagrindinės sumos grąžinimo arba avansinio mokėjimo Pasitraukiančiam akcininkui (Pagrindinės sumos atveju), kuris atliekamas iki Apskaičiavimo dienos)

b = kiekvienai Daliai taikoma 5% metinė marža (apskaičiuojama darant prielaidą, kad vieneri metai turi 360 dienų) (toliau – Marža)

cn= i) Kalendorinių dienų skaičius nuo tos dienos, kurią PB gavo atitinkamą Investuoto kapitalo Dalį, iki atitinkamos Apskaičiavimo dienos, padalytas iš ii) 360

d = bendra suma i) PB paskirstytų ir atitinkamo Pasitraukiančio akcininko gautų pajamų ar pelno, išmokėto grynaisiais pinigais arba pinigų ekvivalentais ir susijusio su Akcijų, išleistų šiam Pasitraukiančiam akcininkui atlyginant už jo Mokėjimus už pasirašytas akcijas, kuria nors Dalimi, ir ii) Sugrąžinamos sumos

„Sugrąžinama suma“ – jei:

(A)      kurios nors Investuoto kapitalo Dalies atžvilgiu yra i) Pasitraukiančiam akcininkui sugrąžinamas Akcinis kapitalas (Mokėjimų už pasirašytas akcijas atveju), ii) Pasitraukiančiam akcininkui PB sugrąžina arba avansu sumoka kurios nors Akcininko paskolos pagrindinę sumą (Pagrindinės sumos atveju), arba iii) PB sumoka palūkanas pinigais arba pinigų ekvivalentais, o atitinkamas Pasitraukiantis akcininkas gauna (Pagrindinės sumos atveju) suma, kuri yra lygi (kiekvienos tokios grąžos, grąžinimo, avansinio mokėjimo ar palūkanų mokėjimo atveju):

e x f x g

kur:

e =       Pasitraukiančio akcininko gaunama atitinkamos grąžos, grąžinimo, avansinio mokėjimo ar sumokamų palūkanų suma,

f =       Marža,

g =       Kalendorinių dienų skaičius nuo tos dienos, kurią Pasitraukiantis akcininkas gavo atitinkamą grąžą, grąžinimą, avansinį mokėjimą arba sumokamas palūkanas, iki Apskaičiavimo dienos, padalytas iš 360, arba

(B)       kitu atveju – nulis,

ir

26.2.2            praneša PB savo apskaičiuotą Privalomojo akcijų perleidimo kainą kiekvieno Pasitraukiančio akcininko turimai turto daliai,

o PB per penkias (5) Darbo dienas praneša pagal 26.2 punkto nuostatas LR apskaičiuotą ir PB praneštą Privalomojo akcijų perleidimo kainą Pasitraukiančiam akcininkui.

26.3     Privalomojo akcijų perleidimo kainos ginčijimas

26.3.1            Jei PB pranešus apie LR apskaičiuotą Privalomojo akcijų perleidimo kainą, taikomą Akcininko turimai turto daliai, kaip numatyta 26.2.2 punkte (Privalomojo akcijų perleidimo kainos apskaičiavimas ir pranešimas), Pasitraukiantis akcininkas praneša PB, jog nori ginčyti jam praneštą Privalomojo akcijų perleidimo kainą, PB, vadovaudamasi Ginčų sprendimo tvarka, per dvidešimt (20) Darbo dienų nuo tokio Pasitraukiančio akcininko pranešimo datos pateikia LR Pranešimą apie ginčą. Jei Pasitraukiantis akcininkas nepateikia minėtojo pranešimo PB per dvidešimt (20) Darbo dienų nuo tos dienos, kurią PB pranešė šiam Pasitraukiančiam akcininkui LR apskaičiuotą Privalomojo akcijų perleidimo kainą, PB apie šį faktą informuoja LR ir yra laikoma, kad Privalomojo akcijų perleidimo kaina, taikoma šiam Pasitraukiančiam akcininkui, yra ta, kurią apskaičiavo LR.

26.3.2            Remiantis 26.4.4 punkto (Privalomojo akcijų perleidimo kainos sumokėjimas) nuostatomis, jei PB pateikia Pranešimą apie ginčą, kaip nurodyta 26.3.1 punkte, LR mokestinės prievolės tokiam Pasitraukiančiam akcininkui įgyvendinimas pagal 26.4 punktą (Privalomojo akcijų perleidimo kainos mokėjimas) atidedamas iki:

(A)      galutinio Privalomojo akcijų perleidimo kainos nustatymo Ginčų sprendimo tvarka arba

(B)       LR ir Pasitraukiančio akcininko rašytinio susitarimo dėl Privalomojo akcijų perleidimo kainos, taikomos Pasitraukiančio akcininko turimai turto daliai.

26.4     Privalomojo akcijų perleidimo kainos mokėjimas

26.4.1            LR sumoka:

(A)      Privalomojo akcijų perleidimo kainą; ir

(B)       Papildomą maržą

Pasitraukiančiam akcininkui ne vėliau kaip per dešimt (10) Darbo dienų nuo tos dienos, kurią (i) LR ir Pasitraukiantis akcininkas kiekvienu atveju susitaria (arba laikoma, kad susitaria) dėl Privalomojo akcijų perleidimo kainos, remdamiesi 26.3 punkto nuostatomis, arba (ii) atsižvelgiant į 26.4.4 punkto nuostatas, Privalomojo akcijų perleidimo kaina galutinai nustatoma vadovaujantis Ginčų sprendimo tvarka ir 26.3.1 punkto nuostatomis, išskyrus tuos atvejus, kai pasibaigus minėtam laikotarpiui, t.y. ne daugiau kaip dešimt (10) Darbo dienų nuo šio Savanoriško suvaržymo panaikinimo datos, išlieka Savanoriškas suvaržymas.

26.4.2            Šalys patvirtina, kad, kaip nurodyta Akcininkų sutartyje, kiekvienas Pasitraukiantis akcininkas per dešimt (10) Darbo dienų nuo tos dienos, kurią (i) LR ir Pasitraukiantis akcininkas kiekvienu atveju susitaria (arba laikoma, kad susitaria) dėl Privalomojo akcijų perleidimo kainos, remdamiesi 26.3.1 punkto nuostatomis, arba (ii) atsižvelgiant į 26.4.4 punkto nuostatas, Privalomojo akcijų perleidimo kaina galutinai nustatoma vadovaujantis Ginčų sprendimo tvarka ir 26.3.1 punkto nuostatomis, ir bet kuriuo atveju sumokėjus Privalomojo akcijų perleidimo kainą ir Papildomą maržą, padarys viską, kad jo turimos turto dalys būtų perleistos LR arba LR Patikėtiniui. Jei Pasitraukiantis akcininkas negali užbaigti tokio jam priklausančių kapitalo dalių (ar bet kurios jų dalies) perleidimo dėl Savanoriško suvaržymo, Šalys patvirtina, kad, kaip numatoma Akcininkų sutartyje, Akcininko turima turto dalis turės būti saugoma LR kaip patikėtas turtas, kol nebus panaikintas Savanoriškas suvaržymas. Tokios patikėto turto sąlygos nustatomos Akcininkų sutartyje.

26.4.3            Siekiant išvengti abejonių, nurodoma, jog LR turi sumokėti Privalomojo akcijų perleidimo kainą ir Papildomą maržą, kaip nurodyta 26.4.1 punkte, nepaisydama jokių apribojimų ar trukdymų Pasitraukiančiam akcininkui perleisti jo turimą turto dalį (arba bet kurią jo dalį) LR arba LR Patikėtiniui (išskyrus Pasitraukiančio akcininko turimos turto dalies Savanorišką suvaržymą, kaip nurodyta 26.4.1 ir 26.4.2 punktuose). Šalys patvirtina, kad, remiantis Akcininkų sutartimi, atitinkamas Pasitraukiantis akcininkas neprivalės LR grąžinti, atlyginti ar kompensuoti, jei Akcininko turimos turto dalies perdavimas pagal šio 26 punkto nuostatas vėluoja arba tampa neįmanomas, su sąlyga, kad Pasitraukiantis akcininkas įvykdė visus 26.4.2 punkte numatytus savo įsipareigojimus.

26.4.4            Kuomet pateikiamas Pranešimas apie ginčą, LR šiam Pasitraukiančiam akcininkui sumoka LR ir Pasitraukiančio akcininko sutartą dalį Privalomojo akcijų perleidimo kainos ir atitinkamą Papildomą maržą per dešimt (10) Darbo dienų nuo tos dienos, kurią LR ir Pasitraukiantis akcininkas susitarė dėl minėtosios dalies. LR prievolė sumokėti kokią nors papildomą dalį ir atitinkamą Papildomą maržą atsiranda tik dėl to Ginčų sprendimo tvarka priėmus sprendimą arba, jeigu LR ir Pasitraukiantis akcininkas susitarė dėl tokios papildomos sumos.

26.4.5            Privalomojo akcijų perleidimo kaina ir atitinkama Papildoma marža mokama eurais, iš jos LR nieko neišskaičiuoja ir neišskaito, išskyrus Įstatymų nustatytus atskaitymus; jei pagal Įstatymus LR privalo išskaičiuoti arba atlikti atskaitymus, LR sumokės tokią papildomą sumą, užtikrinančią, kad kiekvienas Pasitraukiantis akcininkas gautų grynąją sumą, lygią visai Privalomojo akcijų perleidimo kainai ir Papildomai maržai, kurią būtų gavęs, jei LR nebūtų nieko išskaičiavusi ar nebūtų atlikusi jokių atskaitymų.

26.4.6            LR, atsižvelgdama į 26.4.7 punkto nuostatas, Pasitraukiančiam akcininkui sumoka:

(A)      sumą, lygią Lietuvoje taikomų mokesčių, jeigu jie skaičiuojami, sumai, kurią nuo LR jam išmokėtos Privalomojo akcijų perleidimo kainos, pagal 26.4.5 punktą gautos sumos ir Papildomos maržos turi sumokėti Pasitraukiantis akcininkas;

(B)       sumą, lygią (jei taikoma) visų Lietuvoje taikomų žyminių mokesčių, registracijos ir kitų panašių Lietuvoje taikomų mokesčių sumai, kurią dėl Akcininko turimos turto dalies perleidimo LR arba LR Patikėtiniui turi sumokėti Pasitraukiantis akcininkas; ir

(C)       sumą, lygią (jei taikoma) Lietuvoje taikomo PVM sumai, kuri turi būti sumokama nuo (i) LR jam išmokėtos Privalomojo akcijų perleidimo kainos, bet kurios pagal 26.4.5 punktą gautos sumos ir Papildomos maržos (Šalys patvirtina, kad Lietuvoje Privalomojo akcijų perleidimo kainai, pagal 26.4.5 punktą gautai sumai ir Papildomai maržai netaikomas PVM); (ii) visos šios Koncesijos sutarties ar jos dalies nutraukimo arba (iii) Pasitraukiančio akcininko turimų Akcijų dalies perleidimo LR arba LR patikėtiniui,

o tokia suma, kurią LR turi sumokėti pagal 26.4.6 punkto A, B arba C papunkčius, yra mokėtina iki tos dienos, kurią šis Pasitraukiantis akcininkas turi sumokėti atitinkamą Lietuvos mokestį, žyminį mokestį, registracijos ar kitą panašų Lietuvos mokestį arba Lietuvos PVM.

26.4.7            Jei LR nesutinka su kuria nors suma, pareikalauta remiantis 26.4.6 punktu, ji iki nustatyto termino sumoka visas pareikalautas sumas, su kuriomis ji sutinka, ir atitinkamam Pasitraukiančiam akcininkui pateikia Pranešimą apie ginčą, nurodydama ginčijamą sumą; LR neprivalo mokėti tokios ginčijamos sumos tol, kol Ginčų sprendimo tvarka nebus išspręstas ginčas arba kol LR ir Pasitraukiantis akcininkas nesusitars kitaip.

26.5     Sutarties nutraukimas ir kitos nuostatos

26.5.1            Jei visi Akcininkai yra Pasitraukiantys akcininkai, ši Koncesijos sutartis yra automatiškai nutraukiama, kai tik atliekamas paskutinės Pasitraukiančio akcininko turimos turto dalies perleidimas LR. Jei kuri nors Pasitraukiančio akcininko turima turto dalis tampa patikėtu turtu, kaip numatyta 26.4 punkte (Privalomojo akcijų perleidimo kainos mokėjimas), tokios Pasitraukiančio akcininko turimos turto dalies perleidimas laikomas užbaigtu, nuo jo tapimo patikėtu turtu praėjus šešiems (6) Mėnesiams.

26.5.2            PB atlieka tokius veiksmus, kurie yra priskiriami jos kompetencijai, ir kurių gali reikėti tam, kad būtų įgyvendintos šio 26 punkto (LR Įvykis. Privalomasis akcijų perleidimas) nuostatos.

26.5.3            LR pagal pareikalavimą kiekvienam Pasitraukiančiam akcininkui atlygins žalą ir padengs nuostolius, jeigu pastarieji atlieka mokėjimus pagal reikalavimus finansuoti ar yra prašomi sumokėti pagal tokį reikalavimą, tačiau yra dar nesumokėję (ir kurie, jei būtų sumokėti, sudarytų Pagrindinę sumą arba Mokėjimus už pasirašytas akcijas), ir apie kuriuos, remdamasi Akcininkų sutarties nuostatomis, Pasitraukiančiam akcininkui praneša PB laikotarpiu nuo susitarimo arba nustatymo, kad įvyko 20.2 punkte numatytas LR Įvykis, datos iki tos dienos, kurią Pasitraukiantis akcininkas nustoja būtų Akcijų savininkas.

8 DALIS: BENDROSIOS NUOSTATOS

27.1     Koncesijos sutarties nutraukimas

Nepažeidžiant nei vienos kitos šios Koncesijos sutarties nuostatos (įskaitant nuostatą, numatančią kurios nors Šalies teisių ar įsipareigojimų nutraukimą), jei ši Koncesijos sutartis yra dėl kurios nors priežasties nutraukiama visoms Šalims (siekiant išvengti abejonių, įskaitant ir dėl esminio pažeidimo),

27.1.1            šis 27.1 punktas ir toliau nurodomos šios Koncesijos sutarties nuostatos (taip pat visos apibrėžtos sąlygos, Punktai ir (arba) Priedėliai, Priedai ir Papildymai, kurie yra juose nurodyti arba kurių reikia tam, kad jie galiotų), įskaitant visas pagal šias nuostatas kylančias teises ir atsirandančius įsipareigojimus, išlieka galioti po tokio šios Koncesijos sutarties nutraukimo:

(A)      1 (Sąvokos ir jų aiškinimas), 6.2 (PB atsakomybė), 6.3 (Priverstinis PB ir Strateginio investuotojo įsipareigojimų vykdymas), 7.2 (LR atsakomybė), 7.3 (LR Patikėtinis), 8.1 (Akcininkų sutarties pakeitimai), 11.1.3 (Projekto valdymas), 11.3.2 (Pranešimas apie sprendimą nepradėti kito RPPD etapo), 11.4.2 (Pranešimas apie GIS priėmimą), 13 (Konfidencialumas), 14 (Viešumas), 15.1, 15.2, 15.3 (Branduolinės žalos atlyginimas), 16 (Atsakomybė), 17 (Nuostolių atlyginimas yra nepakankama kompensacija ir turi būti taikomos teisių gynimo priemonės pagal Teisingumą), 19 (19–26 punktų taikymas: nutraukimas), 20.3 (LR Įvykio pasekmės), 20.4 (LR Įvykio poveikio mažinimas), 21.3 (PB įsipareigojimų nevykdymo pasekmės), 21.4 (Kitos nutraukimo dėl PB įsipareigojimų nevykdymo pasekmės), 23.1 (Nutraukimas Šalių susitarimu), 23.4 (LR pasirinkimo pirkti sandoris, nutraukiant sutartį ne dėl įsipareigojimų nevykdymo), 23.5 (Sutarties nutraukimo ne dėl įsipareigojimų nevykdymo pasekmės), 24 (Su sutarties nutraukimu susijusių nuostolių atlyginimas), 25 (Akcininkų sutartyje numatomos LR trečiojo asmens teisės), 26 (LR Įvykis. Privalomasis akcijų perleidimas), 28.1.3 (Garantijos), 29 (Nenugalima jėga), 30 (Teisių perleidimas), 32 (Akcininkų pasirinkimo parduoti sandoris), 33 (Pranešimai), 34 (Visa apimanti sutartis), 35 (Pakeitimai ir teisių atsisakymas), 37 (Atskiriamumas), 38 (Sąnaudos ir išlaidos), 39 (Įsipareigojimų nevykdymo atveju mokami delspinigiai), 40 (Sutarčių (trečiųjų šalių teisių) įstatymas), 41 (Partnerystės / Tarpininkavimo nebuvimas), 43 (Kalba), 44 (Taikoma teisė), 45 (Ginčų sprendimo tvarka ir arbitražas) ir 46 (Teisių į imunitetą atsisakymas) punktai; ir

(B)       šios Koncesijos sutarties bet kurios kitos nuostatos, kurios aiškiai išlieka galioti po Koncesijos sutarties nutraukimo arba kurių reikia tam, kad įvyktų toks nutraukimas arba tokio nutraukimo pasekmės;

27.1.2            Išskyrus aiškiai šioje Koncesijos sutartyje numatytus atvejus, po šios Koncesijos sutarties nutraukimo (dėl bet kokios priežasties) visos Šalių iki tokio nutraukimo atsiradusios ar turėtos teisės ir įsipareigojimai lieka galioti visa apimtimi; ir

27.1.3            išskyrus šiame 27 punkte (Tolesnis galiojimas, teisės ir įsipareigojimai) numatytus atvejus, visos kiekvienos Šalies teisės ir įsipareigojimai pagal šią Koncesijos sutartį baigiasi ir nebeturi tolesnės galios nuo Koncesijos sutarties nutraukimo.

27.2     Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų pabaiga

Nepažeidžiant nei vienos kitos šios Koncesijos sutarties nuostatos (įskaitant nuostatą, numatančią kurios nors Šalies teisių ir įsipareigojimų nutraukimą), jei Strateginio investuotojo teisės ir įsipareigojimai pagal šią Koncesijos sutartį yra nutraukiami, kaip numatyta 22.2 punkte (Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų nutraukimas) arba 23.3 punkte (Sutarties nutraukimas Strateginiam investuotojui dėl Strateginio investuotojo pasitraukimo iš akcijų valdymo):

27.2.1    šis 27.2 punktas ir toliau nurodomos šios Koncesijos sutarties nuostatos (taip pat visos apibrėžtos sąlygos, Punktai ir (arba) Priedėliai, Priedai ir Papildymai, kurie yra juose nurodyti arba kurių reikia tam, kad jie galiotų), įskaitant visas pagal šias nuostatas kylančias teises ir atsirandančius įsipareigojimus, išlieka galioti Strateginiam investuotojui po to, kai Strateginis investuotojas netenka visų teisių ir įsipareigojimų pagal šią Koncesijos sutartį:

(A)      1 (Sąvokos ir jų aiškinimas), 6.2 (PB atsakomybė), 6.3 (Priverstinis PB ir Strateginio investuotojo įsipareigojimų vykdymas), 7.2 (LR atsakomybė), 7.3 (LR Patikėtinis), 13 (Konfidencialumas), 14 (Viešumas), 15.1, 15.2, 15.3 (Branduolinės žalos atlyginimas), 16 (Atsakomybė), 17 (Nuostolių atlyginimas yra nepakankama kompensacija ir turi būti taikomos teisių gynimo priemonės pagal Teisingumą), 19 (19–26 punktų taikymas: nutraukimas), 20.3 (LR įvykio pasekmės), 22.3 (Nutraukimo pasekmės), 23.5 (Sutarties nutraukimo ne dėl įsipareigojimų nevykdymo pasekmės), 24 (Su sutarties nutraukimu susijusių nuostolių atlyginimas), 25 (Akcininkų sutartyje numatomos LR trečiojo asmens teisės), 26 (LR Įvykis. Privalomasis akcijų perleidimas), 28.1.3 (Garantijos), 29 (Nenugalima jėga), 30 (Teisių perleidimas), 32 (Akcininkų pasirinkimo parduoti sandoris), 33 (Pranešimai), 34 (Visa apimanti sutartis), 35 (Pakeitimai ir teisių atsisakymas), 37 (Atskiriamumas), 38 (Sąnaudos ir išlaidos), 39 (Įsipareigojimų nevykdymo atveju mokami delspinigiai), 40 (Sutarčių (trečiųjų šalių teisių) įstatymas), 41 (Partnerystės / Tarpininkavimo nebuvimas), 43 (Kalba), 44 (Taikoma teisė), 45 (Ginčų sprendimo tvarka ir arbitražas) ir 46 (Teisių į imunitetą atsisakymas) punktai; ir

(B)       šios Koncesijos sutarties bet kurios kitos nuostatos, kurios aiškiai išlieka galioti po Koncesijos sutarties nutraukimo Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų atžvilgiu arba kurių reikia tam, kad įvyktų toks nutraukimas arba tokio nutraukimo pasekmės;

27.2.2            išskyrus šioje Koncesijos sutartyje numatytus atvejus, po šios Koncesijos sutarties nutraukimo (dėl bet kokios priežasties) Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų atžvilgiu visos Šalių iki tokio nutraukimo atsiradusios ar turėtos teisės ir įsipareigojimai lieka galioti visa apimtimi; ir

27.2.3            išskyrus šiame 27.2 punkte (Tolesnis galiojimas, teisės ir įsipareigojimai) numatytus atvejus, visos Strateginio investuotojo teisės ir įsipareigojimai pagal šią Koncesijos sutartį baigiasi ir nebeturi tolesnės galios nuo Koncesijos sutarties nutraukimo tik Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų atžvilgiu.

28.1

28.1.1            Kiekviena Šalis pareiškia, garantuoja ir įsipareigoja kitai Šaliai, kad Koncesijos dieną ir Investavimo dieną (tačiau (tik PB atžvilgiu) su sąlyga, kad PB gaus visus būtinus Sutikimus ar trečiųjų asmenų patvirtinimus (įskaitant Akcininkų patvirtinimus), kurie reikalingi pagal Įstatymus, šią Koncesijos sutartį arba Akcininkų sutartį tam, kad PB galėtų naudotis savo teisėmis arba laikytis šioje Koncesijos sutartyje numatytų įsipareigojimų):

(A)      ji turi teisę ir visus įgaliojimus sudaryti šią Koncesijos sutartį ir naudotis šioje Koncesijos sutartyje numatytomis savo teisėmis, ir vykdyti joje numatytus įsipareigojimus;

(B)       išskyrus, kaip numatyta šioje Koncesijos sutartyje, visi joje numatyti veiksmai, kurių reikia tam, kad būtų suteikti įgaliojimai pasirašyti ir pateikti šią Koncesijos sutartį ir Šalis galėtų naudotis šioje Koncesijos sutartyje numatytomis savo teisėmis ir vykdyti joje numatytus savo įsipareigojimus, yra tinkamai atlikti ir ši Koncesijos sutartis numato tokiai Šaliai privalomus vykdyti įsipareigojimus;

(C)       šios Koncesijos sutarties pasirašymas ir pateikimas bei tai, kad Šalis naudojasi šioje Koncesijos sutartyje numatytomis savo teisėmis ir vykdo joje numatytus savo įsipareigojimus, nereiškia ir nereikš:

(1)       įsipareigojimų nevykdymo pagal jokios sutarties arba akto, kurio šalimi yra tokia Šalis, nuostatas;

(2)       tokios Šalies steigimo sutarties arba įstatų (arba kitų panašių dokumentų) nuostatų pažeidimo; arba

(3)       jokios kreditoriaus teisės į turtą, nuomos sutarties, įsakymo, nutarimo, sprendimo, uždraudimo, potvarkio, įsako arba reglamento, arba bet kokios kitos rūšies arba tipo apribojimo, kuriuo ji yra susaistyta, pažeidimo; ir

(D)      išskyrus, kaip numatyta šioje Koncesijos sutartyje arba gauta iki šios Koncesijos sutarties pasirašymo, jai nereikia jokios valstybinės valdžios institucijos arba kito asmens Sutikimo, kad ji galėtų sudaryti šią Koncesijos sutartį.

28.1.2            Atsižvelgdama į 16.5.9(A) punkto nuostatas ir jų nepažeisdama, LR pareiškia ir garantuoja, kad:

(A)      Koncesijos dieną ir kiekvieną dieną po Koncesijos dienos (remdamasi tuo metu egzistavusiais faktais ir aplinkybėmis) Strateginį investuotoją pasirinko, Koncesiją suteikė ir šią Koncesijos sutartį (atitinkamai) sudarė ir (arba) suteikė;

(B)       kiekvieną dieną, kurią buvo sudaryta kiekviena Papildoma sutartis, ir kiekvieną paskesnę dieną (remdamasi tuo metu egzistavusiais faktais ir aplinkybėmis) (atitinkamai kiekvienai Papildomai sutarčiai) kiekvieną Papildomą sutartį sudarė ir (arba) suteikė

LR ir PB visiškai laikydamosi visų taikytinų Įstatymų ir procedūrų, susijusių su viešaisiais pirkimais ir konkurencingu konkursu, ir LR patvirtina, kad PB ir Strateginis investuotojas sudaro šią Koncesijos sutartį ir pradeda šį Projektą, pasitikėdamos šiuo pakartotiniu pareiškimu ir garantija.

28.1.3            LR:

(A)      Koncesijos dieną ir kiekvieną dieną po Koncesijos dienos (remdamasi tuo metu egzistavusiais faktais ir aplinkybėmis) pareiškia ir garantuoja, kad Lietuvos centrinis bankas (Lietuvos bankas) turi kitą juridinį statusą negu LR, todėl jo turtu negali būti tenkinami jokie patenkinti ieškiniai prieš LR, ir

(B)       įsipareigoja neperleisti jokio LR turto Lietuvos centriniam bankui (Lietuvos bankui) tik siekiant išvengti, kad jos turtas būtų naudojamas prieš LR pateiktiems ieškiniams tenkinti.

29.1     Įsipareigojimų vykdymas

Remiantis 29.2 punkto (Pranešimas apie Nenugalimą jėgą ir jos poveikio mažinimas) nuostatomis, jei nukentėjusioji Šalis dėl Nenugalimos jėgas ar dėl tokios Nenugalimos jėgos padarinių negali arba jei pagrįstai manoma, kad nukentėjusioji Šalis negalės arba laiku negalės vykdyti kurio nors savo įsipareigojimo pagal šią Koncesijos sutartį (išskyrus įsipareigojimą sumokėti mokėtiną sumą), tokių įsipareigojimų vykdymas yra sustabdomas (tiek, kiek tokį vykdymą veikia Nenugalima jėga) laikotarpiui, kuriuo tęsiasi Nenugalimos jėgos įvykis ir jo padariniai.

29.2     Pranešimas apie Nenugalimą jėgą ir jos poveikio mažinimas

29.2.1            Nukentėjusioji Šalis, sužinojusi apie Nenugalimos jėgos įvykį, nedelsdama privalo pranešti kitoms Šalims apie:

(A)    Nenugalimos jėgos įvykio, kuriuo ji remiasi, pobūdį;

(B)    numatomą Nenugalimos jėgos įvykio poveikį Nukentėjusiosios šalies galėjimui vykdyti savo įsipareigojimus pagal šią Koncesijos sutartį (įskaitant poveikį Nukentėjusiosios šalies galėjimui pasiekti šioje Koncesijos sutartyje numatytas pagrindines datas ar tarpinius tikslus);

(C)    visus veiksmus, kurių siūloma imtis, siekiant sumažinti Nenugalimos jėgos poveikį; ir

(D)    numatomą Nenugalimos jėgos įvykio ir jo padarinių trukmę.

29.2.2            Pateikus 29.2.1 punkte minimą pranešimą, Šalys kaip įmanoma greičiau viena su kita konsultuojasi ir deda visas pastangas, kad susitartų, ar reikia pratęsti kurias nors Koncesijos sutartyje numatytas pagrindines datas ar tarpinius tikslus (atsižvelgiant į Nenugalimos jėgos įvykio pobūdį ir į jo padarinius bei jų poveikį atitinkamų įsipareigojimų vykdymui), ir, jei reikia, kokiam laikui bus pratęsiama; taip pat jos nutaria, kokių turi būti imamasi priemonių, kad būtų sumažintas Nenugalimos jėgos įvykio poveikis bei padariniai ir padedama vėl pradėti vykdyti įsipareigojimus, kurių vykdymą sutrukdė Nenugalimos jėgos įvykis. Šalims nepavykus susitarti kuriuo nors nurodytu klausimu, bet kuri Šalis tokį nesutarimą gali perduoti nagrinėjimui Ginčų sprendimo tvarka.

29.2.3            Nukentėjusioji šalis:

(A)    imasi visų pagrįstų priemonių, siekdama kuo labiau sumažinti Nenugalimos jėgos įvykio poveikį jos įsipareigojimų vykdymui pagal šią Koncesijos sutartį;

(B)    teikia Nenukentėjusiosioms šalims rašytines ataskaitas taip dažnai, kaip to paprašo Nenukentėjusioji šalis; tokiose ataskaitose pateikiama informacija apie Nukentėjusiosios šalies pažangą mažinant Nenugalimos jėgos įvykio poveikį ir nurodoma kada apytiksliai bus vėl pradedami vykdyti įsipareigojimus, kurių vykdymą sutrukdė Nenugalimos jėgos įvykis;

(C)    kiek tai įmanoma, teikia informaciją, susijusią su Nenugalimos jėgos įvykiu ir jo poveikiu, kai to gali pagrįstai paprašyti kuri nors kita Šalis; ir

(D)    (nepažeisdama jokio galiojančio įstatymo ir (arba) Reguliavimo reikalavimo) imasi alternatyvinių priemonių, kad galėtų vėl pradėti vykdyti savo įsipareigojimus, ir tai padaryti turi būti įmanoma nepatiriant jokių papildomų esminių išlaidų.

29.2.4            Jei Nukentėjusioji šalis yra PB, ji tol, kol tęsis Nenugalimos jėgos įvykis, nuolat atliks visus geros pramonės praktikos veiksmus, kurių pagrįstai reikia Nenugalimos jėgos įvykio padariniams nugalėti arba sumažinti.

29.2.5            Jei Nukentėjusioji šalis yra LR arba Strateginis investuotojas, jis tol, kol tęsis Nenugalimos jėgos įvykis, nuolat atliks visus veiksmus, kurių pagrįstai reikia Nenugalimos jėgos įvykio padariniams nugalėti arba sumažinti.

29.2.6            Išnykus Nenugalimos jėgos įvykio padariniams, Nukentėjusioji šalis kaip įmanoma greičiau praneša kitoms Šalims, kad baigėsi Nenugalimos jėgos įvykis, ir (nepažeisdama jokio galiojančio įstatymo ir (arba) Reguliavimo reikalavimų) kaip įmanoma greičiau visiškai atnaujina savo įsipareigojimų pagal šią Koncesijos sutartį vykdymą (priklausomai nuo Šalių susitarimo arba, jei būtina, papildomą susitarimą pagal 29.2.7 punktą, dėl termino pratęsimo, atsižvelgiant į Nenugalimos jėgos įvykio pobūdį ir į jo poveikį atitinkamų įsipareigojimų vykdymui).

29.2.7            Jeigu yra susitariama arba nusprendžiama atidėti terminą pagal 29.2.2 punktą ir pasibaigus Nenugalimos jėgos įvykio padariniams kuri nors Šalis mano, kad reikia patikslinti pratęsimo laiką ir terminą atidėti dar daugiau, Šalys konsultuojasi ir visokeriopai stengiasi susitarti, kiek reikėtų atidėti esmines datas ar įvykius ir, Šalims nepavykus dėl to susitarti, bet kuri Šalis šį klausimą gali perduoti nagrinėti Ginčų sprendimo tvarka.

29.2.8            Siekiant išvengti abejonių, nurodoma, jog (29 punkte (Nenugalima jėga) nustatyta apimtimi) nei viena Šalis neatleidžiama nuo savo įsipareigojimų pagal šią Koncesijos sutartį vykdymo dėl to, kad atsirado Nenugalimos jėgos įvykis (priklausomai nuo Šalių susitarimo dėl termino pratęsimo, atsižvelgiant į Nenugalimos jėgos įvykio pobūdį ir į jo poveikį atitinkamų įsipareigojimų vykdymui).

30.1     LR neturi teisės perleisti (tiek visiškai, tiek užtikrinimo būdu, visos ar dalies), perduoti, įkeisti, perrašyti šia Koncesijos sutartimi teikiamos naudos ar jos suteikiamų teisių (kiekvienas iš pirmiau nurodytų veiksmų vadinamas „sandoriu“) negavusi išankstinio rašytinio Strateginio investuotojo ir PB sutikimo, ir bet koks bandymas sudaryti tokį sandorį pažeidžiant 30 punkto (Teisių perleidimas) nuostatas laikomas negaliojančiu.

30.2     Taikant 30.5 punkto reikalavimus PB neturi teisės perleisti (tiek visiškai, tiek užtikrinimo būdu, visos ar dalies), perduoti, įkeisti, perrašyti šia Koncesijos sutartimi teikiamos naudos ar jos suteikiamų teisių (kiekvienas iš pirmiau nurodytų veiksmų vadinamas „sandoriu“) negavusi išankstinio rašytinio LR sutikimo, ir bet koks bandymas sudaryti tokį sandorį pažeidžiant 30 punkto (Teisių perleidimas) nuostatas laikomas negaliojančiu.

30.3     Taikant 30.5 punkto reikalavimus Strateginis investuotojas neturi teisės perleisti (tiek visiškai, tiek užtikrinimo būdu, visos ar dalies) perduoti, įkeisti, perrašyti šia Koncesijos sutartimi teikiamos naudos ar jos suteikiamų teisių (kiekvienas iš pirmiau nurodytų veiksmų vadinamas „sandoriu“) negavusi išankstinio rašytinio LR sutikimo (LR vykdant 30.4 punkto reikalavimus), ir bet koks bandymas sudaryti tokį sandorį pažeidžiant 30 punkto (Teisių perleidimas) nuostatas laikomas negaliojančiu.

30.4     Prieš suteikdama sutikimą pagal 30.3 punktą, tačiau nepažeisdama 30.5 punkto nuostatų, LR siekia gauti PB sutikimą dėl Strateginio investuotojo siūlomo sandorio (ir negavus tokio PB sutikimo bet koks LR bandomas suteikti sutikimas pagal 30.3 punktą laikomas negaliojančiu).

30.5     LR duoda sutikimą dėl Strateginiam investuotojui ir (arba) PB pagal Koncesijos sutartį suteikiamos naudos ar teisių perdavimo (užtikrinimo būdu) Finansuojančiai šaliai. LR sutinka, kad Strateginiam investuotojui ir (arba) PB paprašius (jiems abiems veikiant pagrįstai), LR pradės diskusijas dėl tiesioginių susitarimų su Strateginio investuotojo ir (arba) PB finansuojančiomis šalimis, arba tiesioginiais ar netiesioginiais investuotojais į jų nuosavą kapitalą.

30.6     Šios Koncesijos sutarties sąlygos yra privalomos visiems teisių perėmėjams ir paskirtiesiems asmenims, jos privalomos įgyvendinti kitoms šalims ir atitinkamiems teisių perėmėjams ir paskirtiesiems asmenims.

31.1     Apribojimas

PB įsipareigoja LR, kad ji registruos Akcininko atliekamus akcijų perleidimo sandorius, tik jeigu akcijas perimantis asmuo:

31.1.1            buvo patvirtintas Strateginių įmonių komisijos pagal Nacionalinio saugumo kriterijus, jeigu toks patvirtinimas reikalingas pagal taikomus Įstatymus; arba

31.1.2            yra LR (arba LR paskirtoji šalis).

31.2     LR suteikiamos teisės perleidžiant akcijas ir draudimas keisti kontrolę pagal Akcininkų sutartį

31.2.1            Šalys pripažįsta pagal Akcininkų sutartį LR (kaip trečiajai šaliai) suteiktą teisę įsigyti Akcininko turto dalį, jeigu įvykus draudžiamam kontrolės pasikeitimui yra padaroma įtaka tokiam Akcininkui.

31.2.2            Šalys taip pat pripažįsta, kad vadovaujantis Akcininkų sutartimi ir, jeigu to reikalaujama pagal taikomus Įstatymus, bet kuris Akcininkas, pageidaujantis perleisti bet kurias Akcijas („Perleidžiantis akcininkas“) privalo nedelsdamas apie tai informuoti:

A)        PB ir kartu pateikti visa svarbią informaciją apie numatomą perleidimą PB, kad šioji galėtų informuoti Strateginių įmonių komisiją pateikdama SĮK pranešimą apie perleidimą; ir

B)        LR apie numatomą perleidimą pateikdama atitinkamą Pranešimą apie perleidimą, kuriame būtų nurodyta Perleidimo kaina.

31.3     Siūlomo perleidimo peržiūra ir nustatymas pagal Nacionalinio saugumo kriterijus

Gavusi Strateginių įmonių komisijos išduotą SĮK pranešimą apie perleidimą, pateiktą pagal Akcininkų sutartį ir taikomus Įstatymus ir atitinkantį jų informacijos pateikimo reikalavimus LR deda visas pagrįstas pastangas, kad Strateginių įmonių komisija:

31.3.1            nedelsdama įvertintų, ar SĮK pranešime apie perleidimą nurodytas perimantis asmuo atitinka Nacionalinio saugumo kriterijus; ir

31.3.2            informuotų apie savo sprendimą Perleidžiantį akcininką kaip galėdama greičiau, ir bet kokiu atveju ne vėliau nei per du (2) mėnesius nuo SĮK pranešimo apie perleidimą gavimo (ar trumpesnį Įstatymo reikalaujamą laikotarpį).

31.4     Strateginio investuotojo nuosavybės perleidimo apribojimai

31.4.1            Strateginis investuotojas užtikrina, kad:

(A)      jis išliks „Hitachi, Ltd“ susijusia bendrove;

(B)      bet kurios Strateginio investuotojo išleistos akcijos galėtų priklausyti bet kuriam asmeniui (nepriklausomai nuo tokio asmens suteikto užtikrinimo), tik jeigu toks asmuo yra vienas ar daugiau iš šių subjektų:

(1)       „Hitachi, Ltd.“ arba su „ Hitachi, Ltd.“ susijusi bendrovė;

(2)       Japonijos bendrovė;

(3)       Amerikos bendrovė;

(4)       EPC subrangovas; arba

(5)       asmuo, kuriam LR yra iš anksto davusi raštišką sutikimą,

su sąlyga, kad pirmiau esančiuose 3 ir 4 punktuose nurodytais atvejais atitinkamas asmuo tuo metu, kai pirmą kartą, tiesiogiai ar netiesiogiai įsigyja Strateginio investuotojo akcijų (nepriklausomai nuo tokio asmens suteikto užtikrinimo), nėra Ribotos grupės narys,

šio 31.4 punkto (Strateginio investuotojo nuosavybės perleidimo apribojimai) tikslais:

„Japonijos bendrovė “

reiškia bendrovę, ūkio subjektą ar bet kokio pobūdžio pagal Japonijos įstatymus įsteigtą bet kokios rūšies įmonę, kurios bent viena pagrindinė buveinė, pagrindinė veiklos ar kontrolės vieta yra Japonijoje kartu su bet kuria jos tiesiogiai ar netiesiogiai visiškai valdoma dukterine įmone;

„Amerikos bendrovė“

reiškia bendrovę, ūkio subjektą ar bet kokio pobūdžio pagal bet kurios Jungtinių Amerikos Valstijų valstijos ar Kolumbijos apygardos įstatymus įsteigtą bet kokios rūšies įmonę, kurios bent viena pagrindinė buveinė, pagrindinė veiklos ar kontrolės vieta yra Jungtinėse Amerikos Valstijose kartu su bet kuria jos tiesiogiai ar netiesiogiai visiškai valdoma dukterine įmone;

„EPC subrangovas“

reiškia bet kurį asmenį, kuris yra ar iš kurio tikimasi, kad jis yra i) sutarties su EPC rangovu šalis ir pagal tokią sutartį vykdo EPC rangovui svarbius darbus, teikia prekes ir paslaugas įgyvendinant Projektą; ii) i) punkte nurodyto asmens susijusią bendrovę; arba iii) tiesioginį ar netiesioginį i) ar ii) punkte nurodytų asmenų darbų, prekių ar paslaugų teikėją (svarbūs darbai, prekės ir paslaugos yra tokios, kurių vertė yra, arba manoma, kad yra didesnė, nei EUR 50 000 000);

„Ribota grupė“

reiškia Tikrąją kontroliuojančiąją bendrovę ir su ja susijusias bendroves, kurių pagrindinė veikla (kartu paėmus) yra elektros energijos gamyba, tiekimas, perdavimas ar skirstymas, visais atvejais nepriklausimai nuo geografinės vietovės, kurioje tokia veikla yra vykdoma; ir

„Tikroji kontroliuojančioji bendrovė“

reiškia juridinį asmenį, kuris neturi kontroliuojančios bendrovės (kai kontroliuojanti bendrovė reiškia bendrovę, apibrėžtą 2006 m. Bendrovių įstatymo 1159 skyriuje).

31.4.2          Strateginis investuotojas įsipareigoja neregistruoti bet kurio Strateginio investuotojo akcininkų įvykdyto akcijų perleidimo sandorio, jeigu tinkamai įvertinęs padėtį, Strateginis investuotojas sužino, kad toks perleidimo sandoris pažeistų šį 31.4.1 punktą. Gavęs iš LR raštišką prašymą Strateginis investuotojas per dvidešimt (20) Darbo dienų LR pateikia patvirtintas Strateginio investuotojo narių registro (akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitos) kopijas.

32.1     Nacionalinio saugumo kriterijų pasirinkimo parduoti sandoris

32.1.1          Jeigu Strateginių įmonių komisija nustato, kad SĮK pranešime apie akcijų perleidimą nurodytas perimantis asmuo neatitinka nacionalinio saugumo kriterijų (ir Strateginių įmonių komisijai atsisakius ar per 2 (du) mėnesius nuo SKĮ pranešimo apie perleidimą gavimo to nenustačius, laikoma, kad siūloma perimančioji šalis neatitinka Nacionalinio saugumo kriterijų), bet kiekvienu atveju:

(A)     siūloma perimanti šalis yra Akcininkas;

(B)     sutartiniai nacionalinio saugumo kriterijai yra tenkinami; arba

(C)     vadovaujantis ginčų sprendimo tvarka nustatoma, kad sutartiniai nacionalinio saugumo kriterijai yra tenkinami,

atsižvelgdama į kiekvieno Akcininko pirmumo teisę pagal Akcininkų sutartį LR per du (2) Mėnesius nuo i) A) arba B) atveju Strateginių įmonių komisijos priimto sprendimo, ii) C) atveju pagal Ginčų sprendimo tvarką priimto sprendimo, pasiūlo nupirkti iš Perleidžiančiojo akcininko visą jo dalį, dėl kurios bet kurio akcininko pirmumo teise pagal Akcininkų sutartį nebuvo pasinaudota („LR NSK pasiūlymas“) tokiomis pačiomis sąlygomis, kokios nurodytos susijusiame pranešime apie perleidimą. Jeigu LR nepateikia perleidžiančiam akcininkui LR NSK pasiūlymo dėl visos tokios turto dalis ar jo dalies per du (2) Mėnesius nuo atitinkamo sprendimo priėmimo, laikoma, kad LR pateikė tokį NSK pasiūlymą Perleidžiančiam akcininkui iš karto pasibaigus nurodytam 2 (dviejų) Mėnesių laikotarpiui.

32.1.2          Kitos šio 32.1 punkto (Nacionalinio saugumo kriterijų pasirinkimo pirkti sandoris) sąlygos galioja jeigu Perleidžiantis akcininkas pateikia pranešimą LR kad jis priima ar atsisako priimti LT NSK pasiūlymą („Pranešimas apie sprendimą dėl perleidimo“) per dvidešimt (20) darbo dienų nuo LR NSK pasiūlymo pateikimo („Sprendimo dėl perleidimo laikotarpis“).

32.1.3          Jeigu per sprendimo dėl perleidimo laikotarpį Perleidžiantis akcininkas pateikia LR pranešimą apie spendimą dėl perleidimo, priimdamas LR NSK pasiūlymą, LR per dešimt (10) Darbo dienų nuo pranešimo apie sprendimą dėl perleidimo datos sumoka Perleidžiančiajam akcininkui perleidimo kainą, jeigu:

(A)      Perleidžiantis akcininkas įvykdo dalies perdavimo LR (ar jos patikėtiniui) sandorį pagal Akcininkų sutartį; arba

(B)       jeigu Perleidžiantis akcininkas negali pasinaudoti savo teise perleisti savo dalies LR (ar jos patikėtiniui) pagal Akcininkų sutartį dėl jam taikomo suvaržymo (išskyrus Savanoriško suvaržymo atvejį) ar teisinių apribojimų, toks Perleidžiantis akcininkas yra pateikęs LR tinkamai sudarytą Perleidžiančiojo akcininko raštą pareikšdamas, kad jis perleidžia savo dalį LR (ar jos patikėtiniui) turto patikėjimo pagrindu iki to laiko, kai bus įvykdytas Akcininko turto dalies perleidimo LR (ar jos patikėtiniui) sandoris.

32.1.4          Jeigu Perleidžiantis akcininkas per Panešimo apie perleidimą laikotarpį nepateikia Pranešimo apie akcijų perleidimą, arba per Pranešimo apie perleidimą laikotarpį pateikia Pranešimą apie akcijų perleidimą atsisakydamas LR NSK pasiūlymo, LR NSK pasiūlymas netenka galios, ir LR lieka neįpareigota pirkti ar siūlyti pirkti iš Perleidžiančiojo akcininko tokią Perleidžiamą turto dalį.

32.1.5          PB imasi visų galimų veiksmų, reikalingų įgyvendinti šio 32 punkto (Akcininkų pasirinkimo parduoti sandoris) nuostatas.

32.1.6          Nepažeidžiant visų kitų teisių ar teisės gynimo priemonių pagal šią Koncesijos sutartį ar kitu pagrindu, įskaitant apgaulės atžvilgiu, jeigu per šešis (6) Mėnesius nuo Perleidžiamos turto dalies perleidimo LR pagal šį 32 punktą (Akcininkų pasirinkimo parduoti sandoris) išaiškėja, kad kuris nors Sutartinis nacionalinio saugumo kriterijus nebuvo tenkintas, Šalys susitaria, kad LR nuožiūra atitinkamas Perleidžiantis akcininkas pagal Akcininkų sutartį privalo iš naujo įsigyti Perleidžiamą turtą už Perleidimo kainą plius palūkanos, nustatomos pagal 39 punktą (Įsipareigojimų nevykdymo atveju mokami delspinigiai), ir skaičiuojamos nuo pirminės perleidimo kainos sumokėjimo Perleidžiančiajam akcininkui pagal šį punktą dienos.

33.1     Pranešimai raštu

Išskyrus atvejus, kai leidžiama ir pranešimai yra siunčiami elektroniniu paštu pagal 33.2 punktą (Pranešimai elektroniniu paštu), visi su šia Koncesijos sutartimi susiję pranešimai:

33.1.1          turi būti surašyti anglų kalba;

33.1.2          turi būti asmeniškai pristatomi adresato adresu arba siunčiami iš anksto apmokėtu laišku adresato adresu, arba siunčiami faksu adresato fakso numeriu, kurie kiekvienu atveju nurodomi šiame 33.1.2 punkte kalbant apie Šalį, kuriai pranešimas yra skirtas, pažymint, kad jis adresuojamas nurodytam asmeniui, tokiu adresu, kokį atitinkama Šalis gali atitinkamu metu nurodyti pagal 33.3 punktą (Pranešimo duomenų pasikeitimas). Šio 33.1.2 punkto tikslais, Koncesijos sutarties sudarymo dieną kiekvienos Šalies duomenys yra tokie:

LR

Adresas:

Faksas:

Adresuojama:

Strateginis investuotojas

Adresas:

Faksas:

Adresuojama:

PB

Adresas:

Faksas:

Adresuojama:

33.1.3          nesant įrodymų, kad pranešimas buvo gautas anksčiau, pranešimas įsigalioja nuo to momento, kai laikomas gautu pagal 33.1.4 punktą:

(A)      jeigu pranešimas asmeniškai pristatomas adresato adresu, pristatymo tokiu adresu momentu;

(B)       jeigu pranešimas siunčiamas paštu, penktą (5) Kalendorinę dieną po išsiuntimo, jeigu jis siunčiamas Europos Sąjungos ribose, ir keturioliktą (14) Kalendorinę dieną, jeigu jis siunčiamas už / iš už Europos Sąjungos ribų; ir

(C)       jei pranešimas siunčiamas faksu, kai fakso aparatas, iš kurio išsiųstas pranešimas, pateikia ataskaitą apie pranešimo perdavimą, kurioje nurodoma, kad visas pranešimas buvo perduotas gavėjo fakso numeriu, su sąlyga, kad tokio faksu išsiųsto pranešimo patvirtinanti kopija buvo išsiųsta paštu 33.1 punkte numatyta tvarka per 24 valandas po tokio perdavimo; ir

33.1.4          kai pranešimas gautas ar laikomas gautu pagal 33.1.3 punktą Kalendorinę dieną, kuri nėra darbo diena, arba Darbo dieną po 17 val., laikoma, kad pranešimas buvo gautas kitą Darbo dieną 9.00 val. Šiame 33.1.4 punkte nurodytas laikas yra adresato šalies vietos laikas.

33.2     Pranešimai elektroniniu paštu

33.2.1          Visi pranešimai ar informacija, teikiama pagal 12.1 ir 12.2 punktus (Reguliavimo sistema) gali, bet neprivalo, būti siunčiami elektroniniu paštu.

33.2.2          Jeigu pranešimas pagal 33.2.1 punktą siunčiamas elektroniniu paštu, jis siunčiamas anglų kalba tik žemiau išvardintiems Šalių atstovams ir 33.2.2 punkte nurodytais elektroninio pašto adresais. Taikant šį 33.2.2 punktą, Koncesijos sutarties sudarymo dieną atitinkami Šalių adresai yra tokie:

LR

Vardas, pavardė / pareigos / Departamentas:

El. pašto adresas:

Strateginis investuotojas:

Vardas, pavardė / pareigos / Departamentas:

El. pašto adresas:

PB:

Vardas, pavardė / pareigos / Departamentas:

El. pašto adresas:

33.2.3          Elektroniniu paštu pagal šį 33.2 punktą (Pranešimai elektroniniu paštu) siunčiami pranešimai laikomi gautais, kai elektroninis pranešimas pasiekia adresato elektroninio pašto dėžutę. Elektroninio pranešimo gavimo vieta yra 33.1.2 punkte nurodytas gaunančios Šalies pašto adresas.

33.2.4          Kai pranešimai, siunčiami elektroniniu paštu pagal šį 33.2 punktą (Pranešimai elektroniniu paštu), laikomi gautais pagal 33.2.3 punktą Kalendorinę dieną, kuri nėra darbo diena ar gautais Darbo dieną po 17 val., toks pranešimas laikomas gautu kitos Darbo dienos 9.00 val. Šiame 33.2.4 punkte nurodytas laikas yra gavimo šalies vietos laikas.

33.3     Pranešimo duomenų pasikeitimas

Kiekviena Šalis įsipareigoja informuoti kitą Šalį pateikdama pranešimą pagal 33.1 punktą (Pranešimai raštu), jeigu nustoja galioti 33.1.2 ir (arba) 33.2.2 punktuose nurodyti adresatas, adresas, fakso numeris, ar elektroninio pašto adresas (kai taikoma) ir pateikti naują pranešimų siuntimui reikalingą informaciją. Nauji kiekvienos Šalies duomenys pateikti pagal šį 33.3 punktą laikomi pakeitusiais 33.1.2 ir (arba) 33.2.2 punktuose nurodytus duomenis nuo atitinkamo pranešimo įteikimo kitai Šaliai.

33.4     Susirašinėjimas su LR

Visi pranešimai ar dokumentai, teikiami ar siunčiami LR pagal šią Koncesijos sutartį, yra siunčiami Energetikos ministerijai ir, vadovaujantis ir nepažeidžiant kitų šio 33 punkto (Pranešimai) nuostatų, laikoma, kad EM tokią korespondenciją ar dokumentus gavo ir priėmė LR vardu.

34.1             Nepažeidžiant preambulės C punkte nustatytų išimtinio susitarimo sąlygų, kurios ir toliau galioja nutraukus minėtą susitarimą, kiekviena iš šios Koncesijos sutarties Šalių patvirtina, kad ši Koncesijos sutartis ir taikomos Akcininkų sutarties sąlygos yra visa apimantis susitarimas ir reiškia visą sutartį dėl joje numatyto dalyko, bei pakeičia visus ankstesnius Šalių susitarimus dėl Koncesijos ir, nepažeidžiant pirmiau esančios nuostatos bendrumo, neapima jokio garantijos, sąlygos arba kitokio įsipareigojimo, kylančio pagal teisę arba papročius, įprastą naudojimo būdą arba sandorio sudarymo eigą.

34.2     Kiekviena Šalis patvirtina, kad:

34.2.1          Sudarydama šią Koncesijos sutartį ji nepasikliovė jokiu pareiškimu, garantija, užtikrinimu, sąlyga, nuostolių atlyginimo garantija, įsipareigojimu arba pasižadėjimu, kurie nėra aiškiai išdėstyti šioje Koncesijos sutartyje; ir

34.2.2          bet kokiu atveju, nedarant įtakos bet kokiai atsakomybei už apgaulingai neteisingą pareiškimą arba apgaulingai neteisingą tvirtinimą, vienintelės teisės arba teisių gynimo priemonės pagal bet kokią Investuotojų apsaugos sutartį dėl bet kokio pateikto pareiškimo, garantijos, užtikrinimo, sąlygos nuostolių atlyginimo garantijos, įsipareigojimo arba pasižadėjimo arba dėl veiksmo, kurio imtasi dėl šios Koncesijos, yra tos, kurios numatytos šioje Koncesijos sutartyje, ir, aiškumo dėlei ir tuo neapsiribojant, jokia Šalis neturi jokios kitos teisės arba teisių gynimo priemonės (tiek įnašo reikalavimo, tiek bet kokiu būdu) pagal deliktą (įskaitant dėl aplaidumo) arba dėl neteisingo pareiškimo (padaryto dėl aplaidumo arba kitaip prieš sudarant šią Koncesijos sutartį ir (arba) šioje Koncesijos sutartyje).

35.1     Šios Koncesijos sutarties (arba bet kokio jame minimo dokumento) pakeitimas įsigalios tik tuomet, jei jis bus sudarytas raštu ir pasirašytas kiekvienos iš šios Koncesijos sutarties Šalių arba asmenų jų vardu. Sąvoka „pakeitimas“ apima bet kokį pakeitimą, papildymą arba išbraukimą, kaip jis bebūtų atliekamas.

35.2     Jeigu kitaip aiškiai nėra nurodyta šioje Koncesijos sutartyje, Šalių teisėms ir teisių gynimo priemonėms neturės jokios įtakos tai, kad bet kuri kita Šalis nepasinaudoja arba vėluoja pasinaudoti bet kokia teise arba teisių gynimo priemone, arba sutinka su jos atžvilgiu prisiimtų įsipareigojimų nevykdymu, arba bet koks kitas dalykas, išskyrus, kai Šalis konkrečiai raštu atsisako savo turimos teisės arba atleidžia nuo įsipareigojimo, ir tokiu atveju toks atsisakymas arba atleidimas nekaip nepažeis ir nepaveiks jokių kitų Šalių turimų teisių arba teisių gynimo priemonių. Joks vienkartinis arba dalinis pasinaudojimas turima teise arba teisių gynimo priemone neužkirs kelio kitą kartą arba kitaip jomis pasinaudoti arba neužkirs kelio pasinaudoti bet kokia kita teise arba teisių gynimo priemone.

35.3     Siekiant išvengti abejonių, nustojus galioti Strateginio investuotojo teisėms ir pareigoms pagal 22.2 punktą (Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų nutraukimas) arba 23.3 (Sutarties nutraukimas Strateginiam investuotojui dėl Strateginio investuotojo pasitraukimo iš akcijų valdymo), bet kokie 27.2 punkto (Strateginio investuotojo teisių ir įsipareigojimų pabaiga) nuostatų pakeitimai gali būti daromi tik su Strateginio investuotojo sutikimu.

Gali būti pasirašytas bet koks šios Koncesijos sutarties egzempliorių skaičius, ir šios Sutarties Šalys gali ją sudaryti atskirais egzemplioriais; kiekvienas toks sudaromas Sutarties egzempliorius yra laikomas jos originalia kopija, tačiau visi egzemplioriai kartu sudaro vieną dokumentą.

Jei kuri nors šios Koncesijos sutarties nuostata arba dalis negalioja arba nėra vykdytina dėl kokių nors taikomų teisės aktų, ji bus laikoma išbraukta, o likusios šios Koncesijos sutarties nuostatos liks galioti visa apimtimi. Jeigu kuri nors negaliojanti, nevykdytina arba neteisėta šios Koncesijos sutarties nuostata būtų galiojanti, vykdytina ir teisėta išbraukus kurią nors jos dalį, tokia nuostata taikoma atlikus mažiausius būtinus pakeitimus, dėl kurių Šalys susitaria, kad ji taptų galiojančia, teisėta ir vykdytina.

Nepažeisdama 24 punkto (Su sutarties nutraukimu susijusių nuostolių atlyginimas) kiekviena Šalis padengia savo pačios sąnaudas ir išlaidas, įskaitant teisės konsultantams teisės klausimais mokamas sumas ir išlaidas, patirtas rengiant šią Koncesijos sutartį.

Jeigu bet kuri Šalis nesumoka bet kurios pagal šią Koncesijos sutartį arba sprendimą, priimtą dėl šios Koncesijos sutarties, mokėtinos sumos, tokia Šalis įsipareigoja sumokėti kartu su minėta suma Šaliai arba Šalims, kurioms tokia suma turėjo būti sumokėta, EURIBOR plius keturi su puse procento (4,5%) metinių palūkanų dydžio delspinigius (susikaupusius nuo Kalendorinės dienos iki Kalendorinės dienos) už tokią pavėluotą sumokėti sumą nuo mokėjimo dienos iki faktinio sumokėjimo dienos, priėmus teismo sprendimą arba prieš jį priimant.

40.1     Išskyrus toliau nurodytas turimas teises:

40.1.1          bet kurios Trečiosios Šalies, kuri yra nuo branduolinės atsakomybės apsaugota šalis, teisę priverstinai taikyti 15.1 ir 15.2 punktuose (Branduolinės žalos atlyginimas) nurodytas sąlygos;

40.1.2          bet kurio „Hitachi, Ltd. Group“, „GE-Hitachi Nuclear Energy Americas LLC“ ir „Global Nuclear Fuel-Americas LLC“ nario teisę priverstinai taikyti 13.12 punkte (Trečiųjų šalių nuostoliai) nurodytas sąlygas;

40.1.3          bet kurio Trečiosios šalies Akcininko (kaip Pasitraukiančio akcininko) teisę priverstinai taikyti šiuose punktuose nurodytas sąlygas:

(A)      16.5.1 punkte (Garantijų pažeidimas);

(B)       20.2.2, 20.2.3 ir 20.2.4 punktuose (LR Įvykio pabaiga); ir

(C)       26 punkte (LR įvykis. Privalomasis akcijų perleidimas); ir

40.1.4          „Global Nuclear Fuel – Americas, LLC“ ir bet kurios Strateginio investuotojo Susijusios bendrovės, kuri yra Papildomos sutarties šalis, teisę priverstinai taikyti 16.5.3 punkte (Garantijos pažeidimas) nurodytas sąlygas; ir

40.1.5          bet kurio Trečiosios šalies Akcininko (kaip Perleidžiančiojo akcininko) teisę priverstinai taikyti 32 punkte (Akcininkų pasirinkimo parduoti sandoris) nurodytas sąlygas,

ir vadovaujantis 40.2 ir 40.4 punktų nuostatomis, Šalimi nesantis subjektas negali taikyti jokios šios Koncesijos sutarties sąlygos pagal 1999 m. Sutarčių (trečiųjų šalių teisių) įstatymą.

40.2     Išskyrus tuos atvejus, kai bet kuris siūlomas pakeitimas darytų įtaką Akcininkų teisėms (kaip Pasitraukiančių akcininkų arba Perleidžiančių akcininkų), nurodytoms 26 punkte (LR įvykis. Privalomasis akcijų perleidimas) ar 32 punkte (Akcininkų pasirinkimo parduoti sandoris), bet kurios Trečiosios šalies sutikimas dėl šios Koncesijos sutarties pakeitimo arba nutraukimo nėra būtinas.

40.3     Siekiant išvengti abejonių ir neatsižvelgiant į Strateginio investuotojo teisių ir pareigų pagal šią sutartį nutraukimo, tais atvejais, kai šioje Koncesijos sutartyje numatyta Akcininko teisė, Strateginis investuotojas turi teisę priverstinai taikyti šią teisę kaip šios Koncesijos sutarties šalis, o ne kaip Trečioji šalis pagal 1999 m. Sutarčių (trečiųjų šalių teisių) įstatymą.

40.4     Trečiųjų šalių teisių, numatytų 40.1 punkte, negalima visiškai perleisti be išankstinio raštiško visų Šalių sutikimo, išskyrus kaip įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo priemonę ir, siekiant išvengti abejonių, tokios teisės taip pat gali būti įkeistos, užstatytos, apmokestintos arba kitaip suvaržytos be sutikimo.

Šalys neketina jokia šios Koncesijos sutarties nuostata arba šioje Koncesijos sutartyje minimo dokumento arba joje numatomo susitarimo nuostata padaryti kurios nors Šalies kitos Šalies partnere. Šios Koncesijos sutarties pasirašymas, užbaigimas ir įgyvendinimas nesuteikia, nėra laikomas ir neaiškinamas, jokiai Šaliai teisės veikti kaip bet kurios kitos Šalies tarpininke ir jokia Šalis nėra įgaliota veikti kitos Šalies vardu arba kitaip susaistyti kitą Šalį arba ką nors žadėti kitos Šalies vardu.