LegalizeLoi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit et: – portant transposition de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, – portant organisation de la profession de l'audit, – modifiant certaines autres dispositions légales, et – portant abrogation de la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d'entreprises
Le fait pour un réviseur d’entreprises d’effectuer, même accessoirement ou occasionnellement, en son propre nom et sous sa responsabilité, soit directement, soit par personne interposée, des travaux réservés aux réviseurs d’entreprises agréés conformément à l’article 5 paragraphe (1) ou de faire un contrôle des comptes en faisant référence aux normes d’audit internationales est constitutif d’une faute et négligence professionnelles, au sens de l’article 46 de la présente loi.
Les dispositions du livre premier du Code pénal et les articles 130-1 à 132-1 du Code d’instruction criminelle sont applicables.
Art. 71. Publication des sanctions
Les sanctions prononcées conformément à l’article 67 de la présente loi sont portées à la connaissance du public, par insertion dans le Mémorial.
Chapitre IX. Dispositions spéciales concernant le contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public
Art. 72. Application de dispositions spéciales aux entités d’intérêt public
Les entités d’intérêt public et les réviseurs d’entreprises agréés mandatés du contrôle légal des entités d’intérêt public sont soumis à des dispositions spéciales concernant le contrôle légal des comptes, reprises aux articles 73 à 76 de la présente loi.
Les entités d’intérêt public qui n’ont pas émis de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l’article 4, paragraphe (1), point 14), de la directive 2004/39/CE, et leur(s) réviseur(s) d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés sont exemptés des exigences énoncées aux articles 74, 75 et 76 de la présente loi.
Les exemptions visées au paragraphe (2) du présent article peuvent être modifiées par règlement grand-ducal.
Art. 73. Rapport de transparence
Les réviseurs d’entreprises agréés et cabinets de révision agréés des entités d’intérêt public publient sur leur site Internet, dans les trois mois suivant la fin de chaque exercice comptable, un rapport de transparence annuel incluant au moins les informations suivantes:
une description de leur structure juridique et de capital;
lorsqu’un cabinet de révision agréé appartient à un réseau, une description de ce réseau et des dispositions juridiques et structurelles qui l’organisent;
une description de la structure de gouvernance du cabinet de révision agréé;
une description du système interne de contrôle qualité et une déclaration de l’organe d’administration ou de direction concernant l’efficacité de son fonctionnement;
la date du dernier examen d’assurance qualité visé à l’article 59;
une liste des entités d’intérêt public pour lesquelles le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé a effectué un contrôle légal des comptes au cours de l’exercice écoulé;
une déclaration concernant les pratiques d’indépendance du cabinet de révision agréé et confirmant qu’une vérification interne de cette indépendance a été effectuée;
une déclaration concernant la politique suivie par le cabinet de révision agréé pour ce qui est de la formation continue mentionnée à l’article 9;
des informations financières montrant l’importance du cabinet de révision agréé, telles que le chiffre d’affaires total, ventilé en honoraires perçus pour le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, et en honoraires perçus pour les autres services d’assurance, les services de conseil fiscal et tout autre service autre que d’audit;
des informations sur les bases de rémunérations des associés.
Le rapport de transparence est signé par un réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé, selon le cas. En cas d’un cabinet de révision agréé, le rapport de transparence est signé par un réviseur d’entreprises agréé, membre du cabinet de révision agréé.
Art. 74. Comité d’audit
Chaque entité d’intérêt public doit être dotée d’un comité d’audit. Au moins un membre du comité d’audit doit être indépendant et compétent en matière de comptabilité et/ou d’audit. La CSSF peut préciser les modalités relatives à la composition des comités d’audit.Dans les entités d’intérêt public satisfaisant aux critères de l’article 2, paragraphe (1), point f), de la directive 2003/71/CE, les fonctions attribuées au comité d’audit peuvent être exercées par l’organe de gestion ou de surveillance dans son ensemble, à condition au moins que, lorsque le président de cet organe est un membre exécutif, il ne soit pas le président du comité d’audit.
Sans préjudice des responsabilités des membres de l’organe d’administration, de gestion ou de surveillance ou des autres membres nommés par l’assemblée générale des actionnaires de l’entité contrôlée, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes:
suivi du processus d’élaboration de l’information financière; suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et, le cas échéant, de gestion des risques de la société; suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés; examen et suivi de l’indépendance du réviseur d’entreprises agréé ou du cabinet de révision agréé, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l’entité contrôlée.
La CSSF peut préciser les modalités relatives aux lettres a) à d) du présent paragraphe.
La proposition de l’organe d’administration ou de l’organe de surveillance d’une entité d’intérêt public relative à la nomination du réviseur d’entreprises agréé ou du cabinet de révision agréé est fondée sur une recommandation du comité d’audit.
Le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé fait rapport au comité d’audit sur les aspects essentiels touchant au contrôle, en particulier les faiblesses significatives du contrôle interne au regard du processus d’information financière.
Les entités d’intérêt public qui disposent d’un organe remplissant des fonctions équivalentes à celles d’un comité d’audit peuvent déroger aux paragraphes (1) à (4) dans les conditions fixées par la CSSF.
Sont exemptés de l’obligation d’avoir un comité d’audit:
les entités d’intérêt public qui sont des entreprises filiales au sens de l’article 1er de la directive 83/349/CEE, si l’entité satisfait aux exigences des paragraphes (1) à (4) du présent article, au niveau du groupe; les entités d’intérêt public qui sont des organismes de placement collectif luxembourgeois tels que définis à l’article 2, paragraphe (2), de la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Sont également exemptées les entités d’intérêt public ayant pour seul objet le placement collectif de capitaux apportés par le public et qui exercent leurs activités sur la base du principe du partage des risques, sans chercher à prendre le contrôle juridique ou de gestion d’un des émetteurs de ses actifs sous-jacents à condition que ces organismes de placement collectif soient autorisés et fassent l’objet d’un contrôle par la CSSF et qu’ils disposent d’un établissement dépositaire exerçant des fonctions équivalentes à celles prévues par la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; les entités d’intérêt public dont la seule activité consiste à émettre des titres reposant sur des actifs au sens de l’article 2, paragraphe (5), du règlement (CE) n° 809/2004. Dans ce cas, l’entité divulgue les raisons pour lesquelles elle ne juge pas opportun de disposer d’un comité d’audit ou d’un organe d’administration ou de surveillance chargé d’exercer les fonctions du comité; les établissements de crédit luxembourgeois au sens de l’article 1er, point (12), de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, dont les parts ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe (1), point 14), de la directive 2004/39/CE et qui n’ont émis, de manière continue ou répétée, que des titres obligataires, à condition que le montant total nominal de ces titres reste inférieur à 100.000.000 euros et qu’ils n’aient pas publié de prospectus au titre de la directive 2003/71/CE.
Art. 75. Indépendance
En plus des dispositions prévues aux articles 18, 19 et 20, les réviseurs d’entreprises agréés et cabinets de révision agréés d’entités d’intérêt public:
confirment chaque année par écrit au comité d’audit leur indépendance par rapport à l’entité d’intérêt public contrôlée; communiquent chaque année au comité d’audit les services additionnels fournis à l’entité contrôlée;
et
examinent avec le comité d’audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques, consignées par eux conformément à l’article 19 paragraphe (3) de la présente loi.
L’associé (les associés) principal (principaux) chargé(s) d’effectuer un contrôle légal des comptes est (sont) remplacé(s) dans sa (leur) mission de contrôle légal des comptes au plus tard sept ans à partir de la date de sa (leur) nomination et n’est (ne sont) autorisé(s) à participer à nouveau au contrôle de l’entité contrôlée qu’à l’issue d’une période d’au moins deux ans.
Le réviseur d’entreprises agréé ou l’associé principal chargé d’effectuer un contrôle légal des comptes qui effectue le contrôle au nom d’un cabinet de révision agréé n’est pas autorisé à occuper un poste de gestion important au sein de l’entité contrôlée avant qu’une période de deux ans au moins se soit écoulée depuis qu’il a quitté ses fonctions de réviseur d’entreprises agréé ou d’associé principal.
Art. 76. Périodicité de l’examen d’assurance qualité
L’examen d’assurance qualité mentionné au chapitre VIII du titre I de la présente loi est mis en œuvre au moins tous les trois ans à l’égard des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés d’entités d’intérêt public.
Chapitre X. Reconnaissance mutuelle des dispositions réglementaires et coopération avec les autorités compétentes des autres Etats membres
Art. 77. Principe de la compétence de l’Etat membre d’origine
En matière réglementaire et de supervision publique, les contrôleurs légaux des comptes et les cabinets d’audit sont soumis à la compétence de l’Etat membre d’origine dans lequel ils sont agréés et où l’entité contrôlée a son siège statutaire.
En cas de contrôle légal des comptes consolidés d’une société qui a son siège statutaire au Luxembourg, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d’audit qui procède au contrôle légal des comptes d’une filiale qui a son siège statutaire dans un autre Etat membre, est soumis au droit de cet Etat membre en ce qui concerne l’enregistrement, l’examen d’assurance qualité, les normes d’audit, la déontologie et l’indépendance.
Lorsque les valeurs mobilières d’une société ayant son siège statutaire dans un autre Etat membre sont négociées sur un marché réglementé au Luxembourg, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d’audit qui procède au contrôle légal des comptes annuels ou consolidés de ladite société est soumis au droit de l’Etat membre du siège statutaire de la société en ce qui concerne l’enregistrement, l’examen d’assurance qualité, les normes d’audit, la déontologie et l’indépendance.
Art. 78. Coopération avec les autorités compétentes d’autres Etats membres
La CSSF peut échanger des informations confidentielles avec les autorités des autres Etats membres chargées de l’agrément, de l’enregistrement, de l’assurance qualité, de l’inspection et en matière d’enquête et de sanctions. Les informations ainsi échangées sont couvertes par le secret professionnel.
La communication d’informations par la CSSF à une autorité d’un autre Etat membre est soumise aux conditions suivantes:
les informations communiquées doivent être nécessaires à l’accomplissement de la fonction des autorités qui les reçoivent; les informations communiquées doivent être couvertes par le secret professionnel des autorités, organismes et personnes qui les reçoivent et le secret professionnel de ces autorités, organismes et personnes doit offrir des garanties au moins équivalentes au secret professionnel auquel les personnes exerçant ou ayant exercé une activité pour la CSSF sont soumises; les autorités, organismes et personnes qui reçoivent des informations de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser qu’aux fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure d’assurer qu’aucun autre usage n’en sera fait.
La divulgation par la CSSF d’informations reçues de la part des autorités compétentes des Etats membres ne peut se faire qu’avec l’accord explicite de ces autorités et, le cas échéant, exclusivement aux fins pour lesquelles ces autorités ont marqué leur accord, sauf si les circonstances le justifient.
La CSSF peut refuser de donner suite à une demande d’informations lorsque:
leur communication risque de porter atteinte à la souveraineté, la sécurité ou l’ordre public luxembourgeois ou d’enfreindre les dispositions luxembourgeoises en matière de sécurité; ou une procédure judiciaire a déjà été ouverte pour les mêmes actions et contre les mêmes réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés au Luxembourg; ou un jugement définitif a déjà été rendu au Luxembourg à l’encontre des mêmes réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés pour les mêmes actions.
Sans préjudice des obligations qui lui incombent dans le cadre d’une procédure judiciaire, la CSSF qui, au titre du présent article, reçoit des informations confidentielles, ne peut les utiliser que dans l’exercice de ses fonctions telles que définies par le présent projet de loi et dans le cadre d’une procédure administrative ou judiciaire se rapportant à l’exercice de ces fonctions.
Les informations qui sont demandées en application du présent article sont fournies sans délai. Le cas échéant, la CSSF prend sans délai indu les mesures nécessaires pour réunir les informations demandées. Si la CSSF est dans l’incapacité de fournir sans délai les informations demandées, elle notifie les raisons de cette incapacité à l’autorité qui lui a présenté la demande.
Lorsque la CSSF conclut que des actes contraires aux dispositions de la présente loi sont ou ont été commis sur le territoire d’un autre Etat membre, elle notifie cette conclusion le plus spécifiquement possible à l’autorité compétente de cet autre Etat membre.
Lorsque l’autorité compétente d’un autre Etat membre notifie à la CSSF ses conclusions d’après lesquelles des actes contraires aux dispositions de la directive 2006/43/CE sont ou ont été commis au Luxembourg, la CSSF prend les mesures qui conviennent. Elle informe l’autorité notifiante du résultat final et, dans la mesure du possible, des résultats intérimaires significatifs.
La CSSF peut demander qu’une enquête soit effectuée par l’autorité compétente d’un autre Etat membre, sur le territoire de ce dernier. Elle peut demander qu’une partie de son propre personnel soit autorisée à accompagner le personnel de l’autorité compétente de cet autre Etat membre au cours de l’enquête.Une autorité compétente d’un autre Etat membre peut de même demander qu’une enquête soit effectuée par la CSSF au Luxembourg. Elle peut également demander qu’une partie de son propre personnel soit autorisée à accompagner le personnel de la CSSF au cours de l’enquête. L’enquête est intégralement soumise au contrôle général de la CSSF.
La CSSF peut refuser de donner suite à une demande en vue d’une enquête à mener ou à une demande d’accompagnement lorsque:
l’enquête risque de porter atteinte à la souveraineté, la sécurité ou l’ordre public luxembourgeois;
ou
une procédure judiciaire a déjà été ouverte pour les mêmes actions et contre les mêmes réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés devant les autorités luxembourgeoises; ou un jugement définitif a déjà été rendu à l’encontre des mêmes réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés pour les mêmes actions par les autorités luxembourgeoises.
Chapitre XI. Enregistrement et supervision publique des contrôleurs et entités d’audit de pays tiers et coopération avec les autorités compétentes des pays tiers
Art. 79. Enregistrement des contrôleurs et entités d’audit de pays tiers
La CSSF enregistre, conformément aux articles 11 à 13, chaque contrôleur et chaque entité d’audit de pays tiers qui présente un rapport d’audit concernant les comptes annuels ou les comptes consolidés d’une société constituée en dehors d’un Etat membre, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé au Luxembourg au sens de l’article 1, point 11) de la loi relative aux marchés d’instruments financiers, sauf lorsque la société est une entité qui émet uniquement des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé, au sens de l’article 2, paragraphe (1), point b), de la directive 2004/109/CE, dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 50.000 euros ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 50.000 euros à la date d’émission.
Les articles 14 et 15 de la présente loi s’appliquent.
Une entité d’audit de pays tiers ne peut être enregistrée que pour autant:
qu’elle réponde à des exigences d’honorabilité et de qualification professionnelle équivalentes à celles exigées en vertu de l’article 5, paragraphe (3) de la présente loi; que la majorité des membres de l’organe d’administration ou de gestion de l’entité d’audit de pays tiers réponde à des exigences d’honorabilité et de qualification professionnelle équivalentes à celles exigées en vertu de l’article 5, paragraphe (3) de la présente loi; que le contrôleur de pays tiers qui procède à l’audit au nom de l’entité d’audit de pays tiers réponde à des exigences d’honorabilité et de qualification professionnelle équivalentes à celles exigées en vertu de l’article 5, paragraphe (2), lettre c) de la présente loi; que l’audit des comptes annuels ou des comptes consolidés visé au paragraphe (1) de l’article 79 soit effectué conformément aux normes d’audit internationales visées à l’article 27, ainsi qu’aux exigences énoncées au chapitre IV du titre I de la présente loi; qu’elle publie sur son site Internet un rapport annuel de transparence incluant les informations prévues à l’article 73 ou qu’elle se conforme à des exigences de publication équivalentes.
Les rapports d’audit de comptes annuels ou de comptes consolidés visés au paragraphe (1) de l’article 79 émis par des contrôleurs ou des entités d’audit de pays tiers qui n’ont pas été enregistrés au Luxembourg n’y ont aucune valeur juridique.
Art. 80. Supervision publique des contrôleurs et entités d’audit de pays tiers
Les contrôleurs et les entités d’audit de pays tiers enregistrés sont soumis aux dispositions du chapitre VIII du titre I de la présente loi.
Les contrôleurs et les entités d’audit de pays tiers enregistrés conformément au paragraphe (1) de l’article 79 peuvent, sur une base de réciprocité, être exemptés de l’obligation de se soumettre au système d’assurance qualité visé par l’article 59 si un autre Etat membre, ou un système d’assurance qualité d’un pays tiers jugé équivalent conformément à l’article 46 de la directive 2006/43/CE, a soumis le contrôleur ou l’entité d’audit du pays tiers concerné à un examen de qualité au cours des trois années qui précèdent.
Art. 81. Equivalence de pays tiers
La CSSF peut, sur une base de réciprocité, modifier ou ne pas appliquer les dispositions de l’article 79, paragraphe (1) et de l’article 80 aux contrôleurs et entités d’audit issus d’un pays tiers jugé équivalent conformément à l’article 46 de la directive 2006/43/CE.
Art. 82. Coopération avec les autorités compétentes de pays tiers
La communication aux autorités compétentes d’un pays tiers de documents d’audit ou d’autres documents détenus par des réviseurs d’entreprises agréés ou des cabinets de révision agréés par eux n’est autorisée que pour autant que:
ces documents d’audit ou autres documents sont relatifs à des audits de sociétés ayant émis des valeurs mobilières sur les marchés de capitaux dudit pays tiers ou appartenant à un groupe qui établit des comptes consolidés légaux dans ce pays tiers; la communication est effectuée via la CSSF aux autorités compétentes du pays tiers, et sur leur demande; les autorités compétentes du pays tiers concerné répondent aux exigences de l’article 78 de la présente loi, ainsi que le cas échéant aux critères d’adéquation de la Commission européenne en la matière; il existe des accords sur les modalités de travail entre la CSSF et les autorités compétentes du pays tiers sur une base de réciprocité assurant que: les justifications sur les raisons de la requête pour l’obtention de documents d’audit ou d’autres documents sont fournies par les autorités compétentes; les personnes employées ou précédemment employées par les autorités compétentes du pays tiers qui reçoit l’information sont soumises aux obligations de secret professionnel; les autorités compétentes du pays tiers, organismes et personnes qui reçoivent des informations de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser qu’aux fins de l’exercice des fonctions de supervision publique, d’assurance qualité et d’enquête répondant à des exigences équivalentes à celles énoncées aux articles 29, 30 et 32 de la directive 2006/43/CE; la demande de la part des autorités compétentes du pays tiers portant sur des documents d’audit ou d’autres documents détenus par des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés peut être refusée lorsque: la fourniture de tels documents risque de porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou à l’ordre public de la Communauté européenne ou du Luxembourg; ou une procédure judiciaire a déjà été ouverte pour les mêmes actions et contre les mêmes personnes devant les autorités luxembourgeoises; un jugement définitif a déjà été rendu à l’encontre des mêmes réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés pour les mêmes actions par les autorités luxembourgeoises;
la communication de données à caractère personnel au pays tiers se fait conformément au chapitre IV de la loi du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l’égard du traitement des données à caractère personnel telle que modifiée.
Dans des cas exceptionnels, la CSSF peut autoriser, par dérogation au paragraphe (1), un réviseur d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé à communiquer des documents d’audit et d’autres documents directement aux autorités compétentes du pays tiers pour autant que:
une enquête a été initiée par les autorités compétentes dudit pays tiers; la communication des documents n’est pas en contradiction avec les obligations auxquelles sont soumis les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés en matière de communication des documents d’audit et d’autres documents aux autorités compétentes de leur propre pays; il existe des accords sur les modalités de travail avec les autorités compétentes dudit pays tiers qui permettent par réciprocité à la CSSF l’accès direct aux documents d’audit et autres documents des contrôleurs et entités d’audit dudit pays tiers; l’autorité compétente requérante du pays tiers informe à l’avance la CSSF de chaque demande d’accès direct à l’information, en indiquant les raisons de celle-ci; les conditions énoncées au paragraphe (1), lettre d), points i à iv sont respectées.
Les présentes dispositions ne portent pas préjudice à l’application d’autres textes légaux apportant des restrictions supplémentaires à la transmission d’informations couvertes par le secret professionnel.
TITRE II Dispositions modificatives, transitoires, abrogatoires et diverses
Chapitre I. Dispositions modificatives portant transposition de la directive 2006/43/CE
Art. 83. Amendement de la loi modifiée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales
A l’article 337, le point suivant est ajouté:
14) séparément, le total des honoraires perçus pendant l’exercice soit par le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé soit par le contrôleur légal des comptes ou par le cabinet d’audit pour le contrôle légal des comptes consolidé, le total des honoraires perçus pour les autres services d’assurance, le total des honoraires perçus pour les services de conseil fiscal et le total des honoraires perçus pour tout service autre que d’audit.
Art. 84. Amendements de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
A l’article 65, paragraphe (1), le point suivant est ajouté:
«16° séparément, le total des honoraires perçus pendant l’exercice par le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé pour le contrôle légal des comptes annuels, le total des honoraires perçus pour les autres services d’assurance, le total des honoraires perçus pour les services de conseil fiscal et le total des honoraires perçus pour tout service autre que d’audit. Cette exigence ne s’applique pas lorsque la société est incluse dans les comptes consolidés qui doivent être établis en vertu de l’article 1er de la directive 83/349/CEE, à condition que ces informations soient données dans l’annexe des comptes consolidés».
A l’article 66, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant:
Les entreprises visées à l’article 35 sont autorisées à établir une annexe abrégée dépourvue des indications demandées à l’article 65 paragraphe (1) 5° à 12° et 16°. Toutefois, l’annexe doit indiquer d’une façon globale pour tous les postes concernés les informations prévues à l’article 65, paragraphe (1), 6°.
A l’article 67, le paragraphe (2) est remplacé par le texte suivant:
(2)
Le paragraphe (1), b), s’applique également aux indications prescrites à l’article 65 paragraphe (1) 8°.
Les sociétés visées à l’article 47 sont autorisées à omettre les indications prescrites à l’article 65 paragraphe (1) 8°.
Les sociétés visées à l’article 47 sont également autorisées à omettre les indications prescrites à l’article 65 paragraphe (1) 16°, pour autant que ces indications soient fournies à la CSSF sur demande de cette dernière.
Art. 85. Amendements de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier
Il est inséré un nouvel article 3-1 de la teneur suivante:
La Commission est l’autorité compétente pour la supervision publique de la profession de l’audit.
Il est inséré une nouvelle section 6ter intitulée:
Section 6ter: Comité consultatif de la profession de l’audit
Un nouvel article 15-2 à la teneur suivante est ajouté:
(1)
Il est institué au sein de la Commission un comité consultatif de la profession de l’audit qui peut être saisi pour avis à l’intention du Gouvernement sur tout projet de loi ou de règlement grand-ducal concernant la réglementation dans le domaine du contrôle légal des comptes et de la profession de l’audit relevant de la compétence de la Commission.
(2)
Un membre du comité consultatif de la profession de l’audit peut saisir celui-ci de la mise en place ou de l’application de la réglementation de la supervision publique de la profession de l’audit dans leur ensemble ou pour des questions de détail.
(3)
Le comité consultatif de la profession de l’audit est composé des membres suivants:
le Ministre de la Justice ou un représentant nommé par celui-ci; le Ministre des Finances ou un représentant nommé par celui-ci; deux membres de la direction de la Commission désignés à cet effet par cette dernière ou un ou deux représentants nommé(s) par cette dernière; un membre de la direction du Commissariat aux assurances désigné à cet effet par ce dernier ou un représentant nommé par ce dernier; trois membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises désignés à cet effet par ce dernier; un membre de l’Association des banques et banquiers, Luxembourg (ABBL) désigné à cet effet par cette dernière; un membre de l’Association luxembourgeoise des fonds d’investissement (ALFI), désigné à cet effet par cette dernière; un membre de la Chambre de Commerce désigné à cet effet par cette dernière.
(4)
Le mandat d’un membre visé sous les lettres e) à g) du paragraphe (3) a une durée de quatre ans et est renouvelable.
(5)
Le comité consultatif de la profession de l’audit établit un règlement d’ordre intérieur et choisit, sur proposition de la direction, son secrétaire parmi les agents de la Commission.
Il est ajouté à l’article 24, paragraphe (1) un quatrième alinéa à la teneur suivante:
La Commission est autorisée à prélever la contrepartie de ses frais du personnel, de ses frais financiers et de ses frais de fonctionnement résultant de sa mission de supervision publique de la profession de l’audit, par des taxes à percevoir auprès des personnes soumises à cette supervision publique.
Chapitre II. Dispositions modificatives relatives aux titres de «réviseur d’entreprises» et de «réviseur d’entreprises agréé»
Art. 86. Amendements de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier
L’article 5, lettre b) est modifié comme suit:
Il propose au Gouvernement la nomination d’un réviseur d’entreprises agréé pour la Commission.
L’article 16, alinéa 1 est modifié comme suit:
Hormis les exceptions prévues par ou en vertu d’une loi, les membres des organes, le réviseur d’entreprises agréé, ainsi que toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une fonction pour la Commission, sont tenus de garder le secret des informations confidentielles reçues dans ou à l’occasion de l’exercice de leurs fonctions, sous peine des sanctions prévues à l’article 458 du Code pénal.
La première phrase de l’article 22, paragraphe (1) est modifiée comme suit:
(1)
Avant le 31 mars de chaque année, la direction soumet à l’approbation du conseil le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre de l’exercice écoulé, ensemble avec le rapport de gestion de la direction et le rapport du réviseur d’entreprises agréé.
L’article 23, paragraphe (1) est modifié comme suit:
(1)
Le Gouvernement nomme un réviseur d’entreprises agréé sur proposition du conseil de la Commission.
La première phrase du paragraphe (2) de l’article 23 est modifiée comme suit:
(2)
Le réviseur d’entreprises doit remplir les conditions requises pour l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises agréé.
La première phrase du paragraphe (3) de l’article 23 est modifiée comme suit:
(3)
Le réviseur d’entreprises agréé a pour mission de vérifier et de certifier les comptes de la Commission.
L’article 23, paragraphe (4) est modifié comme suit:
(4)
La rémunération du réviseur d’entreprises agréé est à charge de la Commission.
Art. 87. Amendements de la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments financiers
L’article 3, paragraphe (8) est modifié comme suit:
(8)
L’agrément est subordonné à la condition que l’opérateur de marché confie le contrôle de ses documents comptables annuels à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, qui justifient d’une expérience professionnelle adéquate. La désignation de ces réviseurs d’entreprises agréés est faite par l’organe chargé de l’administration de l’opérateur de marché.
La première phrase de l’article 3, paragraphe (8), alinéa 2 est modifiée comme suit:
Toute modification dans le chef des réviseurs d’entreprises agréés doit être autorisée au préalable par la Commission.
L’article 31, huitième tiret est modifié comme suit:
d’exiger des réviseurs d’entreprises agréés des établissements de crédit, des entreprises d’investissement, des opérateurs de marché, des marchés réglementés et des MTF qu’ils fournissent des informations;
L’article 31, treizième tiret est modifié comme suit:
d’instruire des réviseurs d’entreprises agréés ou des experts d’effectuer des vérifications sur place ou des enquêtes auprès des personnes soumises à sa surveillance prudentielle, des opérateurs de marché, des marchés réglementés et des MTF.
La première phrase du paragraphe (1) de l’article 32 est modifiée comme suit:
Toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité pour la Commission, ainsi que les réviseurs d’entreprises agréés ou experts mandatés par la Commission, sont tenus au secret professionnel visé à l’article 16 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier.
L’article 32, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Lorsque l’opérateur d’un marché réglementé agréé au Luxembourg ou le marché réglementé lui-même est soumis à une mesure d’assainissement ou à une procédure de liquidation, la Commission, ainsi que les réviseurs d’entreprises agréés ou experts mandatés par la Commission, peuvent divulguer les informations confidentielles qui ne concernent pas des tiers dans le cadre de procédures civiles ou commerciales à condition que ces informations soient nécessaires au déroulement desdites procédures.
L’article 33, paragraphe (6), alinéa 2 est modifié comme suit:
Lorsque la Commission reçoit de la part d’une autorité compétente d’un autre Etat membre une demande concernant une vérification sur place ou une enquête, elle y donne suite, dans le cadre de ses pouvoirs, soit en procédant elle-même à la vérification sur place ou à l’enquête, soit en faisant procéder à la vérification sur place ou à l’enquête par un réviseur d’entreprises agréé ou un expert, soit en permettant à l’autorité requérante d’y procéder elle-même.
La première phrase de l’alinéa 3, paragraphe (6), de l’article 33 est modifiée comme suit:
Lorsque la Commission reçoit de la part d’une autorité compétente d’un pays tiers une demande concernant une vérification sur place ou une enquête, elle peut y donner suite, dans le cadre de ses pouvoirs, soit en procédant elle-même à la vérification sur place ou à l’enquête, soit en faisant procéder à la vérification sur place ou à l’enquête par un réviseur d’entreprises agréé ou un expert.
L’article 38 est modifié comme suit:
(1)
Les comptes annuels individuels ou consolidés des sociétés de droit luxembourgeois, dont les actions ou parts sont admises à la négociation sur un marché réglementé agréé au Luxembourg, doivent faire l’objet d’un contrôle par un réviseur d’entreprises agréé. Ce réviseur d’entreprises agréé devra justifier à la Commission de sa qualification professionnelle ainsi que d’une expérience professionnelle adéquate.
Toute modification dans le chef du réviseur d’entreprises agréé doit être autorisée au préalable par la Commission.
(2)
La Commission peut demander au réviseur d’entreprises agréé de lui remettre un rapport écrit sur les comptes annuels individuels ou consolidés. La Commission peut fixer le contenu minimum de ce rapport. Elle peut demander au réviseur d’entreprises agréé toute autre information nécessaire à l’exercice de sa mission de surveillance des marchés d’instruments financiers.
La Commission peut charger le réviseur d’entreprises agréé de missions de contrôle spécifiques, le tout à charge de la société.
Art. 88. Amendements de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier
Le paragraphe (1) de l’article 10 est modifié comme suit:
(1)
L’agrément est subordonné à la condition que l’établissement confie le contrôle de ses documents comptables annuels à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, qui justifient d’une expérience professionnelle adéquate. La désignation de ces réviseurs d’entreprises agréés est faite par l’organe chargé de l’administration de l’établissement de crédit.
Le paragraphe (2) de l’article 10 est modifié comme suit:
(2)
Toute modification dans le chef des réviseurs d’entreprises agréés doit être autorisée au préalable par la Commission conformément à l’article 7(3).
L’intitulé de l’article 12-7 relatif au secteur financier est modifié comme suit:
Art. 12-7
Réviseur d’entreprises agréé spécial.
L’article 12-7 est modifié comme suit:
(1)
Toute banque d’émission de lettres de gage doit avoir un réviseur d’entreprises agréé spécial ayant la qualification de réviseur d’entreprises agréé et différent du réviseur d’entreprises agréé qui contrôle ses comptes. Ce réviseur d’entreprises agréé spécial est nommé par la Commission sur proposition de l’établissement de crédit concerné. Le réviseur d’entreprises agréé spécial est tenu à faire rapport à l’autorité de surveillance sur les constatations et observations faites lors de l’exercice de ses fonctions. Le réviseur d’entreprises agréé spécial peut, à tout moment, être démis de ses fonctions par la Commission.
(2)
Les fonctions du réviseur d’entreprises agréé spécial consistent à veiller à ce que les valeurs de couverture qui, d’après la présente loi, sont à fournir par les banques d’émission de lettres de gage soient dûment constituées et inscrites dans le registre des gages, atteignent le montant prescrit et continuent à exister.
Le réviseur d’entreprises agréé spécial est également tenu de vérifier si l’estimation des biens immobiliers servant de garanties réelles a été faite d’après les règles d’évaluation que l’établissement de crédit devra établir à cette fin sous l’approbation de la Commission, et si le taux maximum de couverture pour lequel les biens immobiliers en question peuvent servir de garantie a été respecté.
Le réviseur d’entreprises agréé spécial n’est pas tenu de vérifier si la valeur estimée des biens immobiliers en question correspond à leur valeur réelle.
(3)
Les valeurs de couverture inscrites dans le registre des gages ne peuvent être radiées qu’avec l’accord écrit du réviseur d’entreprises agréé spécial.
Le réviseur d’entreprises agréé spécial est tenu d’assurer conjointement avec la banque d’émission de lettres de gage la conservation des valeurs de couverture inscrites dans le registre des gages ainsi que celle des actes relatifs à ces valeurs. Il est tenu de se dessaisir de ces valeurs et actes à la demande et entre les mains de la banque d’émission de lettres de gage et de consentir à la radiation des inscriptions portées sur le registre des gages pour autant que les autres valeurs de couverture qui y sont inscrites sont suffisantes pour couvrir intégralement les lettres de gage en circulation.
(4)
Le réviseur d’entreprises agréé spécial exerce ses fonctions en toute indépendance tant à l’égard de l’établissement de crédit que des porteurs de lettres de gage et de l’autorité de surveillance.
(5)
Le réviseur d’entreprises agréé spécial ne représente pas les porteurs de lettres de gage.
(6)
Avant l’émission des lettres de gage chacune d’elles est à munir d’un certificat du réviseur d’entreprises agréé spécial attestant l’existence de la couverture légalement requise et son inscription au registre des gages. La signature par le réviseur d’entreprises agréé spécial du certificat peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
(7)
Tout différend entre le réviseur d’entreprises agréé spécial et la banque d’émission de lettres de gage sera réglé par la Commission.
La deuxième phrase de l’article 12-9 est modifiée comme suit:
La Commission peut demander au réviseur d’entreprises agréé de l’établissement concerné ou à un réviseur d’entreprises agréé, choisi par la Commission, et dont la rémunération est à charge de cet établissement, d’effectuer un contrôle partiel ou total des valeurs de couverture.
L’article 22, paragraphe (1) est modifié comme suit:
(1)
L’agrément est subordonné à la condition que le PSF confie le contrôle de ses documents comptables annuels à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui justifient d’une expérience professionnelle adéquate. La désignation de ces réviseurs d’entreprises agréés est faite par l’organe chargé de l’administration du PSF.
L’article 22, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Toute modification dans le chef des réviseurs d’entreprises agréés doit être autorisée au préalable par la Commission conformément à l’article 19 (4).
La première phrase de l’article 44, paragraphe (1) est modifiée comme suit:
(1)
Toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité pour la Commission, ainsi que les réviseurs d’entreprises agréés ou experts mandatés par la Commission, sont tenus au secret professionnel visé à l’article 16 de la loi du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier.
L’article 44, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Lorsqu’un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement est soumis à une mesure d’assainissement ou à une procédure de liquidation, la Commission, ainsi que les réviseurs d’entreprises agréés ou experts mandatés par la Commission, peuvent divulguer les informations confidentielles qui ne concernent pas des tiers dans le cadre de procédures civiles ou commerciales à condition que ces informations soient nécessaires au déroulement desdites procédures.
L’article 44-1, paragraphe (4), alinéa 2 est modifié comme suit:
Lorsque la Commission reçoit de la part d’une telle autorité une demande concernant une vérification sur place ou une enquête, elle y donne suite, dans le cadre de ses pouvoirs, soit en procédant elle-même à la vérification sur place ou à l’enquête, soit en faisant procéder à la vérification sur place ou à l’enquête par un réviseur d’entreprises agréé ou un expert, soit en permettant à l’autorité requérante d’y procéder elle-même.
La première phrase de l’alinéa 2, du paragraphe (2) de l’article 44-3 est modifiée comme suit:
Lorsque la Commission reçoit de la part d’une telle autorité une demande concernant une vérification sur place ou une enquête, elle peut y donner suite, dans le cadre de ses pouvoirs et sous réserve que l’autorité requérante accorde le même droit à la Commission, soit en procédant elle-même à la vérification sur place ou à l’enquête, soit en faisant procéder à la vérification sur place ou à l’enquête par un réviseur d’entreprises agréé ou un expert.
La dernière phrase de l’alinéa 2, du paragraphe (7) de l’article 45 est modifiée comme suit:
La Commission doit, dans le cadre de ses pouvoirs, donner suite à cette demande, soit en procédant elle-même à la vérification, soit en désignant à cet effet et à charge de l’établissement de crédit un réviseur d’entreprises agréé ou un expert.
La dernière phrase de l’alinéa 2 du paragraphe (9) de l’article 45 est modifiée comme suit:
La Commission doit, dans le cadre de ses pouvoirs, donner suite à cette demande, soit en procédant elle-même à la vérification, soit en désignant à cet effet et à charge de l’entreprise d’investissement un réviseur d’entreprises agréé ou un expert.
L’article 51-1, paragraphe (3), lettre b), alinéa 2 est modifié comme suit:
Lorsqu’elle reçoit une telle demande de vérification de la part de l’autorité compétente d’un autre «Etat membre», la Commission doit, dans le cadre de sa compétence, y donner suite, soit en procédant elle-même à cette vérification, soit en faisant procéder à la vérification par un réviseur d’entreprises agréé ou un expert, soit en permettant à l’autorité qui a présenté la demande d’y procéder elle-même.
L’article 51-6, paragraphe (3), lettre b), alinéa 2 est modifié comme suit:
Lorsqu’elle reçoit une telle demande de vérification de la part de l’autorité compétente d’un autre «Etat membre», la Commission doit, dans le cadre de sa compétence, y donner suite, soit en procédant elle-même à cette vérification, soit en faisant procéder à la vérification par un réviseur d’entreprises agréé ou un expert, soit en permettant à l’autorité qui a présenté la demande d’y procéder elle-même.
L’article 51-22, alinéa 2 est modifié comme suit:
Lorsque la Commission reçoit une telle demande de la part d’une autre autorité compétente agissant en la qualité de coordinateur, la Commission doit, dans le cadre de sa compétence, y donner suite, soit en procédant elle-même à cette vérification, soit en faisant procéder à la vérification par un réviseur d’entreprises agréé ou un expert, soit en permettant à l’autorité qui a présenté la demande d’y procéder elle-même.
Le huitième tiret de l’alinéa 2, du paragraphe (1) de l’article 53 est modifié comme suit:
d’exiger des réviseurs d’entreprises agréés des personnes soumises à sa surveillance prudentielle qu’ils fournissent des informations;
L’article 53, paragraphe (1), alinéa 2, onzième tiret est modifié comme suit:
d’instruire des réviseurs d’entreprises agréés ou des experts d’effectuer des vérifications sur place ou des enquêtes auprès des personnes soumises à sa surveillance prudentielle.
L’article 54 est modifié comme suit:
(1)
Chaque professionnel financier soumis à la surveillance de la Commission, et dont les comptes sont soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé, est tenu de communiquer spontanément à la Commission les rapports, comptes rendus analytiques et commentaires écrits émis par le réviseur d’entreprises agréé dans le cadre de son contrôle des documents comptables annuels.
(2)
La Commission peut demander à un réviseur d’entreprises agréé d’effectuer un contrôle portant sur un ou plusieurs aspects déterminés de l’activité et du fonctionnement d’un tel professionnel financier. Ce contrôle se fait aux frais du professionnel concerné.
(3)
Le réviseur d’entreprises agréé est tenu de signaler à la Commission rapidement tout fait ou décision dont il a pris connaissance dans l’exercice du contrôle des documents comptables annuels d’un professionnel du secteur financier ou d’une autre mission légale, lorsque ce fait ou cette décision:
concerne ce professionnel du secteur financier et est de nature à: constituer une violation grave des dispositions de la présente loi ou porter atteinte à la continuité de l’exploitation du professionnel du secteur financier
ou
entraîner le refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves y relatives.
Le réviseur d’entreprises agréé est en outre tenu d’informer rapidement la Commission, dans l’accomplissement des missions visées à l’alinéa précédent auprès d’un professionnel du secteur financier, de tout fait ou décision concernant ce professionnel du secteur financier et répondant aux critères énumérés à l’alinéa précédent, dont il a eu connaissance en s’acquittant du contrôle des documents comptables annuels ou d’une autre mission légale auprès d’une autre entreprise liée à ce professionnel du secteur financier par un lien étroit.
(4)
La divulgation de bonne foi à la Commission par un réviseur d’entreprises agréé de faits ou décisions visés au paragraphe (3) ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une violation d’une quelconque restriction à la divulgation d’informations imposée contractuellement et n’entraîne de responsabilité d’aucune sorte pour le réviseur d’entreprises agréé.
Art. 89. Amendement de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés
L’article 1, paragraphe (1), alinéa 2 est modifié comme suit:
Seul un membre inscrit de l’une des professions réglementées suivantes, établi au Grand-Duché de Luxembourg, peut être domiciliataire: établissement de crédit ou autre professionnel du secteur financier et du secteur des assurances, avocat à la Cour inscrit sur la liste I et avocat européen exerçant sous son titre professionnel d’origine inscrit sur la liste IV du tableau des avocats visé par l’article 8 (3) de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d’avocat, réviseur d’entreprises, réviseur d’entreprises agréé, expert-comptable.
Art. 90. Amendements de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit
L’article 68, paragraphe 12 est modifié comme suit:
Séparément, le total des honoraires versés pendant l’exercice au réviseur d’entreprises agréé ou au cabinet de révision agréé pour le contrôle légal des comptes annuels, le total des honoraires versés pour les autres services d’assurance, le total des honoraires versés pour les services de conseil fiscal et le total des honoraires versés pour les autres services.
L’article 71, paragraphe (1) est modifié comme suit:
Les comptes annuels des établissements de crédit régulièrement approuvés et le rapport de gestion, ainsi que le rapport établi par la ou les personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes (ci-après dénommée(s) «réviseurs d’entreprises agréés») doivent être déposés dans le mois de l’approbation, et au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice social, conformément à l’article 79 paragraphe (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
L’article 73, alinéa 2 est modifié comme suit:
Lorsque ce dépôt n’a pas encore eu lieu, ce fait doit être mentionné. Le rapport du ou des réviseurs d’entreprises agréés des comptes n’accompagne pas cette publication, mais il est précisé si une attestation sans réserve, une attestation nuancée par des réserves ou une attestation négative a été émise, ou si les réviseurs d’entreprises agréés se sont trouvés dans l’incapacité d’émettre une attestation. Il est, en outre, précisé s’il y est fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle les réviseurs d’entreprises agréés ont attiré spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’attestation.
L’article 75 est modifié comme suit:
Les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle légal des comptes annuels, conformément à l’article 10 paragraphe (1) de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, donnent aussi un avis indiquant si le rapport de gestion concorde ou non avec les comptes annuels pour le même exercice.
L’article 75bis est modifié comme suit:
(1)
Le rapport des réviseurs d’entreprises agréés comprend les éléments suivants:
une introduction, qui contient au moins l’identification des comptes annuels qui font l’objet du contrôle légal, ainsi que le cadre de présentation qui a été appliqué lors de leur établissement; une description de l’étendue du contrôle légal, qui contient au moins l’indication des normes selon lesquelles le contrôle légal a été effectué; une attestation qui exprime clairement les conclusions des réviseurs d’entreprises agréés quant à la fidélité de l’image donnée par les comptes annuels et quant à la conformité de ces comptes avec le cadre de présentation retenu et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables. Elle peut prendre la forme d’une attestation sans réserve, d’une attestation nuancée par des réserves, d’une attestation négative, ou, si les réviseurs d’entreprises agréés sont dans l’incapacité de délivrer une attestation, d’une déclaration indiquant l’impossibilité de délivrer une attestation; une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les réviseurs d’entreprises agréés attirent spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’attestation; une opinion indiquant si le rapport de gestion concorde ou non avec les comptes annuels pour le même exercice.
(2)
Le rapport est signé et daté par les réviseurs d’entreprises agréés.
L’article 107, point 15) est modifié comme suit:
Séparément, le total des honoraires versés pendant l’exercice au réviseur d’entreprises agréé ou au cabinet de révision agréé pour le contrôle légal des comptes consolidés, le total des honoraires versés pour les autres services d’assurance, le total des honoraires versés pour les services de conseil fiscal et le total des honoraires versés pour les autres services.
L’article 111, paragraphe (1) est modifié comme suit:
(1)
L’établissement de crédit qui établit les comptes consolidés doit les faire contrôler par le ou les réviseurs d’entreprises agréés auxquels a été confié le contrôle des documents comptables annuels.
Le ou les réviseurs d’entreprises agréés responsables du contrôle des comptes consolidés donnent aussi un avis concernant le point de savoir si le rapport consolidé de gestion concorde ou non avec les comptes consolidés pour le même exercice.
L’article 111, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Le rapport des réviseurs d’entreprises agréés comprend les éléments suivants:
une introduction, qui contient au moins l’identification des comptes consolidés qui font l’objet du contrôle légal, ainsi que le cadre de présentation qui a été appliqué lors de leur élaboration; une description de l’étendue du contrôle légal, qui contient au moins l’indication des normes selon lesquelles le contrôle légal a été effectué; une attestation, qui exprime clairement les conclusions des réviseurs d’entreprises agréés quant à la fidélité de l’image donnée par les comptes consolidés, quant à la conformité de ces comptes avec le cadre de présentation retenu et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables; l’attestation peut prendre la forme d’une attestation sans réserve, d’une attestation nuancée par des réserves, d’une attestation négative, ou, si les réviseurs d’entreprises agréés sont dans l’incapacité de délivrer une attestation, d’une abstention; une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les réviseurs d’entreprises agréés attirent spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’attestation; une attestation indiquant si le rapport consolidé de gestion concorde ou non avec les comptes consolidés pour le même exercice.
L’article 111, paragraphe (3) est modifié comme suit:
(3)
Le rapport est signé et daté par les réviseurs d’entreprises agréés.
L’article 111, paragraphe (4) est modifié comme suit:
(4)
Dans le cas où les comptes annuels de l’entreprise mère sont joints aux comptes consolidés, le rapport des réviseurs d’entreprises agréés des comptes requis par le présent article peut être combiné avec le rapport des réviseurs d’entreprises agréés des comptes sur les comptes annuels de l’entreprise mère requis par l’article 75 de la présente loi.
L’article 112, paragraphe (1) est modifié comme suit:
1)
Les comptes consolidés des établissements de crédit régulièrement approuvés et le rapport de gestion, ainsi que le rapport établi par le ou les réviseurs d’entreprises agréés des comptes font l’objet de la part de l’établissement de crédit qui a établi les comptes consolidés d’une publicité, conformément à l’article 341, paragraphes (1) et (2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 91. Amendements de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés
L’article 55, paragraphe (1), alinéa 2 est modifié comme suit:
L’attestation du réviseur d’entreprises agréé et le cas échéant, ses réserves sont reproduites intégralement dans chaque rapport annuel.
L’article 55, paragraphe (1), alinéa 3 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé doit justifier d’une expérience professionnelle adéquate.
L’article 55, paragraphe (2), est modifié comme suit:
(2)
Le réviseur d’entreprises agréé est nommé et rémunéré par le fonds d’investissement spécialisé.
L’article 55, paragraphe (3), alinéa 1 est modifié comme suit:
(3)
Le réviseur d’entreprises agréé est tenu de signaler à la CSSF rapidement tout fait ou décision dont il a pris connaissance dans l’exercice du contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel d’un fonds d’investissement spécialisé ou d’une autre mission légale auprès d’un fonds d’investissement spécialisé, lorsque ce fait ou cette décision est de nature à constituer une violation grave des dispositions de la présente loi ou des dispositions réglementaires prises pour son exécution, ou
porter atteinte à la continuité de l’exploitation du fonds d’investissement spécialisé, ou entraîner le refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves y relatives.
L’article 55, paragraphe (3), alinéa 2 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est également tenu d’informer rapidement la CSSF, dans l’accomplissement des missions visées à l’alinéa précédent auprès d’un fonds d’investissement spécialisé, de tout fait ou décision concernant le fonds d’investissement spécialisé et répondant aux critères énumérés à l’alinéa précédent, dont il a eu connaissance en s’acquittant du contrôle des données comptables contenues dans leur rapport annuel ou d’une autre mission légale auprès d’une autre entreprise liée à ce fonds d’investissement spécialisé par un lien de contrôle.
L’article 55, paragraphe (3), alinéa 4 est modifié comme suit:
Si dans l’accomplissement de sa mission, le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance du fait que l’information fournie aux investisseurs ou à la CSSF dans les rapports ou autres documents du fonds d’investissement spécialisé, ne décrit pas d’une manière fidèle la situation financière et l’état du patrimoine du fonds d’investissement spécialisé, il est obligé d’en informer aussitôt la CSSF.
L’article 55, paragraphe (3), alinéa 5 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est en outre tenu de fournir à la CSSF tous les renseignements ou certifications que celle-ci requiert sur les points dont le réviseur d’entreprises agréé a ou doit avoir connaissance dans le cadre de l’exercice de sa mission. Il en va de même si le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance que les actifs du fonds d’investissement spécialisé ne sont pas ou n’ont pas été investis selon les règles prévues par la loi ou le document d’émission.
L’article 55, paragraphe (3), alinéa 6 est modifié comme suit:
La divulgation de bonne foi à la CSSF par un réviseur d’entreprises agréé de faits ou décisions visés au présent paragraphe ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une violation d’une quelconque restriction à la divulgation d’informations imposée contractuellement et n’entraîne de responsabilité d’aucune sorte pour le réviseur d’entreprises agréé.
La première phrase de l’alinéa 8, du paragraphe (3), de l’article 55 est modifiée comme suit:
La CSSF peut demander à un réviseur d’entreprises agréé d’effectuer un contrôle portant sur un ou plusieurs aspects déterminés de l’activité et du fonctionnement d’un fonds d’investissement spécialisé.
L’article 55, paragraphe (4) est modifié comme suit:
(4)
La CSSF refuse ou retire l’inscription sur la liste des fonds d’investissement spécialisés dont le réviseur d’entreprises agréé ne remplit pas les conditions ou ne respecte pas les obligations fixées au présent article.
La deuxième phrase de l’alinéa 2, du paragraphe (5), de l’article 55 est modifiée comme suit:
Lorsque la liquidation sera terminée, un rapport sur la liquidation sera établi par le réviseur d’entreprises agréé.
Art. 92. Amendements de la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
L’article 80, paragraphe (1) est modifié comme suit:
(1)
L’agrément pour une société de gestion est subordonné à la condition que celle-ci confie le contrôle de ses documents comptables annuels à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui justifient d’une expérience professionnelle adéquate.
L’article 80, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Toute modification dans le chef des réviseurs d’entreprises agréés externes doit être autorisée au préalable par la CSSF.
La première phrase du paragraphe (1) est modifiée comme suit:
(1)
Toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité pour la CSSF, ainsi que les réviseurs d’entreprises agréés ou experts mandatés par la CSSF, sont tenus au secret professionnel visé à l’article 16 de la loi du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier, telle que modifiée.
La dernière phrase du paragraphe (2), de l’article 102 est modifiée comme suit:
Dans le cadre de ses compétences, la CSSF doit donner suite à cette demande, soit en procédant elle-même à cette vérification, soit en permettant aux autorités qui ont présenté la demande d’y procéder, soit en permettant à un réviseur d’entreprises agréé ou à un expert d’y procéder.
L’article 113, paragraphe (1), alinéa 2 est modifié comme suit:
L’attestation du réviseur d’entreprises agréé et le cas échéant ses réserves sont reproduites intégralement dans chaque rapport annuel.
L’article 113, paragraphe (1), alinéa 3 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé doit justifier d’une expérience professionnelle adéquate.
L’article 113, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Le réviseur d’entreprises agréé est nommé et rémunéré par l’OPC.
L’article 113, paragraphe (3) est modifié comme suit:
(3)
Le réviseur d’entreprises agréé est tenu de signaler à la CSSF rapidement tout fait ou décision dont il a pris connaissance dans l’exercice du contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel d’un OPC ou d’une autre mission légale auprès d’un OPC, lorsque ce fait ou cette décision est de nature à:
constituer une violation grave des dispositions de la présente loi ou des dispositions réglementaires prises pour son exécution, ou porter atteinte à la continuité de l’exploitation de l’OPC, ou entraîner le refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves y relatives.
L’article 113, paragraphe (3), alinéa 2 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est également tenu d’informer rapidement la CSSF, dans l’accomplissement des missions visées à l’alinéa précédent auprès d’un OPC, de tout fait ou décision concernant l’OPC et répondant aux critères énumérés à l’alinéa précédent, dont il a eu connaissance en s’acquittant du contrôle des données comptables contenues dans leur rapport annuel ou d’une autre mission légale auprès d’une autre entreprise liée à cet OPC par un lien de contrôle.
L’article 113, paragraphe (3), alinéa 4 est modifié comme suit:
Si dans l’accomplissement de sa mission, le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance du fait que l’information fournie aux investisseurs ou à la CSSF dans les rapports ou autres documents de l’OPC, ne décrit pas d’une manière fidèle la situation financière et l’état du patrimoine de l’OPC, il est obligé d’en informer aussitôt la CSSF.
L’article 113, paragraphe (3), alinéa 5 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est en outre tenu de fournir à la CSSF tous les renseignements ou certifications que celle-ci requiert sur les points dont le réviseur d’entreprises agréé a ou doit avoir connaissance dans le cadre de l’exercice de sa mission. Il en va de même si le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance que les actifs de l’OPC ne sont pas ou n’ont pas été investis selon les règles prévues par la loi ou le prospectus.
L’article 113, paragraphe (3), alinéa 6 est modifié comme suit:
La divulgation de bonne foi à la CSSF par un réviseur d’entreprises agréé de faits ou décisions visés au présent paragraphe ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une violation d’une quelconque restriction à la divulgation d’informations imposée contractuellement et n’entraîne de responsabilité d’aucune sorte pour le réviseur d’entreprises agréé.
L’article 113, paragraphe (3), alinéa 8 est modifié comme suit:
La CSSF peut demander à un réviseur d’entreprises agréé d’effectuer un contrôle portant sur un ou plusieurs aspects déterminés de l’activité et du fonctionnement d’un OPC. Ce contrôle se fait aux frais de l’OPC concerné.
L’article 113, paragraphe (4) est modifié comme suit:
(4)
La CSSF refuse ou retire l’inscription sur la liste des OPC dont le réviseur d’entreprises agréé ne remplit pas les conditions ou ne respecte pas les obligations fixées au présent article.
L’article 113, paragraphe (5), alinéa 2, deuxième phrase est modifié comme suit:
Lorsque la liquidation sera terminée, un rapport sur la liquidation sera établi par le réviseur d’entreprises agréé.
Art. 93. Amendements de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et a
ssep
L’article 10, paragraphe (3), alinéa 2 est modifié comme suit:
Par dérogation aux articles 26-1 et 26-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les apports autres qu’en numéraire font l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises agréé indépendant de la sepcav, désigné par les fondateurs ou le conseil d’administration parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
L’article 10, paragraphe (3), alinéa 4, dernière phrase est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est désigné par le conseil d’administration.
L’article 26, paragraphe (5), alinéa 1 est modifié comme suit:
(5)
Les apports des cotisants autres qu’en numéraire font l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises agréé indépendant de l’assep, désigné par les fondateurs ou le conseil d’administration parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
L’article 26, paragraphe (5), alinéa 3, dernière phrase est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est désigné par le conseil d’administration.
L’article 59, paragraphe (1), première phrase est modifié comme suit:
(1)
Toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité pour la Commission, ainsi que les réviseurs d’entreprises agréés ou experts mandatés par la Commission sont tenus au secret professionnel visé à l’article 16 de la loi du 23 décembre 1998 portant création d’une Commission de surveillance du secteur financier.
L’article 72, paragraphe (4), alinéa 2, dernière phrase est modifié comme suit:
Dans ce cas, le calcul des provisions techniques est vérifié et certifié par un réviseur d’entreprises agréé qui établit à cette fin un rapport spécifique dont la Commission peut fixer le contenu en application du dernier alinéa de l’article 90, paragraphe (3).
L’article 72, paragraphe (4), alinéa 3, dernière phrase est modifié comme suit:
Chaque fonds de pension est tenu de communiquer spontanément à la Commission le rapport actuariel émis annuellement par le gestionnaire de passif ou le rapport spécifique émis par le réviseur d’entreprises agréé.
L’intitulé du chapitre 7 est modifié comme suit:
Chapitre 7:
Le contrôle par un réviseur d’entreprises agréé.
L’article 90, paragraphe (1), alinéa 2 est modifié comme suit:
L’attestation du réviseur d’entreprises agréé et ses réserves éventuelles sont reproduites intégralement dans chaque rapport annuel.
L’article 90, paragraphe (1), alinéa 3 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé doit justifier d’une expérience professionnelle adéquate.
L’article 90, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Le réviseur d’entreprises agréé est nommé par le conseil d’administration du fonds de pension et rémunéré par le fonds de pension.
L’article 90, paragraphe (3) est modifié comme suit:
(3)
Le réviseur d’entreprises agréé est tenu de signaler rapidement à la Commission tout fait ou décision dont il a pris connaissance dans l’exercice du contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel d’un fonds de pension ou d’une autre mission légale auprès d’un fonds de pension, lorsque ce fait ou cette décision est de nature à:
constituer une violation grave des dispositions de la présente loi ou des dispositions réglementaires prises pour son exécution, ou porter atteinte à la continuité de l’exploitation du fonds de pension, ou entraîner le refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves y relatives.
L’article 90, paragraphe (3), alinéa 2 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est également tenu d’informer rapidement la Commission, dans l’accomplissement des missions visées à l’alinéa précédent auprès d’un fonds de pension, de tout fait ou décision concernant le fonds de pension et répondant aux critères énumérés à l’alinéa précédent, dont il a eu connaissance en s’acquittant du contrôle des données comptables contenues dans leur rapport annuel ou d’une autre mission légale auprès d’une autre entreprise liée à ce fonds de pension par un lien de contrôle.
L’article 90, paragraphe (3), alinéa 4 est modifié comme suit:
Si dans l’accomplissement de sa mission, le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance du fait que l’information fournie aux affiliés et bénéficiaires ou à la Commission dans les rapports ou autres documents du fonds de pension, ne décrit pas d’une manière fidèle la situation financière et l’état du patrimoine du fonds de pension, il est obligé d’en informer aussitôt la Commission. Il en va de même si le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance que les actifs du fonds de pension ne sont pas ou n’ont pas été investis selon les règles prévues ou que l’évaluation des engagements du fonds de pension ne correspond pas aux règles admises en matière actuarielle et retenues par la note technique.
L’article 90, paragraphe (3), alinéa 5 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est en outre tenu de fournir à la Commission tous les renseignements ou certifications que celle-ci requiert sur les points dont le réviseur d’entreprises agréé a ou doit avoir connaissance dans le cadre de l’exercice de sa mission.
L’article 90, paragraphe (3), alinéa 6 est modifié comme suit:
La divulgation de bonne foi à la Commission par un réviseur d’entreprises agréé de faits ou décisions visés au présent paragraphe ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une violation d’une quelconque restriction à la divulgation d’informations imposée contractuellement et n’entraîne de responsabilité d’aucune sorte pour le réviseur d’entreprises agréé.
L’article 90, paragraphe (3), alinéa 7 est modifié comme suit:
Chaque fonds de pension est tenu de communiquer spontanément à la Commission les rapports, comptes rendus analytiques et commentaires écrits émis par le réviseur d’entreprises agréé dans le cadre de son contrôle des documents comptables annuels.
L’article 90, paragraphe (3), alinéa 9, première phrase est modifié comme suit:
La Commission peut demander à un réviseur d’entreprises agréé d’effectuer un contrôle portant sur un ou plusieurs aspects déterminés de l’activité et du fonctionnement d’un fonds de pension.
L’article 90, paragraphe (4) est modifié comme suit:
(4)
La Commission refuse ou retire l’inscription sur la liste des fonds de pension dont le réviseur d’entreprises agréé ne remplit pas les conditions ou ne respecte pas les obligations fixées au présent article.
L’article 90, paragraphe (5), alinéa 2, deuxième phrase est modifié comme suit:
Lorsque la liquidation est terminée, un rapport sur la liquidation est établi par le réviseur d’entreprises agréé.
Art. 94. Amendements de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la Société d’investissement en capital à risque (SICAR)
L’article 15, paragraphe (1) est modifié comme suit:
(1)
Toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité pour la CSSF, ainsi que les réviseurs d’entreprises agréés ou experts mandatés par la CSSF, sont tenus au secret professionnel visé à l’article 16 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ce secret implique que les informations confidentielles qu’ils reçoivent à titre professionnel ne peuvent être divulguées à quelque personne ou autorité que ce soit, excepté sous une forme sommaire ou agrégée de façon à ce qu’aucune SICAR ni aucun dépositaire ne puissent être identifiés individuellement, sans préjudice des cas relevant du droit pénal.
L’article 27, paragraphe (1), alinéa 2 est modifié comme suit:
L’attestation du réviseur d’entreprises agréé et le cas échéant ses réserves sont reproduites intégralement dans chaque rapport annuel.
L’article 27, paragraphe (1), alinéa 3 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé doit justifier d’une expérience professionnelle adéquate.
L’article 27, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Le réviseur d’entreprises agréé est nommé et rémunéré par la SICAR.
L’article 27, paragraphe (3), alinéa 1 est modifié comme suit:
(3)
Le réviseur d’entreprises agréé est tenu de signaler à la CSSF rapidement tout fait ou toute décision dont il a pris connaissance dans l’exercice du contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel d’une SICAR ou d’une autre mission légale auprès d’une SICAR, lorsque ce fait ou cette décision est de nature à:
constituer une violation grave des dispositions de la présente loi ou des dispositions réglementaires prises pour son exécution, ou porter atteinte à la continuité de l’exploitation de la SICAR, ou entraîner le refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves y relatives.
L’article 27, paragraphe (3), alinéa 2 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est également tenu d’informer rapidement la CSSF, dans l’accomplissement des missions visées à l’alinéa précédent auprès d’une SICAR, de tout fait ou de toute décision concernant la SICAR et répondant aux critères énumérés à l’alinéa précédent, dont il a eu connaissance en s’acquittant du contrôle des données comptables contenues dans leur rapport annuel ou d’une autre mission légale auprès d’une autre entreprise liée à cette SICAR par un lien de contrôle.
L’article 27, paragraphe (3), alinéa 4 est modifié comme suit:
Si dans l’accomplissement de sa mission, le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance du fait que l’information fournie aux investisseurs ou à la CSSF dans les rapports ou autres documents de la SICAR, ne décrit pas d’une manière fidèle la situation financière et l’état du patrimoine de la SICAR, il est obligé d’en informer aussitôt la CSSF.
L’article 27, paragraphe (3), alinéa 5 est modifié comme suit:
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