Loi du 10 août 2016 portant modernisation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et modification du Code civil et de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

Après l’article 1852, un article 1852bis est inséré:«Art.1852bis.Sauf dispositions contraires des statuts, si un titre est grevé d’un usufruit notifié à la société ou accepté par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690:le droit de vote appartient au nu-propriétaire, à l’exception des décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier, etl’usufruitier a droit au bénéfice que la société décide de distribuer.En cas de rachat par la société de ses propres titres, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont respectivement droit à la valeur de la nue-propriété et de l’usufruit portant sur ces titres.Lors de la dissolution de la société, l’usufruitier a droit au quasi-usufruit exercé conformément à l’article 587 sur les sommes versées au nu-propriétaire ou sur la valeur des biens qui lui ont été remis.»

L’article 1853 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 1853.Lorsque l’acte de société ne détermine point la part de chaque associé dans les bénéfices ou pertes, la part de chacun est en proportion de sa mise dans le fonds de la société.A l’égard de celui qui n’a apporté que son industrie, sa part dans les bénéfices ou dans les pertes est, sans clause contraire, réglée comme si sa mise eût été égale à celle de l’associé qui a le moins apporté.Lorsqu’il existe plusieurs catégories de titres, le contrat social peut lier leurs droits financiers respectifs à la performance d’un ou plusieurs actifs ou activités de la société.»

L’article 1855 est complété par l’alinéa 3 suivant: «Ne sont pas prohibées les stipulations par lesquelles les associés, actuels ou futurs, organisent la cession ou l’acquisition de droits sociaux, qui n’ont pas pour objet de porter atteinte à la participation aux bénéfices ou à la contribution aux pertes dans les rapports sociaux.»

Après l’article 1865, un article 1865bis est inséré:«Art. 1865bis.La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.L’associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts d’une société peut dissoudre cette société à tout moment.L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société.En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent, dans les 30 jours à compter de la publication de la dissolution, demander au président du tribunal d’arrondissement statuant comme en matière de référé, la constitution de sûretés. Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires compte tenu du patrimoine de l’associé.»

A l’article 1^er sont apportées les modifications suivante: Le dernier alinéa est remplacé par le texte suivant:«Elles se divisent en sociétés commerciales proprement dites et en sociétés commerciales momentanées et sociétés commerciales en participation.»

A l’article 2 est apportée la modification suivante:à l’alinéa 1^er, après les mots la société anonyme est inséré le texte suivant:«et la société par actions simplifiée;».

2bis)A l’article 3 sont apportées les modifications suivantes:au premier alinéa les mots sauf les modifications apportées à ce régime par le présent appendice sont supprimés;le deuxième alinéa est remplacé par la disposition suivante: L’article 181 leur est applicable;à l’alinéa 3, les mots l’une des six sociétés commerciales énumérées à l’article précédent sont remplacés par les mots: l’une des sociétés commerciales énumérées à l’article 2, alinéa 1^er;il est inséré après l’actuel 4^ème alinéa, un nouvel alinéa rédigé comme suit:«Un groupement européen d’intérêt économique peut être transformé en une société dotée de la personnalité juridique en vertu de la présente loi et inversement.» l’alinéa 5 est modifié comme suit:«Pourra enfin chacune des sociétés énumérées à l’article 2, alinéa 1^er, quelles que soient la nature primitive de son objet et l’époque de sa constitution, si aucune disposition de son contrat constitutif ne l’interdit, être transformée en une société de l’un des autres types prévus par ledit article ou en une société civile, à l’exception de la société européenne (SE).»il est inséré après l’actuel alinéa 6, un nouvel alinéa doté du texte suivant:«Les dispositions de la présente loi relatives à la transformation sont également applicables à la transformation de personnes morales autres que des sociétés dans l’une des formes de sociétés dotées de la personnalité juridique en vertu de la présente loi, dans la mesure où les lois particulières relatives à ces personnes morales le prévoient et dans le respect des dispositions spéciales de ces mêmes lois particulières.»

2ter)Après l’article 4 est inséré un nouvel article 4bis libellé comme suit:«Art. 4bis.(1)Les sociétés mentionnées sous l’alinéa 1^er de l’article 2, ainsi que les sociétés en commandite spéciale, sont qualifiées par une dénomination sociale qui peut être soit la dénomination particulière soit la désignation de l’objet de leur entreprise.Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu.(2)Seules les sociétés européennes (SE) peuvent faire figurer le sigle «SE» dans leur dénomination sociale.Néanmoins, les sociétés et les autres entités juridiques immatriculées dans un Etat membre avant la date d’entrée en vigueur du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), dans la dénomination sociale desquelles figure le sigle «SE», ne sont pas tenues de modifier leur dénomination sociale.»

2quater)Après l’article 4bis est inséré un nouvel article 4ter libellé comme suit:«Art. 4ter.Les actes constitutifs des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et des sociétés civiles doivent, à peine de nullité, contenir les indications suivantes: la dénomination de la société et son siège;l’objet de la société; la désignation des apports des associés.»

2quinquies) L’article 8 est libellé comme suit: «Art. 8.Les actes de société anonyme, de société par actions simplifiée, de société en commandite par actions, de société à responsabilité limitée, de société coopérative et de société civile sont publiés en entier. Les mandats authentiques ou privés annexés à ces actes ne sont soumis ni à la publication au Recueil électronique des sociétés et associations, ni au dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés.Par dérogation au premier alinéa la publication de l’acte des sociétés civiles qui sont à considérer comme société familiale au sens de l’article III de la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d’instituer la société à responsabilité limitée et d’apporter certains changements au régime légal et fiscal des sociétés commerciales et civiles, pourra se faire par un extrait à signer par les gérants, ou à leur défaut par tous les associés, et qui contiendra sous peine des sanctions établies à l’article 10:la désignation précise des associés;la dénomination de la société, ainsi que l’indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social;la désignation des gérants ainsi que l’indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs;l’indication des valeurs fournies ou à fournir par chacun des associés avec évaluation précise des apports en nature;l’époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.»

A l’article 11bis sont apportées les modifications suivantes:le paragraphe 1^er, point 3), sous-point a) est modifié comme suit:«a) des administrateurs, membres du comité de direction, directeur général, membres du directoire et du conseil de surveillance, gérants et commissaires des sociétés anonymes, des sociétés en commandite par actions, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés en commandite simple, des sociétés en commandite spéciale et des sociétés civiles, ainsi que des présidents et directeurs des sociétés par actions simplifiées;»le paragraphe 1^er, point 3), sous-point b) est modifié comme suit:«b) des délégués à la gestion journalière dans les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée;»le paragraphe 1^er, point 3), sous-point c) est complété par l’alinéa suivant:«Au cas où le liquidateur est une personne morale, l’extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l’exercice des pouvoirs de liquidation.»au paragraphe 1^er, point 5), le mot passée est remplacé par coulée, et au point a) les termes la raison sociale ou sont supprimés;le paragraphe 1^er, point 5), sous-point c) est modifié comme suit:«c) le cas échéant la nomination du ou des liquidateurs avec l’indication précise des noms et prénoms ainsi que de leur adresse privée ou professionnelle; au cas où le liquidateur est une personne morale, l’extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l’exercice des pouvoirs de liquidation.»;le paragraphe 1^er, est complété comme suit:«6) L’extrait de la décision judiciaire coulée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant nullité ou la suspension d’une décision de l’assemblée générale.Cet extrait contiendra: la dénomination de la société et le siège de la société;la date de la décision et la juridiction qui l’a prononcée.7) L’extrait de la décision judiciaire réformant toute décision judiciaire exécutoire par provision visée aux points 5) et 6) ci-dessus.»

Après l’article 11bis est inséré un article 11ter libellé comme suit:«Art. 11ter.Toute société peut émettre des obligations.Les articles 84 à 94-8 sont applicables à toute émission d’obligations par une société. L’acte d’émission de ces obligations peut cependant déroger à ces dispositions.Ces dispositions peuvent par ailleurs être rendues applicables en tout ou en partie à toute émission de valeurs mobilières autres que des actions ou des parts par des sociétés de droit luxembourgeois ou étranger.»

Un article 11quater nouveau est inséré et libellé comme suit:4bis)«Art. 11quater.L’émission d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre par des sociétés autres que des sociétés anonymes est soumise aux dispositions légales concernant la cession de parts ou d’actions ou à celles concernant l’agrément de non-associés. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas d’une cession entre vifs ou de transmission à cause de mort. L’agrément peut être donné à l’avance à des non-associés déterminés ou déterminables dans la décision d’agrément, soit lors de l’émission des obligations ou instruments, soit à un moment ultérieur. Un tel agrément est irrévocable s’il est déclaré tel dans la décision d’agrément.»

4ter)A l’article 12, alinéa 1^er, les termes ou membres du directoire, sont remplacés par les termes , membres du directoire ou président.

A l’article 12ter sont apportées les modifications suivantes:le texte de l’actuel article 12ter forme désormais le paragraphe (1) de cet article;à l’alinéa 2 du paragraphe (1), les mots sans préjudice d’autres sanctions; il en est de même de toute autre disposition contraire à une règle impérative ou contraire à l’ordre public ou aux bonnes mœurs. sont supprimés;il est inséré un paragraphe (2) rédigé comme suit:«(2)Outre les cas de violation de l’article 4, la nullité d’une société civile, d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite simple ne peut être prononcée que dans les cas suivants:si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public;si l’acte constitutif ne contient aucune indication sur un ou plusieurs points énumérés à l’article 4ter;si la société civile et la société en nom collectif ne comprennent pas au moins deux fondateurs valablement engagés ou si la société en commandite simple ne comprend pas au moins un associé commandité et un associé commanditaire distincts valablement engagés.Si les clauses de l’acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l’article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.»

L’article 12quater, paragraphe 2 est modifié comme suit:«(2)La nullité pour vice de forme, par application de l’article 4 ou des articles 12ter, paragraphe (1), points, 1) ou 2), et paragraphe (2), point 2) et 115, paragraphe (2), point 1), d’une société dotée de la personnalité juridique, ainsi que la nullité pour vice de forme, par application de l’article 22-1, paragraphe (8), point a) d’une société en commandite spéciale, ne peuvent être opposées par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d’exception, à moins qu’elle n’ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément au paragraphe (1).»L’article 12quater, paragraphe 3 est modifié comme suit:«(3)Les paragraphes (1) et (2) sont applicables à la nullité des modifications conventionnelles aux actes des sociétés par application des dispositions du chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.»

Après l’article 12sexies est inséré un article 12septies libellé comme suit:«Art. 12septies.(1)Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale visée par la présente loi:lorsque la décision prise est entachée d’une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision;en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l’ordre du jour lorsqu’il y a intention frauduleuse;lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir;lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d’une disposition légale non reprise dans la présente loi ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d’assemblée générale n’auraient pas été réunis;pour toute autre cause prévue dans la présente loi.(2)La nullité d’une décision d’assemblée générale doit être prononcée par une décision judiciaire.N’est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s’en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d’une règle d’ordre public. (3)L’action en nullité est dirigée contre la société. Le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l’exécution de la décision attaquée. L’ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à dater de la décision qui les prononcent. Toutefois, elles ne sont opposables aux tiers qu’à partir de la publication de la décision prescrite par l’article 11bis, paragraphe 1^er, point 6) et aux conditions prévues par les dispositions du chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.(4)Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l’égard de la société sur la base de la décision de l’assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l’égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s’il y a lieu.»

7bis) L’article 14 est modifié comme suit:«Art. 14.La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont indéfiniment et solidairement tenus de tous les engagements de la société.»

L’article 15 est abrogé.

7ter) L’article 16 est modifié comme suit: «Art. 16.(1)La société en commandite simple est celle que contractent, pour une durée limitée ou illimitée, un ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n’engagent qu’une mise déterminée, constitutive de parts d’intérêts, représentées ou non par des titres conformément aux modalités prévues par le contrat social.(2)Les apports des associés à la société peuvent prendre la forme d’apports en numéraire, en nature ou en industrie. La réalisation des apports, en ce compris l’admission de nouveaux associés en dehors du cas d’une cession de parts d’intérêts, se fera selon les conditions et formalités prévues au contrat social. (3)La société peut émettre des titres de créance.(4)Sauf stipulation contraire du contrat social, un associé commandité peut également être associé commanditaire à condition qu’il y ait toujours au moins un associé commandité et un associé commanditaire juridiquement distincts l’un de l’autre.(5)Toute société en commandite simple doit tenir un registre contenant:une copie intégrale et conforme du contrat social de la société dans une version à jour;une liste de tous les associés, indiquant leurs nom, prénoms, professions et adresse privée ou professionnelle, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur adresse précise et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro, ainsi que les parts d’intérêts détenues par chacun; la mention des cessions de parts d’intérêts émises par la société et la date de la notification ou acceptation de telles cessions.Tout associé peut prendre connaissance de ce registre, sous réserve des limitations prévues par le contrat social.»

L’article 24 est supprimé.

8bis)L’article 22-1 est modifié comme suit:«Art. 22-1.(1)La société en commandite spéciale est celle que contractent, pour une durée limitée ou illimitée, un ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n’engagent qu’une mise déterminée constitutive de parts d’intérêts, représentée ou non par des titres, conformément aux modalités prévues par le contrat social.(2)La société en commandite spéciale ne constitue pas une individualité juridique distincte de ses associés. (3)Les apports des associés à la société en commandite spéciale peuvent prendre la forme d’apports en numéraire, en nature ou en industrie. La réalisation des apports, en ce compris l’admission de nouveaux associés en dehors du cas d’une cession de parts d’intérêts, se fait selon les conditions et formalités prévues au contrat social.(4)La société peut émettre des titres de créance.(5)Sauf stipulation contraire du contrat social, un associé commandité peut également être associé commanditaire à condition qu’il y ait toujours au moins un associé commandité et un associé commanditaire juridiquement distincts l’un de l’autre.(6)Toute société en commandite spéciale doit tenir un registre contenant:une copie intégrale et conforme du contrat social de la société dans une version à jour;une liste de tous les associés, indiquant leurs nom, prénoms, professions et adresse privée ou professionnelle, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur adresse précise et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro, ainsi que les parts d’intérêts détenues par chacun;la mention des cessions de parts d’intérêts émises et la date de la notification ou acceptation de telles cessions.Tout associé peut prendre connaissance de ce registre, sous réserve des limitations prévues par le contrat social.(7)Le domicile de toute société en commandite spéciale est situé au siège de son administration centrale. L’administration centrale est présumée, jusqu’à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire tel qu’indiqué dans son contrat social.(8)La nullité d’une société en commandite spéciale ne peut être prononcée que dans les cas suivants:si l’acte constitutif ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale ou de son objet social;si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public; si la société ne comprend pas au moins un associé commandité et un associé commanditaire distincts valablement engagés. Les articles 12quater à 12sexies s’appliquent.»

8ter)L’article 25 est abrogé.

A l’article 26 sont apportées les modifications suivantes:au paragraphe (1), point 2), première phrase, les termes que le capital soit de 30.986,69 euros au moins; sont remplacés par les termesque le capital soit de 30.000 euros au moins;le paragraphe (1), point 4) est modifié comme suit:«4)que chaque action soit libérée d’un quart au moins par un versement en numéraire ou par des apports en nature.»

9bis)L’article 26quinquies est modifié comme suit:«Art. 26quinquies.Le projet de constitution est publié pour chacune des sociétés promouvant l’opération conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ou selon les modalités prévues par la loi de chaque Etat membre en transposition de l’article 3 de la directive 2009/101/CE, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de constitution.»

A l’article 26-1 sont apportées les modifications suivantes:aux paragraphes (1), (2), (3bis), (3ter), (3quater), (3quinquies), (3sexies) et (4), les mots apports autres qu’en numéraire sont remplacés par les mots apports en naturela première phrase du paragraphe (4) est modifiée comme suit:«(4)Les paragraphes (2) et (3) ne sont pas applicables lorsqu’au moins 90 pour cent de la valeur nominale ou du pair comptable de toutes les actions sont émis en contrepartie d’apports en nature faits par une ou plusieurs sociétés et que les conditions suivantes sont remplies:».

L’article 26-3 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 26-3.Les apports autres qu’en numéraire ne peuvent être rémunérés par des actions que s’ils consistent en éléments d’actifs susceptibles d’évaluation économique, à l’exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l’exécution de travaux ou de prestations de services.Ces apports sont appelés apports en nature.»

L’article 26-5 est modifié comme suit:«Art. 26-5.(1)Les actions ne peuvent pas être émises pour un montant inférieur à leur valeur nominale. A défaut de valeur nominale, les actions peuvent être émises sous leur pair comptable, moyennant respect des conditions prévues à l’article 32, paragraphe (6) et paragraphe (7).(2)Toutefois, nonobstant les termes de l’article 32, paragraphe (6) et paragraphe (7), ceux qui, de par leur profession, se chargent de placer des actions peuvent, de l’accord de la société, payer moins que le prix total des actions qu’ils souscrivent au cours de cette opération.(3)Le minimum à payer par les souscripteurs visés au paragraphe (2) est fixé à 90 pour cent du prix de souscription total des actions qu’ils souscrivent.»

A l’article 27 sont apportées les modifications suivantes:au point 9) les mots qui n’est pas effectué sont supprimés.

L’article 29 est modifié comme suit: «Art. 29.(1)La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions.(2)L’acte de société est préalablement dressé en forme notariée et publié à titre de projet. Les comparants à cet acte seront considérés comme fondateurs de la société.(3)Les souscriptions contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société.»

A l’article 31, paragraphe (1), point 2), les mots autres qu’en numéraire sont remplacés par les mots en nature.

L’article 31-1 est abrogé.Les articles 31-2 et 31-3 sont renumérotés.

16bis)L’article 32, la première phrase du paragraphe (5) est modifiée comme suit:«L’autorisation n’est valable que pour une durée maximale de cinq ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts ou, si les statuts le prévoient, de la date de l’acte constitutif ou modificatif des statuts.»

Dans l’article 32 est inséré un paragraphe (6) libellé comme suit: «(6)Lorsque l’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l’ordre du jour d’une assemblée générale, la convocation doit le mentionner expressément. L’opération doit faire l’objet d’un rapport détaillé du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d’émission et sur les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration ou le directoire, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration ou du directoire sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.Ces rapports sont déposés conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Ils sont annoncés dans l’ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement sur la production de son titre, huit jours avant l’assemblée, un exemplaire des rapports. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.L’absence d’établissement du rapport du réviseur d’entreprises prévu à l’alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l’assemblée générale, à moins que tous les actionnaires de la société n’y aient renoncé.»

17bis)Dans l’article 32 est inséré un paragraphe (7) libellé comme suit:«(7)Nonobstant le paragraphe (6), l’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie pourra également être effectuée dans le cadre du capital autorisé, à condition toutefois que la délégation faite au conseil d’administration ou, le cas échéant, au directoire conformément aux paragraphes 2 ou 3 comporte l’autorisation d’émettre des actions nouvelles en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.Lorsque la proposition d’autoriser le conseil d’administration ou, le cas échéant, le directoire à émettre des actions nouvelles en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l’ordre du jour d’une assemblée générale, les conditions visées aux alinéas 1 à 3 du paragraphe (6) doivent être respectées.Le rapport du conseil d’administration ou, selon le cas, du directoire, visé à l’alinéa 2 du paragraphe (6) mentionnera dans ce cas le prix de souscription minimal des actions à émettre dans le cadre du capital autorisé.»

L’article 32-1 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 32-1.(1)Les formalités et conditions prescrites pour la constitution des sociétés s’appliquent à l’augmentation du capital par des apports nouveaux, sous réserve des dispositions qui suivent. (2)Les membres du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus solidairement des obligations prévues par l’article 31 à charge des fondateurs. (3)Si l’augmentation de capital annoncée n’est pas entièrement souscrite, le capital n’est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l’émission ont expressément prévu cette possibilité.(4)La réalisation de l’augmentation est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sur présentation des documents justificatifs des souscriptions et des versements, lorsque l’augmentation a lieu par souscription ou lorsqu’elle est faite en vertu de l’autorisation prévue à l’article 32. L’acte notarié doit être dressé dans le mois de la clôture de la souscription ou dans les trois mois à partir du jour de l’ouverture de la souscription.(5)Chaque action doit être libérée d’un quart au moins, soit par un apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par un apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission.(6)Pour les apports en nature, les actions doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à partir de la décision d’augmentation de capital. Un rapport est à établir par un réviseur d’entreprises conformément à l’article 26-1; ce réviseur d’entreprises est désigné par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. Le rapport du réviseur d’entreprises sera déposé conformément aux dispositions du chapitre Vbisdu titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.»

Après l’article 32-1 est inséré un article 32-1bis libellé comme suit:«Art. 32-1bis.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.»

L’article 32-3 est modifié comme suit:l’alinéa 1^er du paragraphe (3) est modifié comme suit:«(3)Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, mais qui ne peut être inférieur à quatorze jours à compter de la publication de l’offre au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Luxembourg. Toutefois lorsque toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée sans préjudice d’autres moyens de communication acceptés individuellement par leurs destinataires et garantissant l’information.»l’article 32-3, paragraphe (4) est modifié comme suit:«(4)Le droit de souscription est négociable pendant toute la durée de la souscription sans qu’il puisse être apporté de restrictions à cette négociabilité.Par exception à l’alinéa 1^er, les restrictions applicables aux titres auxquels le droit de souscription est attaché seront également applicables à ce droit.»L’article 32-3, paragraphe (5), troisième alinéa est modifié comme suit:«L’assemblée générale appelée à délibérer, aux conditions requises pour la modification des statuts, soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32 (1), peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à le faire. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. La justification détaillée doit être exposée dans un rapport établi par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d’émission proposé et présenté à l’assemblée. L’absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l’assemblée générale, à moins que tous les actionnaires de la société n’aient renoncé à ce rapport.»l’article 32-3 est complété par un paragraphe 5bis nouveau libellé comme suit:«(5bis)Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société, ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. Lorsque l’autorisation porte sur des actions à émettre, les dispositions du paragraphe (5) sont applicables sous réserve de ce qui est dit au présent paragraphe, et l’autorisation donnée par l’assemblée générale emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.L’assemblée générale peut fixer ou autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à fixer les conditions et modalités de l’attribution, qui peuvent inclure une période d’attribution définitive et une durée minimale d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires.Des actions peuvent être attribuées dans les mêmes conditions:au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions; au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 pour cent du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions;au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 pour cent du capital de la société qui attribue les actions;au profit des mandataires sociaux de la société qui attribue les actions ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique visés ci-dessus, ou de certaines catégories d’entre eux.»L’article 32-3, paragraphe (7) est remplacé par la disposition suivante:«(7)Pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis à la cote officielle d’une bourse située à Luxembourg ou à l’étranger ou négociés sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, à défaut de dispositions statutaires, les tiers pourront à l’issue du délai de souscription préférentielle fixé au paragraphe (3) participer à l’augmentation du capital, sauf au conseil d’administration ou, le cas échéant, au directoire de décider que les droits de préférence seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit durant la période de souscription préférentielle. Les modalités de la souscription par les actionnaires anciens sont dans ce cas définies par le conseil d’administration ou, le cas échéant, le directoire.»l’article 32-3 est complété par le paragraphe suivant:«(8)Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l’usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits.Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis à l’usufruit. Le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu’il n’a ni souscrit d’actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des droits de souscription; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.Le présent paragraphe est également applicable en cas d’attribution de titres gratuits. Lorsque le nu-propriétaire doit demander l’attribution des titres, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer le droit à l’attribution d’actions gratuites, lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d’attribution.Les dispositions du présent paragraphe s’appliquent dans le silence de la convention des parties.»

L’article 32-4 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 32-4. Les articles 32, 32-1 à l’exception de son paragraphe (6) et 32-3 sont applicables à l’émission d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre. Le paragraphe (65) de l’article 32-1 est toutefois applicable à l’émission d’obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital lorsque le prix de souscription de tels instruments est libéré en nature.L’article 32-2 est applicable à la conversion d’obligations convertibles et de tous autres instruments de créance convertibles en capital ainsi qu’à l’exercice de droits de souscription isolés ou attachés à un autre titre. Les articles 32, 32-1 et 32-3 ne sont pas applicables dans les cas visés au présent alinéa.La conversion d’obligations convertibles est à considérer comme un apport en numéraire libérable par compensation avec une créance sur la société et sera soumise aux mêmes conditions qu’un tel apport.La décision du conseil d’administration de procéder à l’émission d’obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription doit être prise durant la période de l’autorisation. Cette décision diminuera à due concurrence le montant disponible du capital autorisé. La conversion d’obligations convertibles ou l’exercice de droits de souscription peut avoir lieu après la fin de la période d’autorisation.»

Le texte actuel de l’article 37 devient le paragraphe (1) de cet article lequel est rédigé comme suit:«Art. 37.(1)Le capital des sociétés anonymes se divise en actions, avec ou sans mention de valeur.Il peut être créé des titres non représentatifs du capital social désignés par la présente loi par l’appellation de «parts bénéficiaires». Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés. Les actions et parts sont nominatives, au porteur ou dématérialisées.Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l’action, sous réserve de ce qui est dit à l’article 68.Les actions et les coupures portent un numéro d’ordre sauf si elles sont dématérialisées.»Il est ajouté un paragraphe (2) au même article 37 rédigé comme suit:«(2)Les statuts, les actes d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions de toute nature, des parts bénéficiaires, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions ou tous autres instruments de créance convertibles en capital.Les clauses d’inaliénabilité doivent être limitées dans le temps.Toutefois, lorsque la limitation résulte d’une clause d’agrément ou d’une clause prévoyant un droit de préemption, l’application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée plus de douze mois à dater de la demande d’agrément ou de l’invitation à exercer le droit de préemption. Lorsque les clauses visées à l’alinéa 3 prévoient un délai supérieur à douze mois, celui-ci est de plein droit réduit à douze mois.Si les dispositions statutaires ne précisent pas les modalités de détermination du prix de cession des actions, parts, droits ou titres visés à l’alinéa 1er, ce prix est, à défaut d’accord entre les parties, déterminé par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé. La valeur des actions, parts, droits ou titres visés à l’alinéa 1er est fixée au jour de la notification de la cession en cas de cession entre vifs et au jour du décès en cas de transmission pour cause de mort. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.»

L’article 38 est complété par la phrase suivante:«Les propriétaires indivisaires ont cependant droit à l’information prévue à l’article 73.»

23bis)L’article 41 est libellé comme suit:«Art. 41.L’action au porteur est signée par deux administrateurs ou membres du directoire, selon le cas ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur ou ne comporte qu’une seule personne constituant son directoire, par celui-ci. Sauf disposition contraire des statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. En ce cas, elle doit être manuscrite.Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sera déposée préalablement conformément aux dispositions du chapitre Vbisdu titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L’action indique:la date de l’acte constitutif de la société et de sa publication;le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d’actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu’ils représentent;la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits;les avantages particuliers attribués aux fondateurs;la durée de la société.L’alinéa précédent n’est pas applicable aux titres d’action collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres. Le nombre de titres représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.»

23ter)L’alinéa 1^er de l’article 43 est abrogé.

L’article 44 est abrogé et les articles 45, 46 et 47 sont remplacés par les dispositions suivantes:«Art. 45.(1)L’émission d’actions sans droit de vote peut avoir lieu:lors de la constitution de la société si les statuts le prévoient,lors d’une augmentation de capital,lors de la conversion d’actions ordinaires en actions sans droit de vote.Dans les deux derniers cas, l’assemblée générale délibère selon les règles prescrites par l’article 67-1 (1) et (2).(2)L’émission d’actions sans droit de vote ne peut avoir lieu qu’à la condition que le droit à un dividende en cas de répartition des bénéfices, le droit au remboursement de l’apport et, le cas échéant, le droit à la distribution d’un bénéfice de liquidation soient fixés par les statuts.(3)L’assemblée générale détermine le montant maximal de telles actions à émettre.(4)En cas de création d’actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions ordinaires déjà émises ou, si cette faculté a été prévue par les statuts, en cas de conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires, l’assemblée générale détermine le montant maximal d’actions à convertir et fixe les conditions de conversion.L’offre de conversion est faite en même temps à tous les actionnaires et à proportion de leur part dans le capital social. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à partir de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai de souscription et publié au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Luxembourg.Toutefois, lorsque toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée sans préjudice d’autres moyens de communication acceptés individuellement par leurs destinataires et garantissant l’information.Art. 46.(1)Les actions sans droit de vote disposent d’un droit de vote lorsque la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier les droits attachés aux actions sans droit de vote ainsi que dans toute assemblée appelée à se prononcer sur la réduction du capital social ou sur la dissolution anticipée de la société.(2)Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions sans droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.Art. 47.Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la présente loi sont envoyés ou communiqués aux actionnaires de la société, sont également envoyés ou communiqués aux détenteurs des actions sans droit de vote et ce dans les délais prescrits à cet effet.»

L’article 49-1, paragraphe (3) est modifié comme suit:«(3)Les personnes physiques ou morales visées à l’article 27,1) ainsi que les comparants visés à l’article 29, paragraphe 2 ou, en cas d’augmentation du capital souscrit, les membres du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus solidairement de libérer les actions souscrites en violation du présent article.Toutefois, les personnes nommées ci-dessus pourront se décharger de cette obligation en prouvant qu’aucune faute ne leur est personnellement imputable.»

A l’article 49-2 sont apportées les modifications suivantes:le paragraphe (1) est complété d’un point 4° rédigé comme suit:«4 ° l’offre d’acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires se trouvant dans la même situation sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l’unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés; de même, les sociétés cotées peuvent acheter leurs propres actions en bourse, sans qu’une offre d’acquisition doive être faite aux actionnaires.»Par conséquent, le point final au point 3° est remplacé par un point-virgule.l’alinéa 1^er du paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:«La condition sub (1) 1° n’est pas applicable non plus s’il s’agit d’actions acquises, soit par la société ellemême, soit par une personne agissant en son nom mais pour le compte de cette société en vue d’être distribuées au personnel de celle-ci ou au personnel d’une société liée à celle-ci par un lien de contrôle. Aux fins du présent article, on entend par lien de contrôle le lien qui existe entre une société mère et une filiale dans les cas visés à l’article 309 de la présente loi.»

26bis)L’article 49-3, paragraphe (1), alinéa 1^er, est modifié comme suit:«(1) L’article 49-2 ne s’applique pas:aux actions acquises en exécution d’une décision de réduction du capital ou dans le cas visé à l’article 49-8; aux actions acquises à la suite d’une transmission de patrimoine à titre universel;aux actions entièrement libérées acquises à titre gratuit ou acquises par des banques et d’autres établissements financiers en vertu d’un contrat de commission d’achat;aux actions acquises en vertu d’une obligation légale ou résultant d’une décision judiciaire visant à protéger les actionnaires minoritaires, notamment en cas de fusion, de scission, de changement de l’objet ou de la forme de la société, de transfert du siège social à l’étranger ou d’introduction de limitations pour le transfert des actions;aux actions acquises d’un actionnaire à défaut de leur libération;aux actions entièrement libérées acquises lors d’une adjudication judiciaire opérée en vue d’honorer une créance de la société sur le propriétaire de ces actions;aux actions entièrement libérées émises par une société d’investissement à capital fixe telle que définie à l’article 72-3 et acquises à la demande des investisseurs par cette société ou par une personne agissant en son propre nom mais pour compte de cette société.»

Le point a) de l’article 49-5, paragraphe (1) est remplacé par la disposition suivante: «a) Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus. Les actions rachetées ne sont pas prises en compte pour le calcul des quorum et majorité dans les assemblées.Si le conseil d’administration décide de suspendre le droit aux dividendes des actions détenues par la société, les coupons de dividendes y restent attachés. Dans ce cas, le bénéfice distribuable est réduit en fonction du nombre de titres détenus et les sommes qui auraient dû être attribuées sont conservées jusqu’à la vente des actions, coupons attachés. La société peut également maintenir au même montant le bénéfice distribuable et le répartir entre les actions dont l’exercice des droits n’est pas suspendu. Dans ce dernier cas, les coupons échus sont détruits.Si la société détient des parts bénéficiaires rachetées, elle ne peut en exercer le droit de vote. Si la société détient des parts bénéficiaires ayant droit à des dividendes, les dispositions du deuxième alinéa s’appliquent.»

La 1^ère phrase du point a) du paragraphe (1) de l’article 49-6 est modifiée comme suit:«a) Ces opérations ont lieu sous la responsabilité du conseil d’administration ou du directoire à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données en contrepartie des prêts et avances visés ci-dessus.»Le point b) du paragraphe (1) de l’article 49-6 est modifié comme suit:«b) Le conseil administration ou le directoire soumet l’opération, pour accord préalable, à l’assemblée générale, qui statue aux conditions requises pour la modification des statuts. Le conseil d’administration ou le directoire remet à l’assemblée générale un rapport écrit indiquant les motifs de l’opération, l’intérêt qu’elle présente pour la société, les conditions auxquelles elle s’effectue, les risques qu’elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société, et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions. Ce rapport est déposé au registre de commerce et des sociétés conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et fait l’objet d’une publication au Recueil électronique des sociétés et associations conformément à l’article 11bis § 3.»Le paragraphe (2) de l’article 49-6 est libellé comme suit:«(2)Le paragraphe (1) ne s’applique ni aux transactions faites dans le cadre des opérations courantes des banques et d’autres établissements financiers, ni aux opérations effectuées en vue de l’acquisition d’actions par ou pour le personnel de la société ou d’une société liée à celle-ci par un lien de contrôle. Toutefois, ces transactions et opérations ne peuvent avoir pour effet que l’actif net de la société devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.»

A l’article 49bissont apportées les modifications suivantes:le paragraphe (1) est modifié comme suit:«(1) a) La souscription, l’acquisition ou la détention d’actions de la société anonyme par une autre société au sens de l’article 1^er de la directive 2009/101/CE dans laquelle la société anonyme dispose directement ou indirectement de la majorité des droits de vote ou sur laquelle elle peut exercer directement ou indirectement une influence dominante sont considérées comme étant du fait de la société anonyme elle-même. L’article 49-5, paragraphe (1), b), n’est toutefois pas applicable lorsque la société est contrôlée directement par la société anonyme. b) Le point a) s’applique également lorsque l’autre société relève du droit d’un pays tiers et a une forme juridique comparable à celles visées à l’article 1^er de la directive 2009/101/CE.»le paragraphe (4), point b) est modifié comme suit:«b) la souscription, l’acquisition ou la détention d’actions de la société anonyme est effectuée par l’autre société visée au paragraphe (1) en sa qualité et dans le cadre de son activité d’opérateur professionnel sur titres, pourvu que celle-ci soit membre d’une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre de l’Union européenne ou qu’elle soit agréée ou surveillée par une autorité d’un État membre de l’Union européenne compétente pour la surveillance des opérateurs professionnels sur titres qui, au sens du présent article, peuvent inclure les établissements de crédit.»

A l’article 49-7, paragraphe (2), la référence au paragraphe 1^er est remplacée par une référence au paragraphe (1).

A l’article 51 sont apportées les modifications suivantes:La seconde phrase de l’alinéa 1^er constituera désormais l’alinéa 2 de cet article.

A l’article 51bis, alinéa 1^er, les mots membre du comité de direction, ou directeur général sont insérés après les mots Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur.

32bis)Il est inséré un nouvel article 54 qui se lira comme suit:«Art. 54.Le conseil d’administration peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.»

L’article 57 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 57.L’administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société à l’occasion d’une opération relevant du conseil d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.Par dérogation à l’alinéa 1, lorsque la société ne comprend qu’un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.Lorsque, en raison d’une opposition d’intérêts, le nombre d’administrateurs requis statutairement en vue de délibérer et de voter sur le point en question n’est pas atteint, le conseil d’administration peut, sauf disposition contraire des statuts, décider de déférer la décision sur ce point à l’assemblée générale des actionnaires.Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d’administration ou de l’administrateur concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.»

L’article 59 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 59.Les administrateurs, les membres du comité de direction et le directeur général sont responsables envers la société, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.Les administrateurs et les membres du comité de direction sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages résultant d’infractions aux dispositions de la présente loi, ou des statuts.Les administrateurs et les membres du comité de direction ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions, pour ce qui est des membres du conseil d’administration, à l’assemblée générale la plus prochaine et, pour ce qui concerne les membres du comité de direction, lors de la première séance du conseil d’administration après qu’ils en auront eu connaissance.»

L’article 60, alinéa 5, est modifié comme suit:«La responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.»

L’article 60 est complété par l’alinéa suivant:«Les délégués à la gestion journalière sont soumis aux dispositions de l’article 57, applicables par analogie. S’il n’existe qu’un seul délégué confronté à une situation d’opposition d’intérêts, la décision devra être prise par le conseil d’administration. En cas de violation de l’article 57, la responsabilité des délégués à la gestion journalière pourra être engagée sur base de l’article 59, alinéa 2, étant entendu que, pour l’application de cette disposition, ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions au conseil d’administration dès qu’ils en auront eu connaissance.»

Après l’article 60 sont insérés des articles 60-1 et 60-2 rédigés comme suit:«Art. 60-1.Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction ou un directeur général, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué ou un directeur général est nommé, le conseil d’administration est chargé de surveiller celui-ci.Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu’ils soient administrateurs ou non.Les conditions de désignation des membres du comité de direction ou du directeur général, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission de même que le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par les statuts ou, à défaut de clause statutaire, par le conseil d’administration.Les statuts peuvent conférer au directeur général ou à un ou à plusieurs membres du comité de direction, le pouvoir de représenter la société, soit seuls, soit conjointement.La nomination d’un directeur général et l’instauration d’un comité de direction et la clause statutaire visée à l’alinéa 3, le pouvoir de représentation du directeur général et des membres du comité de direction, sont opposables aux tiers dans les conditions prévues par les dispositions du chapitre Vbisdu titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.Les statuts ou une décision du conseil d’administration peuvent apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué en application de l’alinéa 1^er. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches dont les membres du comité de direction sont convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.Art. 60-2.Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société à l’occasion d’une opération relevant du comité, il est tenu d’en prévenir le comité et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.Il est spécialement rendu compte, à la première réunion du conseil d’administration, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des membres du comité de direction aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.Une copie du procès-verbal est transmise au conseil d’administration lors de sa prochaine réunion.Lorsque, en raison d’une opposition d’intérêt, le nombre de membres du comité de direction requis en vue de délibérer et de voter sur le point en question n’est pas atteint, le comité de direction peut décider de déférer la décision sur ce point au conseil d’administration.Lorsque le directeur général a directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société à l’occasion d’une décision ou d’une opération relevant de ses attributions, il doit déférer la décision au conseil d’administration.Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du comité de direction concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.»

A l’article 60bis, les mots par les membres du comité de direction ayant qualité pour la représenter conformément à l’article 60-1 alinéa 3, par le directeur général. sont insérés après les mots conformément à l’article 53, alinéa 4,.

A l’article 60bis-4, alinéa 1^er, les mots ou du conseil de surveillance sont insérés après les mots membre du directoire.

38bis)A l’article 60bis-7, un paragraphe (5) nouveau est inséré comme suit: «(5) Le directoire peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.»

A l’article 60bis-8 est ajouté un alinéa libellé comme suit:«Les délégués à la gestion journalière sont soumis aux dispositions de l’article 60bis-18, applicables par analogie. S’il n’existe qu’un seul délégué confronté à une situation d’opposition d’intérêts, la décision devra être prise par le directoire. En cas de violation de l’article 60bis-18, la responsabilité des délégués à la gestion journalière pourra être engagée sur la base de l’article 60bis-10, alinéa 2, étant entendu que, pour l’application de cette disposition, ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions au directoire dès qu’ils en auront eu connaissance.»

La première phrase de l’alinéa 2 de l’article 60bis-10 est modifiée comme suit:39bis)«Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages résultant d’infractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts.»

39ter)L’article 60bis-14 est modifié comme suit:«Art. 60bis-14.Sont applicables au conseil de surveillance les dispositions des articles 51, 51bis, 52 et 54.»

39quater) La première phrase de l’alinéa 2 de l’article 60bis-16 est modifiée comme suit: «Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages résultant d’infractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts.»

L’article 60bis-18 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 60bis-18.Le membre du directoire ou du conseil de surveillance qui a directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société à l’occasion d’une opération relevant du directoire ou du conseil de surveillance, est tenu d’en prévenir le directoire ou le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des membres du directoire ou du conseil de surveillance aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.Par dérogation à l’alinéa 1^er, lorsque le directoire ou le conseil de surveillance de la société ne comprend qu’un seul membre, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la société et son membre du directoire ou du conseil de surveillance ayant un intérêt opposé à celui de la société.Lorsque, en raison d’une opposition d’intérêts, le nombre de membres requis statutairement en vue de délibérer et de voter sur le point en question n’est pas atteint, le directoire ou le conseil de surveillance peut, sauf disposition contraire des statuts, décider de déférer la décision sur ce point à l’assemblée générale des actionnaires.Lorsque l’opération visée à l’alinéa 1^er fait apparaître un intérêt opposé entre la société et un membre du directoire, l’autorisation du conseil de surveillance est en outre requise.Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions envisagées concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.»

Après l’article 63 est inséré un article 63bislibellé comme suit:«Art. 63bis.Une action peut être intentée contre les administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, selon le cas, pour le compte de la société par des actionnaires minoritaires ou titulaires de parts bénéficiaires.Cette action minoritaire est intentée par un ou plusieurs actionnaires ou titulaires de parts bénéficiaires possédant, à l’assemblée générale qui s’est prononcée sur la décharge, des titres ayant le droit de voter à cette assemblée représentant au moins dix pour cent des voix attachées à l’ensemble de ces titres.»

L’article 64, paragraphe (1), est remplacé par la disposition suivante:«(1)Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance et les commissaires forment des collèges qui délibèrent suivant le mode établi par les statuts et, à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Les décisions du conseil d’administration, du directoire et du conseil de surveillance peuvent être prises, si les statuts l’autorisent, par consentement unanime des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance, exprimé par écrit.Les décisions prises selon cette procédure sont réputées être prises au lieu du siège de la société.»Le paragraphe (2) est modifié comme suit:«(2)Sauf dans le cas d’une société européenne (SE) pour laquelle une telle désignation est obligatoire, le conseil d’administration, le directoire et le conseil de surveillance peuvent élire un président en leur sein.» Le paragraphe (5) est modifié comme suit:«(5)Dans une société européenne (SE), le conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son président.»

42bis)Le paragraphe (2) de l’article 64bisest modifié comme suit:«(2) Sauf disposition contraire des statuts, et dans la mesure où un président a été élu, la voix du président de chaque organe est prépondérante en cas de partage des voix.»Le début de phrase du paragraphe (3) est modifié comme suit:«Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents [...]»

42ter)Le début de phrase de l’article 66 est modifié comme suit:«Les administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, les membres du comité de direction, le directeur général ainsi que [...]»

A l’article 67 sont apportées les modifications suivantes:après l’alinéa 1^er du paragraphe (2), il est inséré un alinéa 2 libellé comme suit:«Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.»au paragraphe (4), les termes de l’acte de société sont remplacés par les termes des statuts. l’alinéa suivant est ajouté au paragraphe (4):«Lorsque les actions sont de valeur inégale ou que leur valeur n’est pas mentionnée, sauf disposition contraire des statuts, chacune d’elle confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu’elle représente en comptant pour une voix l’action représentant la quotité la plus faible; il n’est pas tenu compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus à l’article 68.» la deuxième phrase du paragraphe (5) est modifiée comme suit:«Il doit le faire à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.»il est ajouté un paragraphe (8) rédigé comme suit:«(8)Les statuts peuvent prévoir que le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre les droits de vote de tout actionnaire qui est en défaut de remplir les obligations lui incombant en vertu des statuts ou de son acte de souscription ou d’engagement.Il est permis à tout actionnaire, à titre personnel, de s’engager à ne pas exercer temporairement ou définitivement tout ou partie de ses droits de vote. Une telle renonciation lie l’actionnaire renonçant et s’impose à la société dès sa notification à cette dernière.»

Après l’article 67 est inséré un article 67bis libellé comme suit:«Art. 67bis.(1)L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires.Toutefois, sont nulles:les conventions qui sont contraires aux dispositions de la présente loi ou à l’intérêt social;les conventions par lesquelles un actionnaire s’engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l’un des organes de ces sociétés;les conventions par lesquelles un actionnaire s’engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.(2)Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au paragraphe (1), alinéa 2, sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu’ils n’aient eu aucune incidence sur le résultat du vote intervenu. L’action en nullité se prescrit six mois après le vote.»

A l’article 67-1 sont apportées les modifications suivantes:le paragraphe (1) est modifié comme suit:«(1)Sauf dispositions contraires des statuts, l’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Néanmoins l’augmentation des engagements des actionnaires ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des associés.Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à transférer le siège social de la société d’une commune à une autre ou à l’intérieur d’une même commune et à modifier les statuts en conséquence.»le paragraphe (2) est modifié comme suit:«(2)L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces déposées auprès du registre de commerce et des sociétés et publiées quinze jours au moins avant l’assemblée au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.»le paragraphe (3) est abrogé.

A l’article 69-1, paragraphe (1), est ajoutée la phrase suivante:«Si les actions remboursées sont grevées d’usufruit, l’usufruitier a droit au quasi-usufruit de la somme remboursée.»

L’article 70 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 70.II doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale au Grand-Duché de Luxembourg. L’assemblée doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant sa constitution. Le conseil d’administration, le directoire, selon le cas, ainsi que le conseil de surveillance et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.Les administrateurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et les commissaires pourront être convoqués aux assemblées qu’ils n’auront pas eux-mêmes convoquées et sont dans tous les cas habilités à participer à celles-ci. Les réviseurs d’entreprises agréés nommés par l’assemblée générale pourront être convoqués à participer aux assemblées. Ces convocations sont faites dans les formes et délais prescrits au présent article.Lorsque, conformément à l’article 67, l’assemblée est tenue avec des actionnaires qui n’y sont pas physiquement présents, l’assemblée est réputée être tenue au lieu du siège de la société. Si, à la suite de la demande formulée par des actionnaires selon l’alinéa 2, l’assemblée générale n’est pas tenue dans le délai prescrit, l’assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d’arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le pourcentage précité du capital social.Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces déposées auprès du registre de commerce et des sociétés et publiées quinze jours au moins avant l’assemblée, au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Luxembourg.Les convocations sont communiquées, dans un délai de huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom. Cette communication se fait par lettre missive sauf si les destinataires ont individuellement accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de la formalité de l’envoi.

47bis)Il est inséré un nouvel article 70bis libellé comme suit:«Art. 70bis.Quand toutes les actions sont nominatives, la société peut, pour toute assemblée générale, se limiter à la communication des convocations par lettres recommandées sans préjudice d’autres moyens de communication acceptés individuellement par leurs destinataires et garantissant l’information dans un délai de huit jours au moins avant l’assemblée. Les dispositions de la loi prescrivant une publication des convocations au Recueil électronique des sociétés et associations ou dans un journal du Luxembourg ne sont, dans ce cas, pas d’application.»

L’article 73 est modifié comme suit:«Art. 73. Huit jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que de la liste des commissaires ou du réviseur d’entreprises agréé;de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille; de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile;du rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et des observations du conseil de surveillance y afférentes;du rapport des commissaires ou du réviseur d’entreprises agréé;en cas de modifications statutaires, du texte des modifications proposées et du projet de statuts coordonnés en conséquence.Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur demande et sur justification de son titre, huit jours avant l’assemblée, un exemplaire des comptes annuels, de même que le rapport des commissaires ou du réviseur d’entreprises agréé, le rapport de gestion et les observations du conseil de surveillance.Le droit à communication des documents, appartient également à chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu-propriétaire et à l’usufruitier d’actions. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec droit de vote ou voix consultative seulement selon les cas.»

L’article 76, point 2), est modifié comme suit:«2) la mention «société anonyme» ou, le cas échéant, «société par actions simplifiée» en toutes lettres ou le sigle «SA» ou, le cas échéant, le sigle «SAS» ou le sigle «SE», reproduit lisiblement, placé immédiatement avant ou après la dénomination sociale;».

L’article 78 est modifié comme suit:«Art. 78.Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des administrateurs, membres du directoire et du comité de direction, du directeur général, et selon le cas, directeurs, gérants et autres agents, doit être précédée ou suivie immédiatement de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.»

L’article 79 est abrogé.

L’article 84 est modifié comme suit:l’alinéa 2 est rédigé comme suit:«L’obligation au porteur est signée par un administrateur ou membre du directoire ou une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. Sauf disposition contraire des statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.».le troisième alinéa est supprimé.le dernier alinéa est rédigé comme suit: Les dispositions des articles 40, 42bis et 43 alinéas 2, 3 et 4 sont applicables aux obligations.

Les mots suivants sont insérés au début de la seconde phrase de l’article 85:«Sauf disposition contraire des statuts,».

L’article 88, paragraphe (1), point 5) est modifié comme suit:«5) ils représentent les obligataires dans toute faillite, sursis de paiement, concordat préventif de la faillite, gestion contrôlée ou autres procédures analogues et y font toutes déclarations de créance au nom et dans l’intérêt des obligataires et rapportent la preuve de l’existence et du montant de leurs créances par toutes voies de droit.Ils peuvent être autorisés lors de leur désignation à accepter tout paiement et répartition aux obligataires;».

A l’article 92, alinéa 2, les mots le faire dans un délai d’un mois sont remplacés par les mots la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois.

55bis)A l’article 94, les termes l’article 70 sont remplacés par les termes les articles 70 et 70bis.

Les articles 96 et 97 sont abrogés.

Au dernier alinéa de l’article 99 est ajoutée la phrase suivante: «L’article 1865bis, alinéas 2 et suivants, du Code civil est également applicable.»

L’article 100 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 100.Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, convoquent, de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée générale qui délibérera, le cas échéant dans les conditions de l’article 67-1, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, expose les causes de cette situation et justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société huit jours avant l’assemblée générale. S’il propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu’il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement sur demande et sur justification de son titre, huit jours avant l’assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.L’absence de l’établissement du rapport prévu à l’alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l’assemblée générale, à moins que tous les actionnaires de la société n’y aient renoncé.Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.En cas d’infraction aux dispositions qui précèdent, les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, peuvent être déclarés personnellement et solidairement responsables envers la société de tout ou partie de l’accroissement de la perte.»

Après l’article 101-17 est insérée une section IVbis dont la teneur est la suivante:«Section IVbis. Des sociétés par actions simplifiéesArt. 101-18.La société par actions simplifiée est celle dont le capital est divisé en actions et qui est constituée par une ou plusieurs personnes qui n’engagent qu’une mise déterminée. Elle est soumise aux dispositions de la présente section. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la présente section prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la présente section, les règles concernant les sociétés anonymes, à l’exception des articles 50 à 60bis-18, sous réserve de ce qui est dit à l’article 101-23, ainsi que des articles 64 à 68, 70 à 71 de la présente loi, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l’application de ces règles, les attributions du conseil d’administration ou du ou des délégués à la gestion journalière sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet.Art. 101-19.La société par actions simplifiée ne pourra pas procéder à une émission publique d’actions.Art. 101-20.Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Art. 101-21.La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. Le directeur dispose à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.Art. 101-22.Lorsqu’une personne morale est nommée président ou directeur d’une société par actions simplifiée, cette personne morale est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.Art. 101-23.Le président ou les directeurs de la société par actions simplifiée ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration ou du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux directeurs de la société par actions simplifiée. Art. 101-24.Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient.Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales, des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.Art. 101-25.Lorsque le président a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société à l’occasion d’une opération qu’il est en droit de décider, il en est fait mention dans le procès-verbal de l’opération.Lorsqu’un directeur ou des directeurs ont, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société, la décision est prise par le président. Il en est fait mention dans le procès-verbal de la décision. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles le président aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.Ces dispositions ne s’appliquent pas aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.Art. 101-26.Toute cession d’actions effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.»

Le premier alinéa de l’article 107 est complété comme suit:«Lorsqu’un ou plusieurs gérants sont des personnes morales, elles ne sont pas tenues de désigner une personne physique comme représentant permanent.»

A l’article 113 est ajouté l’alinéa suivant:«Elle est à responsabilité illimitée ou limitée.»

L’article 114 est libellé comme suit:61bis)«Art. 114.La société coopérative doit être composée de deux personnes au moins.Elle est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non associés, qui ne sont responsables que du mandat qu’ils ont reçu.Une société coopérative qui n’a pas adopté la forme d’une société coopérative européenne (SEC) peut opter pour un des régimes visés aux articles 137-23 à 137-41.La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.»