Loi du 16 juillet 2019 : 1° relative aux prospectus pour valeurs mobilières ; 2° portant mise en œuvre du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE

Un prospectus de base allégé peut être établi sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents distincts.

(5)

Les informations que contient le prospectus de base allégé font l’objet d’un supplément, le cas échéant, conformément à l’article 52.

Art. 46. Responsabilité concernant le prospectus allégé

(1)

La responsabilité des informations fournies dans un prospectus allégé et dans tout supplément à celui-ci incombe à l’émetteur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou au garant, selon le cas. Le prospectus allégé identifie clairement les personnes responsables au titre du prospectus allégé et le cas échéant de tout supplément à celui-ci par leur nom et fonction ou, dans le cas des personnes morales, par leur dénomination et leur siège statutaire, et contient une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations fournies dans le prospectus allégé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

(2)

La responsabilité des informations fournies dans un document d’enregistrement allégé n’incombe aux personnes visées au paragraphe 1^er que dans les cas où le document d’enregistrement allégé est utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus allégé approuvé.

Art. 47. Omission d’informations

(1)

L’opérateur de marché concerné peut dispenser d’inclure dans le prospectus allégé ou ses parties constitutives certaines informations censées y figurer, s’il estime que l’une des conditions suivantes est remplie :

(2)

Sous réserve de la communication d’une information adéquate aux investisseurs, dans le cas exceptionnel où certaines des informations à inclure dans un prospectus allégé, ou dans des parties constitutives du prospectus allégé, ne sont pas adaptées au domaine d’activité ou à la forme juridique de l’émetteur ou du garant éventuel ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus allégé, celui-ci ou ses parties constitutives contiennent des informations équivalentes aux informations requises, à moins que de telles informations n’existent pas.

(3)

Si les valeurs mobilières sont garanties par l’État luxembourgeois ou les communes du Grand-Duché de Luxembourg ou par un autre État membre, l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé est autorisé, lorsqu’il établit un prospectus allégé conformément à ce chapitre, à omettre les informations relatives au garant.

Art. 48. Validité du prospectus allégé et du document d’enregistrement allégé

(1)

Un prospectus allégé, qu’il consiste en un document unique ou en des documents distincts, reste valable douze mois après son approbation pour des admissions à la négociation sur un marché réglementé, pour autant qu’il soit complété par tout supplément requis en vertu de l’article 52.

Lorsqu’un prospectus allégé consiste en des documents distincts, la période de validité commence à courir à compter de l’approbation de la note relative aux valeurs mobilières allégée.

(2)

Un document d’enregistrement allégé qui a été précédemment approuvé reste valable pour être utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus allégé douze mois après son approbation.

La fin de la période de validité d’un tel document d’enregistrement allégé n’a pas d’incidence sur la validité d’un prospectus allégé dont il représente une partie constitutive.

(3)

Un prospectus allégé, actualisé par les éléments requis en vertu des articles 50 et 52, approuvés avant l’expiration de sa période de validité, peut valablement servir à une admission à la négociation sur un marché réglementé au-delà de la limite des douze mois, avec l’accord de l’opérateur de marché.

Art. 49. Incorporation d’informations par référence

(1)

Des informations peuvent être incorporées par référence dans un prospectus allégé lorsqu’elles ont été publiées antérieurement, simultanément ou ultérieurement par voie électronique et rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 54.

Ces informations sont les plus récentes dont l’émetteur dispose.

(2)

Lorsque des informations sont incorporées par référence, un tableau de correspondance est fourni dans le prospectus allégé, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

(3)

Dans la mesure du possible, en même temps que le premier projet de prospectus allégé soumis à l’opérateur de marché et, en tout état de cause, pendant le processus d’examen du prospectus allégé, l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, soumet sous une forme électronique toute information incorporée par référence dans le prospectus allégé, sauf si ces informations ont déjà été approuvées par l’opérateur de marché ou déposées auprès de celui-ci.

Art. 50. Prospectus allégé consistant en des documents distincts

(1)

L’émetteur qui dispose déjà d’un document d’enregistrement allégé approuvé par un opérateur de marché établi au Luxembourg est tenu d’établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières allégée en cas d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières allégée est approuvée séparément.

(2)

Lorsque, à la suite de l’approbation du document d’enregistrement allégé, il a été constaté un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le document d’enregistrement allégé, la note relative aux valeurs mobilières allégée fournit les informations qui doivent normalement figurer dans le document d’enregistrement allégé ou un supplément au document d’enregistrement allégé est soumis pour approbation au plus tard en même temps que la note relative aux valeurs mobilières.

L’ensemble formé par le document d’enregistrement allégé et, le cas échéant, son supplément, complété par la note relative aux valeurs mobilières allégée, constitue, une fois approuvé par l’opérateur de marché, un prospectus allégé.

(3)

Lorsqu’un émetteur a déposé un document d’enregistrement allégé sans approbation préalable, l’ensemble des documents, y compris des informations actualisées, est soumis à l’approbation de l’opérateur de marché.

Art. 51. Publication du prospectus allégé

(1)

Une fois approuvé, le prospectus allégé est mis à la disposition du public par l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, dans un délai raisonnable avant le début de la négociation ou, au plus tard, au début de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées.

(2)

Le prospectus allégé, qu’il soit constitué d’un document unique ou de documents distincts, est réputé être mis à la disposition du public dès lors qu’il est publié selon l’une des modalités suivantes :

(3)

Les émetteurs ou les personnes obligées d’établir le prospectus allégé qui publient uniquement leur prospectus allégé conformément aux modalités visées au paragraphe 2, points 1° et 2°, doivent également le publier sous forme électronique conformément aux modalités visées au paragraphe 2, point 3°.

(4)

Le prospectus allégé est publié dans une section dédiée du site internet concerné, facilement accessible lorsque l’on entre sur ledit site. Il peut être téléchargé et imprimé ; son format électronique permet les recherches mais pas les modifications.

Les documents qui contiennent des informations incorporées par référence dans le prospectus allégé, les suppléments et les conditions définitives y afférents, sont accessibles dans la même section que le prospectus allégé.

(5)

L’accès au prospectus allégé n’est subordonné à aucun processus d’enregistrement, ni à aucune acceptation d’une clause limitant la responsabilité légale ou au paiement d’un droit.

(6)

L’opérateur de marché concerné publie sur son site internet les prospectus allégés approuvés conformément à l’article 43.

(7)

Tous les prospectus allégés approuvés restent à la disposition du public sous forme électronique pendant leur période de validité, sur les sites internet visés aux paragraphes 2 et 6.

(8)

Lorsque le prospectus allégé est composé de plusieurs documents ou incorpore des informations par référence, les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu’ils soient mis à la disposition du public conformément au paragraphe 2. Lorsqu’un prospectus allégé consiste en des documents distincts conformément à l’article 50, chacun de ces documents constitutifs, exception faite des documents incorporés par référence, précise qu’il ne constitue qu’une partie du prospectus allégé et indique où peuvent être obtenus les autres documents constitutifs.

(9)

Le texte et la forme du prospectus allégé et de tout supplément y afférent mis à la disposition du public sont toujours identiques à la version originale approuvée par l’opérateur de marché concerné.

Art. 52. Suppléments au prospectus allégé

(1)

Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans un prospectus allégé, qui est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre le moment de l’approbation du prospectus allégé et le début de la négociation sur un marché réglementé, est mentionné sans retard injustifié dans un supplément au prospectus allégé.

Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal de cinq jours ouvrables, de la même manière qu’un prospectus allégé, et est publié au moins selon les mêmes modalités que celles qui ont été appliquées au prospectus allégé initial conformément à l’article 51.

(2)

Lorsque le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1^er ne concerne que les informations contenues dans un document d’enregistrement allégé et que ce document d’enregistrement allégé est simultanément utilisé en tant que partie constitutive de plusieurs prospectus allégés, un seul supplément est établi et approuvé. Dans ce cas, le supplément fait mention de tous les prospectus allégés auxquels il se rapporte.

(3)

Un émetteur peut, en tout état de cause, inclure volontairement une version consolidée du prospectus allégé ou du document d’enregistrement allégé qui fait l’objet d’un supplément dans une annexe au supplément.

Art. 53. Communications à caractère promotionnel

(1)

Toute communication à caractère promotionnel se rapportant à une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé respecte les principes énoncés aux paragraphes 2 à 4. Les paragraphes 2 à 4 ne s’appliquent que dans les cas où l’émetteur ou la personne sollicitant l’admission à la négociation sur un marché réglementé est soumis à l’obligation d’établir un prospectus allégé.

(2)

Les communications à caractère promotionnel mentionnent le fait qu’un prospectus allégé a été, ou sera, publié et indiquent où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer. La mention de la décision d’approbation d’un prospectus allégé par l’opérateur de marché concerné ne constitue pas une appréciation de l’opportunité de l’opération proposée aux investisseurs.

(3)

Les communications à caractère promotionnel sont clairement reconnaissables en tant que telles. Les informations qu’elles contiennent ne sont pas inexactes ou trompeuses et sont cohérentes avec les informations contenues dans le prospectus allégé, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci n’a pas encore été publié.

(4)

Toute information divulguée oralement ou par écrit en ce qui concerne l’admission à la négociation sur un marché réglementé, même si elle n’a pas de visée promotionnelle, est cohérente avec les informations figurant dans le prospectus allégé.

Art. 54. Régime linguistique

Le prospectus allégé est établi dans une langue acceptée par l’opérateur de marché concerné. La rédaction du prospectus allégé en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

Art. 55. Admission à la négociation sur un marché réglementé effectuée à l’aide d’un prospectus allégé établi conformément à la législation d’un pays tiers

L’opérateur de marché concerné peut approuver un prospectus allégé se rapportant à une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé ou organisé d’un émetteur d’un pays tiers et qui a été établi conformément à la législation nationale de ce pays tiers, pour autant que le prospectus allégé ait été élaboré selon des exigences en matière d’information équivalentes à la présente loi et que le prospectus allégé soit rédigé dans une langue acceptée par l’opérateur de marché concerné.

Art. 56. Entité compétente

L’opérateur de marché est l’entité compétente aux fins de l’application du présent chapitre, sans préjudice des pouvoirs et compétences attribués à la CSSF par les articles 58, 59 et 60.

Art. 57. Pouvoirs de surveillance de l’opérateur de marché

Aux fins du présent chapitre, l’opérateur de marché concerné est doté des pouvoirs de surveillance nécessaires à l’exercice de ses missions dans les limites définies par le présent chapitre.

Les pouvoirs de l’opérateur de marché concerné sont les suivants :

Art. 58. Pouvoirs de la CSSF

Aux fins du présent chapitre, la CSSF est dotée des pouvoirs nécessaires à l’exercice de ses missions dans les limites définies par le présent chapitre.

Les pouvoirs de la CSSF sont les suivants :

Art. 59. Coopération

(1)

La CSSF est l’autorité compétente pour coopérer avec les autorités compétentes des autres États membres et les autorités de surveillance de pays tiers chaque fois que cela est nécessaire à l’accomplissement de leurs missions et à l’exercice de leurs pouvoirs. En particulier, celles-ci échangent des informations et coopèrent lorsqu’un émetteur dépend de plusieurs marchés réglementés, dont au moins un est situé sur le territoire du Luxembourg. Aux fins du présent chapitre, l’article 36, paragraphes 2 et 3, est applicable.

(2)

Pour les besoins de cette coopération et de la communication d’information, la CSSF est habilitée à demander à un opérateur de marché établi au Luxembourg toute information relevant de missions en rapport avec l’approbation d’un prospectus allégé ou relevant des pouvoirs définis à l’article 57.

(3)

Pour les besoins des articles 58 et 60, un opérateur de marché établi au Luxembourg est tenu d’avertir sans délai la CSSF s’il a des raisons de soupçonner qu’un émetteur, une personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, un garant ou un des membres de la direction, a manqué à ses obligations au titre du présent chapitre.

(4)

Aux fins des paragraphes 2 et 3, la communication d’informations par un opérateur de marché à la CSSF ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni d’une quelconque restriction à la divulgation d’informations prévue par un contrat ou une disposition législative, réglementaire ou administrative et n’entraîne, pour l’opérateur de marché l’ayant effectuée, aucune responsabilité d’aucune sorte relative à cette communication.

Art. 60. Sanctions administratives de la CSSF

(1)

La CSSF peut prononcer une amende d’ordre de 250 à 250 000 euros contre les personnes visées aux articles 57 et 58 au cas où celles-ci :

(2)

La CSSF est autorisée à rendre publiques les mesures ou sanctions prises pour non-respect des dispositions adoptées en vertu du présent chapitre, excepté dans les cas où leur divulgation risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause.

(3)

La CSSF maintient toute décision publiée conformément au présent article sur son site internet pendant une période de cinq ans après sa publication.

Les données à caractère personnel contenues dans les publications visées à l’alinéa 1^er ne sont maintenues sur le site internet de la CSSF que pendant une durée maximale de douze mois.

Art. 61. Droit de recours

Les décisions prises par la CSSF ou l’opérateur de marché en vertu du présent chapitre sont dûment motivées et sont susceptibles d’un recours en réformation devant le tribunal administratif.

PARTIE IV Des admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché luxembourgeois ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par l’AEMF

Art. 62. Champ d’application, dispositions applicables et définitions

(1)

La présente partie s’applique aux admissions de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables à la négociation sur un marché situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg et ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par l’AEMF. Les dispositions applicables en matière de prospectus pour ces admissions sont prévues par les règles de fonctionnement de l’opérateur de marché établi au Luxembourg, et ces règles ne sauraient être plus contraignantes que celles établies dans le cadre du règlement (UE) 2017/1129 et de la partie III dans des circonstances similaires. L’opérateur de marché est l’entité compétente qui approuve les prospectus préalablement à l’admission de ces valeurs mobilières à la négociation.

(2)

Aux fins de la présente partie, on entend par :

« valeurs mobilières » : des valeurs mobilières au sens de l’article 1^er, point 55, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.

PARTIE V Dispositions finales

Art. 63. Dispositions abrogatoires

La loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières est abrogée avec effet au 21 juillet 2019, à l’exception de l’article 4, paragraphe 2, lettre h), de l’article 5, paragraphe 2, lettre e), et de l’article 6, paragraphe 2, lettres a) et g), de la loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières, qui sont abrogés avec effet au jour de la publication de la présente loi au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 64. Dispositions transitoires

Un prospectus ou prospectus simplifié approuvé conformément à la loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières continue de relever de cette loi jusqu’à la fin de sa validité ou jusqu’à la fin d’une période de douze mois à compter du 21 juillet 2019, la date retenue étant la plus proche.

Art. 65. Entrée en vigueur

La présente loi entre en vigueur le 21 juillet 2019, à l’exception de l’article 4 qui entre en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 66. Référence sous forme abrégée

La référence à la présente loi se fait sous la forme suivante :

« loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières ».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre des Finances, Pierre Gramegna

Cabasson, le 16 juillet 2019. Henri