Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 października 2020 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

W przypadku gdy zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 nie jest wymagane udostępnienie prospektu, treści reklamowe powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w memorandum informacyjnym lub innym dokumencie wymaganym zgodnie z przepisami ustawy albo rozporządzenia 2017/1129, udostępnionym do publicznej wiadomości, albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w takim memorandum lub dokumencie zgodnie z przepisami ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, gdy memorandum informacyjne lub taki dokument jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

W przypadku gdy wymagane jest udostępnienie prospektu, prowadzenie reklamy nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27 ust. 1 i art. 30 ust. 1.

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

W przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie złożą wniosek o skrócenie tego terminu.

(uchylony)

Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest:

W przypadku innym niż określony w ust. 1 państwem macierzystym jest, według wyboru emitenta, państwo członkowskie, w którym emitent ma siedzibę, albo jedno z państw członkowskich, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Zmiana państwa macierzystego, wybranego zgodnie z ust. 2, może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 3 lat od dnia dokonania wyboru, chyba że przed upływem tego okresu:

Emitent jest obowiązany do przekazania, w trybie określonym w art. 56, informacji o swoim państwie macierzystym, w tym o dokonanym wyborze lub o zmianie państwa macierzystego. Informację o swoim państwie macierzystym emitent przekazuje także właściwym organom państwa, w którym znajduje się jego siedziba, właściwym organom państwa macierzystego oraz właściwym organom wszystkich państw przyjmujących.

Państwem przyjmującym, w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

W przypadku gdy emitent nie przekaże informacji o swoim państwie macierzystym, wybranym zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2 w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym papiery wartościowe tego emitenta zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w kilku państwach członkowskich, państwa te są państwami macierzystymi tego emitenta do czasu, gdy emitent dokona wyboru jednego państwa macierzystego i przekaże informację o swoim państwie macierzystym zgodnie z ust. 4.

Wybór państwa macierzystego przez emitenta jest skuteczny po wykonaniu obowiązku przekazania informacji o państwie macierzystym zgodnie z ust. 4.

Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie oraz emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, są obowiązani przekazywać do systemu gromadzenia informacji, prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a, wszystkie informacje przekazywane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów rozdziału 3, rozdziału 4 oddziału 1 oraz rozporządzenia 596/2014.

Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika rynku uprawnień do emisji.

Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu.

Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz formy i zasad publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące prospektu.

Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest:

Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 6, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości:

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 1, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, zakres informacji przekazywanych zgodnie z ust. 1 oraz terminy ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego.

Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którego papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 1, jeżeli Rzeczpospolita Polska jest dla niego państwem macierzystym. Jeżeli państwem macierzystym jest inne państwo członkowskie niż Rzeczpospolita Polska, zakres i terminy przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, określają przepisy państwa macierzystego.

Emitent, który na podstawie art. 55a ust. 1 pkt 2, ust. 2 lub ust. 3a wybrał jako państwo macierzyste Rzeczpospolitą Polską, jest obowiązany przekazywać informacje zgodnie z ust. 1. Sposób przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, w państwie przyjmującym określają przepisy państwa przyjmującego.

W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się w języku polskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w państwach przyjmujących, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się również, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim oraz, według wyboru emitenta, w języku polskim albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, wykonują za pośrednictwem jednej osoby prawnej lub większej liczby osób prawnych albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wskazanej w drodze decyzji Komisji, zwanej dalej „agencją informacyjną”.

Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, informacji przekazywanych na podstawie art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014 oraz informacji poufnych, niezwłocznie po ich otrzymaniu od:

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, kryteria, jakie muszą spełniać podmioty ubiegające się o status agencji informacyjnej, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia tym podmiotom możliwości należytego wykonywania obowiązku, o którym mowa w art. 58 ust. 2 przy zachowaniu przez te podmioty poufności uzyskanych informacji, nie zwiększając w istotnym stopniu kosztów uczestnictwa emitentów w rynku kapitałowym.

Emitent kwitów depozytowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest obowiązany do przekazywania, w trybie art. 56, informacji dotyczących własnej sytuacji finansowej lub prawnej, o ile mogłaby ona w istotny sposób wpłynąć na możliwość wywiązania się przez niego z obowiązków wynikających z wyemitowania kwitów depozytowych.

Emitent kwitów depozytowych, które nie zostały wyemitowane na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów, jest obowiązany do przekazywania, w trybie i w zakresie określonym w art. 56, informacji przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych na rynku regulowanym.

(uchylony)

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

(uchylony)

(uchylony)

(uchylony)

Komisja może, na wniosek emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udzielić zgody na przekazywanie zamiast niektórych informacji bieżących i okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1, informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta, pod warunkiem że informacje te są równoważne do informacji określonych w art. 56 ust. 1, lub zostały uznane za równoważne zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 lub regulaminów, o których mowa w art. 61.

Wniosek, o którym mowa w ust. 4, zawiera:

Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym jest obowiązany do informowania Komisji o każdorazowej zmianie przepisów prawa państwa siedziby emitenta mogących mieć wpływ na ocenę równoważności tych informacji.

Rozpatrując wniosek o udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja uwzględnia także odpowiednio przepisy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiającego zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich oraz decyzji Komisji Europejskiej wydanych na jego podstawie.

Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udostępniający publicznie na terytorium państwa swojej siedziby inne istotne informacje niż odpowiadające informacjom, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do równoczesnego przekazania ich w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Przepis art. 56b stosuje się odpowiednio.

Wyjaśnienia, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przekazują Komisji:

W przypadku przekazania wyjaśnień, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przez emitenta, którego papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu lub który ubiega się o takie wprowadzenie, a jego papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Komisja przekazuje te wyjaśnienia spółce prowadzącej rynek regulowany, organizującej ten alternatywny system obrotu, która zapewnia sprawowanie nadzoru, o którym mowa w art. 68b ust. 1.

Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, zapewnia publiczną dostępność informacji okresowych przez okres co najmniej 10 lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości przez zamieszczenie ich w sieci Internet na swojej stronie.

Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, inny niż emitent, o którym mowa w art. 56 ust. 8, zapewnia dostępność informacji okresowych zgodnie z przepisami państwa macierzystego.

Na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, albo pozostające z nim w stosunku pracy, lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających firmy audytorskiej lub pozostających z tą firmą w stosunku pracy - w zakresie związanym z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz innych czynności wymienionych w art. 47 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 tej ustawy.

W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości, rzetelności lub kompletności informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub informacji poufnych lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych Komisja może zlecić firmie audytorskiej wykonanie czynności, o których mowa w ust. 2.

W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że wątpliwości Komisji były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze zleceniem ich wykonania.

Komisja może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

Na żądanie Komisji uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

Komisja może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych, w tym obowiązków przekazywania informacji określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, a także w aktach delegowanych wydanych na jego podstawie, w stosunku do:

Komisja, w zakresie jej kompetencji wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE , może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków wynikających z tej ustawy lub z tego rozporządzenia.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana zapewnić nadzór nad wykonywaniem przez emitentów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązków, określonych w art. 17 ust. 1, 4 i ust. 7-9 oraz art. 18 ust. 1-6 rozporządzenia 596/2014. W przypadku gdy papiery wartościowe zostały wprowadzone do więcej niż jednego alternatywnego systemu obrotu, nadzór zapewnia spółka prowadząca alternatywny system obrotu, do którego papiery wartościowe emitenta zostały wprowadzone po raz pierwszy, a w przypadku równoczesnego wprowadzenia do obrotu w więcej niż jednym alternatywnym systemie obrotu - spółka, która wcześniej rozpoczęła prowadzenie takiego systemu.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana opracować, wdrożyć i stosować odpowiednie rozwiązania techniczne i organizacyjne oraz regulaminy i procedury zapewniające sprawowanie nadzoru w zakresie, o którym mowa w ust. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany ocenia adekwatność i skuteczność stosowanych rozwiązań, procedur i regulaminów, nie rzadziej niż raz w roku.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, może żądać niezwłocznego udzielenia przez osoby wymienione w art. 68 ust. 1 pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, niezbędnych do wykonywania nadzoru, o którym mowa w ust. 1, w szczególności list osób posiadających dostęp do informacji poufnej.

O każdym przypadku nieprzekazania spółce prowadzącej rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, na jej żądanie, informacji, wyjaśnień lub kopii dokumentów i innych nośników informacji, o których mowa w ust. 3, spółka ta niezwłocznie informuje Komisję.

Członkowie organów spółki prowadzącej rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jej pracownicy i osoby zatrudnione na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji uzyskanych na podstawie ust. 3. Obowiązek ten trwa również po ustaniu pełnienia funkcji w organach spółki i rozwiązaniu stosunku pracy, umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, zawiadamia Komisję o ujawnionym istotnym przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1.

Zawiadomienie zawiera co najmniej:

W przypadku gdy przekazane w zawiadomieniu informacje są niekompletne, Komisja może zażądać ich uzupełnienia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu.

Do zawiadomienia spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, załącza zgromadzone w sprawie materiały, w tym oryginały dokumentów i inne nośniki informacji, a także utrwalone informacje przekazane jej na podstawie art. 68b ust. 3 w innej formie niż na trwałym nośniku informacji.

Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, może w razie ujawnienia innych niż istotne przypadków naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1, wydać w stosunku do emitenta, o którym mowa w art. 68b ust. 1, zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

Kto:

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku:

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:

(uchylony)

Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

(uchylony)

Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 2, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).

Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego .

Obowiązki, o których mowa w art. 69, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz konieczność zachowania we wszystkich państwach członkowskich jednolitego katalogu takich instrumentów finansowych.

Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74.

W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4.

Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej.

Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

(uchylony)

Obowiązki, o których mowa w art. 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:

Obowiązki, o których mowa w art. 73 i art. 74, nie powstają w przypadku nabywania akcji:

Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73, mogą być nabywane wyłącznie:

W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3.

Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.

W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1:

Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego.

Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2, Komisja może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.

Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74:

Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74, nie może być również niższa od:

Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.

Cena proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1-3, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.

Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się:

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych, o których mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.

Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:

Zarząd spółki publicznej, której akcje objęte są wezwaniem, o którym mowa w art. 73 lub art. 74, jest obowiązany, nie później niż na 2 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać Komisji oraz do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania wraz z podaniem podstaw tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom.

Stanowisko zarządu spółki, oparte na informacjach podanych przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania w treści tego wezwania, zawiera w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów tego podmiotu wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Statut spółki publicznej może przewidywać, że w trakcie trwania wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, zarząd i rada nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej zgody walnego zgromadzenia na podjęcie czynności, których celem jest udaremnienie ogłoszonego wezwania.

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których celem jest doprowadzenie do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania dotyczącego tych samych akcji.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie obowiązują:

Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

Statut spółki publicznej może przewidywać, że w przypadku zbywania akcji w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki nie mają zastosowania ograniczenia zbywalności akcji określone w statucie lub w umowach, o których mowa w art. 80a ust. 3 pkt 1.

Statut spółki publicznej może przewidywać, że w sytuacji gdy w następstwie wezwania, o którym mowa w ust. 1, akcjonariusz osiągnął co najmniej 75% ogólnej liczby głosów w spółce, tracą ważność wszelkie ograniczenia zbywalności akcji lub wykonywania prawa głosu, określone w statucie, jak również wynikające ze statutu spółki szczególne uprawnienia akcjonariuszy w zakresie powoływania lub odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.

Statut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym zgromadzeniu po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa w ust. 1, zwołanym przez akcjonariusza, który w wyniku tego wezwania osiągnął co najmniej 75% ogólnej liczby głosów w spółce, w przypadku gdy planowany porządek obrad walnego zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu lub powołania bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej, z każdej akcji uprzywilejowanej co do głosu przysługuje jeden głos.

Statut spółki publicznej powinien przewidywać, że ograniczenia wykonywania prawa głosu, o których mowa w ust. 2, nie zostają znoszone w stosunku do akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia statutu wymienione w art. 80a i art. 80b nie mają zastosowania w przypadku wezwania ogłaszanego przez wzywającego będącego spółką publiczną niestosującą środków, o których mowa w art. 80a i art. 80b, bądź przez podmiot zależny od spółki publicznej niestosującej tych środków.

Uchwała, o której mowa w ust. 1, obowiązuje przez 18 miesięcy od dnia jej wejścia w życie.

W przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o których mowa w art. 80a lub art. 80b, statut spółki publicznej powinien przewidywać warunki ustalania i wypłaty godziwego odszkodowania dla akcjonariuszy, którym uprawnienia te zostały ograniczone.

Warunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania, o którym mowa w ust. 1, powinny uwzględniać kryterium rzeczywistej możliwości wpływu przez akcjonariusza na proces decyzyjny w spółce, w szczególności liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz udział tych akcji w ogólnej liczbie głosów.

Odszkodowanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż w terminie 30 dni od odbycia walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusz nie mógł wykonywać przysługujących mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest w formie pieniężnej, o ile strony nie postanowią inaczej.

Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 91 ust. 6-8.

Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.

Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji, uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny warunków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców akcji.

Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.

Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6-8.

Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:

Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę.

Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.

Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.

Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1.

Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.

Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:

Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.

Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Przepisy art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.

Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęcia stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.

Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84 ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.

Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie.

Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt spółki.

Zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 84 ust. 1, albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu.

Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień - w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego rozdziału, obowiązki w nim określone odpowiednio spoczywają: