Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 października 2020 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

W decyzji, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.

W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć na członka organu zarządzającego:

W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

Kara, o której mowa w ust. 6-8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.

Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6-8, stosuje się ust. 1g.

Podmiot odpowiedzialny za zgodność ze stanem faktycznym informacji zamieszczonych w prospekcie, memorandum informacyjnym oraz innych dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, oraz za to, że dokumenty te nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności za to, że informacje te są prawdziwe, rzetelne i kompletne, obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości informacji niezgodnej ze stanem faktycznym lub informacji, która mogłaby mieć wpływ na znaczenie udostępnionych dokumentów, w tym informacji nieprawdziwej, nierzetelnej lub niekompletnej, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy, z zastrzeżeniem ust. 2.

Informacje zawarte w podsumowaniu prospektu, a także w specjalnym podsumowaniu prospektu UE na rzecz rozwoju, o którym mowa w art. 15 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, w tym w ich tłumaczeniach, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że, odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu, wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe, nieprecyzyjne, niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu lub nie przedstawiają kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji inwestycyjnej. Podsumowanie prospektu zawiera wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.

(uchylony)

(uchylony)

Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1 i 2, ponoszą również osoby, które wykorzystują w swojej działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi informacje wskazane w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie informacji nie była i nie mogła być im znana.

Odpowiedzialność podmiotów określonych w ust. 1, 2 i 5 jest solidarna i nie można jej ograniczyć lub wyłączyć. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy określającej wzajemne zobowiązania tych podmiotów z tytułu tej odpowiedzialności.

Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

Emitent kwitów depozytowych oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 59, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

Podmioty, o których mowa w ust. 1, 2 i 5-8, powinny przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą lub rozporządzeniem 2017/1129:

Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób, lub nieoznaczonemu adresatowi reklamę oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1-3 podlega grzywnie do 2 500 000 zł.

Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, inne niż:

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie, memorandum informacyjnym lub dokumentach, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, albo za inne informacje związane z ofertą publiczną lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji,

Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje przekazywane do Komisji w związku z opóźnieniem podania do wiadomości publicznej informacji poufnej, o którym mowa w art. 17 ust. 4 rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w sposób istotny wpływające na ocenę zasadności tego opóźnienia, podlega grzywnie do 2 000 000 zł.

Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za treść informacji przekazywanych do Komisji, w celu uzyskania zgody, o której mowa w art. 17 ust. 5 lit. d rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane.

Kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 68, lub wykonuje go nienależycie, podlega grzywnie do 500 000 zł, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

(uchylony)

Kto, będąc członkiem zarządu spółki publicznej, nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu wydania przez niego oceny, o której mowa w art. 6a,

Grzywnę, o której mowa w ust. 1, nakłada sąd rejestrowy.

Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy tej ustawy.

Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3-5, skutki dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi .

Do prospektu emisyjnego:

W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6, dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1 lipca 2005 r. na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy - emitent lub wprowadzający jest obowiązany do sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej lub uzyskaniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy:

Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do publicznej wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później niż w dniu 31 grudnia 2008 r.

W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji:

Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem wejścia ustawy w życie.

Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74, ma zastosowanie również w przypadku przekraczania 66% ogólnej liczby głosów przez osobę, która przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50% ogólnej liczby głosów.

W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które powoduje powstanie obowiązku wykupienia akcji, o którym mowa w art. 82 i 83, nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile po tym dniu udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim przypadku termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.