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Decreto-Lei n.º 262/86 — Código das Sociedades Comerciais - CSC

Tipo Decreto-Lei
Publicação 1986-09-02
Última atualização 2024-01-04
Estado Em vigor
Ministério Ministério da Justiça
Fonte DRE
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artigos 650

Aprova o Código das Sociedades Comerciais

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Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.

Secção VII — Secretário da sociedade

Artigo 446.º-A — Designação

1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem designar um secretário da sociedade e um suplente.

2 - O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo por deliberação registada em acta.

3 - As funções de secretário são exercidas por pessoa com curso superior adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no título VI deste Código.

4 - Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas funções são exercidas pelo suplente.

Artigo 446.º-B — Competência

1 - Para além de outras funções estabelecidas pelo contrato social, compete ao secretário da sociedade:

a)

Secretariar as reuniões dos órgãos sociais;

b)

Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate;

c)

Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente a eles relativo;

d)

Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de todos os órgãos sociais;

e)

Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos documentos da sociedade;

f)

Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais;

g)

Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações do conselho de administração ou da comissão executiva;

h)

Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;

i)

Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração e dos lançamentos em vigor constantes dos livros sociais, bem como assegurar que elas sejam entregues ou enviadas aos titulares de acções que as tenham requerido e que tenham pago o respectivo custo;

j)

Autenticar com a sua rubrica toda a documentação submetida à assembleia geral e referida nas respectivas actas;

l)

Promover o registo dos actos sociais a ele sujeitos.

2 - As certificações feitas pelo secretário referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.

Artigo 446.º-C — Período de duração das funções

A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos órgãos sociais que o designarem, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.

Artigo 446.º-D — Regime facultativo de designação do secretário

1 - As sociedades anónimas relativamente às quais se não verifique o requisito previsto no n.º 1 do artigo 446.º-A, bem como as sociedades por quotas, podem designar um secretário da sociedade.

2 - Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral designar o secretário da sociedade.

Artigo 446.º-E — Registo do cargo

A designação e cessação de funções do secretário, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, está sujeita a registo.

Artigo 446.º-F — Responsabilidade

O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas funções.

Artigo 4.º-A — Forma escrita

A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação, nomeadamente através de assinatura eletrónica, e que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade e de durabilidade.

Artigo 101.º-A — Oposição dos credores

No prazo de três meses após a publicação do registo do projeto, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

Artigo 101.º-B — Efeitos da oposição

1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:

a)

Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o oponente intentado nova acção no prazo de 30 dias;

b)

Ter havido desistência do oponente;

c)

Ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;

d)

Haver o oponente consentido na inscrição;

e)

Ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente.

2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.

Artigo 101.º-C — Credores obrigacionistas

1 - O disposto nos artigos 101.º-A e 101.º-B é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes.

2 - Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.

3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.

4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído.

Artigo 101.º-D — Portadores de outros títulos

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a)

For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;

b)

Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;

c)

O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

Artigo 140.º-A — Registo da transformação

1 - Para efeitos do registo da transformação, qualquer membro da administração deve declarar por escrito, sob sua responsabilidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, que não houve oposição à transformação, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 131.º, bem como, em caso de necessidade, reproduzir o novo contrato.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum sócio exercer o direito de se exonerar, nos termos do artigo 137.º, o membro da administração deve:

a)

Declarar quais os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados;

b)

Declarar que os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;

c)

Identificar os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.

Artigo 188.º-A — Registo de partes sociais

Ao registo de partes sociais aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto quanto ao registo de quotas.

Secção VII — Registo das quotas

Artigo 242.º-A — Eficácia dos factos relativos a quotas

Os factos relativos a quotas são ineficazes perante a sociedade enquanto não for solicitada, quando necessária, a promoção do respectivo registo.

Artigo 242.º-B — Promoção do registo

1 - A sociedade promove os registos relativos a factos em que, de alguma forma, tenha tido intervenção ou mediante solicitação de quem tenha legitimidade, nos termos do número seguinte.

2 - Têm legitimidade para solicitar à sociedade a promoção do registo:

a)

O transmissário, o transmitente e o sócio exonerado;

b)

O usufrutuário e o credor pignoratício.

3 - A solicitação à sociedade da promoção do registo deve ser acompanhada dos documentos que titulem o facto a registar e dos emolumentos, taxas e outras quantias devidas.

Artigo 242.º-C — Prioridade da promoção do registo

1 - A promoção dos registos deve respeitar a ordem dos respectivos pedidos.

2 - Se for pedido na mesma data o registo de diversos factos relativos à mesma quota, os registos devem ser requeridos pela ordem de antiguidade dos factos.

3 - No caso de os factos referidos no número anterior terem sido titulados na mesma data, o registo deve ser promovido pela ordem da respectiva dependência.

Artigo 242.º-D — Sucessão de registos

Para que a sociedade possa promover o registo de actos modificativos da titularidade de quotas e de direitos sobre elas é necessário que neles tenha intervindo o titular registado.

Artigo 242.º-E — Deveres da sociedade

1 - A sociedade não deve promover o registo se o pedido não for viável, em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, devendo verificar especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.

2 - A sociedade não deve promover o registo de um acto sujeito a encargos de natureza fiscal sem que estes se mostrem pagos, não estando, todavia, sujeita a sua apreciação a correcção da liquidação de encargos fiscais efectuada pelos serviços da administração tributária.

3 - Os documentos que titulam os factos relativos a quotas ou aos seus titulares devem ser arquivados na sede da sociedade até ao encerramento da liquidação, após o qual se deve observar o disposto quanto aos documentos de escrituração da sociedade.

4 - A sociedade deve facultar o acesso aos documentos referidos no número anterior a qualquer pessoa que demonstre ter um interesse atendível na sua consulta, no prazo de cinco dias a contar da solicitação, bem como emitir cópia daqueles documentos, a solicitação dos interessados, podendo ser cobrado o pagamento de uma quantia que não pode ser desproporcionada face aos custos de emissão da cópia.

Artigo 242.º-F — Responsabilidade civil

1 - As sociedades respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na promoção dos registos, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.

2 - As sociedades são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações fiscais se promoverem um registo em violação do disposto no n.º 2 do artigo anterior.

Artigo 374.º-A — Independência dos membros da mesa da assembleia geral

1 - Aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e das sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, os requisitos de independência do n.º 5 do artigo 414.º e o regime de incompatibilidades previsto no n.º 1 do artigo 414.º-A.

2 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros da mesa da assembleia geral das sociedades referidas no n.º 1.

3 - É aplicável o disposto no artigo 422.º-A, com as necessárias adaptações.

Artigo 414.º-A — Incompatibilidades

1 - Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal, fiscal único ou revisor oficial de contas:

a)

Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade;

b)

Os que exercem funções de administração na própria sociedade;

c)

Os membros dos órgãos de administração de sociedade que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;

d)

O sócio de sociedade em nome coletivo que se encontre em relação de domínio com a sociedade fiscalizada;

e)

Os que, de modo direto ou indireto, prestem serviços ou estabeleçam relação comercial significativa com a sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo;

f)

Os que exerçam funções em empresa concorrente e que atuem em representação ou por conta desta ou que, por qualquer outra forma, estejam vinculados a interesses da empresa concorrente;

g)

Os cônjuges, parentes e afins na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a), b), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas abrangidas pelo disposto na alínea e);

h)

Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o regime do artigo 76.º do Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de Novembro;

i)

Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respetiva legislação;

j)

Os maiores acompanhados dependentes de representação ou de autorização prévia para a prática de atos patrimoniais, os insolventes e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas.

2 - A superveniência de algum dos motivos indicados nos números anteriores importa caducidade da designação.

3 - É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 1 do artigo anterior ou nos estatutos da sociedade ou que não possua a capacidade exigida pelo n.º 3 do mesmo artigo.

4 - A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da assembleia geral da sociedade fiscalizada.

5 - A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve, para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios.

6 - Os revisores designados nos termos do n.º 4 e os sócios de sociedades de advogados designados nos termos do número anterior ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no n.º 1.

Artigo 414.º-B — Presidente do conselho fiscal

1 - Se a assembleia geral não o designar, o conselho fiscal deve designar o seu presidente.

2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º

Artigo 418.º-A — Caução ou seguro de responsabilidade

1 - A responsabilidade de cada membro do conselho fiscal deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º

2 - O seguro de responsabilidade dos revisores oficiais de contas rege-se por lei especial.

Artigo 422.º-A — Remuneração

1 - A remuneração dos membros do conselho fiscal deve consistir numa quantia fixa.

2 - É aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 399.º, com as necessárias adaptações.

Secção III — Comissão de auditoria

Artigo 423.º-B — Composição da comissão de auditoria

1 - A comissão de auditoria a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º é um órgão da sociedade composto por uma parte dos membros do conselho de administração.

2 - A comissão de auditoria é composta pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos.

3 - Aos membros da comissão de auditoria é vedado o exercício de funções executivas na sociedade e é lhes aplicável o artigo 414.º-A, com as necessárias adaptações, com excepção do disposto na alínea b) do n.º 1 do mesmo artigo.

4 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a comissão de auditoria deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, seja independente.

5 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão de auditoria devem, na sua maioria, ser independentes.

6 - É aplicável o n.º 3 do artigo 414.º

Artigo 423.º-C — Designação da comissão de auditoria

1 - Os membros da comissão de auditoria são designados, nos termos gerais do artigo 391.º, em conjunto com os demais administradores.

2 - As listas propostas para o conselho de administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a comissão de auditoria.

3 - Se a assembleia geral não o designar, a comissão de auditoria deve designar o seu presidente.

4 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º

Artigo 423.º-D — Remuneração da comissão de auditoria

A remuneração dos membros da comissão de auditoria deve consistir numa quantia fixa.

Artigo 423.º-E — Destituição dos membros da comissão de auditoria

1 - A assembleia geral só pode destituir os membros da comissão de auditoria desde que ocorra justa causa.

2 - É aplicável aos membros da comissão de auditoria, com as devidas adaptações, os n.os 2, 4 e 5 do artigo 419.º

Artigo 423.º-F — Competências da comissão de auditoria

1 - Compete à comissão de auditoria:

a)

Fiscalizar a administração da sociedade;

b)

Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;

c)

Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;

d)

Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;

e)

Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;

f)

Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;

g)

Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;

h)

Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;

i)

Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;

j)

Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;

l)

Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;

m)

Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;

n)

Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;

o)

Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;

p)

Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;

q)

Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.

2 - É aplicável à comissão de auditoria, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 5 e 6 do artigo 420.º

Artigo 423.º-G — Deveres dos membros da comissão de auditoria

1 - Os membros da comissão de auditoria têm o dever de:

a)

Participar nas reuniões da comissão de auditoria, que devem ter, no mínimo, periodicidade bimestral;

b)

Participar nas reuniões do conselho de administração e da assembleia geral;

c)

Participar nas reuniões da comissão executiva onde se apreciem as contas do exercício;

d)

Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do presente artigo;

e)

Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.

2 - Ao presidente da comissão de auditoria é aplicável o disposto no artigo 420.º-A, com as devidas adaptações.

3 - O presidente da comissão de auditoria deve participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenha tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.

Artigo 423.º-H — Remissões

Tem igualmente aplicação, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 390.º, no artigo 393.º, no n.º 3 do artigo 395.º e nos artigos 397.º e 404.º

Artigo 441.º-A — Dever de segredo

Os membros do conselho geral e de supervisão estão obrigados a guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções.

Secção I — Fusão interna

Secção II — Fusão transfronteiriça

Artigo 117.º-A — Noção e âmbito

1 - A fusão transfronteiriça realiza-se mediante a reunião numa só de duas ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na fusão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na fusão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.

2 - A fusão transfronteiriça pode revestir qualquer das modalidades previstas no n.º 4 do artigo 97.º, podendo realizar-se, ainda, mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra sem a emissão de novas participações sociais por esta última, desde que uma pessoa detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das participações sociais das sociedades a fundir ou os sócios das sociedades a fundir detenham os seus títulos e participações sociais na mesma proporção em todas as sociedades a fundir.

3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017.

4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:

a)

Às fusões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;

b)

Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; e

c)

Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva n.º 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) n.º 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.

Artigo 117.º-B — Direito aplicável

1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de fusão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às fusões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à fusão, à protecção dos credores das sociedades objecto de fusão, dos obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores que não sejam regulados por lei especial.

2 - Para o efeito previsto no número anterior, as garantias prestadas aos credores por sociedade participante num processo de fusão transfronteiriça, nos termos do n.º 1 do artigo 101.º-B, estão sujeitas à condição de a fusão produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H.

Artigo 117-C — Projeto comum e relatório de fusão transfronteiriça

1 - O projeto comum de fusão transfronteiriça deve conter os elementos referidos no artigo 98.º e ainda:

a)

As regras para a transferência de ações ou outros títulos representativos do capital social da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

b)

A data do encerramento das contas das sociedades que participam na fusão utilizadas para definir as condições da fusão transfronteiriça;

c)

Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos de acordo com os quais são fixadas as disposições relativas à intervenção dos trabalhadores na definição dos respetivos direitos de participação na sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

d)

As prováveis repercussões da fusão no emprego;

e)

O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.

2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 11, as administrações de cada uma das sociedades participantes na fusão elaboram, ainda, um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da fusão, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades participantes na fusão.

3 - Sem prejuízo do disposto nos n.ºs 9 e 10, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.

4 - A secção do relatório destinada aos sócios a que se refere o número anterior deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:

a)

A contrapartida da aquisição das participações sociais a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação;

b)

A relação de troca das participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação;

c)

As implicações da fusão para os sócios;

d)

Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo.

5 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:

a)

As implicações da fusão para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;

b)

Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;

c)

De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade, caso existam.

6 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 3 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade participante, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F.

7 - Se, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, dos trabalhadores da respetiva sociedade participante, relativo aos aspetos a que se referem os n.ºs 2 e 5 do presente artigo, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 2.

8 - No caso previsto no número anterior, a administração da sociedade dirige, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, resposta fundamentada ao parecer dos representantes dos trabalhadores ou dos trabalhadores da respetiva sociedade participante.

9 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 3, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão a dispensarem.

10 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, não é exigida em relação à sociedade participante na fusão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração.

11 - O relatório previsto no n.º 2 não é exigido no caso de, nos termos dos n.ºs 9 e 10, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores.

12 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.

Artigo 117.º-D — Fiscalização pericial do projeto comum de fusão transfronteiriça

1 - À fiscalização do projeto comum nas sociedades com sede em Portugal participantes numa fusão transfronteiriça aplica-se o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos números seguintes.

2 - Mesmo que a sociedade participante na fusão transfronteiriça tenha um órgão de fiscalização, caso em que é aplicável também o disposto no n.º 1 do artigo 99.º, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projeto comum de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º

3 - Se todas as sociedades participantes na fusão o desejarem, o exame pericial do projecto comum de fusão poderá ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes.

4 - Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação a solicitação conjunta das sociedades interessadas.

5 - Não é exigido o exame do projeto comum de fusão por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem.

Artigo 117.º-E — Forma e publicidade

A participação de sociedades com sede em Portugal numa fusão transfronteiriça está sujeita às exigências de forma, assim como ao registo e à publicação previstos para as fusões internas, sem prejuízo do disposto no artigo 117.º-H.

Artigo 117-F — Aprovação do projeto de fusão - Proteção dos sócios

1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão transfronteiriça, através de deliberação:

a)

O projeto comum de fusão transfronteiriça; e

b)

O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.

2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C, do relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º, e das observações a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º, em qualquer dos casos se existirem.

3 - Aplicam-se à aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal as disposições dos artigos 102.º e 103.º

4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da fusão transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça:

a)

A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º;

b)

A fixação inadequada da contrapartida da aquisição das participações sociais a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;

c)

O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição das participações sociais, a que se refere a alínea anterior.

6 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, no prazo de dois meses a contar da inscrição definitiva da fusão no registo comercial, nos termos do artigo 117.º-H, a sociedade resultante da fusão deve proceder ao pagamento de todas as contrapartidas da aquisição das participações sociais oferecidas no projeto comum de fusão aos sócios das sociedades participantes.

7 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto comum de fusão, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de fusão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação.

8 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato de sociedade atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio de sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de fusão transfronteiriça tem, ainda, o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação de fusão, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da fusão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade resultante da fusão regidas pela legislação de um outro Estado-Membro da União Europeia.

9 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na fusão por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.

10 - À exoneração pedida nos termos do n.º 8 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º

11 - O sócio que tenha pedido a sua exoneração nos termos dos números anteriores e que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida pela sociedade participante na fusão, não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida suplementar.

12 - O exercício dos direitos a que se referem os n.ºs 7 a 11 não impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial, com os efeitos previstos no artigo 117.º-H.

Artigo 117-G — Certificado prévio e registo da fusão

1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade das fusões transfronteiriças são os serviços do registo comercial.

2 - O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes atos:

a)

A emissão de um certificado prévio, em relação a cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal e a seu pedido, que comprove o cumprimento dos atos e formalidades anteriores à fusão;

b)

A fiscalização da legalidade da fusão transfronteiriça no âmbito do seu registo, desde que a sociedade resultante da fusão tenha sede em Portugal.

3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do projeto comum registado e publicado, dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos que, no caso, devam existir, bem como dos demais documentos instrutórios previstos no n.º 2 do artigo 74.º-A do Código do Registo Comercial.

4 - Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação constante da documentação instrutória do pedido, comunicada por cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal, de que se iniciou o procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável

5 - O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é realizado no prazo máximo de três meses, a contar da receção do respetivo pedido, acompanhado de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo os serviços do registo comercial, para esse efeito, consultar outras autoridades competentes nos diferentes domínios abrangidos pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade que resultará da fusão, obter dessas autoridades e das sociedades participantes na fusão as informações e os documentos necessários, bem como recorrer a um perito independente.

6 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à fusão.

7 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:

a)

Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à fusão, caso em que os serviços do registo comercial informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhes um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou

b)

Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.

8 - Para o efeito previsto na alínea b) do número anterior, se, no decurso do controlo da legalidade, os serviços do registo comercial detetarem indícios de que a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, ou fins criminosos, considerando os factos e as circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao seu conhecimento no âmbito desse controlo da legalidade ou em resultado da consulta a outras autoridades competentes.

9 - Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

10 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos nos n.ºs 5 e 9, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos dessa impossibilidade.

11 - Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à fusão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à fusão aplicáveis à sociedade participante no respetivo Estado-Membro da União Europeia, sem os quais a fusão transfronteiriça não pode ser aprovada.

12 - O controlo referido na alínea b) do n.º 2 é feito, em especial, mediante a verificação dos seguintes elementos:

a)

Aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça, nos mesmos termos, pelas sociedades nela participantes;

b)

Fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária.

13 - Para efeitos do controlo referido na alínea b) do n.º 2, o pedido de registo da fusão transfronteiriça deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pelas sociedades participantes, acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projeto comum de fusão transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão do certificado.

Artigo 117.º-H — Efeitos do registo da fusão transfronteiriça

Com a inscrição da fusão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os efeitos previstos no artigo 112.º

Artigo 117-I — Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra

1 - O disposto na presente secção aplica-se, com as exceções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra ou de outras de cujas quotas ou ações aquela seja a única titular, diretamente ou por pessoas que, direta ou indiretamente, detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio, desde que a sociedade incorporante não atribua novas participações sociais no âmbito da fusão.

2 - Não são aplicáveis, neste caso, as disposições relativas à troca e à contrapartida da aquisição de participações sociais, ao relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores da sociedade incorporada, nem aos relatórios de peritos da sociedade incorporada, e os sócios da sociedade incorporada não se tornam sócios da sociedade incorporante.

3 - Não é obrigatória nestes casos a aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades incorporadas, podendo também ser dispensada essa aprovação pela assembleia geral da sociedade incorporante desde que se verifiquem cumulativamente os requisitos estabelecidos no n.º 3 do artigo 116.º

4 - No caso de ser dispensada a aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais de todas as sociedades participantes na fusão, nos termos do número anterior, devem ser disponibilizados com a antecedência mínima de um mês a contar da data em que a sociedade tomar a decisão sobre a fusão:

a)

O projeto comum de fusão transfronteiriça;

b)

Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade objeto de fusão ou, quando estes não existam, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à respetiva sociedade, até cinco dias úteis antes da data em que a sociedade tomará a decisão sobre a fusão, observações sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça;

c)

O relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C;

d)

O relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º

Artigo 117.º-J — Fusão por aquisição tendente ao domínio total

Nos casos em que a sociedade incorporante que disponha de quotas ou acções correspondentes a, pelo menos, 90 % do capital das sociedades incorporadas realizar uma fusão transfronteiriça por aquisição, os relatórios de peritos bem como os documentos necessários para a fiscalização são sempre exigidos mesmo nos casos em que a legislação que regula a sociedade incorporante ou as sociedades incorporantes com sede noutro Estado dispensem esses requisitos nas aquisições tendentes ao domínio total.

Artigo 117.º-L — Validade da fusão

A fusão que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H não pode ser declarada nula.

Artigo 66.º-A — Anexo às contas

1 - As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:

a)

Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira da sociedade;

b)

Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria.

2 - As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações realizadas com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira da sociedade, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado.

3 - Para efeitos do disposto no número anterior:

a)

A expressão 'partes relacionadas' tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário;

b)

As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira da sociedade.

Artigo 508.º-F — Anexo às contas consolidadas

1 - As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas:

a)

Sobre a natureza e o objectivo comercial das operações não incluídas no balanço e o respectivo impacte financeiro, quando os riscos ou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e na medida em que a divulgação de tais riscos ou benefícios seja necessária para efeitos de avaliação da situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação;

b)

Separadamente, sobre os honorários totais facturados durante o exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal das contas anuais, e os honorários totais facturados relativamente a outros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais facturados a título de consultoria fiscal e os honorários totais facturados a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria.

2 - As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de informações sobre as operações, com excepção das operações intragrupo, realizadas pela sociedade mãe, ou por outras sociedades incluídas no perímetro de consolidação, com partes relacionadas, incluindo, nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da relação com a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação, se tais operações forem relevantes e não tiverem sido realizadas em condições normais de mercado.

3 - Para efeitos do disposto no número anterior:

a)

A expressão 'partes relacionadas' tem o significado definido nas normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos de regulamento comunitário;

b)

As informações sobre as diferentes operações podem ser agregadas em função da sua natureza, excepto quando sejam necessárias informações separadas para compreender os efeitos das operações com partes relacionadas sobre a situação financeira das sociedades incluídas no perímetro de consolidação.

Artigo 127.º-A — Dispensa de requisitos de informação

Na cisão-dissolução a realizar de harmonia com o disposto na parte final do artigo anterior não são exigíveis a elaboração e disponibilização do balanço a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 98.º e dos relatórios dos órgãos sociais e de peritos.

Artigo 344.º-A — Ações preferenciais de outros tipos

O disposto na presente secção não impede a sociedade de, nos termos dos artigos 24.º e 302.º, emitir ações que confiram ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais que estejam expressamente previstos no contrato de sociedade.

Artigo 66.º-B — Demonstração não financeira

1 - As grandes empresas que sejam entidades de interesse público, que à data de encerramento do seu balanço excedam um número médio de 500 trabalhadores durante o exercício anual, devem incluir no seu relatório de gestão uma demonstração não financeira, nos termos do presente artigo.

2 - A demonstração não financeira a que se refere o número anterior deve conter as informações bastantes para uma compreensão da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das suas atividades, referentes, no mínimo, às questões ambientais, sociais e relativas aos trabalhadores, à igualdade entre mulheres e homens, à não discriminação, ao respeito dos direitos humanos, ao combate à corrupção e às tentativas de suborno, incluindo:

a)

Uma breve descrição do modelo empresarial da empresa;

b)

Uma descrição das políticas seguidas pela empresa em relação a essas questões, incluindo os processos de diligência devida aplicados;

c)

Os resultados dessas políticas;

d)

Os principais riscos associados a essas questões, ligados às atividades da empresa, incluindo, se relevante e proporcionado, as suas relações empresariais, os seus produtos ou serviços suscetíveis de ter impactos negativos nesses domínios e a forma como esses riscos são geridos pela empresa;

e)

Indicadores-chave de desempenho relevantes para a sua atividade específica.

3 - Caso uma empresa não aplique políticas em relação a uma ou mais questões referidas no número anterior, a demonstração não financeira deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para esse facto.

4 - A demonstração não financeira referida no n.º 1 deve incluir também, se adequado, uma referência aos montantes inscritos nas demonstrações financeiras anuais e explicações adicionais relativas a esses montantes.

5 - Em casos excecionais, podem ser omitidas informações relativas a factos iminentes ou a assuntos em curso de negociação, se existir um parecer dos membros do órgão de administração, de direção e de fiscalização devidamente fundamentado e assinado nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 65.º, considerando que a divulgação de tais informações é suscetível de prejudicar gravemente a posição comercial da empresa e desde que essa omissão não constitua obstáculo à compreensão correta e equilibrada da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das atividades da empresa.

6 - Para cumprimento do presente artigo, as empresas podem recorrer a sistemas nacionais, da União Europeia ou internacionais, devendo nesse caso ser especificado o sistema utilizado.

7 - Uma empresa que seja uma filial fica isenta da obrigação prevista no n.º 1, desde que a informação não financeira sobre essa empresa e as respetivas filiais seja incluída no relatório de gestão consolidado, elaborado nos termos do artigo 508.º-C e do presente artigo, ou em disposições equivalentes previstas em ordenamentos jurídicos de outros Estados-Membros da União Europeia.

8 - Uma empresa que elabore um relatório separado do relatório de gestão, correspondente ao mesmo exercício anual, que inclua as informações exigidas para a demonstração não financeira previstas no n.º 2 e seja elaborado nos termos previstos nos n.os 3 a 6, fica isenta da obrigação de elaborar a demonstração não financeira prevista no n.º 1.

9 - O relatório separado referido no número anterior deve ser:

a)

Publicado juntamente com o relatório de gestão; ou

b)

Disponibilizado ao público no sítio na Internet da empresa, num prazo não superior a seis meses após a data de encerramento do balanço, e ser referido no relatório de gestão.

10 - Uma empresa que apresente a demonstração não financeira referida no n.º 1 ou o relatório separado referido no n.º 8 fica dispensada da apresentação das referências de desempenho não financeiro previstas no n.º 3 do artigo 66.º

11 - Para efeitos do presente artigo, considera-se:

a)

Entidades de interesse público, as assim qualificadas pelo artigo 3.º do Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria, aprovado nos termos do artigo 2.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro;

b)

Grandes empresas, aquelas que excedam pelo menos dois dos três limites definidos no n.º 3 do artigo 9.º, apurados nos termos do artigo 9.º-A, ambos do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, com a redação dada pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho.

Artigo 508.º-G — Demonstração não financeira consolidada

1 - As empresas-mãe de um grande grupo que sejam entidades de interesse público, que à data de encerramento do seu balanço consolidado excedam um número médio de 500 trabalhadores durante o exercício anual, devem incluir no seu relatório de gestão consolidado uma demonstração não financeira consolidada, nos termos do presente artigo.

2 - A demonstração não financeira consolidada a que se refere o número anterior deve conter as informações bastantes para uma compreensão da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das atividades do grupo, referentes, no mínimo, às questões ambientais, sociais e relativas aos trabalhadores, à igualdade entre mulheres e homens, à não discriminação, ao respeito dos direitos humanos, ao combate à corrupção e às tentativas de suborno, incluindo:

a)

Uma breve descrição do modelo empresarial do grupo;

b)

Uma descrição das políticas seguidas pelo grupo em relação a essas questões, incluindo os processos de diligência devida aplicados;

c)

Os resultados dessas políticas;

d)

Os principais riscos associados a essas questões, ligados às atividades do grupo, incluindo, se relevante e proporcionado, as suas relações empresariais, os seus produtos ou serviços suscetíveis de ter impacto negativo nesses domínios e a forma como esses riscos são geridos pelo grupo;

e)

Indicadores-chave de desempenho relevantes para a sua atividade específica.

3 - Caso o grupo não aplique políticas em relação a uma ou mais questões referidas no número anterior, a demonstração não financeira consolidada deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para esse facto.

4 - A demonstração não financeira consolidada referida no n.º 1 deve incluir também, se adequado, uma referência aos montantes inscritos nas contas consolidadas e explicações adicionais relativas a esses montantes.

5 - Em casos excecionais, podem ser omitidas informações relativas a factos iminentes ou a assuntos em curso de negociação, se existir um parecer dos membros do órgão de administração, de direção e de fiscalização devidamente fundamentado e assinado nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 65.º, considerando que a divulgação de tais informações é suscetível de prejudicar gravemente a posição comercial do grupo e desde que essa omissão não constitua obstáculo à compreensão correta e equilibrada da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das atividades do grupo.

6 - Para cumprimento do presente artigo, a empresa-mãe pode recorrer a sistemas nacionais, da União Europeia ou internacionais, devendo, nesse caso, ser especificado o sistema utilizado.

7 - Uma empresa-mãe que seja também uma filial fica isenta da obrigação prevista no n.º 1, desde que a informação não financeira sobre essa empresa-mãe e as respetivas filiais seja incluída no relatório de gestão consolidado de outra empresa, elaborado nos termos do artigo 508.º-C e do presente artigo, ou de disposições equivalentes previstas no ordenamento jurídico de outros Estados-Membros da União Europeia.

8 - Uma empresa-mãe que elabore um relatório separado do relatório de gestão consolidado, correspondente ao mesmo exercício anual, que inclua as informações exigidas para a demonstração não financeira consolidada previstas no n.º 2 e seja elaborado nos termos previstos nos n.os 3 a 6, fica isenta da obrigação de elaborar a demonstração não financeira consolidada prevista no n.º 1.

9 - O relatório separado referido no número anterior deve ser:

a)

Publicado juntamente com o relatório de gestão consolidado; ou

b)

Disponibilizado ao público no sítio na Internet da empresa, num prazo não superior a seis meses após a data de encerramento do balanço, e ser referido no relatório de gestão consolidado.

10 - Uma empresa-mãe que apresente a demonstração não financeira consolidada referida no n.º 1 ou o relatório separado referido no n.º 8 fica dispensada da apresentação das referências de desempenho não financeiro previstas no n.º 3 do artigo 66.º e no n.º 3 do artigo 508.º-C.

11 - Para efeitos do presente artigo, consideram-se:

a)

Entidades de interesse público, as assim qualificadas pelo artigo 3.º do Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria, aprovado nos termos do artigo 2.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro;

b)

Grandes grupos, os constituídos pela empresa-mãe e pelas empresas filiais a incluir na consolidação e que, em base consolidada, excedam pelo menos dois dos três limites definidos no n.º 3 do artigo 9.º, apurados nos termos do artigo 9.º-A, ambos do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, com a redação dada pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho.

Artigo 546.º — Sistema de Certificação de Atributos Profissionais

1 - Os membros do Conselho de Administração, Gerentes ou Direções, das Sociedades Anónimas, Sociedades por Quotas ou Cooperativas, podem assinar e autenticarem-se eletronicamente, validando a respetiva qualidade profissional, através do recurso ao Sistema de Certificação de Atributos Profissionais (SCAP).

2 - Aqueles a quem sejam delegados poderes podem igualmente assinar ou autenticarem-se eletronicamente com recurso ao SCAP, nos termos do número anterior.

3 - Os atos praticados através da utilização dos certificados digitais de assinatura e autenticação constantes do Cartão de Cidadão e da Chave Móvel Digital, em que seja invocada pelo seu titular a qualidade verificada através do recurso ao SCAP, presumem-se da sua autoria.

4 - Os atos praticados nos sítios na Internet da Administração Pública através da utilização dos certificados digitais de autenticação constantes do Cartão de Cidadão e da Chave Móvel Digital, em que seja invocada pelo seu titular a qualidade verificada através do recurso ao SCAP, presumem-se da sua autoria, dispensando-se a sua assinatura.

5 - A qualidade invocada, os poderes e as competências delegadas são verificados pelos serviços de registo, advogados, solicitadores e notários, através do recurso ao SCAP, nos termos e nas condições fixadas pela portaria dos membros do Governo responsáveis pelas áreas da modernização administrativa e da justiça.

6 - O SCAP é implementado e gerido pela AMA, I. P.

Artigo 519.º-A — Apresentação de contas adulteradas ou fraudulentas

O gerente ou administrador que, em violação dos deveres previstos no artigo 65.º, intencionalmente apresentar, para apreciação ou deliberação, documentos ou elementos que sirvam de base à prestação de contas falsos ou adulterados é punido com pena de prisão até 3 anos ou com pena de multa.

Artigo 96.º-A — Instrumentos, poderes e mecanismos de resolução

O disposto na presente secção não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.

Secção I — Cisão interna

Artigo 122.º-A — Responsabilidade emergente da cisão

Os membros do órgão de administração de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela cisão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da cisão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

Secção II — Cisão transfronteiriça

Artigo 129.º-A — Noção e âmbito

1 - A cisão transfronteiriça realiza-se mediante a divisão de uma ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na cisão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na cisão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.

2 - É permitido a uma sociedade:

a)

Cindir-se parcialmente, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais em quaisquer das sociedades abrangidas pela cisão transfronteiriça e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;

b)

Cindir-se totalmente, transferindo todo o seu património para duas ou mais sociedades beneficiárias, tendo sido dissolvida sem entrar em liquidação, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais das sociedades beneficiárias e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;

c)

Cindir-se por separação, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida.

3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.

4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:

a)

Às cisões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;

b)

Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios;

c)

Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.

Artigo 129.º-B — Direito aplicável

1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de cisão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às cisões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à cisão, e, ainda, o disposto relativamente à fusão transfronteiriça.

2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à cisão transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro da sociedade cindida, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro da sociedade beneficiária.

Artigo 129.º-C — Projeto de cisão transfronteiriça

1 - Compete à administração da sociedade a cindir, ou às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projeto de cisão transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos:

a)

O tipo, a firma e a sede da sociedade cindida, bem como o tipo, a firma e a sede propostos para a sociedade ou as sociedades beneficiárias;

b)

As regras de atribuição de troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social da sociedade cindida e das sociedades beneficiárias, bem como o montante de eventuais pagamentos em dinheiro;

c)

A proposta de calendário indicativo para a cisão transfronteiriça;

d)

As repercussões prováveis da cisão transfronteiriça nas relações de trabalho;

e)

A data a partir da qual os títulos, ou as participações sociais, representativos do capital social das sociedades conferem aos portadores o direito de participação nos lucros, assim como quaisquer condições especiais relativas a esse direito;

f)

A data a partir da qual as operações da sociedade cindida serão consideradas, para efeitos contabilísticos, efetuadas por conta das sociedades beneficiárias;

g)

Os privilégios especiais atribuídos aos membros dos órgãos de administração, fiscalização ou controlo da sociedade cindida;

h)

Os direitos dos sócios e as regras para o seu exercício;

i)

Os atos constitutivos e os estatutos das sociedades beneficiárias, bem como qualquer alteração da sociedade cindida, em caso de cisão parcial ou por separação;

j)

Os direitos de participação dos trabalhadores nas sociedades beneficiárias;

k)

Avaliação e informação sobre a repartição ou conservação do património atribuído a cada sociedade envolvida na cisão transfronteiriça;

l)

A data das contas da sociedade cindida utilizadas para estabelecer as condições da cisão transfronteiriça;

m)

As garantias oferecidas aos credores.

2 - O disposto nas alíneas b) e f) do número anterior não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.

Artigo 129.º-D — Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 9, a administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaboram um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da cisão transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades resultantes da cisão.

2 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 7 e 8, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.

3 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o número anterior deve, em especial, indicar:

a)

A contrapartida da aquisição a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação;

b)

A relação de troca de participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação;

c)

As implicações da cisão transfronteiriça para os sócios;

d)

Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo.

4 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores a que se refere o n.º 2 deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:

a)

As implicações da cisão transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;

b)

Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;

c)

De que forma os fatores previstos as alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade.

5 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 2 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores da sociedade cindida ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão.

6 - Se, até à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, dos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, relativo aos aspetos a que se referem os n.os 1 e 4, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 1.

7 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 2, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto da sociedade cindida a dispensarem.

8 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 2, não é exigida em relação à sociedade participante na cisão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração.

9 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido no caso de, nos termos dos n.os 7 e 8, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores.

10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.

Artigo 129.º-E — Fiscalização pericial do projeto de cisão transfronteiriça

1 - À fiscalização do projeto nas sociedades com sede em Portugal participantes numa cisão transfronteiriça aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos artigos seguintes.

2 - A administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, devem promover, pelo menos um mês antes da assembleia geral da sociedade cindida de aprovação do projeto de cisão, o exame do projeto de cisão por revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º

3 - O relatório é um parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca das participações sociais e da contrapartida da aquisição, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na cisão antes do anúncio do projeto de cisão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da cisão projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites.

4 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos:

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