LegalizeBankaktiebolagslag (1987:618)
1 kap. Inledande bestämmelser
2 §
I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktelser. Lag (1994:1940).
3 §
Bankaktiebolag är privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebolag. Denna lag gäller för samtliga bankaktiebolag, om inte annat föreskrivs. Lag (1994:1940).
4 §
Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.
Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. I 5 kap 4 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget kapital. Lag (1995:1561).
5 §
Ett privat bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.
Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.
Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.
I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat bankaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. Lag (1994:1940).
6 §
Ett bankaktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om bankaktiebolaget
innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.
Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans
innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller
äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.
Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.
Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Lag (1995:1561).
7 §
I de fall som avses i 6 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.
Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier eller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. Lag (1995:1561).
2 kap. Bildande av bankaktiebolag
1 §
Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.
Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av
ett eller flera utländska bankföretag
en eller flera svenska sparbanker om bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap.
sparbankslagen (1987:619).
Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §. Lag (1995:1574).
2 §
Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bankaktiebolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller som kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).
Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Lag (1994:1940).
3 §
Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas regeringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.
Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1987:617) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.
Regeringen skall stadfästa bolagsordningen och bevilja oktroj, om
den planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en sund bankverksamhet,
det kan antas att de som kommer att äga ett sådant kvalificerat innehav i bolaget som avses i 1 kap. 3 § första stycket 2 bankrörelselagen inte kommer att motverka en sund utveckling av verksamheten i bolaget och även i övrigt är lämpliga att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en bank, och
de som avses ingå i bolagets styrelse har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den som deltar i ledningen av en bank och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.
Bolagsordningen får inte stadfästas och oktroj inte beviljas, om det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett sådant innehav i bolaget som avses i 1 kap. 3 § första stycket 2 bankrörelselagen.
Om bolaget kommer att ha sådana nära förbindelser som avses i 1 kap. 3 § andra och tredje styckena bankrörelselagen med någon annan, får bolagsordningen stadfästas och oktroj beviljas endast om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av banken.
Oktroj får inte vägras på den grunden att det inte behövs någon ytterligare bank. Lag (1996:747).
4 §
Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas.
Regeringen kan uppdra åt Finansinspektionen att pröva frågor om stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt. Lag (1992:554).
5 §
Bolagordningen skall ange
bolagets firma,
den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,
de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,
aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
aktiernas nominella belopp,
antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsstämman, samt tiden för deras uppdrag,
sättet att sammankalla bolagsstämman, samt
vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.
I fråga om publika bankaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. Lag (1994:1940).
6 §
Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgift om
det belopp som skall betalas för varje aktie,
tiden för aktiernas betalning, samt
sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan kallelse skall ske enligt 10 §.
I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.
Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges
namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,
det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen,
högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.
Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.
Om andra--fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.
Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolagsordningen. Lag (1994:1940).
7 §
Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före bolagets registrering.
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret. Lag (1994:1940).
8 §
Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av bankaktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som varit uppenbarligen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.
9 §
Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta. Lag (1994:1940).
10 §
Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma.
Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.
Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och de därtill fogade handlingarna i original.
Stiftarna skall vidare lämna uppgift om
antalet aktier enligt godtagna teckningar,
aktiernas fördelning mellan tecknarna, och
det belopp som har inbetalts på aktierna.
Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet. Lag (1994:1940).
11 §
Om det vid den konstituerande stämman inte visas att teckning och tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande fallit.
Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 § tredje stycket 2 eller fjärde stycket kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget, får detta inte bildas utan att prövning görs. Om personen inte anses lämplig, får bolaget inte bildas.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget, är detta bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.
När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman styrelse och revisorer väljas.
I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. Lag (1996:747).
12 §
Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviljats.
För registrering krävs
att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan
(bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett, att all apportegendom är tillförd bolaget samt att bankaktiebolaget har ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § andra stycket. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om Finansinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. I sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje meningen.
Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Lag (1994:1940).
12 a §
Träffar bankaktiebolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.
Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 2 kap. 6 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på redogörelsen.
En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 § andra stycket 3.
Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Lag (1994:1940).
12 b §
Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 a § inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 12 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Lag (1994:1940).
12 c §
Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 12 a §. Lag (1994:1940).
13 §
Skulder som grundas på aktieteckning får inte kvittas mot fordringar hos bankaktiebolaget.
Bolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebelopp.
Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält sitt namn för införande i aktieboken.
14 §
Om en aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Anmaningen skall innehålla meddelande om att aktien kan förklaras förverkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.
En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen enligt 3 kap. 13 §.
Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.
Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.
15 §
Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål har öppnat hos en svensk bank.
Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta aktiebeloppet betalas tillbaka med ränta till tecknarna.
15 a §
Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Lag (1995:1561).
16 §
Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.
Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats.
Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontrahent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats. Lag (1994:1940).
17 §
Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när det börjar sin rörelse. Bolaget skall till Finansinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett. Lag (1992:554).
3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m. m.
1 §
Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av denna paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
olikheterna mellan aktieslagen,
antalet aktier av varje slag,
om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.
Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom lottning.
Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag.
Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. Lag (1994:1940).
2 §
Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas om något annat inte följer av lag. Lag (1992:1611).
3 §
har upphävts genom lag (1990:822).
4 §
Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras
att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bolagets bildande,
att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller
att registrering har skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien har tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet.
Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form.
Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.
Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts ett aktiebrev ut mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.
Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket. Lag (1994:2008).
5 §
Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.
6 §
Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.
Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev tillämpas.
Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.
7 §
Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.
Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem.
Den kan också föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.
När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:827) eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in.
Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.
Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta. Lag (1994:2008).
8 §
I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 § skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer en aktieägare samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.
Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag. Av aktiekontolagen (1989:827) framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfärdas i sådana bolag.
För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) utöver vad som anges i aktiekontolagen fullgöra uppgifterna att
föra aktieboken och förteckningen enligt 13 §,
pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,
svara för utskriften av aktieboken,
stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,
sända ut utdelningen och
vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 § i fråga om aktier som inte är uttagna.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsförbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. Lag (1989:833).
9 §
har upphävts genom lag (1989:833).
10 §
I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt. Lag (1989:833).
11 §
Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan denne på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått tillstånd till registrering som förvaltare.
I aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning.
Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in om aktieägaren.
För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. I aktiekontolagen (1989:827) finns bestämmelser om tillstånd enligt första stycket, om förvaltarens åligganden, om skyldighet för bolaget och Värdepapperscentralen att hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter om aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier samt om tillfällig införing i aktieboken av ägare till förvaltarregistrerade aktier. Lag (1996:185).
12 §
Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett aktiebrev, som dessförinnan utfärdats, inte visats upp enligt 5 § lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall anges att aktiebrevet inte har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.
Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i den aktiebok som avses i 10 §, får bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av aktiens förlust anmäla sig till värdepapperscentralen. Anmaningen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien säljs genom värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utfå samma belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bolaget.
I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 13 § samt utskrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §. Lag (1991:996).
13 §
I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling eller genom uppgift på aktiekonto som avses i aktiekontolagen (1989:827) visar att han, till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot en ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i en emission. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förvaltare för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.
I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.
Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckningen. Lag (1989:833).
14 §
Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 § första stycket. Lag (1994:1940).
15 §
Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som getts ut av bolaget.
Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission, erhålla utdelning, rätt att utöva en aktieägares företrädesrätt att delta i en emission eller, vid fondemission, en ny aktie förrän anteckning på ett aktiekonto har skett enligt 5 § lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detta har skett är 13 § inte tillämplig.
Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har. Lag (1989:833).
16 §
Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård.
Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om äganderättsförvärvet och om den rätt att i bolaget företräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. I fråga om införandet av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När det styrkts att nyttjande- eller avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.
När en god man, på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken, förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet. Lag (1988:1278).
17 §
Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fondens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken. Lag (1990:1122).
18 §
Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om det, på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna, skall bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget hålla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aktie till dess aktiebrevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag, enligt en bestämmelse i bolagsordningen, skall omvandlas till aktier av annat slag.
4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission
1 §
Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission).
Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 15 eller 16 §. Sådant beslut får inte fattas förrän bankaktiebolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.
I fråga om bankaktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m. Lag (1991:996).
2 §
Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § första stycket bankrörelselagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen.
Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Lag (1994:1940).
3 §
Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.
Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1994:1940).
4 §
I ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag har de aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). De kuponger som hör till aktiebrevet får användas som emissionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.
Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis.
I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare registreras enligt aktiekontolagen (1989:827) för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 §. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepapperscentralen kände till att företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.
Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var underårig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av värdepapperscentralen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. Lag (1989:833).
4 a §
I avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bolagets försorg. Försäljningen skall verkställas av värdepappersinstitutet. Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt de i 3 § angivna grunderna mellan dem som enligt 4 § tredje stycket skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna. Lag (1991:996).
Allmänna bestämmelser om nyemission
5 §
Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna minst under en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av Finansinspektionen och tillstånd av regeringen eller Finansinspektionen som avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:
en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och
ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1994:1940).
6 §
Beslutet om nyemission skall ange
det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges,
den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder,
den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,
den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,
den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,
den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas, eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt
i förekommande fall förordnande som avses i 4 a §.
Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från
det att kungörelse enligt 8 § skedde,
emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller
avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.
Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta.
Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungörelse enligt 8 § skedde.
Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. Lag (1992:1611).
7 §
Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.
Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av bestämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges
namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna, och
det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen.
Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Om en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.
Om första--tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.
Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att Finansinspektionens medgivande eller regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 § andra stycket, styrelsens redogörelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats. Lag (1992:554).
8 §
Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls tillgängligt. I ett bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
Är bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Lag (1990:822).
9 §
Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 §§, skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.
I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 §§, hållas tillgängliga för aktietecknarna hos värdepapperscentralen.
Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll.
Dett gäller dock inte avstämningsbolag.
Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att tecknaren har anmält ogiltigheten hos Finansinspektionen och detta har skett innan anmälan enligt 14 § har registrerats. Lag (1992:554).
10 §
När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.
11 §
Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning har bestämts men inte har tecknats inom teckningstiden, har beslutet om nyemission förfallit. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade aktierna skall i sådant fall genast betalas tillbaka.
12 §
Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om emissionsbeslutet innehåller bestämmelser om kvittning eller styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.
13 §
Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att
full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,
det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet)
uppgår till det belopp som avses i 11 § första meningen,
hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,
all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas;
samt
behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 11 §.
Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts. Lag (1994:1940).
14 §
De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor eller, i avstämningsbolag, av värdepapperscentralen.
Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall Finansinspektionen, efter bolagets hörande, registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs.
De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats. Lag (1992:554).
14 a §
Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Lag (1995:1561).
Styrelsens beslut om nyemission
15 §
Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6--14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka. Lag (1994:1940).
16 §
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §.
Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande.
Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 6--14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Lag (1994:1940).
Fondemission
17 §
En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över
belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 § första stycket,
medel från uppskrivningsfond,
medel från reservfond och överkursfond, eller
belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 4 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 4 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554).
Bestämmelserna i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.
Ett beslut om fondemission skall ange
på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,
de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs,
den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna, och
i förekommande fall förordnande som avses i 4 a §.
I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslutet, varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 6 § fjärde stycket och 8 § första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.
Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering har skett. Lag (1995:1561).
18 §
Har vid ett värdepappersinstitut ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad att få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget. Lag (1989:833).
Emissionsprospekt
19 §
När ett publikt bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20--26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor. Lag (1994:1940).
20 §
Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.
21 §
Emissionsprospekt skall innehålla
balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,
resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt
ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.
Om handlingarna inte innehåller kapitaltäckningsanalys som avses i 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall de kompletteras med en sådan analys.
Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas på emissionsprospekt.
Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket skall uppgifter lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.
Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra uppgifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas. Lag (1995:1561).
22 §
Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana förhållanden och händelser som hänför sig till tiden efter den period, som omfattas av de i 21 § angivna handlingarna, och som är viktiga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget.
Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgetts, skall prospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) och 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram. Lag (1995:1561).
23 §
I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen
en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet,
en redogörelse för bolagets och, om det finns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,
en redogörelse för kapitaltäckningen enligt lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag och dess betydelse för bankbolaget,
uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande ställning, samt
en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.
Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Lag (1994:2008).
24 §
Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 §, 22 § första stycket samt 23 § skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.
25 §
Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar, andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton räknas in.
26 §
Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden.
Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning.
5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning m.m.
1 §
Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.
Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.
Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras.
Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs Finansinspektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra stycket. I övrigt gäller härvid bestämmelserna i 4 kap. 2 § första stycket.
Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.
I fråga om bankaktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.
Av aktiekontolagen (1989:827) framgår att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och optionsbevis kan registeras enligt den lagen och att skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapital i tillämpliga delar. Lag (1992:554).
2 §
Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.
Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1994:1940).
Förfarandet vid emissionen
3 §
Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om något annat inte följer av 8 eller 9 §. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma skall 4 kap. 5 § tillämpas.
4 §
Beslutet om emission skall ange
emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,
den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,
den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,
den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,
skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,
den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,
den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,
det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,
det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt
den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.
Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från
det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,
beslutet, när de gäller sådana fall som avses i 6 § fjärde stycket, eller
avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.
Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta.
Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde.
Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Lag (1992:1611).
5 §
Bestämmelserna i 4 kap. 7 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.
6 §
Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.
Kungörs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § femte stycket överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning, skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt.
Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.
I fråga om avstämningsbolag skall till emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning.
Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för annat bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte innehåller bemyndigande enligt 4 § femte stycket.
7 §
Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen har bestämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast betalas tillbaka.
Bestämmelserna i 4 kap. 12 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.
När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolaget genast för regi strering anmäla beslutet om emissionen och det nominella beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Styrelsens beslut om emission
8 §
Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4--6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet. Lag (1994:1940).
9 §
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.
Bemyndigande att avvika från bestämmelserna om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 4--7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Lag (1994:1940).
Emissionsbevis
10 §
Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om emissionsbevis och om aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i en emission skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel. Lag (1989:833).
Utbyte och nyteckning
11 §
När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.
Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall optionsbeviset förses med påskrift om nyteckningen.
12 §
Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.
I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att nyteckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emission och de handlingar som avses i första stycket andra meningen hållas tillgängliga för aktietecknarna hos värdepapperscentralen.
Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, skall 2 kap. 7 § tillämpas.
Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckningen är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Lag (1990:1297).
13 §
Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.
14 §
Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.
För registrering krävs
vid utbyte, att bolaget på grund av emissionen har tillförts ersättning till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de anmälda aktierna,
vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och
att auktoriserad revisor eller, i avstämningsbolag, värdepapperscentralen intygar att 1 eller 2 har iakttagits.
Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna. Lag (1989:833).
15 §
De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall vara helt betalda.
Upptagande av vissa andra lån
16 §
Om inte något annat följer av detta kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.
17 §
Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyndigande. Lag (1991:1019).
Emissionsprospekt
18 §
Bestämmelserna i 4 kap. 20--26 §§ om emissionsprospekt skall tillämpas också när ett publikt bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor. Lag (1994:1940).
6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier
1 §
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:
avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,
återbetalning till aktieägarna, eller
avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
inlösen eller sammanläggning av aktier,
indragning av aktier utan återbetalning, eller
minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.
Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns det bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8--8 b §§. Lag (1994:1940).
2 §
Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. Lag (1994:1940).
2 a §
Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §.
Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om
nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller
nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. Lag (1994:1940).
3 §
Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.
4 §
Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om Finansinspektionen genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (1994:2008).
5 §
Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra--femte styckena i tillämpliga delar.
6 §
Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om bankaktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om registreringen.
Denna text ersätter inte den officiella publikationen i Svensk författningssamling (SFS). Vi ansvarar inte för eventuella felaktigheter som uppstått vid överföringen till detta format.
Denna text publiceras på de villkor för vidareutnyttjande som Riksdagen själv fastställer, inte under en Legalize-licens eller en public domain-licens.
Riksdagen
Fri användning med källhänvisning (Riksdagens öppna data)
Källa: Sveriges riksdag (Riksdagens öppna data). Detta projekt drivs inte av och är inte godkänt av Sveriges riksdag.