Bankaktiebolagslag (1987:618)

Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd.

Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. Lag (1994:1940).

7 §

Rätten skall underrätta Finansinspektionen om ansökningar enligt 6 § och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall Finansinspektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit.

Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (1992:554).

8 §

I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen. Lag (1994:1940).

8 a §

Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om

8 b §

I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. Lag (1994:1940).

Förvärv av egna aktier

9 §

Ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie.

Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare eller en styrelseledamot som visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget. Lag (1994:1940).

10 §

Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotterbolag i en koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som pant ta emot även dessa aktier.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

Första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid övertagande av aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen ingående aktier. Förvärvade aktier skall avyttras senast när en anmälan enligt 11 kap. 15 § har registrerats. Lag (1994:1940).

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

1 §

Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.

Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617).

Styrelsen väljs av bolagsstämman, om det inte föreskrivs i bolagsordningen att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1992:1611).

2 §

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall Finansinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1992:1611).

3 §

Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1992:1611).

4 §

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör. Lag (1992:1611).

5 §

Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i aktiebolag inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt insiderlagen (1990:1342). Lag (1990:1351).

6 §

Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontorsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater.

Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har flera verkställande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till Finansinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag. Lag (1992:554).

7 §

Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1987:617).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansbankinspektionen utfärdar uppd ra åt enskild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som bankaktiebolaget åtar sig. Lag (1992:554).

8 §

har upphävts genom lag (1992:1611).

9 §

Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om bankaktiebolagets styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd.

Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

Första stycket gäller inte för sådant företag som ingår i samma koncern som banken. Lag (1991:996).

10 §

Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

11 §

Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande. Lag (1992:1611).

12 §

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. Lag (1992:1611).

13 §

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (1987:1248).

14 §

En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

15 §

Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första stycket och 14 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (1992:1611).

16 §

Styrelsen eller annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller bolagsordningen. Lag (1995:1561).

17 §

Om ställföreträdare som avses i 15 § har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.

Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller dock inte när styrelsen har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. Lag (1994:1940).

18 §

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 15 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för registrering. Lag (1992:1611).

8 kap. Bolagsstämma

1 §

Aktieägarnas rätt att besluta i bankaktiebolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare, för att få delta i bolagsstämman, skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.

Aktier som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas. Detsamma gäller aktier vilka omfattas av ett förbud eller föreläggande enligt 7 kap. 14 § bankrörelselagen (1987:617), såvida inte förvaltare har förordnats enligt 14 a § i samma kapitel. Lag (1996:747).

2 §

En aktieägares rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägaren personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.

Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst ett biträde.

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. Lag (1991:1860).

3 §

Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen.

En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även ombud för aktieägare.

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid tillämpning av första och tredje styckena.

4 §

Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats inom riket.

5 §

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1--3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet, som består av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier, begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Lag (1992:1611).

6 §

Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta.

Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till bolaget.

7 §

En aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8 §

Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller bolagsordningen krävs för att ett bolagsstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om ett ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen elle r avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

9 §

Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

10 §

Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I bolagsordningen kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas.

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

11 §

Styrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår bankaktiebolaget i en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka p å bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, i koncernrevisionsberättelse n, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända det i avskrift till de aktieägare som har begärt upplysningen.

12 §

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§, 11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. Lag (1994:1940).

13 §

Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i det fall som avses i 4 kap. 14 § andra stycket. Beslutet är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den större majoritet som krävs enligt 14 §.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, utom i de fall som avses i 8 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617), inte verkställas förrän registrering har skett.

14 §

Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan utgivna aktier

Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att

Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

16 §

Om ett beslut av bolagsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare eller av styrelsen eller styrelseledamot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta Finansinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verkställas. Lag (1995:1561).

17 §

Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 16 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom

1 §

Ett bankaktiebolags medel får betalas ut till aktieägarna endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas. Lag (1995:1561).

2 §

Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. Lag (1995:1561).

3 §

Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast i den mån den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 13 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig att ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 § tredje stycket tillämpas.

4 §

Till reservfonden skall avsättas belopp, som

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 skall avsättas till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem.

Reservfonden och överkursfonden får enligt beslut av bolagsstämman sättas ned endast

5 §

Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1--4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet. Lag (1994:1940).

6 §

Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 §

Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital. Lag (1994:1940).

10 kap. Likvidation och upplösning

1 §

Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall träda i likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen.

Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvidation

2 §

Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital underskrider nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Tidpunkten för bolagsstämman skall bestämmas efter samråd med Finansinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen till Finansinspektionen sända in balansräkningen och ett särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda handlingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Om bolagsstämman inte godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för stämman, som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållande kan göras av Finansinspektionen.

Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår en fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta. Lag (1992:554).

3 §

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Lag (1987:1248).

4 §

Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 2 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1992:1611).

Förfarandet hos rätten

5 §

Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten genast kalla bolaget, Finansinspektionen samt de aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15--17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Lag (1992:554).

6 §

Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av bankaktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av Finansinspektionen skall dessa kostnader betalas av bolaget. Lag (1992:554).

Genomförandet av likvidationen

7 §

Bolagsstämman eller den domstol som beslutar att bankaktiebolaget skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till Finansinspekionen för registrering. Finansinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen. Lag (1992:554).

8 §

Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs. Lag (1995:1621).

9 §

I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1987:617) om bolagsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

10 §

När bankaktiebolaget har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I ett bankaktiebolag som är moderbolag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11 §

Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagets okända borgenärer.

12 §

Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

13 §

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 8 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag. Bestämmelserna i 5 kap. 17-23 §§ och 6 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag behöver inte heller tillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade avsättningen eller skulden, skall vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Lag (1995:1561).

14 §

När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på bolagsstämman.

Om en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas.

15 §

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Lag (1992:1611).

16 §

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är bankaktiebolaget upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

Ägare av en tiondel av samtliga aktier kan dock begära hos likvidatorerna att en bolagsstämma kallas in för att behandla en fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).

17 §

Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 § visar sig att bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

18 §

Om ett bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän Finansinspektionen lämnat tills tånd till detta och registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1--4 §§ har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas. Lag (1992:554).

Konkurs

19 §

Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 §

Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall tingsrätten sända en underrättelse om beslutet till Finansinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall tingsrätten genast för registrering underrätta Finansinspektionen samt ange om överskott finns eller inte.

Tingsrätten skall även för registrering underrätta Finansinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs. Lag (1992:554).

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 §

Ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

Fusion kan ske

2 §

Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 10 kap. 15 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats eller registrering enligt 23 § har skett. Lag (1994:1940).

3 §

Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Lag (1994:1940).

4 §

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges

Till fusionsplanen skall fogas

årsredovisningslagen (1995:1554) och 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för fusionsplanens upprättande. Lag (1995:1561).

5 §

Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas. Lag (1994:1940).

6 §

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Lag (1994:1940).

7 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen.

Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. Lag (1994:1940).

8 §

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Lag (1994:1940).

9 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bankaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finansinspektionen för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:1940).

10 §

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bankaktiebolaget.

En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. Lag (1994:1940).

11 §

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Om ett överlåtande bolag är ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat bankaktiebolag, är det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

12 §

Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bankaktiebolaget. Lag (1994:1940).

13 §

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).

Ansökan skall avslås om

(EES) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Lag (1994:1940).

14 §

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Lag (1994:1940).

15 §

Styrelsen för det övertagande bankaktiebolaget skall anmäla fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Lag (1994:1940).

16 §

När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1--4 §§ bankrörelselagen (1987:617) övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall registrera anmälan.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen. Om en sådan talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i tillämpliga delar. Lag (1994:1940).

17 §

Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan avslagits av regeringen, skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.

Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (1994:1940).

Absorption av helägt dotterbolag

18 §

Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.

Fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmelserna i bankrörelselagen (1987:617).

Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan Finansinspektionen förlänga denna frist. Lag (1994:1940).

19 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.

Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att insättarna eller andra borgenärer i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. Lag (1994:1940).

20 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:1940).

21 §

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).

Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. Lag (1994:1940).

22 §

Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen.

I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13--15 §§ i tillämpliga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (1994:1940).

23 §

När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet. Lag (1994:1940).

24 §

Om någon ansökan som avses 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett lagakraftvunnet beslut, skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen. Lag (1994:1940).

Ogiltighet

25 §

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bankaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bankaktiebolaget solidariskt. Lag (1994:1940).

Inlösen av aktier i dotterbolag

26 §

Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat. Lag (1994:1940).

27 §

Om ett moderbolag vill lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 26 § men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen.

Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för dotterbolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt. Lag (1994:1940).

28 §

Dotterbolagets aktieägare är skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i ett avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om en tvist om inlösen enligt 26 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet enligt vad nu sagts föreligger dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning. Lag (1994:1940).

29 §

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet. Lag (1994:1940).

30 §

Moderbolaget är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 28 § eller om nedsättning har skett enligt 29 §. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827). Lag (1994:1940).

12 kap.

1 §

Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) och 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) om publikt bankaktiebolags firma.

Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat. Lag (1995:1561).

2 §

Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) om privat bankaktiebolags firma.

Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om övergång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat. Lag (1994:1940).

3 §

Bestämmelserna i 2 kap. 12 a--12 c §§ tillämpas också när ett bankaktiebolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § inom två år från registreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a § första stycket. Lag (1994:1940).

13 kap.

1 §

Den som uppsåtligen bryter mot 1 kap. 5 § döms till böter eller fängelse i högst ett år. Lag (1994:1940).

Övergångsbestämmelser 1987:618

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1987:621) om införande av ny banklagstiftning.

1989:833

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

1990:822

1990:1297

1990:1307

1991:996

(1979:748).

om värdepappersrörelse driver rörelse enligt fondkommissionslagen (1979:748).

1992:1611

(I kraft den 1 januari 1994, 1993:1646).

1992:1632

Regeringen föreskriver att lagen (1992:1611) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall träda i kraft den 1 januari 1993 såvitt avser 1 kap. 4 och 5 §§, 2 kap. 3 §, 3 kap. 2 § andra stycket, 6 kap. 9 §, 7 kap. 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 8, 11 och 12 §§ samt 11 kap. 1 och 9 §§.

1994:1940

Finansinspektionen skall efter den registrerade firman i dessa bolag foga beteckningen (publ).

Ett beslut före utgången av år 1994 om att ett bankaktiebolag skall vara privat skall tillkomma i den ordning och uppfylla de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen och 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse. Finansinspektionens åtgärd enligt första stycket skall inte vidtas beträffande bankaktiebolag som fattat beslut om att det skall vara privat och skriftligen underrättat Finansinspektionen om beslutet.

Om bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider mot de nya bestämmelserna i 6 kap. 1 eller 2 § bankrörelselagen eller 2 kap. 5 § andra stycket bankaktiebolagslagen skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ändring i överensstämmelse med bestämmelserna.

Utan hinder av de nya föreskrifterna i 6 kap. 1 § första stycket och 2 § första stycket bankrörelselagen om orden aktiebolag, publikt och privat i bankaktiebolags firma får gällande firma användas fram till dess att ett registrerat beslut om firmaändring föreligger, dock längst till utgången av augusti 1995.

Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

§§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995.

1995:1561

1995:1621