Obchodný zákonník

ZÁKON

z 5. novembra 1991

Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo na tomto zákone:

Hlava I

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

Diel I

Úvodné ustanovenia

§ 1

Rozsah pôsobnosti

(1)

Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

(2)

Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

§ 2

Podnikanie

(1)

Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku alebo na účel dosiahnutia merateľného pozitívneho sociálneho vplyvu, ak ide o hospodársku činnosť registrovaného sociálneho podniku podľa osobitného predpisu.

(2)

Podnikateľom podľa tohto zákona je:

a)

osoba zapísaná v obchodnom registri,

b)

osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,

c)

osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,

d)

fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.

(3)

Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom; to neplatí, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností.

(4)

Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.

(5)

Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.

§ 3

(1)

Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo podnikať alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.

(2)

Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť, a osoby, ktoré túto činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým spôsobili. Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov.

§ 3a

(1)

Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.

(2)

Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.

(3)

Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.

§ 4

Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov, ak to ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.

Diel II

Podnik a obchodné imanie

§ 5

Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.

§ 6

(1)

Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.

(2)

Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len „imanie“).

(3)

Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním.

(4)

Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu.

§ 7

Organizačná zložka podniku

(1)

Organizačnou zložkou podniku sa rozumie organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Pri prevádzkovaní organizačnej zložky podniku sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku.

(2)

Organizačnú zložku podniku právnickej osoby možno na návrh zapísať do obchodného registra.

(3)

Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.

Diel III

Obchodné meno

§ 8

Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.

§ 9

(1)

Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania.

(2)

Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu.

(3)

Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je názov, pod ktorým bola zriadená.

(4)

Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „v reštrukturalizácii“.

§ 10

(1)

Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa, s označením orgánu verejnej moci, verejného registra alebo inej evidencie vedenej na základe zákona a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.

(2)

Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.

(3)

Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.

(4)

Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.

§ 11

(1)

Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.

(2)

Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.

(3)

Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.

(4)

Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.

(5)

Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.

§ 12

(1)

Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný stav; najmä sa môže domáhať

a)

zničenia neoprávnene vyhotovených tovarov porušujúcich právo k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu, alebo

b)

zničenia materiálov a nástrojov použitých pri neoprávnenom porušení práva k obchodnému menu alebo hrozbe porušenia práva k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu,

c)

poskytnutia informácií o pôvode a distribúcii tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu vrátane

1.

údajov o vlastníkovi, výrobcovi, distributérovi, dodávateľovi alebo predajcovi tovaru porušujúcom právo k obchodnému menu alebo o poskytovateľovi služby porušujúcej právo k obchodnému menu,

2.

údajov o vyrobenom, dodanom, poskytnutom, prijatom alebo objednanom množstve alebo cene tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu.

(2)

Informácie podľa odseku 1 písm. c) je povinná poskytnúť osoba, ktorá

a)

má v držbe tovar porušujúci právo k obchodnému menu,

b)

využíva služby porušujúce právo k obchodnému menu,

c)

poskytuje služby využívané pri porušovaní práva k obchodnému menu,

d)

bola označená osobou uvedenou v písmenách a) až c) ako osoba zúčastnená na výrobe, spracovaní alebo distribúcii tovaru porušujúceho právo k obchodnému menu alebo na poskytovaní služieb porušujúcich právo k obchodnému menu.

(3)

Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena, môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch. Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona. Ak nemožno určiť výšku náhrady inak, určí sa najmenej vo výške odmeny, ktorá by bola v čase neoprávneného použitia podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.

(4)

Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo zverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a spôsob zverejnenia.

Diel IV

Konanie podnikateľa

§ 13

(1)

Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

(2)

Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

(3)

Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.

(4)

Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.

(5)

Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.

§ 13a

(1)

Rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného orgánu, ktoré je preskúmateľné súdom, ak tak ustanoví osobitný predpis, môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.

(2)

Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.

(3)

Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.

(4)

Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.

(5)

Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.

§ 14

Prokúra

(1)

Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.

(2)

V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.

(3)

Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.

(4)

Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.

(5)

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.

(6)

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

§ 15

(1)

Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

(2)

Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.

§ 16

Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.

Diel V

Obchodné tajomstvo

§ 17

(1)

Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle majiteľa obchodného tajomstva utajené a majiteľ obchodného tajomstva zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.

(2)

Majiteľ obchodného tajomstva je fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá oprávnene nakladá s obchodným tajomstvom, ktoré sa vzťahuje na podnik prevádzkovaný touto osobou pri výkone podnikania podľa § 2 ods. 1.

(3)

Rušiteľ obchodného tajomstva je fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá porušuje alebo ohrozuje obchodné tajomstvo.

(4)

Tovar porušujúci právo k obchodnému tajomstvu je tovar, ktorého návrh, vlastnosti, fungovanie, výrobný proces alebo uvedenie na trh má podstatné výhody z obchodného tajomstva, ktoré bolo porušené.

§ 18

Majiteľ obchodného tajomstva prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje obchodné tajomstvo, má výlučné právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať, najmä udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky takého využitia.

§ 19

Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17 ods. 1.

§ 20

Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha majiteľovi obchodného tajomstva právna ochrana.

Hlava II

PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB

Diel I

Základné ustanovenia

§ 21

(1)

Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.

(2)

Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.

(3)

Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území Slovenskej republiky.

(4)

Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu

a)

vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo

b)

zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, a to v rozsahu zapísaného predmetu podnikania.

(5)

Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu

a)

zániku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, ak dochádza k jeho zániku v rozsahu činnosti, ktorá je vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo

b)

výmazu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby z obchodného registra.

(6)

Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:

a)

podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,

b)

predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,

c)

predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.

(7)

Odsekom 6 nie sú dotknuté ďalšie podmienky na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu.

(8)

Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.

(9)

Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.

(10)

Údaje podľa odsekov 8 a 9 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.

§ 22

Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než zahraničná fyzická osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.

§ 23

Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa tohto zákona.

Diel II

Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských právnických osobách

§ 24

(1)

Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.

(2)

Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon alebo právo Európskej únie neustanovuje inak.

(3)

Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti ako slovenské osoby.

Diel III

Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike

§ 25

(1)

Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Slovenskej republike a majetok právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže v Slovenskej republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak.

(2)

Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa uskutočnili, ktorá je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.

(3)

Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.

Diel IV

Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska

§ 26

(1)

Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.

(2)

Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.

Hlava III

OBCHODNÝ REGISTER

§ 27

Obchodný register upravuje osobitný predpis.

Hlava IV

ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV

§ 35

Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným osobitným zákonom.

§ 36

Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len „zapísaní podnikatelia“) účtujú v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.

§ 37

(1)

Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch a výdavkoch, obchodnom majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiť čisté obchodné imanie a výsledok hospodárenia.

(2)

Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovať namiesto v sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ v nej budú účtovať po celé účtovné obdobie.

§ 39

(1)

Obchodné spoločnosti a družstvá musia mať riadnu účtovnú závierku a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom, ak tak ustanovuje osobitný predpis.

(2)

Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné písomnosti a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku 1.

(3)

Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná závierka sa overuje.

§ 40

(1)

Akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik sú povinné predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu tak, aby ju tento orgán schválil do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka a mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Iná zapísaná osoba má tieto povinnosti, len ak jej to ukladá osobitný predpis.

(2)

Osoba podľa odseku 1 je povinná uložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich mesiacov odo dňa jej zostavenia; to neplatí, ak sa do zbierky listín ukladá podľa osobitného predpisu.

(3)

Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu so správou audítora, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak sa do zbierky listín ukladá neoverená účtovná závierka, postupuje účtovná jednotka podľa osobitného predpisu. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu a táto výročná správa obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy.

(4)

Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť zabezpečiť, aby jej vykazovanie informácií o udržateľnosti vo výročnej správe podliehalo uisteniu v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti audítorom, ukladá sa do zbierky listín spolu s výročnou správou aj správa o uistení v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu audítora v zozname audítorov v časti pre oblasť udržateľnosti, ktorý vykonal uistenie v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti.

(5)

Povinnosť podľa odsekov 1 až 4 sa považuje za splnenú uložením účtovnej závierky v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.

Hlava V

HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ

Diel I

Účasť na hospodárskej súťaži

§ 41

Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie sú podnikateľmi (ďalej len „súťažitelia“), majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto činnosti; sú však povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže a nesmú účasť na súťaži zneužívať.

§ 42

(1)

Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie (ďalej len „nekalá súťaž“) a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.

(2)

Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon.

§ 43

(1)

Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie tejto hlavy na konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.

(2)

Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súťaži, postavené na roveň zahraničné osoby, ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa tohto zákona. Inak sa môžu zahraničné osoby domáhať ochrany podľa medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, a ak ich niet, na základe vzájomnosti.

Diel II

Nekalá súťaž

§ 44

Základné ustanovenia

(1)

Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súťaž sa zakazuje.

(2)

Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:

a)

klamlivá reklama,

b)

klamlivé označovanie tovaru a služieb,

c)

vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,

d)

parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,

e)

podplácanie,

f)

zľahčovanie,

g)

porušenie obchodného tajomstva,

h)

ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.

§ 45

Klamlivá reklama

(1)

Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov, ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane, a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.

(2)

Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky, najmä informácie, ktoré obsahuje, o

a)

tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení, zložení, spôsobe a dátume výroby alebo dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepisnom alebo obchodnom pôvode alebo o výsledkoch, ktoré možno očakávať od ich použitia, alebo o výsledkoch ich skúšok alebo kontrol,

b)

cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o podmienkach, za ktorých sa tovar a služby dodávajú alebo poskytujú,

c)

charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti, jeho chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.

§ 46

Klamlivé označenie tovaru a služieb

(1)

Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto je nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom sa tak stalo. Ustanovenia osobitného zákona platia obdobne.

(2)

Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy „druh“, „typ“, „spôsob“ a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru alebo služieb mylnú domnienku.

(3)

Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad „pravý“, „pôvodný“ a pod.

(4)

Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené osobitnými zákonmi.

§ 47

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny

(1)

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:

a)

použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom iný súťažiteľ,

b)

použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov, výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov, reklamných prostriedkov),

c)

napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,

pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.

(2)

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny okrem prípadov podľa odseku 1 je aj konanie podnikateľa, ktoré spočíva v takej voľbe jeho obchodného mena alebo používania takého označenia podniku, ktoré je objektívne spôsobilé vyvolať u adresátov jeho obchodnej dokumentácie nebezpečenstvo zámeny podnikateľa s verejným registrom alebo inou evidenciou vedenou na základe zákona.

§ 48

Parazitovanie na povesti

Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by súťažiteľ inak nedosiahol.

§ 49

Podplácanie

Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:

a)

súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo

b)

osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.

§ 50

Zľahčovanie

(1)

Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu.

(2)

Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k takému konaniu donútený okolnosťami (oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.

§ 51

Porušenie obchodného tajomstva

(1)

Porušením obchodného tajomstva je konanie rušiteľa obchodného tajomstva spočívajúce v neoprávnenom získaní, využití alebo sprístupnení obchodného tajomstva.

(2)

Neoprávneným získaním obchodného tajomstva je získanie obchodného tajomstva bez súhlasu jeho majiteľa konaním, ktoré je v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku, ktoré spočíva v neoprávnenom prístupe k dokumentom, predmetom, materiálom, látkam alebo elektronickým súborom alebo ich častiam, s ktorými oprávnene nakladá majiteľ obchodného tajomstva a ktoré obsahujú obchodné tajomstvo, alebo z ktorých možno obchodné tajomstvo odvodiť, ako aj ich privlastnenie alebo kopírovanie.

(3)

Neoprávneným využitím alebo neoprávneným sprístupnením obchodného tajomstva je využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva bez súhlasu majiteľa obchodného tajomstva tým, kto

a)

získal obchodné tajomstvo neoprávnene,

b)

porušuje dohodu o zachovaní dôvernosti alebo inú povinnosť týkajúcu sa nesprístupnenia obchodného tajomstva,

c)

porušuje zmluvnú alebo inú povinnosť týkajúcu sa obmedzenia využitia obchodného tajomstva.

(4)

Neoprávneným získaním, využitím alebo sprístupnením obchodného tajomstva je aj konanie osoby, ak v čase získania, využitia alebo sprístupnenia obchodného tajomstva vedela alebo za daných okolností mala vedieť, že obchodné tajomstvo sa získalo priamo alebo nepriamo od osoby, ktorá obchodné tajomstvo neoprávnene využívala alebo neoprávnene sprístupňovala podľa odseku 3.

(5)

Neoprávneným využitím obchodného tajomstva je aj výroba, ponúkanie alebo uvádzanie tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na trh alebo dovoz, vývoz alebo skladovanie tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na účel jeho uvedenia na trh, ak osoba, ktorá takéto aktivity vykonávala, vedela alebo za daných okolností mala vedieť, že obchodné tajomstvo sa využívalo neoprávnene podľa odseku 3.

(6)

Získanie obchodného tajomstva nie je neoprávnené, ak k nemu došlo

a)

nezávislým objavom alebo vytvorením,

b)

pozorovaním, skúmaním, demontážou alebo testovaním výrobku alebo predmetu, ktorý bol sprístupnený verejnosti alebo ktorý oprávnene vlastní osoba, ktorá informácie získala a na ktorú sa nevzťahuje právna povinnosť obmedziť získanie obchodného tajomstva,

c)

výkonom práva zamestnancov alebo zástupcov zamestnancov na informácie podľa slovenského právneho poriadku a práva Európskej únie, alebo

d)

iným spôsobom, ktorý je v súlade so zásadou poctivého obchodného styku a súčasne nezasahuje do práv tretích osôb.

(7)

Získanie, využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva nie je neoprávnené, ak k nemu došlo za účelom ochrany verejného záujmu, najmä v súvislosti s odhalením protiprávneho konania alebo inej protiprávnej činnosti.

(8)

Získanie, využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva nie je neoprávnené v rozsahu, v akom získanie, využitie alebo sprístupnenie vyžaduje alebo umožňuje slovenský právny poriadok alebo právo Európskej únie.

§ 52

Ohrozovanie zdravia a životného prostredia

Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ skresľuje podmienky hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

Diel III

Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

§ 53

Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia.

§ 54

(1)

Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav, môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť aj právnická osoba oprávnená hájiť záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.

(2)

Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších osôb pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako intervenienti. Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú účinné aj pre ďalších oprávnených.

§ 55

(1)

Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byť rozhodnutím súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným prejednávaním došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.

(2)

Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo zverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu, spôsob zverejnenia a lehotu, v ktorej má byť rozhodnutie zverejnené.

Oddiel 2

Osobitné ustanovenia k právnym prostriedkom ochrany obchodného tajomstva

§ 55a

Ak v tomto oddiele nie je ustanovené inak, použijú sa na ochranu obchodného tajomstva všeobecné ustanovenia o právnych prostriedkoch ochrany proti nekalej súťaži.

§ 55b

Neodkladné opatrenia

(1)

Neodkladným opatrením môže súd na návrh majiteľa obchodného tajomstva nariadiť rušiteľovi obchodného tajomstva jednu alebo viac povinností spočívajúcich v

a)

ukončení alebo zákaze využívania alebo sprístupňovania obchodného tajomstva,

b)

zákaze výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu,

c)

zákaze dovozu, vývozu alebo skladovania tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na účel jeho výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania,

d)

zaistení alebo odovzdaní tovaru, ktorým bolo porušené právo k obchodnému tajomstvu, vrátane dovážaného tovaru, s cieľom zabrániť jeho uvedeniu na trh alebo obehu na trhu.

(2)

Ak je to so zreteľom na okolnosti prípadu možné a účelné, môže súd uložiť majiteľovi obchodného tajomstva povinnosť zložiť zábezpeku určenú na zabezpečenie náhrady škody alebo inej ujmy, ktorá by vznikla nariadením neodkladného opatrenia podľa odseku 1. Výšku zábezpeky a lehotu na jej zloženie určí súd. Ak majiteľ obchodného tajomstva v lehote určenej súdom zábezpeku nezloží, súd návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne.

(3)

Namiesto neodkladného opatrenia podľa odseku 1 môže súd na návrh majiteľa obchodného tajomstva nariadiť rušiteľovi obchodného tajomstva povinnosť zložiť do úschovy súdu zábezpeku na náhradu škody alebo ujmy vzniknutej porušením obchodného tajomstva. Zložením zábezpeky nevzniká rušiteľovi obchodného tajomstva právo domáhať sa sprístupnenia obchodného tajomstva.

(4)

Súd môže majiteľa obchodného tajomstva vyzvať na doplnenie dôkazov potrebných na preukázanie, že

a)

obchodné tajomstvo existuje,

b)

ten, kto podal návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, je majiteľom obchodného tajomstva, a

c)

obchodné tajomstvo bolo ohrozené alebo porušené.

(5)

Pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia súd prihliada na

a)

hodnotu a iné špecifické vlastnosti obchodného tajomstva,

b)

opatrenia prijaté na ochranu obchodného tajomstva,

c)

konanie rušiteľa obchodného tajomstva pri jeho získaní, využití alebo sprístupnení a jeho oprávnené záujmy,

d)

spôsob a následok porušenia obchodného tajomstva,

e)

oprávnené záujmy majiteľa obchodného tajomstva a tretích osôb,

f)

verejný záujem a

g)

ochranu práv.

(6)

Ak tento zákon neustanovuje inak, na neodkladné opatrenie sa primerane použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku s výnimkou § 327 v časti vety za bodkočiarkou.

§ 55c

Nápravné opatrenia

(1)

Súd môže na návrh majiteľa obchodného tajomstva v konaní vo veci samej uložiť rušiteľovi obchodného tajomstva jedno alebo viac nápravných opatrení spočívajúcich v

a)

ukončení alebo zákaze využívania alebo sprístupňovania obchodného tajomstva,

b)

zákaze výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu,

c)

zákaze dovozu, vývozu, skladovania tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na účel jeho výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania,

d)

zničení všetkých dokumentov, predmetov, materiálov, látok alebo elektronických súborov alebo ich častí obsahujúcich alebo tvoriacich obchodné tajomstvo alebo ich odovzdaní majiteľovi obchodného tajomstva.

(2)

Okrem nápravných opatrení podľa odseku 1 sa môže majiteľ obchodného tajomstva domáhať voči rušiteľovi obchodného tajomstva

a)

úpravy tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu tak, aby bola odstránená vlastnosť tohto tovaru porušujúca právo k obchodnému tajomstvu,

b)

stiahnutia tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu z trhu, ak týmto opatrením nedôjde k narušeniu ochrany obchodného tajomstva,

c)

zničenia tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu.

(3)

Ak nie sú dôvody hodné osobitného zreteľa, súd nariadi, aby opatrenia podľa odseku 1 písm. d) a odseku 2 boli vykonané na náklady rušiteľa obchodného tajomstva.

(4)

Namiesto nápravných opatrení podľa odsekov 1 a 2 môže súd uložiť rušiteľovi obchodného tajomstva povinnosť poskytnúť majiteľovi obchodného tajomstva peňažnú náhradu, ak

a)

v čase využitia alebo sprístupnenia nevedel ani nemohol za daných okolností vedieť, že obchodné tajomstvo získal od osoby, ktorá toto obchodné tajomstvo využila alebo sprístupnila neoprávnene,

b)

vykonanie dotknutých opatrení by rušiteľovi obchodného tajomstva spôsobilo neprimeranú ujmu a

c)

peňažná náhrada sa javí ako dostatočne uspokojivá.

(5)

Výška peňažnej náhrady podľa odseku 4 nemôže presiahnuť výšku odmeny alebo poplatkov, ktoré by musel rušiteľ obchodného tajomstva zaplatiť, ak by požiadal o oprávnenie využívať obchodné tajomstvo, a to za obdobie, počas ktorého sa mohlo zakázať využívanie obchodného tajomstva.

(6)

Uplatnením nápravných opatrení podľa odsekov 1 až 4 nie je dotknuté právo majiteľa obchodného tajomstva na náhradu škody.

(7)

Pri rozhodovaní o uložení nápravného opatrenia súd prihliada na skutočnosti uvedené v § 55b ods. 5.

(8)

Nápravné opatrenie podľa odseku 1 písm. a) a b) súd na návrh rušiteľa obchodného tajomstva rozhodnutím zruší, ak obchodné tajomstvo prestalo spĺňať znaky podľa § 17 ods. 1 z dôvodov, ktoré nemožno priamo alebo nepriamo pričítať rušiteľovi obchodného tajomstva, alebo odpadol dôvod, pre ktorý bolo vydané.

§ 55d

Zverejňovanie súdnych rozhodnutí

(1)

Súd môže na návrh majiteľa obchodného tajomstva uložiť rušiteľovi obchodného tajomstva povinnosť zverejniť rozhodnutie vo veci samej alebo jeho časť na jeho náklady, ak je to potrebné vzhľadom na závažnosť porušenia obchodného tajomstva. Súd môže súčasne určiť jednu alebo viaceré prevádzkarne alebo organizačné zložky rušiteľa obchodného tajomstva, v ktorých má byť rozhodnutie zverejnené.

(2)

Pri rozhodovaní o zverejnení rozhodnutia súd prihliada na hodnotu obchodného tajomstva, konanie rušiteľa obchodného tajomstva, vplyv porušenia obchodného tajomstva a pravdepodobnosť ďalšieho neoprávneného využitia alebo sprístupnenia obchodného tajomstva.

(3)

V rozhodnutí, ktoré má byť zverejnené, sa musia pred zverejnením údaje umožňujúce identifikáciu osoby, ktorá je odlišná od rušiteľa obchodného tajomstva, anonymizovať.

Hlava I

OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI

Diel I

Všeobecné ustanovenia

§ 56

(1)

Obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a jednoduchá spoločnosť na akcie. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.

(2)

Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú aj právnické osoby založené podľa práva Európskej únie.

(3)

Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na jej podnikaní fyzické i právnické osoby.

(4)

Činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby, môže spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa osobitných predpisov. Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.

(5)

Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti.

(6)

Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia o ručení (§ 303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom konaní.

(7)

Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku (§ 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania spoločnosti.

§ 56a

(1)

Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.

(2)

Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

§ 57

Založenie spoločnosti

(1)

Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou vyhotovenou vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom a musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi.

(2)

Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom. Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej zmluve.

(3)

Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva a musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.

(4)

Ak to tento zákon pripúšťa, spoločnosť môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy.

§ 58

Základné imanie

(1)

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.

(2)

Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným, v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

§ 59

(1)

Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

(2)

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

(3)

Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

(4)

Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.

(5)

Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

(6)

Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.

§ 59a

(1)

Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2)

Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.

(3)

Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.

(4)

Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu.

(5)

Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na akciovú spoločnosť.

(6)

Ustanovenie § 59b sa primerane použije aj na stanovenie alebo určenie hodnoty predmetu zmluvy podľa odseku 1.

(7)

Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.

§ 59b

(1)

Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3.

(2)

Ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3. Toto právo im patrí najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia najmenej 5 % základného imania spoločnosti.

(3)

Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa osobitného predpisu. Ustanovenia o zmene hodnoty nepeňažného vkladu a práva spoločníkov podľa odseku 2 sa použijú primerane.

(4)

Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutárny orgán uloží správu podľa predchádzajúcej vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.

§ 60

Správa vkladu

(1)

Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“). Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky (ďalej len „banka"), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.

(2)

Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

(3)

Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť. Za splnenie tejto povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.

(4)

Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

§ 61

Podiel

(1)

Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.

(2)

Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.

(3)

Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.

(4)

Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).

§ 62

Vznik spoločnosti

(1)

Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57) alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

(2)

Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.

§ 63

Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej zápisnice alebo forma dokumentu autorizovaného advokátom.

§ 64

Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom

(1)

Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku.

(2)

Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia, okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.

(3)

Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviť zoznam právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote podľa odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom spoločne a nerozdielne.

(4)

Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom záväzkových vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané pred vznikom spoločnosti.

§ 65

Zákaz konkurencie

(1)

Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú zákazu konkurenčného konania.

(2)

Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

(3)

Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

§ 66

(1)

Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len „člen orgánu spoločnosti“), vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.

(2)

Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak nedošlo k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, vzdanie sa funkcie musí byť písomné a listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

(3)

Ak jediný štatutárny orgán spoločnosti nie je zapísaný do obchodného registra do 60 dní od uplynutia lehoty podľa odseku 1, je ten, kto funkciu jediného štatutárneho orgánu spoločnosti vykonával naposledy, povinný podať do 30 dní návrh na zrušenie spoločnosti.

(4)

Ak podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní člen štatutárneho orgánu musí spĺňať podmienky na výkon funkcie, jeho funkcia zanikne ku dňu, keď tieto podmienky prestal spĺňať.

(5)

Ak osobitný predpis neustanovuje inak, aj po zániku funkcie je bývalý štatutárny orgán alebo bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti za obdobie, v ktorom pôsobil ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu spoločnosti, povinný poskytovať primeranú súčinnosť vyžiadanú súdom, správcom dane, Sociálnou poisťovňou, zdravotnou poisťovňou, správcom alebo súdnym exekútorom, a to v rozsahu, v akom možno predpokladať, že môže prispieť k bližšiemu objasneniu otázok, ktorých sa požadovaná súčinnosť týka. Za poskytnutie súčinnosti má bývalý štatutárny orgán alebo bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti voči spoločnosti právo na náhradu nákladov.

(6)

Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

(7)

Povinnosti mandatára má aj osoba, ktorá fakticky vykonáva pôsobnosť štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu bez toho, aby bola do takejto funkcie vymenovaná alebo ustanovená. Taká osoba je najmä povinná konať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Pri porušení týchto povinností má rovnakú zodpovednosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu.

(8)

Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.

§ 66a

Ovládaná a ovládajúca osoba

(1)

Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a).

(2)

Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.

(3)

Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva

a)

spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,

b)

vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.

(4)

Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak

a)

ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,

b)

tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla zábezpeku.

§ 66aa

Zodpovednosť ovládajúcej osoby za úpadok ovládanej osoby

(1)

Ovládajúca osoba zodpovedá veriteľom ovládanej osoby za škodu spôsobenú úpadkom ovládanej osoby, ak svojím konaním podstatne prispela k úpadku ovládanej osoby. Tejto zodpovednosti sa ovládajúca osoba zbaví, ak preukáže, že postupovala informovane a v dobrej viere, že koná v prospech ovládanej osoby.

(2)

Na účel uplatnenia zodpovednosti podľa odseku 1 sa predpokladá, že ovládaná osoba je v úpadku aj vtedy, ak konkurz na majetok ovládanej osoby nemohol byť pre nedostatok majetku vyhlásený alebo bol z takého dôvodu zrušený alebo ak exekúcia alebo obdobné vykonávacie konanie vedené voči ovládanej osobe bolo z takého dôvodu ukončené.

(3)

Nároky veriteľa voči ovládajúcej osobe podľa odseku 1 sa premlčia najskôr uplynutím jedného roka od

a)

zastavenia konkurzného konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku,

b)

zrušenia konkurzu vyhláseného na majetok ovládanej osoby pre nedostatok majetku alebo

c)

ukončenia exekúcie alebo obdobného vykonávacieho konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku.

(4)

Ak sa nepreukáže iná výška škody, predpokladá sa, že veriteľovi vznikla škoda v rozsahu, v akom jeho pohľadávka nebola uspokojená po zastavení konkurzného konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku, zrušení konkurzu vyhláseného na majetok ovládanej osoby pre nedostatok majetku, ukončení exekúcie alebo obdobného vykonávacieho konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku alebo zániku ovládanej osoby bez právneho nástupcu.

§ 66b

Konanie v zhode

Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúce k dosiahnutiu rovnakého cieľa uskutočnené medzi

a)

právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym orgánom, členmi štatutárneho orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej osoby, ktorí sú v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokuristom, likvidátorom, správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickej osoby a osobami im blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,

b)

osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti v záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia,

c)

ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.

§ 66c

Dohody medzi spoločníkmi

(1)

Písomnou dohodou medzi spoločníkmi si môžu strany dohodnúť vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti, a to najmä

a)

spôsob a podmienky výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti,

b)

spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti,

c)

podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania a

d)

vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti.

(2)

Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť.

§ 67

Rezervný fond

(1)

Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(2)

Ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti, vytvára rezervný fond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierke (ďalej len „čistý zisk"). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.

(3)

Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

§ 67a

Spoločnosť v kríze

(1)

Spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí. Ak bola spoločnosť zrušená, má povinnosti spoločnosti v kríze až do vstupu do likvidácie.

(2)

Spoločnosť je v kríze aj vtedy, ak pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100.

§ 67c

Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje

(1)

Úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, poskytnuté spoločnosti v kríze, sa považuje za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje jej financovania podľa osobitného predpisu. To platí rovnako pre plnenie poskytnuté spoločnosti pred krízou, ktorého splatnosť bola počas krízy odložená, alebo predĺžená.

(2)

Za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje sa považuje plnenie, ktoré poskytne

a)

člen štatutárneho orgánu, zamestnanec v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, prokurista, vedúci organizačnej zložky podniku, člen dozornej rady,

b)

ten, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní spoločnosti alebo hlasovacích právach v spoločnosti alebo má možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločnosti, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu,

c)

tichý spoločník,

d)

osoba blízka osobám podľa písmen a), b) alebo c),

e)

osoba konajúca na účet osôb podľa písmen a), b) alebo c).

(3)

Na účely odsekov 1 a 2 sa nezohľadňujú podiely podľa osobitných predpisov o kolektívnom investovaní, o neinvestičných fondoch, o starobnom dôchodkovom sporení, o doplnkovom dôchodkovom sporení a o dlhopisoch.

(4)

Za možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločnosti podľa odseku 2 písm. b) sa nepovažujú zmluvné dojednania alebo zákonné oprávnenia veriteľa, ktorých účelom je ochrana práv alebo oprávnených záujmov veriteľa v súvislosti s poskytnutím finančných služieb dlžníkovi vrátane ich zábezpeky.

(5)

Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie nahradzujúce vlastné zdroje poskytnuté osobou, pri ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, bolo poskytnuté niektorou z osôb podľa odseku 2.

§ 67d

Počas krízy sa plnenie považuje za nahradzujúce vlastné zdroje len vtedy, ak v čase jeho poskytnutia

a)

táto okolnosť vyplýva z poslednej zostavenej riadnej účtovnej závierky alebo mimoriadnej účtovnej závierky spoločnosti,

b)

táto okolnosť by vyplynula z účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola zostavená včas, alebo

c)

ten, kto plnenie poskytol vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mohol vedieť, že táto okolnosť by vyplynula z priebežnej účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola zostavená.

§ 67e

Plnením nahradzujúcim vlastné zdroje nie je

a)

plnenie alebo zábezpeka poskytnutá spoločnosti počas krízy za účelom jej prekonania podľa reštrukturalizačného plánu,

b)

poskytnutie peňažných prostriedkov spoločnosti na dobu nepresahujúcu 60 dní; to neplatí, ak sú poskytnuté opakovane,

c)

odklad splatnosti záväzku z dodania tovaru alebo poskytnutia služby na dobu nepresahujúcu šesť mesiacov; to neplatí, ak je odklad poskytnutý spoločnosti opakovane,

d)

bezodplatné poskytnutie veci, práva alebo inej majetkovej hodnoty spoločnosti.

§ 67f

Zákaz vrátenia plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje

(1)

Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje spolu s príslušenstvom a zmluvnou pokutou nemožno vrátiť, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala. Lehoty na vrátenie plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje počas tohto obdobia neplynú. V konkurze alebo v reštrukturalizácii možno nárok na vrátenie plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje uplatniť ako pohľadávku.

(2)

Hodnota plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom podľa odseku 1 sa musí spoločnosti vrátiť. To platí rovnako aj vtedy, ak k takému poskytnutiu došlo započítaním, speňažením zálohu, exekúciou alebo obdobným spôsobom. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase poskytnutia plnenia v rozpore so zákazom podľa odseku 1, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala, a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.

(3)

Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom spoločnosti. Ručenie voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom podľa odseku 1 späť spoločnosti.

§ 67g

Zabezpečenie záväzkov nahradzujúce vlastné zdroje

(1)

Ak osoba podľa § 67c ods. 2 počas krízy zabezpečí záväzok spoločnosti voči veriteľovi ručením, zálohom alebo inou zábezpekou, môže sa veriteľ uspokojiť z takejto zábezpeky bez toho, aby svoje právo musel najprv uplatňovať voči spoločnosti. Na odlišné zmluvné dojednanie sa neprihliada. Ak zaviazaný zo zábezpeky splní záväzok za spoločnosť, nemôže mu byť z toho dôvodu poskytnutá náhrada, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala. V konkurze alebo v reštrukturalizácii možno nárok na náhradu plnenia uplatniť ako pohľadávku. Ustanovenia § 67f ods. 2 a 3 platia rovnako.

(2)

Ak veriteľ požaduje od spoločnosti počas jej krízy poskytnutie plnenia, ktoré bolo zabezpečené podľa odseku 1, môže spoločnosť počas krízy, požadovať od zaviazaného zo zábezpeky, aby plnil veriteľovi do výšky hodnoty zábezpeky.

(3)

Ak spoločnosť plnila veriteľovi záväzok zabezpečený podľa odseku 1, požaduje za toto plnenie od zaviazaného zo zábezpeky bez zbytočného odkladu náhradu v hodnote zábezpeky ku dňu plnenia. Zaviazaný zo zábezpeky sa zbaví povinnosti poskytnúť náhradu v hodnote zábezpeky aj tak, že majetok, ktorý veriteľovi slúžil ako zábezpeka prevedie bezodplatne na spoločnosť.

§ 67h

Vedomosť veriteľa o kríze

Veriteľ, ktorý poskytol spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá a v čase vzniku záväzku spoločnosti o jej kríze vedel, alebo z poslednej zverejnenej účtovnej závierky mohol vedieť, počas krízy spoločnosti, alebo do vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie, môže svoj nárok na majetku spoločnosti zabezpečený podľa § 67g uspokojiť iba v rozsahu, ktorý pripadá na rozdiel medzi výškou pohľadávky a hodnotou zábezpeky.

§ 67i

Použitie ustanovení o kríze

(1)

Spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona môže byť len spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie a komanditná spoločnosť, ktorej komplementárom nie je žiadna fyzická osoba.

(2)

Banka, inštitúcia elektronických peňazí, poisťovňa, zaisťovňa, zdravotná poisťovňa, správcovská spoločnosť, obchodník s cennými papiermi, burza cenných papierov, centrálny depozitár cenných papierov, subjekt kolektívneho investovania, prevádzkovateľ platobného systému, dôchodková správcovská spoločnosť, doplnková dôchodková spoločnosť, platobná inštitúcia a veriteľ s povolením na poskytovanie spotrebiteľských úverov bez obmedzenia rozsahu nemôže byť spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona.

§ 67j

Zákaz vrátenia vkladu

(1)

Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, či je zakázané vrátenie vkladu spoločníkom.

(2)

Za vrátenie vkladu sa považuje aj plnenie bez primeraného protiplnenia, poskytnuté spoločnosťou na základe právneho úkonu dojednaného so spoločníkom alebo v jeho prospech, bez ohľadu na formu dojednania alebo platnosť. To platí rovnako pre plnenie spoločnosti poskytnuté z dôvodu ručenia, pristúpenia k záväzku, záložného práva, či inej zábezpeky poskytnutej spoločnosťou na zabezpečenie záväzkov spoločníka alebo v jeho prospech.

(3)

Na účely odseku 2 sa za spoločníka považuje aj

a)

bývalý spoločník, ak k plneniu podľa odseku 2 došlo v lehote dvoch rokov, odkedy prestal byť spoločníkom spoločnosti, alebo

b)

osoba, ktorá sa stala spoločníkom spoločnosti v lehote dvoch rokov od plnenia podľa odseku 2.

(4)

Na účely odseku 2 je plnenie poskytnuté v prospech spoločníka, ak je poskytnuté

a)

tomu, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní spoločníka alebo hlasovacích právach v spoločníkovi alebo má možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločníka, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu,

b)

blízkej osobe spoločníka,

c)

osobe konajúcej na účet spoločníka.

(5)

Pri posudzovaní primeranosti protiplnenia podľa odseku 2 je potrebné zohľadniť najmä schopnosť druhej strany ho poskytnúť, obvyklú cenu na trhu, ako aj cenu, za ktorú spoločnosť obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami. Ak takých informácií niet, je potrebné zohľadniť jeho najpravdepodobnejšiu cenu ku dňu plnenia v danom mieste a čase, ktorú by bolo možné dosiahnuť na trhu v podmienkach voľnej súťaže, pri poctivom predaji, pri konaní s primeranou opatrnosťou, zohľadnení všetkých dostupných informácií a s predpokladom, že cena nie je ovplyvnená neprimeranou pohnútkou.

§ 67k

(1)

Hodnota vkladu vráteného v rozpore s týmto zákonom sa musí spoločnosti podľa zásad o bezdôvodnom obohatení vrátiť späť, a to v rozsahu rozdielu medzi protiplnením skutočne poskytnutým a protiplnením, ktoré by bolo poskytnuté ako primerané.

(2)

Splnenie povinnosti podľa odseku 1 nemôže spoločnosť odpustiť a štatutárny orgán je povinný ju vymáhať. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase vrátenia vkladu v rozpore s týmto zákonom, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie späť. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie vkladu späť neuplatňovala, a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.

(3)

Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom spoločnosti. Ručenie voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením hodnoty vkladu späť spoločnosti.

(4)

Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie poskytnuté spoločnosťou bez primeraného protiplnenia osobe, pri ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, bolo vrátením vkladu niektorému zo spoločníkov spoločnosti.

§ 68

(1)

Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2)

Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ďalej len „preddavok na likvidáciu“) vo výške ustanovenej osobitným predpisom.

(3)

Spoločnosť sa zrušuje

a)

uplynutím času, na ktorý bola založená,

b)

odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti a o ustanovení likvidátora, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté.

(4)

Spoločnosť sa tiež zrušuje

a)

právoplatnosťou rozhodnutia súdu o neplatnosti spoločnosti,

b)

odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,

c)

ukončením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo ukončením konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz, alebo

d)

z iného dôvodu, ak tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.

(5)

Ak v prípade zrušenia spoločnosti podľa odseku 3 písm. a) spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti v lehote 60 dní od zrušenia spoločnosti neustanovia likvidátora alebo nezložia preddavok na likvidáciu, považuje sa spoločnosť márnym uplynutím tejto lehoty za založenú na dobu neurčitú, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

(6)