Obchodný zákonník

obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevyhnutné na plnenie záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť obchodnému zástupcovi, že predpokladá podstatné zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol obchodný zástupca za normálnych podmienok očakávať.

(2)

Zastúpený je povinný informovať obchodného zástupcu v primeranej lehote o tom, že prijal, odmietol alebo neuskutočnil obchod obstaraný zástupcom.

§ 656

Obchodný zástupca je povinný spolupôsobiť v rámci svojho záväzku pri uskutočňovaní uzavretých obchodov podľa pokynov zastúpeného a v záujme zastúpeného, ktoré sú alebo musia byť obchodnému zástupcovi známe, najmä pri riešení nezrovnalostí, ktoré vzniknú z uzavretých obchodov.

§ 657

Obchodný zástupca nesmie oznámiť údaje získané od zastúpeného pri svojej činnosti bez súhlasu zastúpeného iným osobám alebo ich využiť pre seba alebo pre iné osoby, pokiaľ by to bolo v rozpore so záujmami zastúpeného. Táto povinnosť trvá aj po ukončení zmluvy o obchodnom zastúpení.

§ 658

(1)

Obchodný zástupca je povinný navrhovať uzavretie obchodov alebo uzavierať obchody len s osobami, u ktorých sú predpoklady, že svoje záväzky splnia.

(2)

Zástupca ručí za splnenie povinností treťou osobou, s ktorou navrhol zastúpenému uzavretie obchodu alebo s ktorou v mene zastúpeného uzavrel obchod, len keď sa na to písomne zaviazal a ak dostane za prevzatie záruky osobitnú odmenu. V takom prípade sa jeho práva a povinnosti spravujú podľa ustanovení o ručení.

§ 659

(1)

Obchodný zástupca má nárok na províziu dojednanú alebo zodpovedajúcu zvyklostiam v odbore činnosti podľa miesta jej výkonu s prihliadnutím na druh obchodu, ktorý je predmetom zmluvy. Províziou je aj odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané v závislosti od počtu alebo od úrovne obchodov.

(2)

Nárok na úhradu nákladov spojených so svojou činnosťou má obchodný zástupca popri provízii, len keď to bolo dojednané a ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, len keď mu vznikol nárok na províziu z obchodu, ktorého sa náklady týkajú.

(3)

Nárok na províziu a na dohodnutú úhradu nákladov nevzniká v prípadoch, keď obchodný zástupca bol pri uzavieraní obchodu činný ako obchodný zástupca alebo sprostredkovateľ pre osobu, s ktorou zastúpený uzavrel obchod.

§ 659a

Obchodný zástupca má nárok na províziu za obchody uskutočnené počas trvania zmluvného vzťahu, ak

a)

obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,

b)

obchod sa uzatvoril s treťou osobou, ktorú ešte pred uzavretím obchodu získal na účel uskutočňovania obchodov tohto druhu.

§ 659b

Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa § 659a, ak má na ňu nárok predchádzajúci obchodný zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivé rozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov.

§ 660

(1)

Nárok na províziu, ak nebola uzatvorená dohoda podľa § 661, vzniká v okamihu, keď

a)

zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu alebo

b)

zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z obchodu uskutočneného s treťou osobou, alebo

c)

tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obchodu.

(2)

Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu, keď tretia osoba splnila svoju časť záväzku alebo bola povinná ju splniť, ak zastúpený splnil svoju časť. Ak však tretia osoba má splniť svoj záväzok až po uplynutí viac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, obchodnému zástupcovi vzniká nárok na províziu po uzavretí obchodu.

(3)

Provízia je splatná najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom na ňu vznikol nárok.

(4)

Zastúpený vydá obchodnému zástupcovi aj bez jeho požiadania najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia splatnou, písomné potvrdenie s rozpisom hlavných položiek potrebných na výpočet provízie. Tým nie je dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu požadovať informácie dostupné zastúpenému a potrebné na kontrolu výpočtu provízie.

(5)

Ak základom určenia provízie je rozsah splneného záväzku treťou osobou, do tohto základu sa započítava aj plnenie neuskutočnené z dôvodu, za ktorý zodpovedá zastúpený.

§ 661

Ak vyplýva zo zmluvy, že obchodný zástupca je povinný iba obstarať pre zastúpeného príležitosť, aby zastúpený mohol s treťou osobou uzavrieť obchod s určitým obsahom, vzniká obchodnému zástupcovi nárok na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.

§ 662

(1)

Nárok na províziu zanikne, ak je zrejmé, že obchod medzi zastúpeným a treťou osobou sa neuskutoční a ak jeho neuskutočnenie nie je dôsledkom okolností, za ktoré zodpovedá zastúpený, ak z obchodu nevyplýva niečo iné.

(2)

Provízia, ktorá už bola uhradená, musí sa vrátiť, ak nárok na ňu zanikol podľa odseku 1.

(3)

Dohodou len v prospech obchodného zástupcu možno upraviť aj inak zánik nároku na províziu podľa odseku 1.

§ 663

(1)

Zastúpený je povinný odovzdať obchodnému zástupcovi všetky podklady a pomôcky potrebné na plnenie záväzku obchodného zástupcu.

(2)

Podklady a pomôcky nevyhnutné podľa odseku 1 zostávajú majetkom zastúpeného a obchodný zástupca je povinný ich vrátiť po ukončení zmluvy, pokiaľ ich obchodný zástupca, vzhľadom na ich povahu, nespotreboval pri plnení svojho záväzku.

(3)

Obchodný zástupca je povinný pre potrebu zastúpeného uschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislosti so svojou činnosťou, a to po dobu, po ktorú tieto doklady môžu byť významné pre ochranu záujmov zastúpeného.

§ 664

Nevýhradné obchodné zastúpenie

Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, môže zastúpený poveriť aj iné osoby obchodným zastúpením, ktoré dojednal s obchodným zástupcom, a obchodný zástupca môže vykonávať činnosť, na ktorú sa zaviazal voči zastúpenému, aj pre iné osoby alebo uzavierať obchody, ktoré sú predmetom obchodného zastúpenia, na vlastný účet alebo účet inej osoby.

§ 665

Ak bolo dojednané výhradné zastúpenie, je zastúpený povinný v určenej územnej oblasti a pre určený okruh obchodov nepoužívať iného obchodného zástupcu a obchodný zástupca nie je oprávnený v tomto rozsahu vykonávať obchodné zastúpenie pre iné osoby alebo uzavierať obchody na vlastný účet alebo účet inej osoby.

§ 666

Zastúpený je oprávnený uzavierať obchody, na ktoré sa vzťahuje výhradné obchodné zastúpenie aj bez súčinnosti obchodného zástupcu, je však povinný, pokiaľ zmluva neurčuje niečo iné, platiť z týchto obchodov obchodnému zástupcovi províziu tak, ako keby sa tieto obchody uzavreli s jeho súčinnosťou.

§ 667

Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím času, na ktorý bola zmluva uzatvorená. Ak sa po uplynutí tohto času zmluvné strany naďalej zmluvou spravujú, predpokladá sa, že platnosť zmluvy sa predĺžila bez obmedzenia.

§ 668

(1)

Zmluva je dohodnutá na neurčitý čas, ak to určuje zmluva alebo ak zmluva neobsahuje ustanovenie o čase, na ktorý má byť uzavretá, alebo ak z účelu zmluvy nevyplýva časové obmedzenie.

(2)

Zmluvu dohodnutú na neurčitý čas môže ukončiť ktorákoľvek zo strán výpoveďou.

(3)

Dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy je jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka je dva mesiace a ak zmluva trvá tri a viac rokov, je výpovedná lehota tri mesiace. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť na predĺžení výpovednej lehoty.

(4)

Ak si zmluvné strany dohodnú dlhšie výpovedné lehoty, ako sú uvedené v odseku 3, nesmie byť lehota, ktorou je viazaný zastúpený, kratšia ako lehota, ktorú musí dodržať obchodný zástupca.

(5)

Ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, výpovedná lehota uplynie ku koncu kalendárneho mesiaca.

(6)

Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa použijú aj na zmluvu uzavretú na určitý čas, ktorá sa zmenila na zmluvu uzatvorenú na neurčitý čas podľa § 667, s tým, že výpovedná lehota podľa odseku 3 sa bude počítať s prihliadnutím na čas trvania zmluvného vzťahu, ktorá predchádzala zmene na zmluvu na neurčitý čas.

§ 668a

Obchodný zástupca má právo na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku skončenia zmluvných vzťahov so zastúpeným, ak obchodnému zástupcovi

a)

nebola vyplatená provízia, ktorá mu patrí z dôvodu výkonu obchodného zastúpenia v súlade s § 655 ods. 1, hoci zastúpenému svojou činnosťou priniesol podstatné výhody,

b)

neboli uhradené náklady podľa § 659 ods. 2.

§ 669

(1)

Obchodný zástupca má v prípade skončenia zmluvy právo na odstupné, ak

a)

pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a

b)

vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky podľa § 672a.

(2)

Výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú províziu vypočítanú z priemeru provízií získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich rokov; ak zmluva trvala menej ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé zmluvné obdobie.

(3)

Priznaním odstupného nie je dotknuté právo obchodného zástupcu na náhradu škody podľa § 668a.

(4)

Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak skončenie zmluvy nastane v dôsledku smrti obchodného zástupcu.

(5)

Právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku 1 zanikne, ak do jedného roka od skončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.

§ 669a

Právo na odstupné nevznikne, ak

a)

zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktoré zakladá právo na odstúpenie od zmluvy,

b)

obchodný zástupca skončil zmluvu a toto skončenie nie je odôvodnené okolnosťami na strane zastúpeného alebo vekom, invaliditou, alebo chorobou obchodného zástupcu a ak od neho nemožno spravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,

c)

podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy na tretiu osobu.

§ 670

Ak bolo výhradné zastúpenie dojednané na dobu určitú, môže ktorákoľvek strana vypovedať zmluvu spôsobom ustanoveným v § 668 ods. 3, ak objem obchodu nedosiahol v priebehu posledných 12 mesiacov objem obchodov určený v zmluve, inak primeraný odbytovým možnostiam. Nárok podľa § 669 patrí obchodnému zástupcovi aj pri výpovedi zmluvy zastúpeným podľa tohto ustanovenia.

§ 671

Obchodný zástupca má po zániku svojho záväzku podľa § 668 alebo § 670 nárok na províziu aj v prípade, ak

a)

bol obchod uskutočnený predovšetkým v dôsledku činnosti obchodného zástupcu a v primeranej lehote po skončení zmluvy,

b)

v súlade s podmienkami uvedenými v ustanovení § 659a objednávku tretej osoby dostal zastúpený alebo obchodný zástupca pred skončením zmluvy,

c)

záväzok tretej osoby bol splnený až po skončení zmluvy.

§ 672

(1)

Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia používa zastúpený iného obchodného zástupcu, je oprávnený obchodný zástupca odstúpiť od zmluvy.

(2)

Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia vykonáva obchodný zástupca činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku voči zastúpenému, aj pre iné osoby, môže zastúpený odstúpiť od zmluvy.

§ 672a

(1)

V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva roky po skončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na tomto území vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.

(2)

V prípade pochybností môže súd konkurenčnú doložku, ktorá by obmedzovala obchodného zástupcu viac, ako vyžaduje potrebná miera ochrany zastúpeného, obmedziť alebo vyhlásiť za neplatnú.

Diel XIX

Zmluva o tichom spoločenstve

§ 673

Základné ustanovenia

(1)

Zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichý spoločník poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zaväzuje na platenie časti zisku vyplývajúcej z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania.

(2)

Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 674

(1)

Predmetom vkladu môže byť určitá peňažná suma, určitá vec, právo alebo iná majetková hodnota využiteľná pri podnikaní.

(2)

Tichý spoločník je povinný predmet vkladu odovzdať podnikateľovi alebo mu umožniť jeho využitie pri podnikaní v dohodnutej dobe, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy.

(3)

Ak sa zmluvou neurčuje inak, stáva sa podnikateľ prevzatím veci, s výnimkou nehnuteľných vecí, jej vlastníkom. Ak je predmetom vkladu nehnuteľná vec, je podnikateľ oprávnený na jej užívanie po dobu trvania zmluvy. Ak je predmetom vkladu právo a zmluva neurčuje niečo iné, je podnikateľ oprávnený po dobu trvania zmluvy na jeho výkon.

§ 675

(1)

Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve.

(2)

Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je povinný na požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú závierku overenú audítorom, a výročnú správu.

(3)

Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spoločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia informácií a listín podľa odseku 2, podnikateľ je povinný na žiadosť tichého spoločníka zaslať požadované informácie alebo kópie listín tichému spoločníkovi na ním uvedenú adresu na vlastné náklady, inak je povinný ich poskytnúť v mieste svojho sídla.

§ 676

(1)

Pre určenie podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania je rozhodná ročná účtovná závierka.

(2)

Tichému spoločníkovi vzniká nárok na podiel zo zisku do 30 dní po vyhotovení ročnej účtovnej závierky. Ak je podnikateľom právnická osoba, plynie táto lehota od schválenia tejto závierky v súlade s jej stanovami, spoločenskou zmluvou alebo zákonom.

(3)

Pri neskoršej strate nie je spoločník povinný prijatý podiel na zisku vracať.

§ 677

(1)

O podiel na strate sa znižuje vklad tichého spoločníka. O podiel na zisku v ďalších rokoch sa znížený vklad zvyšuje a nárok na podiel na zisku vzniká spoločníkovi po dosiahnutí pôvodnej výšky vkladu.

(2)

Tichý spoločník nie je povinný pri podiele na strate z podnikania svoj vklad dopĺňať a na strate sa zúčastňuje len do výšky svojho vkladu.

§ 678

(1)

Práva a povinnosti voči tretím osobám z podnikania vznikajú iba podnikateľovi.

(2)

Tichý spoločník však ručí za záväzky podnikateľa, ak

a)

jeho meno je obsiahnuté v obchodnom mene podnikateľa, alebo

b)

vyhlási osobe, s ktorou rokuje podnikateľ o uzavretí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne.

§ 679

(1)

Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká:

a)

uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá,

b)

výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na dobu určitú,

c)

ak dosiahne podiel tichého spoločníka na strate výšku jeho vkladu,

d)

ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje,

e)

vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie tohto konkurzu pre nedostatok majetku.

(2)

Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, možno zmluvu vypovedať najneskôr šesť mesiacov pred koncom kalendárneho roka.

§ 680

Do 30 dní po zániku zmluvy je podnikateľ povinný vrátiť tichému spoločníkovi vklad zvýšený alebo znížený o jeho podiel na výsledku podnikania.

§ 681

Pokiaľ z ustanovení § 673 až 680 nevyplýva niečo iné, má tichý spoločník ohľadne svojho vkladu právne postavenie, aké má veriteľ ohľadne svojej pohľadávky, nie je však oprávnený požadovať vrátenie svojho vkladu pred zánikom zmluvy.

Diel XX

Zmluva o otvorení akreditívu

§ 682

Základné ustanovenia

(1)

Zmluvou o otvorení akreditívu sa zaväzuje banka príkazcovi, že na základe jeho žiadosti poskytne určitej osobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie, ak oprávnený splní do určitej doby určené podmienky, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu.

(2)

Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§ 683

(1)

Banka v súlade so zmluvou písomne oznámi oprávnenému, že v jeho prospech otvára akreditív, a oznámi mu jeho obsah. V akreditívnej listine musí byť určené plnenie, na ktoré sa banka zaväzuje, doba platnosti akreditívu a akreditívne podmienky, ktoré má oprávnený v tejto dobe splniť preto, aby sa mohol domáhať plnenia voči banke.

(2)

Oznámenie podľa odseku 1 banka urobí bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy, ibaže zo zmluvy vyplýva, že tak má urobiť až v čase, keď jej na to dá príkazca pokyn.

(3)

Záväzok banky voči oprávnenému vzniká oznámením uvedeným v odseku 1.

(4)

Záväzok príkazcu voči banke vzniká otvorením akreditívu.

(5)

Akreditívna listina môže najmä obsahovať povinnosť banky zaplatiť určitú sumu alebo prijať zmenku.

§ 684

Ak nie je odplata za otvorenie akreditívu dohodnutá, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.

§ 685

Záväzok banky z akreditívu je nezávislý od právneho vzťahu medzi príkazcom a oprávneným.

§ 686

(1)

Ak neustanovuje akreditívna listina, že akreditív je odvolateľný, môže banka akreditív zmeniť alebo zrušiť len so súhlasom oprávneného a príkazcu.

(2)

Ak akreditívna listina ustanovuje, že akreditív je odvolateľný, môže ho banka vo vzťahu k oprávnenému zmeniť alebo zrušiť do doby, než oprávnený splní podmienky určené v akreditívnej listine.

(3)

Zmeniť alebo zrušiť akreditív možno iba písomne.

§ 687

(1)

Ak neodvolateľný akreditív je z podnetu banky, ktorá je ním viazaná, potvrdený ďalšou bankou, vzniká oprávnenému nárok na plnenie voči tejto banke od doby, keď oprávnenému potvrdenie akreditívu oznámi. Banka, ktorá požiadala o potvrdenie akreditívu, a banka, ktorá akreditív potvrdila, sú zaviazané voči oprávnenému spoločne a nerozdielne.

(2)

Na zmenu alebo zrušenie akreditívu potvrdeného ďalšou bankou sa vyžaduje aj súhlas potvrdzujúcej banky.

(3)

Ak banka, ktorá akreditív potvrdila, poskytla plnenie oprávnenému v súlade s obsahom akreditívu, má nárok na toto plnenie voči banke, ktorá o potvrdenie akreditívu požiadala.

§ 688

Banka, ktorá iba oznamuje oprávnenému, že iná banka pre neho otvorila akreditív, zodpovedá za škodu spôsobenú za nesprávnosť tohto oznámenia, nevzniká jej však záväzok z akreditívu.

§ 689

Pri dokumentárnom akreditíve je banka povinná poskytnúť oprávnenému plnenie, ak sú banke riadne predložené v priebehu platnosti akreditívu dokumenty určené v akreditívnej listine.

§ 690

(1)

Banka je povinná preskúmať s odbornou starostlivosťou vzájomnú súvislosť predložených dokumentov a či ich obsah zjavne zodpovedá podmienkam určeným v akreditívnej listine.

(2)

Banka zodpovedá za škodu spôsobenú príkazcovi stratou, zničením alebo poškodením dokumentov prevzatých od oprávneného, ibaže túto škodu nemohla odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 691

Iné akreditívy

Ustanovenia § 689 a 690 platia primerane aj na akreditívy, podľa ktorých sa možno domáhať plnenia pri splnení iných podmienok, než je predloženie dokumentov.

Diel XXI

Zmluva o inkase

§ 692

Základné ustanovenia

Zmluvou o inkase sa zaväzuje banka obstarať pre príkazcu prijatie plnenia určitej peňažnej pohľadávky od určitého dlžníka alebo obstarať iný inkasný úkon.

§ 693

(1)

Banka požiada dlžníka o zaplatenie peňažnej sumy alebo o vykonanie úkonu vyžadovaného podľa zmluvy uzavretej s príkazcom. Ak dlžník odmietne požadovanú sumu zaplatiť alebo uskutočniť požadovaný právny úkon alebo ak tak neurobí bez zbytočného odkladu, podá o tom banka ihneď správu príkazcovi.

(2)

Pri obstaraní inkasa je banka povinná postupovať s odbornou starostlivosťou podľa pokynu príkazcu, nezodpovedá však za to, že inkaso sa neuskutoční.

§ 694

Prijatú peňažnú sumu alebo cenné papiere, ktoré boli predmetom inkasného úkonu, je banka povinná odovzdať bez zbytočného odkladu príkazcovi. Banka zodpovedá za škodu spôsobenú stratou, zničením alebo poškodením týchto dokumentov, ibaže im nemohla zabrániť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 695

Ak má podľa zmluvy banka obstarať inkaso prostredníctvom inej banky určenej príkazcom, uskutočňuje sa inkaso touto bankou na účet a nebezpečenstvo príkazcu.

§ 696

Ak nie je odplata za obstaranie inkasa určená v zmluve, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.

§ 697

Zmluvou o bankovom dokumentárnom inkase sa zaväzuje banka vydať tretej osobe dokumenty oprávňujúce nakladať s tovarom alebo iné doklady, ak sa pri ich vydaní zaplatí určitá peňažná suma alebo vykoná iný inkasný úkon.

§ 698

(1)

Dokumenty uvedené v zmluve je banka povinná prevziať a opatrovať s odbornou starostlivosťou.

§ 699

Práva a povinnosti strán sa spravujú podporne ustanoveniami o mandátnej zmluve.

Diel XXII

Zmluva o bankovom uložení veci

§ 700

Zmluvou o bankovom uložení veci sa zaväzuje banka prevziať určité veci okrem cenných papierov (predmet uloženia), aby ich uložila a spravovala, a uložiteľ sa zaväzuje platiť za to odplatu.

§ 701

(1)

Banka je povinná predmet uloženia prevziať a s vynaložením odbornej starostlivosti ho chrániť pred stratou, zničením, poškodením alebo znehodnotením.

(2)

Ak výška odplaty nie je dojednaná, je banka oprávnená požadovať odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.

§ 702

(1)

S prihliadnutím na povahu predmetu uloženia je banka povinná s odbornou starostlivosťou urobiť všetky úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovanie práv, ktoré uložiteľovi vyplývajú z predmetu uloženia, a odovzdať mu bez zbytočného odkladu, čo prijala z uplatnenia týchto práv.

(2)

Uložiteľ je povinný banke vystaviť plnomocenstvo, ktoré je potrebné na právne úkony uvedené v odseku 1, a uhradiť výdavky, ktoré banke vznikli pri plnení jej povinnosti.

§ 703

Uložiteľ je oprávnený kedykoľvek požiadať o vydanie uloženého predmetu alebo jeho časti a uložiť ho späť, ak zmluva medzitým nezanikla. Po vydaní predmetu uloženia až do jeho vrátenia nemá banka povinnosti ustanovené v § 701 a 702.

§ 704

Banka zodpovedá za škodu spôsobenú uložiteľovi stratou, zničením alebo poškodením predmetu uloženia, ibaže ich nemohla odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.

§ 705

Obe strany môžu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou zmluvu vypovedať. Zmluva takisto zaniká, ak si uložiteľ vyzdvihol všetky veci, ktoré sú predmetom uloženia, a neprejavil vôľu, aby zmluva ďalej trvala.

§ 706

Po zániku zmluvy je banka povinná vydať uložiteľovi predmet uloženia a uložiteľ je povinný ho bez zbytočného odkladu prevziať a vyrovnať dlžnú odplatu za dobu uloženia.

§ 707

Banka má na zabezpečenie svojich práv zo zmluvy o uložení iných hodnôt zádržné právo k predmetu uloženia, dokiaľ sa v nej nachádza.

Diel XXIII

Zmluva o bežnom účte

§ 708

Základné ustanovenia

(1)

Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný účet pre jeho majiteľa.

(2)

Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

§ 709

(1)

Banka je povinná prijímať na bežný účet v mene, na ktorú znie, peňažné vklady alebo platby uskutočnené v prospech majiteľa účtu a z peňažných prostriedkov na bežnom účte podľa písomného príkazu majiteľa účtu alebo pri splnení podmienok určených v zmluve vyplatiť mu požadovanú sumu alebo uskutočniť v jeho mene platby ním určeným osobám. Banka je povinná prijímať platby na bežný účet, vykonávať platby z bežného účtu a vykonávať zúčtovanie uskutočnených platieb v súlade so zmluvou o bežnom účte a v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb.

(2)

Ak je zriadený bežný účet pre niekoľko osôb, má každá z nich postavenie majiteľa účtu.

§ 710

Ak je v zmluve určené, že banka vykoná do určitej sumy príkazy na platby, aj keď nemá na to potrebné peňažné prostriedky na účte, spravujú sa práva a povinnosti strán pri uskutočnení týchto platieb zmluvou o úvere (§ 497 a nasl.).

§ 711

(1)

Za vykonanie platieb je banka oprávnená požadovať úhradu nákladov s tým spojených a použiť na ich započítanie peňažné prostriedky na účte.

(2)

Banka opraví bez zbytočného odkladu chybné účtovanie; opravu chybného zúčtovania platieb je banka povinná vykonať v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.

§ 712

(1)

Banka je povinná oznámiť majiteľovi účtu údaje o prijatých a vykonaných platbách v lehotách a za ďalších zákonom ustanovených podmienok pre poskytovanie platobných služieb.

(2)

Majiteľ účtu je oprávnený požadovať, aby mu banka preukázala vykonanie platieb.

§ 713

(1)

Banka je povinná pripísať v prospech bežného účtu jeho majiteľa peňažné prostriedky ku dňu, kedy banka získala právo s nimi nakladať, a od tohto dňa patria majiteľovi účtu úroky z týchto prostriedkov.

(2)

Peňažné prostriedky použité majiteľom účtu podľa § 709 účtuje banka na ťarchu účtu dňom, keď tieto peňažné prostriedky vyplatila alebo platby uskutočnila, a za tento deň nepatria majiteľovi účtu úroky z čerpaných peňažných prostriedkov.

§ 714

(1)

Zo zostatku účtu platí banka úrok. Úroky sú splatné, ak nie je v zmluve určené niečo iné, koncom každého kalendárneho štvrťroka a pripisujú sa v prospech bežného účtu.

(2)

Ak nie je výška úroku dojednaná v zmluve, je banka povinná platiť úroky ustanovené zákonom alebo na základe zákona, inak úroky obvyklé pre účty vedené za podobných podmienok.

§ 715

(1)

Zmluvu môže majiteľ účtu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou písomne vypovedať.

(2)

Banka môže zmluvu písomne vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila majiteľovi účtu.

(3)

Zostatok bežného účtu banka vyplatí majiteľovi účtu alebo podľa jeho príkazu prevedie na iný účet v banke alebo po odpočítaní nákladov s tým spojených na účet v inej banke.

(4)

Banka je povinná oznámiť bez zbytočného odkladu majiteľovi účtu výšku zostatku jeho účtu ku koncu kalendárneho roka.

(5)

Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa nevzťahujú na vypovedanie zmluvy o bežnom účte, ktorý slúži ako platobný účet podľa osobitného zákona o platobných službách.

Diel XXIV

Zmluva o vkladovom účte

§ 716

Základné ustanovenia

(1)

Zmluvou o vkladovom účte sa zaväzuje banka zriadiť tento účet pre jeho majiteľa v určitej mene a platiť z peňažných prostriedkov na účte úroky a majiteľ účtu sa zaväzuje vložiť na účet peňažné prostriedky a prenechať ich využitie banke.

(2)

Ak nie je mena v zmluve určená, platí, že sa účet zriaďuje v eurách.

(3)

Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

§ 717

(1)

Ak majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami na účte pred dobou určenou v zmluve, alebo ak nie je v nej táto doba určená, pred uplynutím výpovednej lehoty, nárok na úroky zaniká alebo sa zníži spôsobom určeným v zmluve. Ak nevyplýva zo zmluvy iná účinnosť výpovednej lehoty, je výpoveď účinná po troch mesiacoch odo dňa, keď majiteľ účtu doručil banke písomnú výpoveď. Vypovedať možno aj časť vkladu. Účinky zániku alebo zníženia nároku na úroky sa týkajú len úroku zo sumy, pri ktorej nebola dodržaná výpovedná lehota.

(2)

Ak to určuje zmluva, nie je majiteľ účtu oprávnený nakladať s peňažnými prostriedkami na účte pred uplynutím doby ustanovenej v odseku 1.

§ 718

(1)

Banka je povinná platiť úrok vo výške určenej v zmluve, alebo ak nie je dohodnutá, vo výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona, inak v obvyklej výške s prihliadnutím na dĺžku doby, počas ktorej boli peňažné prostriedky na účte viazané.

(2)

Úroky sú splatné po uplynutí lehoty, počas ktorej sú peňažné prostriedky na účte viazané, alebo po účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1. Ak nebol vkladový účet dojednaný na určitú dobu, alebo ak bol dojednaný na dobu dlhšiu ako jeden rok, sú úroky splatné najneskôr koncom každého kalendárneho roka.

(3)

Ak sú peňažné prostriedky uložené na dobu dlhšiu ako jeden rok, je banka povinná na žiadosť majiteľa účtu úroky vyplatiť po uplynutí kalendárneho roka.

(4)

Úroky sa počítajú odo dňa, keď banka získala právo nakladať s peňažnými prostriedkami. Za deň, keď majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami, mu úroky nepatria.

§ 719

(1)

Po uplynutí určenej doby alebo účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1 je banka povinná uvoľnené peňažné prostriedky vyplatiť majiteľovi účtu alebo previesť na jeho účet v inej banke.

(2)

Ak sa výpoveď podľa § 717 ods. 1 týka iba časti peňažných prostriedkov na účte, nastávajú účinky ustanovené v odseku 1 ohľadne tejto časti.

§ 719a

Na zmluvu o vkladovom účte a na prijímanie platieb na vkladový účet, vykonávanie platieb z vkladového účtu, na zúčtovávanie vykonaných platieb a na opravu chybného zúčtovania platieb sa primerane vzťahujú ustanovenia tohto zákona o zmluve o bežnom účte, ak v § 716 až 719 nie je ustanovené inak.

Diel XXV

Cestovný šek

§ 720

Základné ustanovenie

Cestovný šek je cenný papier, ktorý oprávňuje osobu v ňom uvedenú na prijatie sumy v ňom určenej pri jeho predložení na výplatu, a to podľa podmienok určených vystaviteľom šeku.

§ 721

Osoba, ktorá cestovný šek vydala, je povinná cestovný šek vyplatiť alebo obstarať jeho vyplatenie.

§ 722

(1)

Cestovný šek musí obsahovať:

a)

označenie, že ide o cestovný šek,

b)

príkaz alebo sľub vyplatiť určitú sumu oprávnenej osobe,

c)

meno vystaviteľa, jeho podpis alebo dostatočnú náhradu podpisu.

(2)

Ak cestovný šek obsahuje príkaz na platenie, musí obsahovať aj označenie osoby, ktorej je príkaz určený.

(3)

Ak nie je v cestovnom šeku uvedené označenie oprávnenej osoby, môže vyplatenie šeku požadovať ten, kto šek predloží.

(4)

Cestovný šek možno vystaviť aj na inú menu, než je mena euro.

§ 723

(1)

Pri predložení cestovného šeku je vyplácajúca osoba oprávnená požadovať preukaz totožnosti predkladateľa a jeho kontrolný podpis na cestovnom šeku.

(2)

Vyplatenie šeku musí byť na ňom potvrdené podpisom oprávnenej osoby.

§ 724

Na cestovný šek sa nevzťahujú právne predpisy upravujúce zmenky a šeky.

Diel XXVI

Sľub odškodnenia

§ 725

Základné ustanovenia

(1)

Sľubom odškodnenia sa zaväzuje sľubujúci, že nahradí príjemcovi sľubu škodu, ktorá mu vznikne z určitého jeho konania, o ktoré ho sľubujúci žiada a na ktoré nie je príjemca sľubu povinný.

(2)

Sľub odškodnenia sa musí urobiť písomne.

§ 726

(1)

Záväzok sľubujúceho vzniká doručením písomného vyhlásenia sľubujúceho jeho príjemcovi.

(2)

Príjemca sľubu je povinný uskutočniť konanie, o ktoré ho sľubujúci žiada, len keď sa na to zaviazal.

§ 727

Sľubujúci je povinný nahradiť náklady a všetku škodu, ktoré príjemcovi sľubu vzniknú v súvislosti s konaním, o ktoré sľubujúci požiadal.

§ 728

Príjemca sľubu je povinný na účet sľubujúceho vykonať včas opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebo jej obmedzenie na najnutnejšiu mieru.

Hlava III

OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY V MEDZINÁRODNOM OBCHODE

Diel I

Predmet úpravy

§ 729

Ustanovenia tejto hlavy sa použijú popri ostatných ustanoveniach tohto zákona na záväzkové vzťahy uvedené v § 261 a 262, na ktorých vzniku sa podieľa aspoň jeden účastník, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu ako ostatní účastníci, ak sa tieto vzťahy spravujú slovenským právnym poriadkom.

Diel II

Všeobecné ustanovenia

§ 730

Zvyklosti

Podľa § 264 sa prihliadne na obchodné zvyklosti všeobecne zachovávané v medzinárodnom obchode v príslušnom obchodnom odvetví.

§ 731

Úradné povolenie

(1)

Dlžník je povinný riadne požiadať o vývozné povolenie, povolenie tranzitu alebo iné úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje pre splnenie jeho záväzku v mieste plnenia.

(2)

Veriteľ je povinný riadne požiadať o dovozné povolenie alebo iné úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje na prijatie plnenia v určenom mieste plnenia.

(3)

Povinnosť podľa odseku 1 vzniká, ak v ňom uvedené povolenia sú vyžadované v čase plnenia bez ohľadu na to, či boli vyžadované už v čase uzavretia zmluvy.

(4)

Ak je žiadateľovi právoplatne zamietnutá žiadosť o udelenie povolenia, nastávajú účinky nemožnosti plnenia. Strana, ktorá o povolenie neúspešne požiadala, je povinná druhej strane nahradiť škodu spôsobenú zánikom záväzku, ibaže zmluva bola uzavretá s odkladacou podmienkou udelenia povolenia.

(5)

Na záväzkové vzťahy upravené týmto dielom zákona sa nepoužije § 47 Občianskeho zákonníka.

§ 732

Mena peňažného záväzku

(1)

Dlžník je povinný splniť svoj peňažný záväzok v mene, v ktorej sa peňažný záväzok dojednal. Pri pochybnostiach je povinný v tej istej mene nahradiť škodu, na ktorú je zaviazaný pri porušení zmluvy alebo zániku záväzku.

(2)

Ak právne predpisy štátu, na ktorého území má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo iné rozhodné právne predpisy bránia plateniu v mene uvedenej v odseku 1, je dlžník povinný nahradiť škodu, ktorá veriteľovi vznikla platením v inej mene.

§ 733

Prepočet mien

Ak je peňažné plnenie dojednané stranami v určitej mene a dlžník podľa zmluvy uzavretej s veriteľom alebo podľa medzinárodnej zmluvy alebo inej právnej úpravy má svoj záväzok plniť v inej mene, je pre menový prepočet rozhodujúci stredný kurz medzi oboma menami platný v čase, keď sa poskytuje peňažné plnenie v mieste určenom v zmluve, inak v mieste, kde má veriteľ svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

§ 734

Obvyklá cena alebo odplata

Ak tento zákon ustanovuje, že pre výšku peňažného záväzku je obvyklá cena alebo odplata, prihliada sa na ceny a odplaty obvyklé na medzinárodnom trhu.

§ 736

Okolnosti vylučujúce zodpovednosť

Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa nepovažuje neudelenie úradného povolenia, o ktoré sa má požiadať podľa § 731.

§ 737

(1)

Pri použití § 381 sa prihliada na výšku zisku spravidla dosahovaného v štáte, kde má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko oprávnená osoba.

(2)

Pri použití § 470 je rozhodujúca bežná cena, ktorá sa dojednáva v mieste, kde má byť tovar dodaný, alebo ak tam nie je taká cena, bežná cena v porovnateľnom inom mieste, pričom sa vezme zreteľ na rozdiel v dopravných nákladoch.

§ 738

Ak má obchodný zástupca sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko mimo územia Slovenskej republiky, je pri použití § 653 rozhodujúce územie štátu, na ktorého území má obchodný zástupca v čase uzavretia zmluvy o obchodnom zastúpení sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

Diel III

Osobitné dojednania

Oddiel 1

Zákaz ďalšieho vývozu

§ 739

Ak je v kúpnej zmluve písomne určené, že sa kupujúcemu zakazuje spätný vývoz (reexport) kúpeného tovaru, zodpovedá kupujúci predávajúcemu v prípade, že by tovar ktokoľvek vyviezol z určenej oblasti. Kupujúci je povinný nahradiť predávajúcemu škodu spôsobenú mu porušením tohto záväzku bez ohľadu na to, či tovar vyviezol sám kupujúci alebo niekto iný, a bez ohľadu na to, či kupujúci zaviazal potrebným spôsobom ďalších nadobúdateľov tovar nevyvážať.

§ 740

Kupujúci, ktorý prevzal povinnosť tovar nevyvážať, je povinný na vyzvanie predávajúceho preukázať, kde sa tovar nachádza alebo že bol spotrebovaný bez toho, aby bol vyvezený.

§ 741

Ak je pochybné, z ktorého územia je spätný vývoz zakázaný, predpokladá sa, že je to územie štátu, kam mal tovar predávajúci podľa kúpnej zmluvy odoslať, inak územie štátu, v ktorom mal kupujúci v čase dodania tovaru sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.

Oddiel 2

Dojednanie o obmedzení predaja

§ 742

(1)

Dojednaním o obmedzení predaja sa predávajúci zaväzuje, že nebude určitý tovar predávať určitému okruhu zákazníkov alebo do určitého štátu, alebo že tento tovar bude predávať len v obmedzenej miere alebo za podmienok určených v dojednaní.

(2)

Toto dojednanie vyžaduje písomnú formu a jeho platnosť je závislá od platnosti kúpnej zmluvy, ktorej je súčasťou alebo v súvislosti s ktorou bolo dohodnuté.

§ 743

Ak nie je účelom dojednania podľa § 742 plnenie povinností ustanovené medzinárodnou zmluvou alebo predchádzanie tomu, aby došlo k porušeniu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, zaniká záväznosť tohto dojednania porušením zmluvy kupujúcim alebo najneskôr uplynutím dvoch rokov od dodania tovaru.

Oddiel 3

Menová doložka

§ 744

(1)

Ak zmluva určuje, že cena alebo iný peňažný záväzok sa rozumie pri určitom kurze meny, v ktorej sa má záväzok plniť (zabezpečovaná mena), vo vzťahu k určitej inej mene (zabezpečujúca mena), a ak dôjde po uzavretí zmluvy k zmene kurzového pomeru oboch mien, je dlžník povinný zaplatiť sumu zníženú alebo zvýšenú tak, aby suma v zabezpečujúcej mene zostala nezmenená.

(2)

Ak nie je v zmluve určené, na ktoré menové kurzy sa prihliada, predpokladá sa, že sú rozhodné stredné devízové kurzy platné v štáte, v ktorom má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, a to v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď sa peňažný záväzok plní.

(3)

Ak sa v doložke použije na zabezpečenie viac mien, je rozhodujúci priemer kurzov medzi zabezpečovanou menou a zabezpečujúcimi menami, pokiaľ z doložky nevyplýva niečo iné.

Oddiel 4

Zmluva o výhradnom predaji

§ 745

Základné ustanovenia

(1)

Zmluvou o výhradnom predaji sa zaväzuje dodávateľ, že tovar určený v zmluve nebude v určitej oblasti dodávať inej osobe než odberateľovi.

(2)

Ak zmluva nie je dojednaná písomne alebo ak nie je v nej určená oblasť alebo druhy tovaru, na ktoré sa zmluva vzťahuje, je neplatná.

§ 746

Dodávateľ nesmie po dobu platnosti zmluvy dodávať určený tovar priamo ani nepriamo nikomu inému vo vyhradenej oblasti než odberateľovi, prípadne osobám, ktorým to zmluva dovoľuje. Zmluva nezbavuje dodávateľa práva vykonávať propagáciu a prieskum trhu vo vyhradenej oblasti.

§ 747

Jednotlivé predaje v rámci zmluvy o výhradnom predaji sa uskutočňujú na základe samostatných kúpnych zmlúv. Časť obsahu týchto zmlúv sa môže dohodnúť už v zmluve o výhradnom predaji.

§ 748

Ak v zmluve nie je určené, na akú dobu sa uzaviera, zaniká zmluva po uplynutí jedného roka po jej uzavretí. Ak zo zmluvy vyplýva, že ju strany zamýšľali uzavrieť na dobu neurčitú a nedohodli výpovednú lehotu, môže ju ktorákoľvek zo strán ukončiť výpoveďou, ktorá nadobúda účinnosť ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila druhej strane.

§ 749

(1)

Ak odberateľ nedodržal časové rozvrhnutie odberu tovaru predpokladané v zmluve alebo ak odoberá tovar, ktorý je predmetom zmluvy o výhradnom predaji, od iného dodávateľa, hoci mu toto právo nebolo v zmluve priznané, môže dodávateľ od zmluvy odstúpiť, nemá však nárok na náhradu škody.

(2)

Ak dodávateľ dodáva v rozpore so zmluvou iným odberateľom, môže odberateľ odstúpiť od zmluvy.

Oddiel 5

Zmluvy o viazaných obchodoch

§ 750

Závislé zmluvy

Ak vyplýva zo zmluvy alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá a ktoré sú pri uzavretí zmluvy známe obom stranám, že plnenie z tejto zmluvy (hlavnej zmluvy) závisí od plnenia inej zmluvy (vedľajšej zmluvy), predpokladá sa, že plnenie z vedľajšej zmluvy tvorí odkladaciu podmienku účinnosti hlavnej zmluvy. Ak sa má alebo ak sa z hlavnej zmluvy plní vopred, má nesplnenie vedľajšej zmluvy povahu rozväzovacej podmienky.

§ 751

Za viacstranné výmenné obchody na účely tohto zákona sa považujú obchody, pri ktorých uzaviera niekoľko osôb jednu zmluvu alebo niekoľko spolu súvisiacich zmlúv, podľa ktorých má dôjsť k vzájomnému dodaniu tovaru medzi účastníkmi majúcimi sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území rôznych štátov, kúpna cena však má byť vyrovnaná iba medzi účastníkmi, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.

§ 752

Vzťahy vznikajúce z viacstranných výmenných obchodov sa spravujú podľa ustanovení o kúpnej zmluve. Každý z účastníkov má nárok na plnenie určené mu zmluvou podľa ustanovení o zmluvách v prospech tretieho. Účastníci však nemôžu zmluvu zrušiť alebo zmeniť bez súhlasu účastníka, ktorému je určené plnenie dotknuté zrušením alebo zmenu.

§ 753

Žiadny z účastníkov viacstranného výmenného obchodu nemôže odkladať dodanie tovaru voči účastníkovi, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu, len preto, že mu nesplnil iný účastník, ktorý má s ním sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.

§ 754

Účastníci viacstranného výmenného obchodu, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu, ručia spoločne a nerozdielne za splnenie záväzku každého z nich voči účastníkom, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu.

§ 755

Účastník viacstranného výmenného obchodu nie je oprávnený odstúpiť od zmluvy pri omeškaní niektorého z ostatných účastníkov, ak niektorý iný účastník už splnil svoj záväzok, ibaže účastník odstupujúci od zmluvy nahradí škodu spôsobenú odstúpením od zmluvy účastníkovi, ktorý už splnil svoj záväzok.

§ 756

Ustanovenia tohto zákona sa použijú, len pokiaľ medzinárodná zmluva, ktorá je pre Slovenskú republiku záväzná a bola uverejnená v Zbierke zákonov, neobsahuje odlišnú úpravu.

§ 756a

(1)

Spoločnosť alebo družstvo môže podať návrh ceny a iné návrhy v konaní o cenovej regulácii pred Úradom pre reguláciu sieťových odvetví a Radou pre reguláciu podľa osobitného zákona iba na základe uznesenia najvyššieho orgánu spoločnosti alebo družstva alebo spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti alebo spoločníkov komanditnej spoločnosti; inými návrhmi v konaní o cenovej regulácii sú návrh na zmenu cenového rozhodnutia, doplnenie návrhu v konaní o cenovej regulácii z podnetu regulovaného subjektu, ak má toto doplnenie vplyv na zmenu ceny, a odvolanie v konaní o cenovej regulácii.

(2)

Najvyšší orgán spoločnosti alebo družstva alebo spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti môžu preniesť právomoc schvaľovania návrhu ceny a iných návrhov v konaní o cenovej regulácii na štatutárny orgán spoločnosti alebo družstva; na takýto úkon sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých členov najvyššieho orgánu spoločnosti alebo družstva.

§ 757

Pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.

§ 758

(1)

Pri uzavieraní zmlúv, ktorých stranami sú len osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Slovenskej republiky, uplatnia sa ustanovenia tohto zákona o určení ceny alebo odplaty poskytovanej za plnenie, len pokiaľ toto určenie nie je v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi o cenách. Inak vzniká povinnosť platiť cenu alebo odplatu vo výške najviac prípustnej podľa týchto predpisov.

(2)

Ceny, odplaty a iné peňažné plnenia, ktoré sú predmetom záväzkov podľa zmlúv upravených týmto zákonom a sú predmetom úpravy predpisov uvedených v odseku 1, sa považujú za ceny podľa týchto predpisov.

§ 759

Pokiaľ v zmluve, ktorej stranami sú osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Slovenskej republiky, alebo ktoré majú na tomto území podnik alebo jeho organizačnú zložku, je určená akosť vecí v rozpore s ustanoveniami právnych predpisov, platia pre určenie akosti ustanovenia týchto predpisov o akosti prípustnej na užívanie; to neplatí, pokiaľ zo zmluvy alebo z vyhlásenia strany, ktorá má vec nadobudnúť, alebo z predmetu jej podnikania vyplýva, že sa vec má vyviezť.

§ 760

Ustanovenia tohto zákona o záväzkových vzťahoch, ktoré sa týkajú uplatnenia práva na súde, súdneho konania alebo súdneho rozhodnutia, použijú sa primerane aj pre uplatnenie práva pred rozhodcom, pre rozhodcovské konanie alebo rozhodcovský nález, iba ak sa opierajú o platnú rozhodcovskú zmluvu.

§ 761

(2)

Ustanovenia § 70 až 75k sa použijú obdobne aj na likvidáciu iných právnických osôb než obchodných spoločností, ak nemajú právneho nástupcu a z právnych predpisov, ktoré ich upravujú, nevyplýva niečo iné.

(3)

Ustanovenia § 72 ods. 3, § 73 ods. 2 až 4, § 74, § 75b ods. 3 a 4, § 75i ods. 3, § 75j ods. 4 až 6, ako aj § 75k tohto zákona platia aj pre likvidáciu štátneho podniku.

(4)

Ustanovenia § 70 až 75k tohto zákona sa použijú aj na likvidáciu banky, pobočky zahraničnej banky, obchodníka s cennými papiermi, poisťovne, zaisťovne, správcovskej spoločnosti, dôchodkovej správcovskej spoločnosti, doplnkovej dôchodkovej spoločnosti alebo inej finančnej inštitúcie, pokiaľ osobitné zákony v oblasti finančného trhu, ktorými sa tieto finančné inštitúcie spravujú, neustanovujú inak.

§ 762

Ustanovenia upravujúce bankovú záruku, zmluvu o otvorení akreditívu, zmluvu o inkase, zmluvu o bankovom uložení veci, zmluvu o bežnom účte, zmluvu o vkladovom účte platia aj pre prípady, keď namiesto banky bankovú záruku poskytuje a uvedené zmluvy uzaviera iná osoba, ktorá je na to oprávnená.

§ 763

(1)

Týmto zákonom sa spravujú právne vzťahy, ktoré vznikli odo dňa jeho účinnosti. Právne vzťahy vzniknuté predo dňom účinnosti tohto zákona a práva z nich vzniknuté, ako aj práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov z hospodárskych a iných zmlúv uzavretých predo dňom účinnosti tohto zákona sa spravujú doterajšími predpismi. Zmluvy o bežnom účte, zmluvy o vkladovom účte, zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt sa však spravujú týmto zákonom odo dňa jeho účinnosti, aj keď k ich uzavretiu došlo pred týmto dňom.

(2)

Podľa doterajších predpisov sa až do svojho zakončenia posudzujú všetky lehoty, ktoré začali plynúť predo dňom účinnosti tohto zákona, ako aj lehoty pre uplatnenie práv, ktoré sa podľa predchádzajúceho odseku spravujú doterajšími predpismi, aj keď začnú plynúť po účinnosti tohto zákona.

§ 763a

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. februára 2004

Práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov zo zmlúv uzavretých pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sa spravujú podľa doterajších predpisov.

§ 764

(1)

Právna povaha verejných obchodných spoločností, komanditných spoločností, spoločností s ručením obmedzeným a akciových spoločností, ktoré vznikli podľa doterajších predpisov, sa spravuje ustanoveniami tohto zákona odo dňa jeho účinnosti.

(2)

Ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne stanov obchodných spoločností uvedených v odseku 1, ktoré odporujú donucovacím ustanoveniam tohto zákona, strácajú záväznosť dňom nadobudnutia jeho účinnosti; spoločníci, prípadne orgány obchodných spoločností prispôsobia do jedného roka od tohto dňa spoločenské zmluvy, prípadne stanovy úprave tohto zákona a zašlú ich registrovému súdu. Ak tak neurobia, vyzve ich na to registrový súd, ktorý vo výzve zároveň určí dodatočnú primeranú lehotu. Po márnom uplynutí tejto dodatočnej lehoty súd spoločnosť zruší a nariadi jej likvidáciu.

(3)

Akcie vydané pred účinnosťou tohto zákona, s ktorými sú spojené výhody, ktoré tento zákon nepripúšťa, strácajú tieto výhody dňom účinnosti tohto zákona.

§ 765

(1)

Družstvá, ktoré vznikli pred účinnosťou tohto zákona, sa premieňajú na spoločnosti alebo družstvá podľa tohto zákona spôsobom, ktorý ustanovuje osobitný zákon.

(2)

Družstvá premenené podľa odseku 1 prispôsobia svoje stanovy tomuto zákonu v lehote ustanovenej osobitným zákonom uvedeným v odseku 1. Do tejto doby predložia svoje stanovy prispôsobené úprave družstiev podľa tohto zákona registrovému súdu so žiadosťou o vykonanie potrebných zmien v obchodnom registri. S prispôsobenými stanovami predložia súčasne zápisnicu o členskej schôdzi, na ktorej bola schválená zmena stanov. Zápisnica zahrnie schválenú výšku zapisovaného základného imania a podiely členov na ňom. Zapísaním zmien sa pokladajú doterajšie družstvá za družstvá založené podľa tohto zákona.

(3)

Právna povaha družstiev uvedených v odseku 1 sa spravuje do zápisu zmien v obchodnom registri podľa odseku 2 doterajšími právnymi predpismi a stanovami.

(4)

Ak družstvá uvedené v odseku 1 nepožiadajú o vykonanie zmien v obchodnom registri v ustanovenej lehote a neurobia tak ani po výzve súdu, nariadi súd likvidáciu družstva.

(5)

Ustanovenia osobitného zákona uvedeného v odseku 1, ktoré upravujú majetkové podiely na čistom obchodnom imaní družstva, sa použijú aj pre určenie podielu na likvidačnom zostatku. Ak rozdelenie neschváli valné zhromaždenie oprávnených osôb, rozhodne o rozdelení súd.

§ 766

(1)

Zakladatelia družstevných podnikov podľa zákona č. 162/1990 Zb. o poľnohospodárskom družstevníctve, zákona č. 176/1990 Zb. o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve, zriaďovatelia podnikov (hospodárskych zariadení) občianskych združení a účastníci spoločných podnikov podľa Hospodárskeho zákonníka prevedú uvedené podniky na obchodné spoločnosti alebo družstvá podľa tohto zákona, a to najneskôr do jedného roka odo dňa nadobudnutia jeho účinnosti, alebo ich do tejto doby zrušia. Ak sa tak nestane, súd aj bez návrhu nariadi likvidáciu uvedených podnikov. To isté platí pre komanditné spoločnosti na akcie. Ustanovenia § 69 sa použijú primerane.

(2)

Právna povaha a vnútorné pomery právnických osôb uvedených v odseku 1 až do premeny na obchodné spoločnosti alebo družstvá, prípadne do zrušenia sa spravujú doterajšími právnymi predpismi.

(3)

Ak je zakladateľom právnických osôb uvedených v odseku 1 družstvo, začína lehota jedného roka ustanovená v odseku 1 plynúť od nadobudnutia účinnosti osobitného zákona (§ 765 ods. 1).

§ 767

(1)

Likvidácia právnických osôb podľa § 764 a 766 sa vykonáva podľa ustanovení tohto zákona. Likvidačný zostatok sa však rozdeľuje podľa doterajších predpisov, stanov, zakladacej listiny, spoločenskej alebo inej zmluvy; ak nie je rozdelenie takto upravené, použijú sa primerane ustanovenia tohto zákona, ktoré svojím obsahom sú najbližšie forme likvidovanej právnickej osoby.

(2)

Trvanie iných právnických osôb vyvíjajúcich podnikateľskú činnosť, než ktoré sú uvedené v § 764 až 766 a ktoré vznikli pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona podľa prvších právnych predpisov, zostáva týmto zákonom nedotknuté. Ich právna povaha a vnútorné právne pomery sa spravujú právnymi predpismi, podľa ktorých boli zriadené.

§ 768

(1)

Zápisy v podnikovom registri vedenom podľa doterajších predpisov sa považujú za zápisy v obchodnom registri podľa tohto zákona.

(2)

Právnické osoby, ktoré sa podľa doterajších predpisov zapisujú do podnikového registra, sa od účinnosti tohto zákona zapisujú do obchodného registra.

(3)

Zápisy v podnikovom registri, ktoré nezodpovedajú ustanoveniam tohto zákona, musia byť uvedené do súladu s týmto zákonom do jedného roka od jeho účinnosti. Pokiaľ tak zapísaná osoba neurobí, súd ju vyzve na úpravu zápisu a určí primeranú lehotu. To sa netýka právnických osôb uvedených v § 766.

(4)

Právnické osoby alebo ich organizačné zložky, ktoré sa podľa tohto zákona zapisujú do obchodného registra a nie sú zapísané ku dňu nadobudnutia účinnosti tohto zákona do podnikového registra, sú povinné podať návrh na zápis do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

§ 768a

(1)

Spoločnosti s ručením obmedzeným založené v období pred 1. januárom 1997 sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona oznámiť príslušnému registrovému súdu, či vykonávajú podnikateľskú činnosť, a ak ju prestali vykonávať, urobiť opatrenia smerujúce k zániku spoločnosti.

(2)

Spoločnosti s ručením obmedzeným založené pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia jeho účinnosti upraviť svoje spoločenské zmluvy a stanovy tak, aby boli v súlade s týmto zákonom.

§ 768b

(1)

Akciové spoločnosti sú povinné do 31. decembra 1999 uviesť formu a podobu svojich akcií do súladu s týmto zákonom. Akciové spoločnosti, ktoré sú k 1. júlu 1999 zapísané v obchodnom registri, sú povinné prispôsobiť svoje stanovy tomuto zákonu do 31. decembra 1999. Ustanovenia stanov, ktoré sú v rozpore s ustanoveniami tohto zákona, po uplynutí tejto lehoty strácajú platnosť.

(2)

Majiteľ listinnej akcie na meno je povinný na výzvu spoločnosti oznámiť jej bez zbytočného odkladu všetky údaje podľa § 156 ods. 4. Majiteľovi listinnej akcie na meno spoločnosť vyplatí výnos vyplývajúci z akcie vtedy, ak si túto povinnosť splní.

(3)

Akciová spoločnosť, ktorá vydala listinné akcie na meno, je povinná zabezpečiť, aby zoznam akcionárov obsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4, a takýto zoznam odovzdať stredisku cenných papierov do 31. decembra 1999. Ak akciová spoločnosť nesplní túto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.

§ 768c

(1)

Ak ďalej nie je ustanovené inak, ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj právne vzťahy vzniknuté pred 1. januárom 2002; vznik týchto právnych vzťahov, ako aj nároky z nich vzniknuté pred 1. januárom 2002 sa však posudzujú podľa doterajších predpisov.

(2)

Fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi a majú k 1. januáru 2002 rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, ktorý získal oprávnenie na podnikanie skôr, sú povinné do 1. januára 2003 doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku týkajúceho sa mena alebo druhu podnikania tak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.

(3)

Ak tento zákon ukladá povinnosť vykonať v obchodnom registri zápis údajov, ktoré sa nezapisovali do 1. januára 2002, osoba, ktorej sa zápis týka, je povinná podať návrh na zápis týchto údajov najneskôr do 1. januára 2003, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

(4)

Úplné znenia zakladateľských listín, spoločenských zmlúv alebo stanov, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa tohto zákona, je zapísaná osoba povinná uložiť do zbierky listín do 31. decembra 2002, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

(5)

Obchodné dokumenty vyhotovené do 1. januára 2002 bez náležitostí predpísaných týmto zákonom možno používať najneskôr do 1. januára 2003.

(6)

Pri založení spoločnosti pred 1. januárom 2002 sa postupuje podľa doterajších predpisov až do vzniku spoločnosti, ak sa zakladatelia nedohodnú na postupe podľa tohto zákona.

(7)

Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o zvýšení základného imania alebo o znížení základného imania spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala návrh na súd na zápis zvýšenia alebo zníženia základného imania do obchodného registra.

(8)

Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo o zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala na súd návrh na zápis príslušných zmien do obchodného registra. Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, použijú sa aj na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

(9)

Ak pred 1. januárom 2002 bolo spoločnosti doručené oznámenie o odstúpení z funkcie podľa § 66 ods. 1, postupuje sa podľa doterajších predpisov.

(10)

Ak pred 1. januárom 2002 bolo začaté konanie o zrušení podľa § 68 ods. 6, súd pokračuje v konaní podľa doterajších predpisov.

(11)

Ustanovenia tohto zákona o forme spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej listiny, stanov a ich zmien sa nevzťahujú na spoločenské zmluvy, zakladateľské zmluvy, zakladateľské listiny, stanovy a ich zmeny, ktoré boli dohodnuté pred 1. januárom 2002.

(12)

Ustanovenia § 120 ods. 2 a 3 sa od 1. januára 2002 vzťahujú aj na obchodné podiely nadobudnuté spoločnosťou alebo ňou ovládanou osobou pred účinnosťou tohto zákona.

(13)

Ak bolo pred 1. januárom 2002 začaté konanie podľa § 131, 183 alebo § 242, dokončí súd konanie podľa tohto zákona.

(14)

Spoločnosti sú povinné spoločenské zmluvy a stanovy uviesť do súladu s týmto zákonom do 1. januára 2003, ak z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné; inak môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Spoločník, ktorý zneužije svoje postavenie v spoločnosti alebo bude viazať prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov na neoprávnené výhody a v dôsledku toho zmarí prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov požiadavkám tohto zákona, zodpovedá ostatným spoločníkom a veriteľom spoločnosti za škodu, ktorá im v dôsledku tohto konania vznikla.

(15)

Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia spoločenských zmlúv a stanov upravujúcich práva a povinnosti spoločníkov alebo spoločnosti v rozpore s donucujúcimi ustanoveniami tohto zákona strácajú platnosť 1. januára 2002.

(16)

Ak majiteľ akcie na meno požiadal orgán spoločnosti o udelenie súhlasu s prevodom akcie pred 1. januárom 2002 a príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti do 1. apríla 2002, platí, že súhlas bol daný.

(17)

Doterajšie zamestnanecké akcie prestávajú byť osobitným druhom akcií dňom, keď valné zhromaždenie rozhodne o zmene zamestnaneckých akcií; valné zhromaždenie je povinné tak rozhodnúť najneskôr do 1. januára 2004. Počas tejto lehoty sa na zamestnanecké akcie použijú doterajšie predpisy.

(18)

Ak v dôsledku použitia tohto zákona vznikne medzi určitými osobami vzťah ovládajúcej osoby a ovládanej osoby, hoci podľa doterajšej úpravy takými osobami neboli, sú povinné uviesť svoje vzájomné vzťahy do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2002. Ovládaná osoba je povinná previesť obchodný podiel alebo akcie ovládajúcej osoby, ktoré má vo svojom obchodnom majetku, do 31. decembra 2002; inak ju súd môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

(19)

Ak bolo zvolané pred 1. januárom 2002 valné zhromaždenie na deň, ktorý nasleduje po 1. januári 2002, na zvolávanie valného zhromaždenia sa použijú doterajšie predpisy.

(20)

Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv sa použijú aj na dohody o výkone hlasovacích práv, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002.

(21)

Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dôkazov vo vzťahu k preukazovaniu splnenia povinnosti náležitej alebo odbornej starostlivosti sa nevzťahujú na konania, ku ktorým došlo pred 1. januárom 2002.

(22)

Ak akciová spoločnosť nerozhodne, že ňou vydané akcie, ktoré sa k 1. januáru 2002 považujú za verejne obchodovateľné cenné papiere podľa osobitného predpisu, prestanú byť verejne obchodovateľné, považuje sa za verejnú akciovú spoločnosť až do 1. apríla 2002, aj keď nie sú splnené podmienky § 154 ods. 3. Ustanovenie § 154 ods. 4 tým nie je dotknuté.

(23)

Platnosť zmlúv o obchodnom zastúpení, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002, posudzuje sa podľa doterajších predpisov. Práva a povinnosti zmluvných strán z takých zmlúv sa upravujú týmto zákonom, ak zákon nepripúšťa, aby si zmluvné strany dohodli niečo iné.

(24)

Ak k 1. januáru 2002 jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom vo viacerých ako v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným alebo ak je spoločnosť s jediným spoločníkom jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná uviesť svoje právne postavenie do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2003, inak môže súd aj bez návrhu všetky tieto spoločnosti zrušiť a nariadiť ich likvidáciu. Ustanovenia § 68 ods. 7 a 8 sa použijú primerane.

§ 768d

V prípade rozdelenia spoločnosti, o ktorom sa rozhodlo pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona a ktorého účinky rozdelenia nastanú až po nadobudnutí účinnosti tohto zákona, ručenie nástupníckych spoločností sa spravuje týmto zákonom.

§ 768da

Splynutie alebo zlúčenie akciových spoločností, ktoré začalo do nadobudnutia účinnosti tohto zákona, sa spravuje podľa doterajších právnych predpisov, ak ďalej nie je ustanovené inak (§ 768db a § 768dc).

§ 768db

(1)

Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú pri zlúčení spoločností podľa doterajších predpisov prešlo alebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností, má právo uplatniť si právo na vyrovnanie podľa § 218i ods. 1, ak

a)

bol akcionárom niektorej zo spoločností podieľajúcej sa na zlúčení v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o zlúčení spoločností a do podania návrhu na súd nepreviedol žiadne akcie nástupníckej spoločnosti, a

b)

nevzdal sa práva na vyrovnanie.

(2)

Návrh na začatie konania podľa odseku 1 možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

(3)

Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo alebo prizná právo na peňažný doplatok, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom rovnaký peňažný doplatok.

§ 768dc

(1)

Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú podľa doterajších predpisov pri zlúčení spoločností prešlo alebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností podľa doterajších predpisov, má právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od neho odkúpila akcie, ak bol akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu zmluvy o zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia. V prípade, ak pozvánka na valné zhromaždenie nebola zaslaná alebo oznámenie valného zhromaždenia nebolo zverejnené pred účinnosťou tohto zákona, musí byť na toto právo upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o zlúčení spoločností.

(2)

Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávneného akcionára spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zlúčenia spoločností v obchodnom registri. Toto neplatí v prípade, ak zlúčenie spoločností nadobudlo účinnosť. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy (§ 276).

(3)

Oprávnenému akcionárovi sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy podľa odseku 2.

(4)

Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v peniazoch a musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(5)

Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy podľa odseku 2, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku; ustanovenia § 768db ods. 2 a 3 sa použijú primerane.

§ 768e

Prechodné ustanovenia účinné od 1. januára 2008

V rámci prípravy na zavedenie eura v Slovenskej republike a prechodu zo slovenskej meny na euro sú spoločnosti (§ 56 ods. 1) a družstvá povinné zabezpečiť a vykonať premenu, prepočet a zaokrúhlenie menovitej hodnoty svojho základného imania a menovitej hodnoty vkladov do svojho základného imania vrátane menovitých hodnôt akcií, ak ide o akciovú spoločnosť, zo slovenskej meny na eurá v súlade s týmto zákonom a osobitnými predpismi o zavedení eura v Slovenskej republike.

§ 768f

Prechodné ustanovenie účinné od 15. januára 2009

Ustanovenia účinné od 15. januára 2009 sa nevzťahujú na omeškanie, ktoré vzniklo pred 15. januárom 2009.

§ 768g

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. decembra 2009

(1)

Na priebeh valného zhromaždenia, ktoré bolo zvolané pred 1. decembrom 2009, sa použijú ustanovenia predpisov účinných do 30. novembra 2009. Ustanovenia predpisov účinných do 30. novembra 2009 sa rovnako uplatnia aj na práva a povinnosti akcionára verejnej akciovej spoločnosti, predstavenstva verejnej akciovej spoločnosti a dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti pri konaní valného zhromaždenia, ktoré bolo zvolané pred 1. decembrom 2009.

(2)

Verejná akciová spoločnosť je povinná prispôsobiť svoje stanovy úprave tohto zákona najneskôr do 1. mája 2010.

§ 768h

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2011

Ustanovenia tohto zákona sa vzťahujú na zmluvu, ktorá sa má zverejniť podľa zákona, uzavretú po 1. januári 2011.

§ 768i

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 30. júna 2011

Ak súd nezrušil spoločnosť podľa § 768b do 30. júna 2011, môže tak po 30. júni 2011 urobiť, len ak si spoločnosť nesplní povinnosť podľa § 768b ods. 3 ani v novej súdom určenej lehote. Súd však spoločnosť nezruší, ak si spoločnosť splnila povinnosť podľa § 768b ods. 3 do 30. júna 2011.

§ 768j

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. októbra 2012

Konanie vo veciach zápisu spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra a konanie vo veciach zápisu zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra začaté pred 1. októbrom 2012 sa dokončí podľa predpisov účinných do 30. septembra 2012.

§ 768k

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. februára 2013

(1)

Voľba členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti v pracovnom pomere k akciovej spoločnosti v čase voľby, ktorá nebola uskutočnená pred 1. februárom 2013, sa spravuje ustanoveniami tohto zákona účinnými od 1. februára 2013.

(2)

Práva a povinnosti zo zodpovednosti za porušenie záväzkov zo zmlúv uzavretých pred 1. februárom 2013 sa spravujú podľa predpisov účinných do 31. januára 2013.

(3)

Ustanovenia o čase plnenia peňažného záväzku dlžníka (§ 340a), osobitné ustanovenia pre čas plnenia peňažného záväzku dlžníka, ktorým je subjekt verejného práva (§ 340b), ustanovenia o omeškaní dlžníka (§ 365) a ustanovenia o nekalých zmluvných podmienkach a nekalej obchodnej praxi (§ 369d) účinné od 1. februára 2013 sa nevzťahujú na záväzkové vzťahy uzavreté pred 1. februárom 2013.

(4)

Ak sa podľa § 127a ods. 3 a § 132 ods. 1 vyžaduje osvedčenie pravosti podpisu a valné zhromaždenie sa uskutočnilo alebo rozhodnutie jediného spoločníka bolo prijaté pred 1. februárom 2013 a návrh na zápis zmeny do obchodného registra bol podaný do 1. apríla 2013, pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka nemusí byť úradne osvedčená.

§ 768l

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. decembra 2013

(1)

Ak bola spoločnosť založená pred 1. decembrom 2013 a návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 28. februára 2014, práva a povinnosti zakladateľov spoločnosti a správcu vkladu pri založení a vzniku spoločnosti a správe vkladu sa spravujú predpismi účinnými do 30. novembra 2013.

(2)

Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods. 7 prevodom, ktoré sa uskutočnilo pred 1. decembrom 2013, zostávajú zachované, ak k podaniu návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v dôsledku rozdelenia väčšinového obchodného podielu prevodom dôjde najneskôr do 31. decembra 2013.

(3)

Konania o zrušenie spoločnosti alebo družstva podľa § 68 ods. 9, v ktorých došlo k zverejneniu oznámenia v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti alebo družstva bez likvidácie pred 1. decembrom 2013, sa dokončia podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. novembra 2013.

(4)

Na prevod založeného obchodného podielu, pri ktorom bolo záložné právo do obchodného registra zapísané pred 1. decembrom 2013, sa nepoužijú ustanovenia § 115 ods. 5 až 10 tohto zákona.

§ 768m

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. júla 2015

(1)

Ručenie podľa § 59a ods. 7 vzniká pri zmluvách uzatvorených po 1. júli 2015.

(2)

Ručenie podľa § 67k ods. 3 a 4 vzniká pri vklade vrátenom po 1. júli 2015.

§ 768n

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2016

Pomer podľa § 67a ods. 2 sa prvýkrát použije v roku 2018; pomer podľa § 67a ods. 2 v roku

a)

2016 je 4 ku 100,

b)

2017 je 6 ku 100.

§ 768o

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 18. marca 2016

Obchodná spoločnosť alebo družstvo so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorí boli k 17. marcu 2016 subjektom kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu, sú oprávnení do 31. decembra 2016 rozhodnúť o zmene právnej formy na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním.

§ 768p

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným dňom vyhlásenia

Na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa použijú doterajšie predpisy, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 90 dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona. Ak sa podľa predpisov o ochrane hospodárskej súťaže vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podľa prvej vety o šesť mesiacov.

§ 768q

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2018

(1)

Konanie vo veciach zápisu zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra začaté pred 1. januárom 2018 sa dokončí podľa predpisov účinných do 31. decembra 2017.

(2)

Ustanovenia § 123 ods. 2 a § 217a sa použijú len na príspevky do kapitálového fondu poskytnuté po 1. januári 2018.

(3)

Konanie vo veciach podľa § 20 v znení účinnom do 31. decembra 2017 začaté pred 1. januárom 2018 sa dokončí podľa predpisov účinných do 31. decembra 2017.

(4)

Družstvo uvedie stanovy do súladu s § 240 ods. 1 najneskôr do 30. júna 2018.

§ 768r

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. júla 2019

(1)

Verejná akciová spoločnosť je povinná vypracovať alebo upraviť doterajšie pravidlá odmeňovania s podmienkami podľa § 201a až 201b a predložiť ich na schválenie valnému zhromaždeniu tak, aby tieto boli schválené valným zhromaždením a uverejnené podľa § 201c najneskôr do 31. marca 2020.

(2)

Predstavenstvo verejnej akciovej spoločnosti je povinné prvýkrát predložiť valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o odmeňovaní podľa § 201e za účtovné obdobie, ktoré začne po 1. júli 2019.

(3)

Verejná akciová spoločnosť a iné osoby podľa § 201a ods. 2 sú najneskôr do 31. decembra 2019 povinné zabezpečiť zosúladenie ustanovení pracovných zmlúv, mandátnych zmlúv alebo ich iných vzájomných zmlúv, v ktorých sú dohodnuté podmienky odmeňovania alebo iné požitky v prospech osôb podľa § 201a ods. 2, s týmto zákonom; ak verejná akciová spoločnosť a iné osoby podľa § 201a ods. 2 nezosúladia niektoré ustanovenia ich vzájomných zmlúv s týmto zákonom do 31. decembra 2019, tieto ustanovenia strácajú platnosť 1. januára 2020.

(4)

Obchodné transakcie dojednané pred 1. júlom 2019 sa posudzujú podľa predpisov účinných do 30. júna 2019.

(5)

Potvrdenie podľa § 188 ods. 5 a § 190d ods. 7 je verejná akciová spoločnosť povinná vydať len vo vzťahu k hlasovaniu na valnom zhromaždení, ktoré bolo zvolané po 30. júni 2019.

§ 768s

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2020

(1)

Odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku zapísaný do obchodného registra podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020 sa považuje za organizačnú zložku podniku podľa predpisov účinných od 1. októbra 2020.

(2)

Registrový súd podľa osobitného zákona (ďalej len „registrový súd“) v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže z obchodného registra zapísané

a)

osoby, ktoré sa podľa predpisov účinných od 1. októbra 2020 do obchodného registra nezapisujú, a to

1.

osoby, ku ktorých zápisu do obchodného registra došlo podľa predpisov účinných od 1. januára 2002 a ktoré sa v obchodnom registri vedú podľa § 768 ods. 1,

2.

fyzické osoby,

3.

podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných fyzických osôb,

b)

osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1. októbrom 2016 a podľa odseku 9 sa predpokladá ich úpadok,

c)

osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1. decembra 2020,

d)

podniky zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb, ktoré do 30. septembra 2021 nepotvrdia zapísané údaje v obchodnom registri podľa osobitného zákona alebo nenavrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri podľa osobitného zákona.

(3)

Zoznam zapísaných osôb, ktoré sa majú podľa odseku 2 vymazať z obchodného registra, Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky zverejní po dobu šiestich mesiacov v Obchodnom vestníku.

(4)

Registrový súd v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže zapísané osoby uvedené v zozname podľa odseku 3 z obchodného registra, ibaže

a)

voči zapísanej osobe prebieha konkurzné konanie; v takom prípade postupuje registrový súd podľa jeho výsledku,

b)

osoba, ktorá preukáže právny záujem na likvidácii, navrhne ustanovenie likvidátora a zloží preddavok na likvidáciu v lehote podľa odseku 3,

c)

registrový súd na odôvodnený návrh zapísanej osoby podaný v lehote podľa odseku 3 rozhodne, že zapísaná osoba je uvedená v zozname podľa odseku 3 nedôvodne; v takom prípade upovedomí o tom Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.

(5)

Zapísané osoby podľa odseku 2 písm. a) prvého bodu výmazom z obchodného registra nezanikajú. Pri zapísaných osobách podľa odseku 2 písm. c) platí, že boli ku dňu ich výmazu z obchodného registra zrušené bez likvidácie.

(6)

Zahraničným fyzickým osobám výmazom ich podniku alebo organizačnej zložky podniku z obchodného registra podľa odseku 2 písm. a) tretieho bodu nezaniká oprávnenie podnikať na území Slovenskej republiky v rozsahu predmetu podnikania, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný k 30. septembru 2020, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(7)

Ak odseky 8 a 9 neustanovujú inak, likvidácie, v ktorých bol likvidátor zapísaný do obchodného registra do 30. septembra 2020, sa dokončia podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. septembra 2020.

(8)

Likvidátor ustanovený v likvidáciách podľa odseku 7 je povinný najneskôr do 31. decembra 2020 uložiť do zbierky listín zoznam majetku vyhotovený podľa tohto zákona v znení účinnom od 1. októbra 2020, a to podľa stavu majetku zisteného do 30. septembra 2020.

(9)

Ak likvidátor povinnosť podľa odseku 8 nesplní včas, predpokladá sa úpadok spoločnosti alebo družstva.

(10)

Ustanovenie § 68 ods. 4 písm. c) v znení účinnom od 1. októbra 2020 sa použije rovnako aj na likvidácie, ktoré sú do 30. septembra 2020 prerušené.

(11)

Lehota podľa § 75k ods. 8 pri spoločnostiach a družstvách, ktoré boli vymazané z obchodného registra do 30. septembra 2020, plynie od 1. októbra 2020.

(12)