LegalizeDecreto Legislativo 1/2005, de 21 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León
En ese caso, el ejercicio del cargo será incompatible con cualquier actividad retribuida de cualquier modo tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la Caja. En este último caso los ingresos que obtenga, distintos a dietas y gastos de desplazamiento dentro de los límites máximos a los que se refiere el apartado anterior, deberán cederse a la Caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.
A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, no se considerará administración del propio patrimonio y, por tanto, resultará incompatible con el cargo de miembro retribuido del Consejo de Administración o de la Comisión de Control el ejercicio de actividades que no estén dirigidas a la mera gestión del patrimonio preexistente, resultando por tanto incompatibles con el ejercicio del cargo las actividades de creación o incremento del propio patrimonio mediante la realización de toda clase de actos de naturaleza mercantil, laboral o industrial, ya sean éstos realizados por sí o por otro o a través de personas jurídicas en las que se tenga una participación directa o indirecta que permita ejercer su control.
Se modifica por el art. único.5 del Decreto-ley 1/2011, de 25 de agosto. Ref. BOCL-h-2011-90091
Se modifica por el art. único.13 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 40. Procesos electorales.
La elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorro se regula por lo dispuesto en esta Ley y en su normativa de desarrollo, en los Estatutos, y en el Reglamento de Procedimiento Electoral que aprobará cada Caja de Ahorros.
El proceso de elección de los órganos de gobierno deberá respetar los principios de legalidad, transparencia, publicidad, proporcionalidad y participación democrática.
El Consejo de Administración será responsable de la iniciación, desarrollo y coordinación de los trámites de designación de los miembros de órganos de gobierno con la antelación necesaria para que puedan cumplirse plazos legales para su renovación.
En el supuesto de inobservancia de lo previsto en el apartado anterior, la Comisión de Control requerirá al Consejo de Administración para que proceda al cumplimiento de sus obligaciones, e informará a la Consejería de Hacienda.
Para proceder a la elección y renovación de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorro, la Comisión de Control se constituirá en Comisión Electoral. Esta Comisión Electoral será el órgano encargado de vigilar el proceso electoral y como tal ostenta las necesarias facultades y ejerce las correspondientes funciones.
La Comisión de Control habrá de comunicar a la Consejería de Hacienda cuantos nombramientos y ceses de los miembros de los órganos de gobierno se produzcan, sin perjuicio de efectuar cualesquiera otras comunicaciones que resulten exigibles de conformidad con la normativa aplicable.
La Consejería de Hacienda podrá acordar, a propuesta de la Comisión de Control, por sí misma o constituida en Comisión Electoral, la anulación o suspensión, total o parcial, del proceso electoral cuando observe incumplimientos de la normativa aplicable u otro tipo de irregularidades que afecten muy gravemente al proceso. Se entenderán por muy graves aquellas que puedan producir alteraciones efectivas en el resultado electoral.
La Comisión de Control, con carácter previo a la elevación de la propuesta, deberá ponerlo en conocimiento del Consejo de Administración.
La Consejería de Hacienda velará por el cumplimiento de las normas sobre elección y designación de miembros de los órganos de gobierno y podrá instar la iniciación del oportuno expediente sancionador, para lo cual podrá solicitar a la Comisión de Control las informaciones oportunas.
Artículo 41. Normas de funcionamiento de los órganos.
Los órganos de gobierno actuarán con carácter colegiado y sus miembros ejercerán sus funciones con plena independencia, en beneficio exclusivo de los intereses de la Caja de Ahorros a la que pertenezcan.
Los miembros de los órganos de gobierno con derecho a voto no podrán estar representados por otros miembros ni por terceras personas, ya sean físicas o jurídicas.
Cada uno de esos miembros tendrá derecho a un solo voto. La persona que presida la sesión, cuando tenga derecho a voto, tendrá voto de calidad.
Los acuerdos adoptados por los órganos de gobierno vincularán a sus miembros, quedando exentos de la responsabilidad que pueda derivarse quienes hubieran votado en contra y los ausentes por causa justificada.
Los miembros de los órganos de gobierno deberán guardar secreto de cuanta información relativa a las Cajas de Ahorro reciban en el ejercicio de sus cargos, así como de los acuerdos adoptados en sus reuniones.
A ese deber quedarán sujetas también las demás personas que hubiesen asistido a las sesiones de los órganos de gobierno.
Las deliberaciones de los órganos de gobierno serán secretas, a menos que el propio órgano acuerde expresamente la posibilidad de su difusión.
Los miembros de los órganos de gobierno deben disponer de la información necesaria para el ejercicio de sus funciones, debiendo los Presidentes de los respectivos órganos velar por el cumplimiento de este derecho.
Artículo 41 bis. Derecho de información y de impugnación de los titulares de cuotas participativas.
Los titulares de cuotas participativas en, al menos, un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al 5%, pueden solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito sobre cualquier asunto que sea de su interés. La entidad estará obligada a facilitárselos, a menos que resulten perjudicados los intereses de la Caja de Ahorros o el cumplimiento de su función social.
Sin perjuicio de la legitimación que para otros sujetos resulte de la normativa aplicable, los titulares de cuotas participativas podrán impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea General o por el Consejo de Administración de la entidad emisora en los mismos términos y condiciones que los accionistas respecto de los acuerdos sociales de las juntas y del órgano de administración de la sociedad anónima de los cuales son socios.
A estos efectos, será de aplicación supletoria la normativa reguladora de la impugnación de acuerdos en las sociedades anónimas.
Se añade por el art. único.14 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
CAPÍTULO II. Asamblea General
Sección 1.ª Naturaleza y composición
Artículo 42. Naturaleza.
La Asamblea General es el órgano supremo de gobierno y decisión de la Caja de Ahorros. Sus miembros recibirán la denominación de Consejeros Generales y representarán los intereses de los depositantes, de los trabajadores, así como los sociales y generales del ámbito de actuación de la entidad.
Artículo 43. Composición.
Los Estatutos de cada Caja de Ahorros fijarán el número de miembros de la Asamblea General, que estará constituida por un mínimo de ciento veinte y un máximo de ciento sesenta Consejeros Generales que representarán a los siguientes grupos:
Impositores.
Cortes de Castilla y León.
Corporaciones Municipales.
Personas o entidades fundadoras de la Caja.
Entidades de Interés General, a que se refiere el artículo 50 de la presente Ley.
Empleados de la Caja de Ahorros.
En las cajas de ahorros que no desarrollen de forma directa su actividad financiera, el número de miembros de la Asamblea General será determinado por los Estatutos de la Caja atendiendo a su dimensión económica y actividad, sin sujetarse al mínimo señalado con anterioridad.
Se añade un párrafo final por la disposición final 2.4 de la Ley 4/2012, de 16 de julio. Ref. BOE-A-2012-10158
Artículo 44. Participación de los grupos de representación.
El número de miembros que corresponde a cada uno de los grupos a que se refiere el artículo anterior se determinará en los Estatutos aplicando los porcentajes siguientes:
Impositores: 37 %.
Cortes de Castilla y León: 16 %.
Corporaciones Municipales: 21 %.
Personas o Entidades Fundadoras: 5 %.
Entidades de Interés General, a que se refiere el artículo 50 de la presente Ley: 10 %.
Empleados de la Caja de Ahorros: 11 %.
En el supuesto de Cajas de Ahorros cuyas personas o entidades fundadoras no estuviesen identificadas en sus Estatutos a la entrada en vigor de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorro, o bien estándolo no puedan o no deseen ejercitar la representación que les corresponde, los porcentajes de participación de los grupos de representación serán los siguientes:
Impositores: 42 %.
Cortes de Castilla y León: 16 %.
Corporaciones Municipales: 21 %.
Entidades de Interés General, a que se refiere el artículo 50 de la presente Ley: 10 %.
Empleados de la Caja de Ahorros: 11 %.
Los Consejeros Generales no podrán ostentar simultáneamente más de una representación.
Los porcentajes de representación por grupos previstos en este artículo deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes, conforme a lo previsto en los apartados 6 a 9 de este artículo.
A las Cajas de Ahorros que desarrollen su actividad indirectamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 4, apartado 4, de esta Ley, les serán de aplicación las siguientes especialidades:
La representación de los intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones locales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la caja y de los trabajadores en sus órganos de gobierno se establecerá de la siguiente manera:
– La representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquéllas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera.
– La representación de los grupos de impositores y trabajadores se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de los trabajadores en los órganos de gobierno incluirá, asimismo, a los empleados de la caja de ahorros. En aquellos casos en los que el ejercicio indirecto de la actividad financiera se lleve a cabo concertadamente con otras Cajas de Ahorros, los estatutos de la Caja establecerán el sistema para determinar los impositores y trabajadores de la entidad bancaria que participarán en los correspondientes procesos electorales, tomando en consideración la participación de la Caja en la entidad bancaria común.
La Caja de Ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración.
En caso de que una caja de ahorros emita cuotas participativas, los cuotapartícipes dispondrán en la Asamblea General de un número de votos proporcional al porcentaje que supongan sus cuotas participativas sobre el patrimonio neto total de la caja, que se computará tanto a efectos de adopción de acuerdos, como de quórum de asistencia para la válida constitución de la Asamblea General.
Los cuotapartícipes tendrán derecho a asistir a las Asambleas Generales que celebre la Caja de Ahorros emisora y a votar para formar la voluntad necesaria para la válida adopción de acuerdos en los términos previstos en esta Ley.
Los Estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo de cuotas para asistir a la Asamblea General, sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del total de cuotas emitidas con derechos de representación que se encuentren en circulación.
Para el ejercicio del derecho de asistencia y voto en las Asambleas Generales será lícita la agrupación de cuotas.
Todo cuotapartícipe que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Asamblea General por medio de otra persona, aunque ésta no sea titular de cuotas participativas. Los estatutos podrán limitar esta facultad. A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta Ley, la normativa reguladora de la representación de los accionistas en las sociedades anónimas.
Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, la participación de los cuotapartícipes en la Asamblea General no afectará al número de Consejeros Generales que, de acuerdo con la normativa vigente, corresponda a los distintos grupos representativos de intereses colectivos.
Los derechos políticos derivados de la suscripción de cuotas participativas por entidades públicas computarán a los efectos del cálculo de los límites a la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, previstos en el artículo 30.3.
Se modifican los apartados 1 y 2 y se añaden el 4, 5, 6, 7, 8 y 9 por el art. único.15 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 45. Consejeros Generales representantes de los Impositores.
Los Consejeros Generales en representación de los Impositores de la Caja de Ahorros serán elegidos por los compromisarios, mediante votación personal y secreta de entre los Impositores que cumplan los requisitos previstos en el artículo 31 de esta Ley, de forma proporcional a los votos obtenidos por cada una de las candidaturas.
En el caso de que una Caja de Ahorros tenga abiertas oficinas en más de una Comunidad Autónoma, el número de Consejeros Generales de este grupo que corresponda a cada Comunidad se obtendrá de forma proporcional, entre los depósitos captados en las oficinas de las diferentes Comunidades Autónomas, el importe total de dichos depósitos, y el número de representantes de este grupo.
Para la designación de compromisarios, los Impositores se relacionarán en lista única por cada Comunidad Autónoma en que la Caja tenga abiertas oficinas.
Cada Impositor solamente podrá aparecer relacionado una vez y en una única lista, con independencia del número de cuentas de que pudiera ser titular.
Se designarán 25 compromisarios por cada Consejero General que corresponda a cada lista de Impositores.
La designación de los compromisarios se efectuará ante notario mediante sorteo público y aleatorio, debiendo remitir a la Consejería de Hacienda una copia del acta notarial con el resultado del mismo y debiendo publicar en el «Boletín Oficial de Castilla y León» un anuncio relativo a la exposición de las listas de los compromisarios designados en el domicilio social y en las oficinas de la Caja.
La Junta de Castilla y León determinará los criterios para la distribución de los Consejeros Generales de este grupo entre las Comunidades Autónomas.
Artículo 46. Consejeros Generales representantes de las Cortes de Castilla y León.
Los Consejeros Generales designados por las Cortes de Castilla y León, en representación de los intereses generales de la Comunidad Autónoma, serán elegidos por el Pleno de las Cortes proporcionalmente al número de procuradores de los distintos grupos parlamentarios integrantes de la Cámara y de acuerdo con los procedimientos que ésta determine.
Artículo 47. Consejeros Generales representantes de las Corporaciones Municipales.
Los Consejeros Generales representantes de las Corporaciones Municipales en cuyo término tenga abierta oficina la entidad, serán designados mediante acuerdo del Pleno de la propia Corporación, en proporción a la importancia numérica de los grupos políticos integrantes de la Corporación.
En el supuesto de que a una Corporación Municipal le correspondiese un solo Consejero General, resultará elegido el que obtenga la mayoría de los votos de los miembros del Pleno.
En el caso de que una Caja de Ahorros tenga abiertas oficinas en más de una Comunidad Autónoma, el número de Consejeros Generales de este grupo que corresponda a cada Comunidad se obtendrá de forma proporcional, entre los depósitos captados en las oficinas de las diferentes Comunidades Autónomas en aquellos Municipios en los que el número de Impositores supere el 5% de la población de derecho del Municipio, el importe total de dichos depósitos, y el número de representantes de este grupo. Efectuado el cálculo anterior, la distribución de los Consejeros Generales correspondientes a cada Comunidad Autónoma entre las Corporaciones Municipales será la siguiente:
– El 95% del número de Consejeros Generales que corresponda a cada Comunidad Autónoma se distribuirá entre las Corporaciones Municipales en función del número de Impositores que tenga la Caja en los distintos Municipios en los que el número de Impositores supere el 5% de la población de derecho del Municipio.
– El 5% restante se distribuirá entre el resto de Municipios en que la Caja de Ahorros tenga abierta oficina operativa, determinándose mediante sorteo aleatorio celebrado ante notario.
En ningún caso corresponderá a una misma Corporación Municipal un número tal de Consejeros Generales superior al 20% del número total de
Consejeros Generales correspondientes a este grupo.
Las Corporaciones Municipales que sean fundadoras de Cajas de Ahorro que operen total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación que otra Caja no podrán nombrar representantes en esta última.
La Junta de Castilla y León determinará los criterios para la distribución de los Consejeros Generales de este grupo entre las Corporaciones Municipales de las Comunidades Autónomas.
Artículo 48. Consejeros Generales representantes del Personal.
Los Consejeros Generales representantes del Personal serán elegidos a través de candidaturas, aplicando el procedimiento de proporcionalidad que se desarrolle por la Junta de Castilla y León. Serán electores todos los miembros de la plantilla.
Los empleados de las Cajas de Ahorro únicamente podrán acceder a los órganos de gobierno de la respectiva Caja por el grupo de Empleados.
Los Consejeros Generales representantes del Personal tendrán las mismas garantías que las establecidas en el artículo 68. c) del Estatuto de los Trabajadores para los representantes legales de las mismas.
Artículo 49. Consejeros Generales representantes de las Entidades Fundadoras.
Los Consejeros Generales representantes de las personas o entidades fundadoras, sean instituciones públicas o privadas, serán nombrados directamente por las mismas de acuerdo con sus normas de funcionamiento, pudiendo asignar una parte de su porcentaje de representación a instituciones de interés social o a Corporaciones Locales que, a su vez, no sean fundadoras de otras Cajas de Ahorro de su ámbito de actuación. Las asignaciones recaerán sobre entidades concretas. El nombramiento de representantes que efectúen las Corporaciones Locales deberá hacerse de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 47.1 de esta Ley.
Las Corporaciones Municipales fundadoras de una Caja de Ahorros sólo podrán nombrar representantes por este grupo, salvo que decidan estar representados en el grupo de Corporaciones Municipales y, por lo tanto, no ejercitar la representación que les corresponde como entidad fundadora.
En el supuesto de Cajas de Ahorro fundadas por varias personas o entidades, para determinar la representación que corresponde a cada una de ellas, se estará a lo dispuesto en los pactos fundacionales. Si este extremo no se hubiera consignado en los mismos, se tendrá en cuenta la aportación económica de cada una de ellas; y, en defecto de ambos supuestos, las partes podrán convenir la forma y proporción de los representantes a designar. Los Estatutos de las Cajas regularán, conforme a lo anterior, la representación de cada Entidad Fundadora.
En el supuesto de pluralidad de entidades fundadoras, si alguna de ellas no pudiera o no deseara ejercitar su derecho a designar los Consejeros Generales que le correspondan, se distribuirá su participación entre las demás entidades fundadoras proporcionalmente al número de Consejeros Generales que correspondan a las mismas hasta completar el total de los Consejeros Generales correspondientes a este grupo.
Artículo 50. Consejeros Generales representantes de las Entidades de Interés General.
Los Consejeros Generales representantes del grupo Entidades de Interés General serán designados por entidades representativas de intereses colectivos con reconocido arraigo en el ámbito de actuación de la Caja de acuerdo con las reglas previstas en el presente artículo.
Este grupo se subdividirá en dos subgrupos, correspondiendo a cada uno de ellos la mitad de los Consejeros Generales atribuibles al grupo, excepto en el caso previsto en el apartado 3 de este mismo artículo.
Los subgrupos del grupo de Entidades Interés General serán los siguientes:
El subgrupo 1.º estará integrado por las organizaciones sindicales y empresariales que tengan representación en el Consejo de Diálogo Social de Castilla y León creado por la Ley 8/2008, de 16 de octubre, siendo designados estos consejeros generales conjuntamente por los miembros de las organizaciones sindicales y empresariales que representen a estas organizaciones en el citado Consejo, atendiendo a criterios de paridad entre todas las organizaciones representadas.
El subgrupo 2.º estará integrado por fundaciones, asociaciones, colegios profesionales, corporaciones u otras entidades de carácter cultural, científico, benéfico, cívico, económico, social o profesional, de reconocido arraigo en el ámbito de actuación de la Caja de Ahorros.
Cuando la Caja de Ahorros tenga abiertas oficinas en más de una Comunidad Autónoma, la representación de Entidades de Interés General deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que la Caja de Ahorros tenga abiertas oficinas. Si el cumplimiento de esta regla así lo exigiera, el número de Consejeros Generales correspondientes al subgrupo 2.º podrá ser superior a la mitad de los miembros del grupo de Entidades de Interés General. La Junta de Castilla y León podrá concretar los criterios para la distribución de los Consejeros Generales de este grupo entre las Comunidades Autónomas y entre los dos subgrupos que lo forman.
Los Estatutos o el Reglamento de Procedimiento Electoral de cada Caja de Ahorros determinarán las Entidades de Interés General que van a estar representadas en sus órganos de gobierno en representación del subgrupo 2.º. Esa determinación se realizará de la siguiente manera:
Con relación a las entidades con reconocido arraigo en el territorio de Castilla y León, una vez asignados los Consejeros Generales que correspondan al subgrupo 1.º, el 90% de los Consejeros Generales que correspondan al subgrupo 2.º se distribuirán entre las entidades incluidas en la relación que apruebe la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros; y el 10% restante se distribuirá entre las entidades que deseen incorporar las Cajas de Ahorros, previa autorización de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros. En todo caso, la Caja de Ahorros no podrá atribuir más de tres Consejeros Generales a una entidad de las incluidas en el subgrupo 2.º.
Los Consejeros Generales que, en el caso previsto en el apartado 3 de este artículo, corresponda designar en representación de Entidades de Interés General de otras Comunidades Autónomas, se distribuirán entre las entidades que deseen incorporar las Cajas de Ahorros, previa autorización de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros. En todo caso, la Caja de Ahorros no podrá atribuir más de tres Consejeros Generales a cada una de las entidades correspondientes.
El nombramiento de los Consejeros Generales se realizará, en cada caso, por las entidades designadas de conformidad con lo previsto en este artículo, aplicando estrictamente el principio de proporcionalidad sobre las candidaturas que se presenten en su seno.
Se modifica la letra a) del apartado 2 por el art. único.6 del Decreto-ley 1/2011, de 25 de agosto. Ref. BOCL-h-2011-90091
Se modifica por el art. único.16 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Sección 2.ª Funciones y funcionamiento
Artículo 51. Funciones.
Corresponderá especialmente a la Asamblea General, dentro de sus facultades generales de gobierno, las siguientes funciones:
Aprobar y modificar los Estatutos y el Reglamento de Procedimiento Electoral.
Nombrar a los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control de su competencia, así como revocar a los mismos antes del cumplimiento de su mandato.
Acordar la separación de los Consejeros Generales antes del cumplimiento de su mandato.
Ratificar, en su caso, los acuerdos por los que se designe al Presidente Ejecutivo y se fijen sus facultades.
Ratificar, en su caso, el nombramiento del Director General o asimilado.
Aprobar la fusión, escisión, cesión global del activo y pasivo, disolución y liquidación de la entidad, así como su adhesión a un sistema institucional de protección que suponga una alianza o integración, ya sea mediante mecanismos puramente contractuales o mediante la creación de entidades para la realización de actividades comunes, destinada a garantizar la liquidez y solvencia de los participantes.
Optar por la forma de ejercicio indirecto del objeto propio de la Caja como entidad de crédito a través de una entidad bancaria y aprobar la transformación de la Caja de Ahorros en una fundación de carácter especial.
Definir anualmente las líneas generales del plan de actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del Consejo de Administración y de la Comisión de Control.
Nombrar a los auditores de cuentas.
Aprobar, en su caso, la gestión del Consejo de Administración.
Aprobar, en su caso, las cuentas anuales, así como la aplicación de los resultados a los fines propios de la Caja de Ahorros.
Crear y disolver las obras sociales, así como aprobar sus presupuestos anuales, y la gestión y liquidación de las mismas.
Autorizar las emisiones de cuotas participativas, obligaciones subordinadas u otros valores negociables agrupados en emisiones.
Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto o que le sean atribuidos por los Estatutos.
Se añade una letra g) y se renombran las actuales g), h), i), j), k), l) y m) como h), i), j), k), l), m) y n) por el art. único.17 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Se modifica la letra f) por la disposición final 7.5 de la Ley 10/2009, de 17 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-564
Téngase en cuenta para su aplicación la disposición final 7.7 de la citada ley.
Artículo 52. Clases de sesiones.
Las sesiones de la Asamblea General pueden ser ordinarias y extraordinarias.
Con carácter obligatorio deberán celebrarse, al menos, dos Asambleas Generales ordinarias anuales. La primera Asamblea General será convocada y celebrada el primer semestre natural de cada ejercicio con el fin de someter a su aprobación las cuentas anuales, el informe de gestión, el informe de seguimiento de la gestión elaborado por la Comisión de Control, la propuesta de aplicación de excedentes, y el proyecto de presupuesto y la liquidación de la obra social.
La segunda Asamblea General será convocada y celebrada el segundo semestre natural de cada ejercicio con el fin de someter a aprobación las directrices básicas del plan de actuación de la entidad y los objetivos para el ejercicio siguiente.
En las cajas de ahorros que desarrollen su actividad indirectamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 4 de esta Ley, o hayan escindido totalmente su negocio bancario a favor de otra entidad de crédito, sólo deberá celebrarse con carácter obligatorio una Asamblea General ordinaria anual, durante el primer semestre natural de cada ejercicio.
El Consejo de Administración podrá convocar Asamblea General Extraordinaria siempre que lo considere conveniente a los intereses de la entidad. Deberá hacerlo, asimismo, a petición de un grupo de Consejeros Generales y, en su caso, de cuotapartícipes que representen en su conjunto al menos un cuarto de los derechos de voto de la Asamblea General, de un tercio de los miembros del Consejo de Administración o por acuerdo de la Comisión de Control. La petición deberá expresar el Orden del día de la Asamblea que se solicita y sólo se podrá tratar en ella el objeto para el que fue expresamente convocada.
Se añade un tercer párrafo al apartado 2 por el art. único.7 del Decreto-ley 1/2011, de 25 de agosto. Ref. BOCL-h-2011-90091
Se modifica el apartado 3 por el art. único.18 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 53. Convocatoria.
La Asamblea General Ordinaria será convocada por el Consejo de Administración con una antelación mínima de quince días, en la forma que dispongan los Estatutos de cada entidad. La convocatoria será comunicada a los Consejeros Generales y, en su caso, a los cuotapartícipes, con indicación, al menos, de la fecha, hora y lugar de reunión y Orden del día, así como el día y hora de reunión en segunda convocatoria; y será publicada con una antelación mínima de quince días en el "Boletín Oficial de Castilla y León", en el "Boletín Oficial del Estado" y, al menos, en dos periódicos de amplia difusión en la zona de actuación de la Caja.
La Asamblea General Extraordinaria será convocada de igual forma que la Ordinaria en el plazo máximo de treinta días desde la presentación de la petición, no pudiendo mediar más de treinta días entre la fecha de la convocatoria y la señalada para la celebración de la Asamblea.
En los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea, los miembros con derecho a asistir a la misma tendrán a su disposición información suficiente relacionada con los temas a tratar y, en su caso, la documentación señalada en el apartado 2 del artículo 52.
Se modifica el apartado 1 por el art. único.19 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 54. Presidencia y asistencia.
La Asamblea General será presidida por el Presidente de la Caja o, en caso de vacante, ausencia, enfermedad u otra causa legal, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración, según su orden y, en su defecto, por el Vocal de mayor edad del Consejo de Administración que se encuentre presente. Actuará de Secretario quien lo sea del Consejo de Administración.
Además de los Consejeros Generales y, en su caso, los cuotapartícipes, podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, los miembros del Consejo de Administración no Consejeros Generales, el Director General, el Presidente del sindicato de cuotapartícipes y las personas que hubieran sido convocadas al efecto.
Se modifica el apartado 2 por el art. único.20 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 55. Constitución y acuerdos.
La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los Consejeros Generales presentes y, en su caso, los cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de Consejeros Generales asistentes.
Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán como regla general por mayoría de los derechos de voto asistentes. No obstante, se exigirá mayoría de los derechos de voto de la Asamblea General en los supuestos establecidos en el artículo 34.g) y en el párrafo segundo del apartado 1 del artículo 58 de la presente Ley.
En todo caso, se exigirá la asistencia de Consejeros Generales y, en su caso, cuotapartícipes que representen la mayoría de los derechos de voto, así como el voto favorable de dos tercios de los derechos de voto asistentes para la adopción de los acuerdos previstos en las letras a), f) y g) del artículo 51. Los Estatutos de la entidad no podrán variar dicha mayoría cualificada.
Los acuerdos de la Asamblea General se harán constar en acta. Ésta será aprobada al término de la reunión, o con posterioridad en el plazo máximo de diez días, por el Presidente y dos interventores nombrados al efecto por la Asamblea General. Los acuerdos recogidos en las actas tendrán fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
No obstante, el Consejo de Administración podrá requerir la presencia de fedatario público para que levante acta de la Asamblea General, que no se someterá a trámite de aprobación, y tendrá fuerza ejecutiva desde su cierre.
Cualquier Consejero General y, en su caso, cuotapartícipe podrá solicitar certificación de los acuerdos adoptados en la Asamblea, que se expedirán por el Secretario de la misma con el visto bueno del Presidente.
Se modifica el apartado 2 por el art. único.8 del Decreto-ley 1/2011, de 25 de agosto. Ref. BOCL-h-2011-90091
Se modifica por el art. único.21 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
CAPÍTULO III. Consejo de Administración
Sección 1.ª Naturaleza, funciones y composición
Artículo 56. Naturaleza y funciones.
El Consejo de Administración es el órgano que tiene encomendada la administración y gestión financiera de la Caja de Ahorros, así como de la obra social, sin más limitaciones que las facultades expresamente reservadas a los restantes órganos de gobierno por el ordenamiento jurídico y los Estatutos de la entidad.
Así mismo, el Consejo de Administración ostentará la representación de la entidad para todos los actos comprendidos en su ámbito de actividad.
En el ejercicio de sus funciones, el Consejo se regirá por lo dispuesto en la presente Ley y demás normas de aplicación, en los Estatutos de la Caja, y en los acuerdos de la Asamblea General.
El Consejo de Administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las Cajas de Ahorros.
Se añade el apartado 3 por el art. único.22 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 57. Composición.
El Consejo de Administración estará compuesto por diecisiete miembros.
Cuando la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, el límite anterior podrá ser rebasado, sin que en ningún caso el Consejo de Administración pueda tener más de veinte miembros. A efectos de cumplir con el límite anterior, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera necesario, para respetar la representación de los intereses de los cuotapartícipes.
De manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos de gobierno, el número de miembros del Consejo de Administración podrá superar hasta en un 10% el límite máximo previsto en el párrafo anterior.
Al menos la mayoría de sus miembros deberá poseer los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones.
Se considera que poseen conocimientos y experiencia específicos para ejercer sus funciones en el Consejo de Administración de una Caja de Ahorros quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión. Mediante Decreto de la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros, se podrán concretar estos criterios y establecer el procedimiento para su verificación.
A los efectos de cumplir con el requisito previsto en el apartado anterior, al menos la mitad de los miembros del Consejo de Administración nombrados en representación de cada uno de los siguientes grupos: Corporaciones Municipales, Impositores, Entidades Fundadoras y Entidades de Interés General deberán reunir los conocimientos y experiencia referidos en dicho apartado. Con el mismo fin, todos los miembros del Consejo de Administración nombrados en representación de las Cortes de Castilla y León y, en su caso, de los cuotapartícipes, deberán reunir tales requisitos de conocimientos y experiencia.
No será necesario que los miembros del Consejo de Administración que procedan del subgrupo 1.º del grupo de Entidades de Interés General reúnan los conocimientos y experiencia referidos en el párrafo anterior, siempre que no sea preciso a los efectos de cumplir con el requisito previsto en el apartado 2 de este artículo.
Mediante Decreto de la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros, podrá regularse la presentación de candidaturas, las propuestas y la designación de los miembros del Consejo de Administración a los efectos de asegurar el cumplimiento de los requisitos de conocimientos y experiencia previstos en el presente artículo.
La participación de los grupos de representación en el Consejo de Administración será fijada por los Estatutos de cada Caja de Ahorros, conforme a los porcentajes de participación previstos en el artículo 44 de la presente Ley, ajustando las fracciones que resulten de su reducción numérica en la forma que reglamentariamente se determine, de modo que exista al menos un representante de cada uno de los grupos integrantes de la Asamblea General.
En el caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, estarán representados en el Consejo de Administración los intereses de los cuotapartícipes. A tal efecto, los cuotapartícipes podrán proponer candidatos a la Asamblea General para ser miembros del Consejo de Administración. La designación de vocales del Consejo de Administración por los cuotapartícipes podrá recaer sobre cuotapartícipes o sobre terceras personas. En todo caso, las personas designadas tendrán que reunir los requisitos adecuados de profesionalidad y honorabilidad. A efectos de su elegibilidad, no serán de aplicación las causas de incompatibilidad establecidas en los apartados c), f) y j) del artículo 32.
Los miembros del Consejo de Administración no podrán ostentar simultáneamente más de una representación.
Se añade un párrafo al apartado 3 por el art. único.9 del Decreto-ley 1/2011, de 25 de agosto. Ref. BOCL-h-2011-90091
Se modifica por el art. único.23 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 58. Nombramiento.
Los miembros del Consejo de Administración serán elegidos por la Asamblea General entre los miembros de cada grupo, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 2 del presente artículo, a propuesta de los miembros del grupo respectivo. Dicha propuesta se formará proporcionalmente a los votos obtenidos por cada una de las candidaturas presentadas en cada grupo.
En el caso de que la Asamblea General rechace alguna de las propuestas de nombramiento que realicen los respectivos grupos de representación, la propia Asamblea realizará los oportunos nombramientos aplicando criterios de proporcionalidad en la votación de las candidaturas presentadas ante el correspondiente grupo de representación.
Podrán ser nombradas en representación de los grupos de Corporaciones Municipales, Impositores, Entidades Fundadoras, Cortes de Castilla y León y Entidades de Interés General terceras personas no Consejeros Generales. Su nombramiento exigirá en todo caso la propuesta por parte del grupo respectivo.
Se modifica el apartado 2 por el art. único.24 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Sección 2.ª Organización y funcionamiento
Artículo 59. Presidente y Secretario.
El Consejo de Administración nombrará de entre sus miembros al Presidente del Consejo que, a su vez, lo será de la entidad y de la Asamblea General de la Caja, y a un Secretario. Así mismo, podrá nombrar de entre sus miembros, uno o más Vicepresidentes y un Secretario de Actas que no sea miembro del Consejo.
Estos nombramientos se realizarán con el voto favorable de la mitad más uno de los miembros del Consejo.
En caso de vacante, ausencia, enfermedad, u otra causa legal del Presidente ejercerá sus funciones uno de los Vicepresidentes por su orden o, en su ausencia, el vocal de mayor edad. En los mismos supuestos el Secretario será sustituido por el vocal de menor edad.
Corresponderán al Presidente las siguientes funciones:
Convocar las reuniones de los órganos cuya presidencia ostente y determinar los asuntos que deben figurar en el orden del día.
Presidir las reuniones de dichos órganos y dirigir y ordenar sus debates.
Coordinar la actividad de los órganos de gobierno de la Caja.
Ostentar la más alta representación de la entidad en sus relaciones externas.
Ejercer cuantas otras funciones le atribuyan la presente Ley y los Estatutos de la Caja.
El Presidente cesará en su cargo:
Por acuerdo adoptado con el voto favorable de la mitad más uno delos miembros del Consejo de Administración.
Por pérdida de la condición de miembro del Consejo de Administración.
Por renuncia formalizada por escrito ante el Consejo de Administración.
Se deroga el apartado 4 por la disposición derogatoria del Decreto-ley 1/2011, de 25 de agosto. Ref. BOCL-h-2011-90091
Se añade el apartado 4 por el art. único.25 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 60. Presidente Ejecutivo.
El Consejo de Administración podrá atribuir al Presidente funciones ejecutivas.
En tal caso, la persona designada por el Consejo de Administración deberá tener reconocida honorabilidad comercial y profesional, así como capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo.
El ámbito de sus funciones será el que se fije por acuerdo del Consejo, con excepción de las no delegables reguladas en el artículo 62.
Así mismo, el Consejo podrá encomendar al Presidente funciones de las atribuidas al Director General sin perjuicio de los apoderamientos que el Presidente pueda conferir.
Los acuerdos del Consejo por los que se establezca o revoque la Presidencia ejecutiva y se fijen las funciones de su titular, así como los que las modifiquen:
– Requerirán para su validez el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo.
– Deberán ser ratificados por la Asamblea General, que deberá celebrar sesión al efecto, dentro de los treinta días siguientes.
– Deberán ser comunicados a la Consejería de Hacienda en los quince días siguientes a la adopción del acuerdo por el Consejo. En igual plazo, desde la celebración de la Asamblea, se comunicará el acuerdo de ratificación.
– Deberán ser inscritos en el Registro Mercantil.
El cargo de Presidente Ejecutivo requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida de cualquier modo tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso los ingresos que obtenga, distintos a dietas y gastos de desplazamiento percibidos de conformidad con el artículo 39.1 de esta Ley, deberán cederse a la Caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.
A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, no se considerará administración del propio patrimonio y, por tanto, resultará incompatible con el cargo de Presidente Ejecutivo el ejercicio de actividades que no estén dirigidas a la mera gestión del patrimonio preexistente, resultando por tanto incompatibles con el ejercicio del cargo las actividades de creación o incremento del propio patrimonio mediante la realización de toda clase de actos de naturaleza mercantil, laboral o industrial, ya sean éstos realizados por sí o por otro o a través de personas jurídicas en las que se tenga una participación directa o indirecta que permita ejercer su control.
Se añade un apartado 4 por el art. único.10 del Decreto-ley 1/2011, de 25 de agosto. Ref. BOCL-h-2011-90091
Artículo 61. Funcionamiento.
El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces sea necesario para la buena marcha de la entidad.
El Presidente convocará reunión del Consejo de Administración a iniciativa propia o a petición de, al menos, una tercera parte de los miembros del Consejo. En este último caso la petición deberá acompañarse de orden del día en que figuren los asuntos a tratar y la sesión deberá celebrarse en el plazo máximo de diez días desde la presentación de la petición.
La válida constitución del Consejo exigirá la asistencia a la sesión de la mitad más uno de sus miembros.
La adopción de acuerdos exigirá el voto favorable de la mitad más uno de los asistentes, excepto en los supuestos en que expresamente la Ley o los Estatutos exijan mayorías cualificadas.
Los contratos con el personal de la entidad que contengan cualquier tipo de cláusula que suponga, directa o indirectamente, la predeterminación de una indemnización por rescisión de los mismos, distinta a la prevista en el Estatuto de los Trabajadores, deberán estar sometidos a la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección y ser aprobados por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, cuatro quintos de sus miembros, siendo esta competencia no delegable.
Los contratos a que hace referencia el párrafo anterior deberán necesariamente impedir que las personas que los hayan ostentado establezcan, directamente o a través de sociedad interpuesta, contratos de obras, servicios, suministros o trabajo retribuido con cualquier entidad de crédito, establecimiento financiero de crédito o entidad aseguradora que opere total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación de la Caja de Ahorros, o con sociedades en que ésta participe en más de un veinte por ciento del capital, durante un período de dos años, contados a partir del cese en la Caja de Ahorros.
El Director General de la entidad asistirá, salvo cuando sea preciso adoptar decisiones que le afecten, a las reuniones del Consejo con voz y sin voto. Podrán, así mismo, asistir sin derecho a voto terceras personas convocadas al efecto.
Se modifica el apartado 1 por el art. único.11 del Decreto-ley 1/2011, de 25 de agosto. Ref. BOCL-h-2011-90091
Artículo 62. Delegación de funciones.
Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 4 del presente artículo, el Consejo de Administración podrá actuar en pleno o delegar funciones en una o más Comisiones, en el Presidente o en el Director General, salvo en las entidades que no ejerzan la actividad financiera en forma directa, que no podrán tener Comisión Ejecutiva ni otras Comisiones Delegadas del Consejo de Administración.
No podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas, la elevación de propuestas a la Asamblea General, las facultades delegadas por ésta en el Consejo de Administración, salvo que expresamente se autorice la subdelegación, y aquellas otras declaradas como no delegables por la presente Ley.
Los acuerdos permanentes de delegación y sus modificaciones deberán ser adoptados por mayoría de los miembros del Consejo, expresar con precisión y claridad su contenido y alcance, y ser comunicados a la Consejería de Hacienda en los quince días siguientes a la adopción del acuerdo.
La Comisión Ejecutiva y las demás Comisiones Delegadas creadas por el Consejo de Administración estarán compuestas, al menos, por un representante de cada uno de los grupos que componen el Consejo, y deberán respetar la limitación establecida en el primer párrafo del artículo 30.3 de la presente Ley. Su constitución, organización, funcionamiento y funciones se regularán en las normas de desarrollo de la presente Ley, si bien, como regla general, todos sus miembros deberán reunir los requisitos de profesionalidad previstos en el apartado 2 del artículo 57, con la única excepción posible en los casos en que ninguno de los miembros del grupo de Empleados en el Consejo de Administración reúna dichos requisitos.
El Consejo de Administración podrá delegar alguna o algunas de sus facultades de gestión en los órganos de gobierno de las entidades que constituyan y articulen alianzas entre Cajas de Ahorro, o los creados al efecto en el seno de la Confederación Española de Cajas de Ahorros, o de la Federación de Cajas de Ahorro de Castilla y León, con la finalidad de reducir los costes operativos de las entidades que la integren para aumentar su eficiencia sin poner en peligro la competencia en los mercados nacionales o para participar con volumen suficiente en los mercados internacionales de capital. Esta delegación se mantendrá en vigor durante el período de la alianza o mientras las entidades no acuerden su modificación mediante el procedimiento que previamente hayan establecido al efecto. Esta delegación no se extenderá al deber de vigilancia de las actividades delegadas ni a las facultades que respecto a las mismas tenga la Comisión de Control.
Se modifica el párrafo primero del apartado 1 por la disposición final 15.1 de la Ley 1/2012, de 28 de febrero. Ref. BOE-A-2012-4385
Se modifica el apartado 3 por el art. único.26 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 63. Comisión de Retribuciones y Nombramientos y Comisión de Inversiones.
El Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que tendrá las siguientes funciones:
Informar sobre la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control y personal directivo, y velar por la observancia de dicha política. La Comisión informará periódicamente a la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros sobre dicha política, en los términos que reglamentariamente se determine, y atenderá los requerimientos de información que ésta le formule sobre la materia.
Garantizar el cumplimiento de los requisitos, incompatibilidades y limitaciones previstos en la Ley para el ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como para los previstos en el caso del Director General.
La Comisión estará formada por un máximo de cinco personas de diferentes grupos de representación, elegidas por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales que ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración.
El régimen de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos será establecido por los Estatutos de la Caja y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en las letras a) y b) del apartado uno a una Comisión de Retribuciones y otra de Nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación el presente artículo, salvo en lo relativo a su número de miembros que será en ese caso de tres para cada una de ellas.
Cualquier miembro de los órganos de gobierno habrá de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social. En caso de conflicto, el afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación o decisión de que se trate.
El Consejo de Administración de las Cajas de Ahorro constituirá en su seno una Comisión de Inversiones, que tendrá la función de informar al Consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la Caja, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad. La Comisión estará formada por tres personas de diferentes grupos de representación, que serán designadas de entre sus miembros por el Consejo de Administración atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional. La Comisión de Inversiones remitirá anualmente al Consejo de Administración un informe en el que, al menos, deberá incluirse un resumen de dichas inversiones. Igualmente se incluirá en el informe anual relación y sentido de los informes emitidos por la citada Comisión. Este informe anual, de la Comisión de Inversiones, se incorporará al informe de gobierno corporativo de la entidad.
Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de cualquier sociedad cotizada, o la participación en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno.
Con excepción del número de miembros, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, y la Comisión de Inversiones estarán sometidas a las mismas normas de constitución, organización y funcionamiento que las Comisiones Delegadas del Consejo de Administración.
Al designar las personas que van a formar parte de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y de la Comisión de Inversiones, se deberá garantizar que todos los grupos de representación estén presentes en, al menos, una de las dos Comisiones anteriores.
Se modifica el título y los apartados 1, 3 y 4 por el art. único.27 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 63 bis. Comisión de Obra Social.
Para garantizar el cumplimiento de la obra benéfico-social de la Caja de Ahorros se creará una Comisión de Obra Social.
La Comisión estará integrada por los Consejeros Generales que nombre la Asamblea General sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes, si los hubiere.
Podrá formar parte de la Comisión de Obra Social un representante de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, designado por el Consejero competente en materia de Cajas de Ahorros, y otro representante de cada Comunidad Autónoma en que la Caja de Ahorros haya captado más de un 10% del total de sus depósitos.
Se añade por el art. único.28 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
CAPÍTULO IV. Comisión de Control
Artículo 64. Naturaleza.
La Comisión de Control tiene por objeto velar por que la gestión del Consejo de Administración se cumpla con la máxima eficacia y precisión dentro de las directrices generales de actuación aprobadas por la Asamblea General y de acuerdo con la normativa vigente.
Artículo 65. Composición y nombramiento.
La Comisión de Control se compondrá de siete miembros.
La participación de los grupos de representación en la Comisión de Control será fijada por los Estatutos de cada Caja de Ahorros, conforme a los porcentajes de participación previstos en el artículo 44 de la presente Ley, ajustando las fracciones que resulten de la reducción numérica en la forma que reglamentariamente se determine, de modo que exista un representante de cada uno de los grupos integrantes de la Asamblea General y que ningún grupo tenga más de dos representantes.
Los miembros de la Comisión de Control no podrán ostentar simultáneamente más de una representación.
En caso de que la Caja de Ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, en la Comisión de Control existirán representantes de los cuotapartícipes, en idéntica proporción que en la Asamblea General. Los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros de la Comisión de Control de la entidad emisora y tendrán derecho a su designación de conformidad con las mismas normas establecidas para los miembros del Consejo de Administración.
Los miembros de la Comisión de Control serán elegidos por la Asamblea General entre los Consejeros Generales de cada grupo que, reuniendo los conocimientos y experiencia adecuados a los que se refiere el artículo 57.2 de esta Ley, no tengan la condición de miembros del Consejo de Administración, a propuesta de los Consejeros Generales del grupo respectivo, y de acuerdo con el procedimiento previsto para los miembros del Consejo de Administración.
La Comisión de Control nombrará de entre sus miembros un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.
En caso de vacante, ausencia, enfermedad, o cualquier otra causa legal del Presidente o del Secretario, serán sustituidos el Presidente por el Vicepresidente y, en ausencia de éste, por el vocal de mayor edad, y el Secretario por el vocal de menor edad.
Se modifican los apartados 2 y 3, se suprime el 4 y se renumera el actural 5 como 4 por el art. único.29 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 66. Funciones.
Serán funciones de la Comisión de Control:
Efectuar el seguimiento y análisis de la gestión económica y financiera de la entidad, incluyendo la política de retribuciones e incentivos de los cargos y personal directivo de la Caja. A los anteriores efectos, elevará a la Consejería competente en materia de Cajas de Ahorros, al Banco de España y a la Asamblea General, información semestral sobre la misma.
Analizar los informes de control interno y externo, y las recomendaciones que se formulen en los mismos.
Revisar las cuentas anuales de cada ejercicio y formular las observaciones que considere adecuadas.
Elevar a la Asamblea General información relativa a su actuación.
Requerir al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de la Asamblea General con carácter extraordinario cuando se de el supuesto previsto en la letra i) de este artículo.
Vigilar el proceso de elección, designación, revocación, reelección y cobertura de vacantes de los miembros de los órganos de gobierno de la entidad, de lo que habrá de informar a la Consejería de Hacienda.
Efectuar el control y seguimiento efectivo de los requisitos que deben reunir los miembros de los órganos de gobierno, interpretando las normas estatutarias y reglamentarias relativas a estos aspectos, resolviendo las reclamaciones e impugnaciones que se presenten y adoptando las decisiones oportunas.
Informar a la Asamblea General sobre los presupuestos y dotación dela obra social, así como vigilar el cumplimiento de las inversiones y gastos previstos.
Proponer a la Consejería de Hacienda y al organismo estatal competente, que resolverán dentro de sus respectivas competencias y sin perjuicio de las acciones que procedan, poniéndolo previamente en conocimiento del Consejo de Administración, la suspensión de los acuerdos de éste y de los adoptados por quienes ejerzan funciones delegadas del mismo, en el supuesto de que vulneren las disposiciones vigentes o afecten injusta y gravemente a la situación patrimonial, a los resultados o al crédito de la Caja de Ahorros o a sus impositores o clientes.
Informar sobre cuestiones o situaciones concretas a petición de la Asamblea General, de la Consejería de Hacienda o del órgano estatal competente.
En su caso, las previstas en la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, salvo cuando las hubiese asumido un Comité de Auditoría creado al efecto.
Informar al órgano estatal competente y a la Consejería de Hacienda en los casos de nombramiento y cese del Director General y, en su caso, del Presidente Ejecutivo.
Aquellas que le vengan atribuidas legal o estatutariamente.
La Comisión de Control, en el ejercicio de sus competencias, deberá informar inmediatamente a la Consejería de Hacienda de las irregularidades observadas con objeto de que se adopten las medidas adecuadas, sin perjuicio de la obligación de comunicar directamente al Banco de España u órgano estatal competente, las cuestiones relacionadas con la competencia de éstos.
La Comisión de Control elaborará los informes que se establezcan reglamentariamente, los cuáles se remitirán a la Consejería de Hacienda.
Para el cumplimiento de estas funciones la Comisión de Control podrá recabar del Consejo de Administración, de sus Comisiones, del Presidente y de los órganos directivos de la entidad, cuantos antecedentes e informaciones considere necesario, sin encontrarse en ningún caso vinculada por los criterios y decisiones que la Comisión de Retribuciones y Nombramientos pueda adoptar en ejercicio de las competencias que le atribuye el artículo 63.1 de la Ley.
Se modifican los apartados 1 y 4 por el art. único.30 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 67. Funcionamiento.
La Comisión de Control se reunirá cuantas veces sea necesario para el correcto ejercicio de sus funciones y, como mínimo, dentro de los quince días siguientes a cada reunión del Consejo de Administración.
El Presidente convocará reunión de la Comisión de Control a iniciativa propia o a petición de al menos un tercio de sus miembros.
La válida constitución de la Comisión exigirá la asistencia a la sesión de la mayoría de sus miembros.
Con carácter general, los acuerdos de la Comisión de Control se adoptarán por mayoría de los asistentes con derecho a voto, salvo en el supuesto previsto en el artículo 66.1.i) de la presente Ley, en que se requerirá mayoría absoluta de sus miembros.
El Presidente y el Director General de la entidad podrán asistir a las reuniones de la Comisión de Control siempre que ésta lo requiera. Podrán así mismo, asistir, terceras personas convocadas al efecto.
Se modifica el apartado 2 por el art. único.31 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
CAPÍTULO V. Personal de dirección
Sección 1.ª Director General o asimilado
Artículo 68. Naturaleza y funciones.
A los efectos de la presente Ley, se entiende por Director General o asimilado aquellas personas que desarrollen en la entidad funciones de alta dirección, bajo la dependencia directa del Consejo de Administración o de órganos que tengan funciones delegadas por el mismo o del Presidente Ejecutivo.
El Director General o asimilado ejecutará los acuerdos del Consejo de Administración, coordinará las relaciones entre los órganos de gobierno y los servicios de la Caja de Ahorros, ostentará la jefatura superior del personal y ejercerá las funciones que los Estatutos de cada entidad le atribuyan, y aquellas que le delegue el Consejo de Administración y, en su caso, el Presidente.
En el ejercicio de sus funciones el Director General actuará bajo la superior autoridad del Consejo de Administración y de su Presidente.
Artículo 69. Nombramiento.
El Director General o asimilado será designado por el Consejo de Administración entre personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional y con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo.
Se considera que posee preparación técnica y experiencia adecuadas para ejercer sus funciones como Director General de una Caja de Ahorros quien haya desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.
Esta designación requerirá el voto favorable de dos tercios de los miembros del Consejo y la ratificación de la Asamblea General, que deberá celebrar sesión al efecto dentro de los treinta días siguientes al nombramiento por el Consejo.
Los Estatutos de las Cajas de Ahorros regularán la suplencia del Director General o asimilado en el supuesto de vacante, ausencia, enfermedad, u otra causa legal.
Se modifica por el art. único.32 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 70. Incompatibilidades y limitaciones.
El ejercicio del cargo de Director General o asimilado requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida de cualquier modo, tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación o por designación de la Caja. En este último caso los ingresos que obtenga, distintos a dietas y gastos de desplazamiento percibidos de conformidad con el artículo 39.1 de esta Ley, deberán cederse a la Caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.
A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, no se considerará administración del propio patrimonio y, por tanto, resultará incompatible con el cargo de Director General o asimilado el ejercicio de actividades que no estén dirigidas a la mera gestión del patrimonio preexistente, resultando por tanto incompatibles con el ejercicio del cargo las actividades de creación o incremento del propio patrimonio mediante la realización de toda clase de actos de naturaleza mercantil, laboral o industrial, ya sean éstos realizados por sí o por otro o a través de personas jurídicas en las que se tenga una participación directa o indirecta que permita ejercer su control.
El Director General o asimilado tendrá las mismas limitaciones que las establecidas en el artículo 33 de esta Ley para los miembros de los órganos de gobierno.
El Director General o asimilado no podrá participar como candidato en la elección de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorro durante el período de ejercicio de su cargo y hasta transcurridos dos años desde su cese.
Se modifica el apartado 1 por el art. único.33 del Decreto-ley 2/2010, de 2 de septiembre. Ref. BOCL-h-2010-90058
Artículo 71. Cese.
El Director General o asimilado cesará en su cargo al cumplir la edad que determinen los Estatutos de cada Caja de Ahorros, y como máximo a los setenta años.
Podrá, además, ser removido de su cargo por las causas siguientes:
Por acuerdo del Consejo de Administración adoptado por la mayoría de sus miembros con la asistencia de dos terceras partes de los mismos, dando traslado a la Consejería de Hacienda para su conocimiento.
En virtud de expediente disciplinario instruido por el Banco de España o la Consejería de Hacienda, que se pondrá en conocimiento del Consejo de Administración y de la Comisión de Control. En el primer caso, junto con el expediente se elevará propuesta de resolución a la autoridad competente.
Se modifica el apartado 1 por el art. único.2 de la Ley 4/2010, de 28 de mayo. Ref. BOE-A-2010-9352
Sección 2.ª Otro personal de dirección
Artículo 72. Naturaleza.
Está sujeto a lo dispuesto en la presente Sección el personal vinculado a la Caja de Ahorros por una relación laboral especial de alta dirección que, no siendo Director General o asimilado, ejerce poderes inherentes a la titularidad jurídica de la empresa relativos a los intereses generales de la misma con autonomía y plena responsabilidad, ya sea bajo la dependencia directa del Consejo de Administración o de órganos o personas con funciones delegadas del mismo, o del Director General o asimilado.
Artículo 73. Nombramiento y cese.
El personal a que se refiere esta Sección será designado por el Consejo de Administración a propuesta del Director General, entre personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional y con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo.
Cesarán y podrán ser removidos de su cargo, con igual mayoría que la exigida para su nombramiento, en los mismos supuestos que establece el artículo 71 de la presente Ley para el Director General o asimilado.
Artículo 74. Incompatibilidades y limitaciones.
Será de aplicación a este personal lo dispuesto en el artículo 70 de la presente Ley sobre incompatibilidades y limitaciones del Director General o asimilado.
Artículo 75. Comunicación del organigrama.
Las Cajas de Ahorro deberán comunicar a la Consejería de Hacienda el organigrama del equipo directivo de la entidad, especificando el ámbito de sus funciones y los apoderamientos otorgados.
TÍTULO V. Control y supervisión de las Cajas de Ahorro
Artículo 76. Disposición general.
En el marco de la normativa básica del Estado y sin perjuicio de las facultades que corresponden a otros Organismos y Órganos de otras Administraciones Públicas, la Consejería de Hacienda ejercerá, en el ámbito de sus competencias, las funciones de coordinación y control de las actividades realizadas por las Cajas de Ahorro.
Artículo 77. Deber de información.
Las Cajas de Ahorro con domicilio social en Castilla y León facilitarán a la Consejería de Hacienda cuanta información y documentación les sea solicitada sobre su actividad, gestión y situación económica.
Las Cajas de Ahorros de Castilla y León que no desarrollen de modo directo la actividad financiera que constituye su objeto propio como entidad de crédito deberán facilitar, a la consejería competente en materia de cajas de ahorro, la información y documentación correspondiente a la actividad propia y a la realizada por las entidades financieras a través de las cuales desarrollen dicha actividad financiera o por el grupo de entidades en el que se hallen integradas, en el territorio de Castilla y León.
Las Cajas de Ahorro que operen en el territorio de Castilla y León sin tener en el mismo su domicilio social estarán igualmente obligadas a facilitar información en relación con las actividades y operaciones realizadas en esta Comunidad Autónoma.
La Consejería de Hacienda establecerá la información periódica que las Cajas de Ahorro deban remitir, así como la forma y plazos de dicha remisión.
Se añade un apartado 2 y se renumeran los actuales 2 y 3 como 3 y 4 por la disposición final 15.2 de la Ley 1/2012, de 28 de febrero. Ref. BOE-A-2012-4385
Artículo 78. Deber de secreto.
Tendrán carácter reservado cuantos datos, documentos e informaciones obren en poder de la Consejería de Hacienda en virtud de cuantas funciones le encomienden las leyes.
Cualquier persona que haya tenido conocimiento de datos, documentos o informaciones de carácter reservado acerca de las Cajas de Ahorro, por razón de su cargo o empleo, está obligada a guardar secreto incluso después de cesar en el mismo.
El incumplimiento de esta obligación determinará las responsabilidades penales y demás previstas en las leyes.
Se exceptúan de la obligación de secreto los siguientes supuestos:
Cuando el interesado consienta expresamente la difusión, publicación o comunicación de los datos.
La publicación de datos agregados a fines estadísticos o las comunicaciones en forma sumaria o agregada, de manera que las entidades individuales no puedan ser identificadas ni siquiera indirectamente.
Las informaciones requeridas por las autoridades judiciales competentes en un proceso penal.
Las informaciones que deban realizarse en virtud de lo dispuesto en los artículos 93 y 94 de la Ley General Tributaria.
Las informaciones que por razón de supervisión o sanción de las entidades de crédito la Consejería tenga que dar a conocer al Ministerio de Economía y Hacienda, al Banco de España o a otras Comunidades Autónomas con competencias sobre Cajas de Ahorro.
Artículo 79. Inversiones.
La Junta de Castilla y León podrá acordar, con carácter general, el sometimiento a autorización previa de determinadas inversiones de las Cajas de Ahorro, que en todo caso, se referirán a la concesión de grandes créditos o a la concentración de riesgos en una persona o grupo económico.
El sometimiento a autorización previa deberá relacionarse con una determinada cuantía o con el volumen de recursos propios o totales de la Caja sin que suponga interferencia en el desarrollo de las operaciones ordinarias de la actividad de la entidad.
Las Cajas de Ahorro comunicarán a la Consejería de Hacienda las entidades participadas por ellas en, al menos, un 3% del capital de éstas, el porcentaje de participación, las operaciones concedidas, el riesgo y situación de las mismas, y los datos personales de los representantes que mantenga la Caja en dichas entidades en cada momento.
Artículo 80. Operaciones con miembros de los órganos de gobierno y de dirección.
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