Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid

Los Estatutos deberán regular los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.

Los Estatutos podrán prever que, en caso de empate en las votaciones, el Presidente pueda ejercer el voto dirimente.

El acta de la sesión, firmada por el Presidente y el Secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria o el orden del día decidido al constituirse en Asamblea general universal; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la Asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta, y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Al acta se acompañará, en anexo firmado por el Presidente y Secretario o personas que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten la representación.

El acta de la Asamblea general deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la Mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al Presidente y dos socios, titulares o suplentes, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario. En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.

Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el 10 por 100 de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Asamblea.

El acta de la Asamblea deberá ser incorporada por el Secretario o persona a quien autorice, y bajo su supervisión y responsabilidad, al Libro de Actas de la Asamblea General.

Cualquier socio podrá solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el Consejo Rector a dársela, bien sea expedida por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, bien sea por cualquier miembro del Consejo, con la misma diligencia del Presidente.

Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea general se constituya como Asamblea de delegados de los socios, elegidos en Juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de 500 socios o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y permanente la presencia simultánea de todos los socios en la Asamblea general.

Los Estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada Junta preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera, sin exceder de dos años.

Las actas correspondientes se aprobarán al final de cada Junta o dentro de las setenta y dos horas siguientes, conforme a lo previsto en el número 2 del artículo anterior.

Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la Asamblea de delegados; aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las Juntas.

En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las Juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea general.

Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea general que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por cualquier socio, los Administradores, los Interventores, el Comité de Recursos y cualquier tercero que acredite interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la Asamblea general su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los Administradores o los Interventores, y caducará a los cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

En lo no previsto por los números anteriores se estará a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con las salvedades siguientes:

La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria.

El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, y controla y supervisa de forma directa y permanente la gestión de la misma; ejercerá todas las funciones que no estén expresamente atribuidas por la Ley o por los Estatutos sociales a otros órganos sociales.

La representación del Consejo se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas del citado órgano será ineficaz frente a terceros.

Los Estatutos sociales fijarán la composición del Consejo Rector, siendo su número mínimo de tres miembros y el máximo de 15. Además, podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos u otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos de Vocales.

Nadie podrá presentarse al cargo de Consejero al margen del procedimiento electoral señalado en los Estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo previsto estatutariamente será nula. Los Consejeros sometidos a renovación no podrán calificar, ni decidir, sobre otros candidatos.

La duración ordinaria del mandato de los miembros del Consejo Rector será la que determinen los Estatutos, entre dos y cuatro años. Serán válidas las sucesivas reelecciones por iguales períodos, salvo disposición estatutaria en contra. Las renovaciones del Consejo serán totales, al final de cada mandato, o por mitad de tiempo y de miembros en la forma prevista en los Estatutos.

Los nombramientos de los Consejeros deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas, pero surtirán efectos internos desde el momento de su aceptación expresa.

Los Estatutos regularán el funcionamiento del Consejo Rector y, en lo no previsto por ellos, podrá completar dicha regulación el propio Consejo.

El Consejo quedará constituido válidamente cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable.

Cada Consejero tiene un voto y el del Presidente será dirimente en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los Consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija una mayoría más elevada.

Los acuerdos del Consejo serán llevados a un Libro de Actas, las cuales recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados en ellas y el resultado de las votaciones. Dichas actas deberán estar firmadas por el Presidente y el Secretario.

La delegación permanente de algunas facultades del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en dos Consejeros delegados mancomunados sólo será posible si está prevista en los Estatutos, y requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Los miembros del Consejo Rector desempeñarán su cargo con la diligencia debida, respetando los principios cooperativos. Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones dolosas o culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades.

No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la Asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del Consejo Rector.

La acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la sociedad, previo acuerdo de la Asamblea general. Si dicha cuestión constara en el orden del día, será suficiente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de los votos presentes y representados, sin que pueda modificarse esta mayoría por los Estatutos.

Los Consejeros independientes, y si lo prevén los Estatutos todos los miembros del Consejo, podrán percibir remuneraciones fijadas por los propios Estatutos o por acuerdo de la Asamblea con criterios de moderación. Si se abonasen con cargo a excedentes disponibles no podrán impedir la cobertura de los fondos obligatorios y estatutarios, ni la posibilidad de retornos, y deberán ser siempre moderadas y proporcionadas a las prestaciones efectivas de los Consejeros y al volumen económico de la cooperativa. En cualquier caso, dichos Consejeros serán resarcidos de los gastos originados por el ejercicio del cargo.

La separación o destitución de los Consejeros podrá acordarla en cualquier momento la Asamblea general por la mayoría ordinaria que señala el párrafo primero del artículo 34.4 si el asunto consta en el orden del día; en otro caso, será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.

Los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley, a los Estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados conforme a lo previsto en los números siguientes. En el primer caso como nulos; en los demás supuestos como anulables.

Para el ejercicio de las acciones de nulidad están legitimados los socios de base, los Consejeros, incluso los que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido, así como los miembros de los demás órganos sociales mencionados en el primer párrafo del número 4 del artículo 38.

Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, que se tramitarán por el procedimiento establecido en la legislación estatal, caducarán por el transcurso de dos meses o un mes, respectivamente, desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

La Asamblea general o, si los Estatutos no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector podrán acordar la existencia de un Director de la cooperativa.

El nombramiento y cese del Director deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas, donde, además, se transcribirán las facultades conferidas según las escrituras de otorgamiento, modificación o sustitución y, en su caso, la revocación de poderes.

La cooperativa tendrá un máximo de seis Interventores titulares, que serán elegidos y revocados por la Asamblea general, en votación secreta, por el mayor número de votos emitidos, pudiendo ser reelegidos. Un tercio de aquéllos podrá ser designado entre expertos independientes. Los Estatutos fijarán el número de Interventores y la duración de sus cargos, que no podrá ser inferior a un año ni superior a tres.

El ejercicio del cargo de Interventor no da derecho a retribución alguna, salvo para los expertos independientes. En todo caso, los Interventores serán compensados de los gastos que les origine el desarrollo de sus funciones.

Cuando la cooperativa no esté sometida a la obligación de auditar sus cuentas anuales, los Interventores deberán presentar al Consejo Rector y, en su momento, a la Asamblea general un informe escrito sobre las cuentas anuales. El plazo para realizar dicho informe es de treinta días desde la fecha en que el Consejo les entregó la correspondiente documentación; pero los Interventores, para elaborar su informe, tienen derecho a consultar y comprobar toda la documentación necesaria a lo largo del ejercicio, no pudiendo revelar particularmente a los socios, ni a terceros, el resultado de sus investigaciones.

En todo caso, corresponden a los Interventores las demás funciones atribuidas por la presente Ley y aquellas otras, de naturaleza fiscalizadora, incluso en materia electoral cuando no les afecte, que les encomienden los Estatutos.

Los Estatutos podrán prever la constitución de un Comité de Recursos, que resolverá las reclamaciones interpuestas por los afectados contra las sanciones acordadas por el Consejo Rector o, en su caso, el Administrador único, y los demás recursos previstos en esta Ley o por cláusula estatutaria.

Sólo podrán ser miembros de este órgano, titulares o suplentes, los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, actividad cooperativa e idoneidad estatutariamente exigidos.

El mandato de los miembros del Comité no será inferior a tres años, pudiendo ser reelegidos.

Se regulará estatutariamente el régimen de funcionamiento del Comité de Recursos. No será válida la delegación de voto, y para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre secreta, no existiendo voto de calidad.

La Asamblea general fijará el régimen retributivo de los miembros del Comité mediante un sistema de dietas por asistencia efectiva a las sesiones de este órgano, que, en el caso de los ponentes, serán compatibles con percepciones complementarias por el estudio y análisis previo de los recursos.

Se aplicarán las normas legales sobre el Consejo Rector en cuanto a elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, revocación y responsabilidad.

Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados como si hubieran sido adoptados por la Asamblea general, conforme a lo establecido en la presente Ley.

Los Estatutos, la Asamblea general y el Consejo Rector podrán crear Comisiones, Comités o Consejos de carácter consultivo o asesor o con funciones concretas y determinadas, por el período que se señale.

Los miembros de dichas instancias colegiadas podrán ser retribuidos y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente Ley para el Consejo Rector.

Tratándose de cooperativas de viviendas se estará, ante todo, a lo previsto en el apartado e) del artículo 117 de esta Ley.

El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios y, en su caso, asociados que podrán ser:

Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.

El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del 45 por 100 del capital social en las cooperativas de primer grado, sin perjuicio de aplicar cuando proceda el límite conjunto del apartado f) del artículo 27, número 1.

Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores, numerados correlativamente, pudiendo emitirse títulos múltiples. También podrán acreditarse mediante libretas de participación nominativas.

Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, si lo autoriza la Asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.

Los Administradores responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias.

Las aportaciones no dinerarias no producirán cesión o traspaso, ni aun a los efectos previstos en la legislación sobre arrendamientos urbanos y arrendamientos rústicos, sino que la cooperativa es continuadora en la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyan aportaciones al capital social.

Los títulos de participación en el capital social tendrán que estar íntegramente suscritos, y en el caso de aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsadas.

Los Estatutos sociales fijarán aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.

La Asamblea general, por la mayoría del artículo 34.5 de esta Ley, podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas al cumplimiento de esta nueva obligación.

Los nuevos socios que entren en la cooperativa no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en ese momento, actualizadas según el IPC.

La Asamblea general podrá acordar la emisión de títulos de aportación voluntaria en el capital social, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas, que deberá respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital realizadas hasta el momento por los socios y asociados si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción de las que se hubiera acordado emitir.

Si los Estatutos lo prevén, los Administradores podrán acordar la emisión de estas participaciones hasta la suma que, con carácter previo y por un plazo de tiempo determinado, haya fijado la Asamblea general. El plazo de autorización no podrá ser superior a un año, sin perjuicio de su renovación.

Los Administradores podrán decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias, cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio o debieran ser liquidadas a éste de acuerdo con los Estatutos.

Los Estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias a capital dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.

La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición.

En ningún caso, la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.

Si la Asamblea General acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los Estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.

El Balance de la cooperativa puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades mercantiles, sin perjuicio del destino establecido por esta Ley para la plusvalía resultante de la regulación del Balance.

La referida plusvalía se destinará por la cooperativa a compensar pérdidas de ejercicios anteriores, y el resto podrá destinarse, en uno o más ejercicios y por partes iguales, al incremento de la reserva obligatoria y a la actualización del capital. Si existiese reserva voluntaria, el reparto podrá hacerse por tercios.

Los Estatutos o la Asamblea general podrán prever la constitución de una reserva especial que permita la actualización de las aportaciones que se restituyan a los socios y asociados. Dicha reserva se integrará por la plusvalía anteriormente señalada y por los excedentes disponibles que se acuerde destinar a esta reserva en cada ejercicio. En todo caso, la actualización de las aportaciones sociales se limitará a corregir los efectos de la inflación y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas.

Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios siempre que ello sea necesario para adecuar su aportación obligatoria en el capital a la que le es exigible conforme a los Estatutos. En ambos casos, se deberá comunicar al órgano de administración la transmisión en el plazo de quince días. También podrán transmitirse las aportaciones a quienes se comprometan a solicitar su ingreso como socios, y lo obtengan, en los tres meses siguientes conforme a los Estatutos; a un socio expectante o a un socio de pleno derecho que siga siéndolo, cuando el transmitente pretenda causar o haya causado baja en la cooperativa, y todo ello observando el procedimiento y garantías estatutarias.

El órgano de administración, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social para que, en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen puedan ofrecer por escrito la participación en el capital que estén dispuestos a ceder, manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.

El socio que, tras perder los requisitos para continuar como tal, causase baja obligatoria justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados o adquieren tal condición conforme a esta Ley y los Estatutos, en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar su aportación obligatoria en el capital, o solicitando la transformación de aportaciones voluntarias en obligatorias con ese mismo fin.

En caso de sucesión mortis causa pueden adquirir la condición de socio los herederos que lo soliciten y tengan derecho a ingreso de acuerdo con los Estatutos y esta Ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante.

En los supuestos de los números 3 y 4, el adquirente de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las aportaciones recibidas de familiar o causante.

Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales; por el contrario, sí podrán ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos satisfechos o que le corresponderían al socio.

Los Estatutos Sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital social, en su caso actualizadas, en el supuesto de baja en la cooperativa. La liquidación de las aportaciones se hará según el balance de situación correspondiente al semestre en que se haya producido la baja.

Sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias del socio que causa baja, los Administradores podrán acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, y que no podrán ser superiores al 30 por 100 en caso de baja por expulsión y del 20 por 100 en caso de baja no justificada o de baja durante el período de permanencia mínimo previsto en el artículo 20.3.

El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años en caso de expulsión y de tres años en caso de otras bajas. Si la baja es por defunción, el reembolso deberá realizarse en el plazo máximo de un año, salvo que en ese período no haya sido posible acreditar la condición de heredero o legatario. En caso de aplazamiento de las cantidades a reembolsar, las mismas no serán susceptibles de actualización pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una parte proporcional de la cantidad total a reembolsar.

Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación, pero serán liquidadas con efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso.

Los socios o asociados a quienes se reembolsen todas o parte de sus aportaciones a capital responderán por el importe reembolsado y, durante un plazo de cinco años, de las deudas contraídas por la cooperativa con anterioridad a la fecha en la que nace su derecho al reembolso, en el caso de que el patrimonio social sea insuficiente para hacer frente a ellas.

Para las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b), los plazos señalados en el apartado 3 se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector o, en su caso, la Asamblea General acuerde el reembolso. Cuando los titulares de dichas aportaciones hayan causado baja, el reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de baja.

En caso de ingreso de nuevos socios los Estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.

La reducción del capital social de la cooperativa puede tener por finalidad:

La reducción del capital será obligatoria para la cooperativa cuando las pérdidas hayan disminuido su Haber social por debajo de las dos terceras partes del capital y hubiera transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el patrimonio. Esta reducción afectará a las aportaciones de los socios y asociados que verán disminuido su valor nominal en proporción al capital suscrito por cada uno.

El capital no podrá reducirse por debajo del capital mínimo previsto en los Estatutos, si éste no se reduce mediante el consiguiente acuerdo de modificación de Estatutos, respetando las garantías previstas en el artículo 68.

Si la reducción del capital es consecuencia del reembolso a los socios y asociados de sus aportaciones deberán respetarse las garantías previstas en el número 5 del artículo anterior. Pero además, si como consecuencia de este reembolso, el capital quedase reducido por debajo del capital mínimo previsto en los Estatutos, el acuerdo social de modificación de esta cifra estatutaria no podrá ejecutarse si no se cumplen las siguientes garantías:

Las formalidades y garantías anteriores no serán exigibles cuando la reducción de capital estatutario sea para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio, disminuido por pérdidas sociales. En este caso, el Balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la Asamblea general será verificado por un Auditor de cuentas, y el informe especial que emita deberá certificar la existencia de las pérdidas sociales imputables.

Será nulo el acuerdo de reducir el capital social mínimo estatutario por debajo del mínimo legal establecido en el artículo 49 de esta Ley.

Los Estatutos sociales o la Asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital, ni serán reintegrables. La cuota de ingreso no podrá ser superior al 30 por 100 de la aportación obligatoria suscrita a capital por el socio.

Los bienes o fondos entregados por los socios para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios no constituyen aportaciones a capital, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario, por lo que son embargables por los acreedores personales de los socios, dejando a salvo los preferentes derechos que pudieran corresponder a la cooperativa.

La Asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios o por terceros, que sea conforme con la legislación vigente. Igualmente las cooperativas podrán emitir obligaciones sin que puedan convertirse en aportaciones sociales al capital, salvo que los obligacionistas fuesen socios.

La Asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios. Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que estará en función principalmente de los resultados del ejercicio. El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la Asamblea general y en el órgano de administración, con voz, pero sin voto.

Las cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios cuando lo prevean los Estatutos en el marco de la presente Ley y cuando resulte de la legislación sectorial aplicable o de las características de conciertos u otros vínculos con las Administraciones públicas. En todo caso se computarán como operaciones con socios las realizadas con excooperativistas que hayan causado baja no justificada, por el tiempo y en los términos a que se refiere el número 4 del artículo 20.

No obstante, cuando, por circunstancias no imputables a la cooperativa, la operatoria exclusiva con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley, ponga en peligro su desarrollo económico, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar sus actividades con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización. La autorización se resolverá por la Dirección General competente en materia cooperativa de la Consejería de Economía y Empleo.

Los resultados positivos o negativos que obtengan las cooperativas de las actividades realizadas con terceros se imputarán a la reserva obligatoria.

La determinación de los resultados del ejercicio en la cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.

Las cooperativas deberán distinguir claramente en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias entre resultados ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios, y resultados ordinarios extracooperativos, propios de la actividad cooperativizada con no socios.

Para la determinación de los resultados cooperativos se considerarán como ingresos:

De los ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos deberán deducirse en concepto de gasto:

No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus Estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, en cuyo caso las dotaciones a las reservas o fondos obligatorios se ajustarán a lo establecido en la legislación estatal para este supuesto.

En la Memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos de la reserva de educación y promoción cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de ésta para el ejercicio en curso.

Los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de igual procedencia de ejercicios anteriores, se destinarán a la reserva, obligatoria, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 59.2.

Los excedentes procedentes de las operaciones con los socios serán disponibles y se destinarán a los siguientes fines:

La distribución del retorno podrá hacerse:

Las pérdidas extracooperativas y extraordinarias se imputarán a la reserva obligatoria o voluntaria y, si éstas fuesen insuficientes, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros beneficios, dentro del plazo máximo de siete años.

La compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios habrá de sujetarse a las siguientes normas:

Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo previsto en el artículo 27.1.

La reserva obligatoria se destinará a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, y es irrepartible entre los socios incluso en caso de disolución.

A la reserva obligatoria se destinará necesariamente:

La reserva voluntaria tiene como finalidad reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa. Estará integrada por excedentes no distribuidos entre los socios y será repartible a la liquidación de la cooperativa si los Estatutos lo prevén. Además, éstos podrán regular el derecho que corresponda a los socios que hubieran causado baja sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.

La distribución de la reserva voluntaria entre los socios se hará en proporción a la participación media del socio en la actividad cooperativizada, teniendo en cuenta su período de permanencia en la cooperativa. Quedarán excluidos de esta distribución los socios que lo hayan sido por un plazo inferior a cinco años, salvo que por la corta duración de la cooperativa no se justifique esta diferenciación.

Si no se prevé la distribución entre los socios de esta reserva, a la liquidación de la cooperativa seguirá el mismo destino que la reserva obligatoria.

La reserva de educación y promoción cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios y valores cooperativos, la promoción y difusión del cooperativismo y de las relaciones intercooperativas y la promoción cultural, profesional y asistencial de sus socios, de sus trabajadores, del entorno local y de la comunidad en general, así como acciones medioambientales. A tales efectos, la dotación de la reserva podrá ser aportada total o parcialmente a una asociación o federación de cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de esta reserva.

A la reserva de educación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:

El importe de esta reserva es inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible, incluso en caso de liquidación de la cooperativa.

Salvo cuando la Asamblea general hubiese aprobado planes plurianuales de aplicación de esta reserva, el importe de la misma que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en depósito, en intermediarios financieros o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito. Si dicha reserva o parte de ella se materializase en bienes de inmovilizado se tendrá que hacer expresa referencia en el Registro de la Propiedad a su carácter inembargable.

La Consejería competente en materia de cooperativa, a petición de la sociedad, podrá autorizar, excepcionalmente, la aplicación de la reserva de educación y promoción cooperativa a fines distintos de los establecidos en este artículo.

Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad de acuerdo con el Código de Comercio, que se regirá por los principios de veracidad, claridad, exactitud, responsabilidad y secreto contable, respetando las peculiaridades de su régimen económico y financiero.

Las cooperativas deberán llevar, en orden y al día, los siguientes libros:

Los libros serán diligenciados por el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid antes de su utilización. También son válidos los asientos y las anotaciones realizadas por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente, para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.

Salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.

Los Administradores deberán formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. En cuanto a la posibilidad de formular y presentar las cuentas abreviadas se estará a los supuestos y criterios previstos en la legislación mercantil.

En el informe de gestión los Administradores explicarán con toda claridad la marcha de la cooperativa, las expectativas reales, el destino dado a la reserva de educación y promoción cooperativa, las variaciones habidas en el número de socios, colaboradores y asociados, e informarán sobre los acontecimientos importantes para la cooperativa ocurridos después del cierre del ejercicio.

Los Administradores pondrán a disposición de los Auditores, en los casos previstos en el artículo 67, las cuentas anuales y el informe de gestión para que emitan su informe.

Las cuentas anuales, el informe de gestión y, en su caso, el informe de auditoría se pondrán a disposición de los socios para su información, debate y aprobación, en su caso, en Asamblea general.

Por último, los Administradores, en el mes siguiente a su aprobación, presentarán para su depósito en el Registro de Cooperativas, certificación del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se acompañará un ejemplar de las mismas, el informe de gestión y el informe de auditoría, en su caso. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ir firmados por todos los Administradores y, si faltare la firma de alguno, se señalará con expresa indicación de la causa.

Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión cuando así lo exija la legislación aplicable. En los demás casos, la cooperativa deberá auditar sus cuentas cuando concurran las siguientes circunstancias:

Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán nombradas por la Asamblea general antes de que finalice el ejercicio a auditar. Cuando la cooperativa viene obligada por Ley a auditar sus cuentas, el nombramiento de los Auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial. En los casos en que no sea posible el nombramiento por la Asamblea general o éste no surta efecto, los Administradores y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas que proponga al Departamento competente el nombramiento de un Auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.

La modificación de los Estatutos sociales deberá ser acordada por la Asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:

La Asamblea general no está obligada a rechazar o a aceptar íntegramente, o con meras alteraciones de forma o de detalle de carácter secundario, el tenor literal de la propuesta. Las variaciones sobre la formulación inicial de la modificación son admisibles siempre que resulten de los puntos anunciados en la convocatoria y del proceso de deliberación y discusión entre los socios.

La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.

Cuando la modificación consista en la prórroga de la actividad, en el cambio de clase de la cooperativa, en la modificación sustancial del objeto social, en la imposición de nuevas aportaciones obligatorias o en la agravación del régimen de responsabilidad de los socios, de su participación en la actividad cooperativizada o del tiempo mínimo de permanencia, los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a causar baja justificada. Los Estatutos podrán establecer que, en los dos últimos casos mencionados, el referido derecho sólo surgirá si la modificación supone aumentar en más de un 50 por 100 las pautas estatutarias preexistentes.

Las modificaciones que den lugar al derecho de baja justificada serán comunicadas por correo certificado a cada uno de los socios que hayan votado en contra, en el plazo de un mes a contar desde el día siguiente al de adopción del acuerdo.

En caso de que la modificación afecte a la denominación, no se autorizará escritura de modificación sin que se presenten al Notario las certificaciones del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y del Registro de Cooperativas del Estado, que acrediten que no figura inscrita la denominación elegida en ninguno de esos dos Registros públicos. En lo que respecta a la entrada de solicitudes de certificación y a la reserva temporal de denominación en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid se regulará en el Reglamento del Registro.

Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 5, cuando se trate de cualquier modificación del objeto social, del domicilio, de la denominación o del régimen de responsabilidad de los socios, deberá solicitarse, dentro de los siete días siguientes a la inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la publicación del anuncio correspondiente en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid». El órgano de administración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación, por correo certificado con acuse de recibo, a cada uno de los acreedores dentro de los quince días siguientes al de la inscripción en el Registro de Cooperativas.

La cooperativa podrá fusionarse, sea mediante la fusión de dos o más cooperativas para constituir una nueva, sea por absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.

Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se extinguirán y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirán los derechos y obligaciones de aquéllas. Igualmente los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.

La totalidad de las reservas o fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.

Los Administradores de las cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.

El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:

Aprobado el proyecto de fusión, los Administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación de proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de cuatro meses desde la fecha de aprobación del proyecto.