LegalizeLey 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid
Al publicar la convocatoria de la Asamblea general que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
El proyecto de fusión.
Los informes redactados de cada una de las cooperativas, sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los Auditores de cuentas.
El Balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre y cuando hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión y previamente al acuerdo se hubieran aprobado las cuentas anuales.
El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente.
Cuando, como consecuencia de la fusión, en el órgano de administración de la cooperativa nueva o absorbente no se puedan integrar todos los miembros de los órganos de administración de las cooperativas que se fusionan, transitoriamente y para un plazo máximo de cinco años, se podrá crear un Comité Especial, compuesto por aquellos Administradores que no puedan pasar al nuevo Consejo Rector. Respecto a los Administradores que a partir de la fusión dejen de serlo y que no posean la condición de socios, los Estatutos podrán prever que durante un plazo de tiempo, que como máximo será de cinco años, reciban algún tipo de compensación en atención a los servicios prestados hasta ese momento.
Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.
La relación de nombres, apellidos, edad, si los socios fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participen en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.
Artículo 73. El acuerdo de fusión.
El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las Asambleas generales de cada una de las cooperativas que participen en ellas, de conformidad con el proyecto de fusión.
La convocatoria de la Asamblea general se ajustará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de Estatutos.
El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, y no podrá modificar el proyecto de fusión pactado.
El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que exista una cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias precisas.
Desde el momento en que el proyecto queda aprobado por las Asambleas generales de las cooperativas intervinientes, éstas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» y en dos diarios de gran difusión en el ámbito madrileño.
Artículo 74. Derecho de baja justificada.
Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma tendrán derecho a la baja justificada en el plazo de un mes desde el último de los anuncios de acuerdo de fusión. No obstante, la baja se reputará injustificada cuando las prestaciones y servicios que vayan a recibir los socios desde la cooperativa nueva o absorbente sean análogos a los que les ofrecía la sociedad de origen.
En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho a la baja justificada.
El reembolso de las aportaciones al capital social a los socios separados de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
Artículo 75. Derecho de oposición de los acreedores.
La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde el último de los anuncios de acuerdos de fusión. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantías suficientes.
Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
Artículo 76. Escritura e inscripción de la fusión.
Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el Balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.
La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, en su caso, de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
Artículo 77. Fusión de cooperativas en liquidación.
Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de las porciones patrimoniales que procedan entre los socios. Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión en el supuesto de que la liquidación tenga su origen en el acuerdo de la Asamblea de disolución como consecuencia de una resolución judicial de declaración de quiebra.
Sección 3.ª Escisión
Artículo 78. Clases de escisión.
La cooperativa podrá escindirse mediante:
Su extinción con división de todo su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación.
La segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo los socios a una o varias cooperativas de nueva creación o ya existentes.
Artículo 79. Procedimiento.
La escisión se regirá, con las salvedades contenidas en los apartados siguientes, por las normas establecidas para la fusión en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la cooperativa absorbente o a la nueva cooperativa resultante de la fusión equivalen a referencia a las cooperativas beneficiarias de la escisión. Los socios y acreedores podrán ejercer los mismos derechos reconocidos en la fusión.
En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.
En los casos de extinción de la cooperativa que se escinde, cuando un elemento del activo no haya sido atribuido a ninguna cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión.
En los casos de extinción de la cooperativa que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a ninguna cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.
En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión será responsable la propia cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
Artículo 80. Escisión de cooperativas en liquidación.
La cooperativa en liquidación podrá escindirse siempre que no haya comenzado el reparto entre los socios de las porciones patrimoniales que procedan. Será necesaria la autorización judicial en el supuesto de que la liquidación tenga su origen en el acuerdo de la Asamblea de disolución como consecuencia de una resolución judicial de declaración de quiebra.
Sección 4.ª Cesión del activo y del pasivo
Artículo 81. Concepto.
La Asamblea general, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de Estatutos, podrá acordar la cesión del activo y del pasivo a uno o varios socios, a otras cooperativas o a terceros, por mayoría de dos tercios.
Artículo 82. Régimen jurídico.
Al acuerdo de cesión se le dará la misma publicidad que a los acuerdos de fusión o escisión, con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio se hará mención del derecho de los acreedores de la cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo en los términos reconocidos en los supuestos de fusión y escisión. Igualmente los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a la baja justificada según lo previsto para los casos de fusión.
Sección 5.ª Transformación
Artículo 83. Continuidad de la entidad transformada.
La transformación de una cooperativa o en una cooperativa, efectuada con arreglo a lo previsto en esta Ley, no producirá en ningún momento la discontinuidad o alteración de la titularidad de los derechos y obligaciones.
Artículo 84. Transformación de la cooperativa.
La cooperativa podrá transformarse en sociedad civil, colectiva, comanditaria, limitada, anónima o agrupación de interés económico, siempre y cuando ello no esté prohibido, o expresamente excluido, por la legislación aplicable a cada uno de los tipos societarios en los que se transforme.
Artículo 85. Acuerdo de transformación.
La transformación de la cooperativa habrá de ser acordada por la Asamblea general con los requisitos y formalidades establecidos para la modificación de los Estatutos.
No obstante, en la concreta justificación de la propuesta de transformación habrán de ponerse de manifiesto tanto los riesgos que, en su caso, supondría la transformación para los intereses de los cooperativistas y de los acreedores, como la adecuación del capital social y del patrimonio neto de la cooperativa a la, en su caso, cifra del capital social mínimo exigido en la sociedad resultante de la transformación.
Asimismo, aun cuando el número de socios de la cooperativa fuera superior a 100, en la convocatoria de la Asamblea se hará constar expresamente el derecho de pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de la transformación propuesta y del informe justificativo de la misma.
La validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la misma Asamblea apruebe el Balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, elaborado con los mismos criterios que se utilizan en los Balances de fin de ejercicio, pero no será necesario que esté auditado aun cuando la cooperativa se halle obligada a verificar sus cuentas anuales. No obstante, el Balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación podrá ser sustituido por el Balance de las cuentas anuales del último ejercicio siempre y cuando no hubieran transcurrido más de seis meses desde el cierre del mismo y previamente al acuerdo de transformación se hubieran aprobado las cuentas anuales.
Asimismo, la validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la misma Asamblea general apruebe las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.
No obstante, cuando la transformación vaya acompañada de una modificación del objeto o de cualquier otro extremo de los Estatutos que no venga impuesto por lo determinado en la Ley para las situaciones de transformación, estas cuestiones podrán formar parte del acuerdo de transformación o aprobarse de forma separada al mismo en esa Asamblea o en otra. En todo caso, deberán observarse los requisitos exigibles a las modificaciones estatutarias.
Artículo 86. Derecho de baja justificada.
Los socios que hayan votado en contra del acuerdo de transformación tendrán derecho a la baja justificada en los términos establecidos para el supuesto de modificación de Estatutos.
A este respecto será igualmente de aplicación la obligación de la cooperativa de comunicar a aquéllos la adopción del acuerdo de transformación.
Los socios que hayan ejercitado su derecho a la baja justificada tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto con carácter general en la presente Ley computado desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los Estatutos o acuerde la Asamblea general, percibiendo el interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.
Artículo 87. Destino de las reservas o fondos irrepartibles.
El valor nominal de las dotaciones del fondo de reserva obligatorio y de las reservas voluntarias que fuesen irrepartibles se acreditará bien ante el Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid, bien ante la federación a la que pertenezca la cooperativa que se transforma, según dispongan los Estatutos y en su defecto ante el citado Consejo, como cuentas en participación de la sociedad resultante del proceso transformador o como crédito retribuido a un interés de tres puntos sobre el legal del dinero, que se reembolsará en el plazo máximo de cinco años.
El fondo de educación y promoción cooperativa tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación de la cooperativa.
Artículo 88. Responsabilidad de los socios.
Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
Artículo 89. Escritura pública de transformación.
La escritura de transformación contendrá:
Todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en la presente Ley.
Si la cooperativa se transforma en sociedad anónima o comanditaria por acciones, la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo menos, el 25 por 100 del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
Si la cooperativa se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
La identidad de los socios que hayan ejercitado el derecho a la baja justificada y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los Administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado aquel derecho dentro del plazo correspondiente.
Además, se expresará la fecha del envío de la comunicación prevista a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
El destino de los fondos irrepartibles.
El Balance al que se refiere el artículo 85.2.
El Balance final elaborado por los Administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
Si la sociedad resultante de la transformación fuera limitada, anónima o comanditaria por acciones, el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
La certificación del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en la que conste la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
Artículo 90. Inscripción de la transformación.
La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, salvo que la sociedad resultante fuese civil, en cuyo caso se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
Una vez inscrita la transformación de la cooperativa, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de la cooperativa.
Si la entidad resultante de la transformación fuera una sociedad colectiva y no se presentara la escritura a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento, se deberá presentar dicha escritura en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Madrid para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos registrales.
Artículo 91. Transformación de asociaciones, sociedades civiles, colectivas, comanditarias, limitadas, anónimas o agrupaciones de interés económico en cooperativas.
El acuerdo de transformación, de cualquiera de las entidades mencionadas, que será adoptado de conformidad con los requisitos derivados de la legislación correspondiente para transformarse o, en su defecto, para modificar los Estatutos, se hará constar en escritura pública.
La escritura de transformación contendrá:
Todas las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa.
La manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo menos, el 25 por 100 del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
Si existiesen socios con derecho de separación, la identidad de éstos y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los Administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
Además, se expresará, en caso de transformación de sociedad anónima o comanditaria por acciones, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en caso de transformación de sociedad de responsabilidad limitada, dicha fecha o la del envío de la comunicación sustitutiva de ésa publicada a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
El Balance al que se refiere el artículo 85.2.
El Balance final elaborado por los Administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
Salvo que la entidad que se transforma no estuviera inscrita en el Registro Mercantil, la certificación de éste en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
Artículo 92. Inscripción de la transformación y responsabilidad de los socios.
La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
Una vez inscrita la transformación, en su caso, el encargado del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid lo comunicará de oficio al Registro Mercantil para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de la sociedad.
Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios de la sociedad civil transformada, por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad.
CAPÍTULO IX. Disolución y liquidación
Sección 1.ª Disolución
Artículo 93. Causas de disolución.
La cooperativa quedará disuelta y, salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación por las causas siguientes:
Por el cumplimiento del término fijado en los Estatutos sociales.
Por la voluntad de los socios, manifestada mediante acuerdo de la Asamblea general adoptado por los dos tercios de los votos presentes y representados.
Por la realización de su objeto social o por la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal necesario para constituir una cooperativa, si no se reconstituye en el período de un año.
La inactividad de alguno de sus órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada, durante dos años consecutivos.
Por la reducción del capital desembolsado por debajo de 300.000 pesetas, si no se restituye en el plazo de un año.
Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social mínimo estatutario, a no ser que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente.
Por la fusión o escisión total de la cooperativa.
La quiebra de la cooperativa determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
Cualquier otra causa regulada en las disposiciones que desarrollen la presente Ley.
Artículo 94. Disolución por transcurso del término.
Transcurrido el término de duración de la cooperativa fijado en los Estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas. El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada y deberá ejercitarse en la forma prevista en el artículo 68.5.
Artículo 95. Acuerdo de disolución.
Cuando concurran las causas previstas en el artículo 93, a excepción de las indicadas en los apartados a), b) y h), la disolución de la cooperativa requerirá acuerdo, por mayoría ordinaria, de la Asamblea general, que se formalizará en escritura pública.
El órgano de administración deberá convocar Asamblea general en el plazo de treinta días para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio, colaborador o asociado, podrá solicitar de los Administradores la convocatoria si, a su juicio, concurre una causa de disolución. La Asamblea general tomará el acuerdo con la mayoría simple u ordinaria prevista en el artículo 34.4, primera frase.
Si la Asamblea no fuera convocada, no se celebrará o no adoptará el acuerdo de disolución o el que sea necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier interesado podrá instar la disolución de la cooperativa ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social o el requerimiento previo a la descalificación, regulado en el artículo 135.2.
Los Administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la cooperativa cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Asamblea, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Asamblea, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
El incumplimiento de la obligación de convocar Asamblea general o de solicitar la disolución judicial determinará la responsabilidad solidaria de los Administradores por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que expira el plazo para solicitar la disolución judicial.
El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, se inscribirá en el Registro de Cooperativas y se publicará en dos de los diarios de mayor circulación de la Región y en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid», en el plazo de treinta días desde que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
Artículo 96. Reactivación de la cooperativa.
La cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la Asamblea general, con la mayoría necesaria para la modificación de Estatutos, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones.
El acuerdo de reactivación se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.
Sección 2.ª Liquidación
Artículo 97. Período de liquidación.
La disolución de la cooperativa abre el período de liquidación. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la cooperativa las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta sección.
Artículo 98. Nombramiento de los Liquidadores.
Los Liquidadores, en número necesariamente impar, serán nombrados por la Asamblea general en el mismo acuerdo de disolución, mediante votación secreta. Su cometido, de acuerdo con las funciones que se especifican en el artículo 99 de esta Ley, consistirá en realizar cuantas operaciones sean precisas para la liquidación de la cooperativa.
Si transcurriera un mes desde la disolución sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación de los Liquidadores, los Administradores deberán solicitar del Juez competente el nombramiento de los mismos, que podrá recaer en personas no socias de la cooperativa. Si los Administradores no solicitan este nombramiento, cualquier socio podrá solicitarlo del Juez.
Los Administradores cesarán en sus funciones desde que se produzca el nombramiento y aceptación de los Liquidadores, a los que deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación, si son requeridos para ello. Los Administradores suscribirán con los Liquidadores el inventario y Balance de la cooperativa, con referencia al día en que fue disuelta, y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones. La Asamblea determinará la posible retribución de los Liquidadores, acreditándose, en todo caso, los gastos que se originen.
A los Liquidadores les será de aplicación las normas establecidas para los Administradores que no se opongan a lo dispuesto en esta sección.
Artículo 99. Funciones de los Liquidadores.
Corresponde a los Liquidadores de la cooperativa:
Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la cooperativa, así como custodiar los Libros y la correspondencia de la sociedad.
Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
Enajenar los bienes sociales. Siempre que sea posible intentarán la venta en bloque de la empresa o unidades independientemente organizadas. La venta de bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que la Asamblea general apruebe expresamente otro sistema.
Comparecer en juicio y concertar transacciones cuando convenga al interés social.
Adjudicar el haber social a quien corresponda.
En caso de insolvencia de la cooperativa, deberán solicitar en el término de diez días, a partir de aquél en que se haga patente esta situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.
Los socios, colaboradores y asociados que representen el 10 por 100 del conjunto, podrán solicitar del Juez competente la designación de uno o varios Interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación. En este caso, no tendrán validez las operaciones efectuadas sin participación de los Interventores.
Los Liquidadores harán llegar a los socios, cada cuatro meses y por el medio previsto en los Estatutos, el estado de la liquidación. Además, si ésta se prolongara más de un año, los Liquidadores deberán publicar en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación; el cumplimiento de esa obligación será comunicado al Registro de Cooperativas, y por carta a los socios, dentro de los quince días siguientes a aquél en que se produzca la referida publicación.
Los Liquidadores de la cooperativa cesarán en su función cuando concurran las causas equivalentes a las previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, para el cese de los Liquidadores de estas últimas.
Artículo 100. Balance final de liquidación.
Concluidas las operaciones de liquidación, los Liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea general un Balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del haber social. Tales documentos serán informados siempre por los Interventores de la cooperativa y, en su caso, por el Auditor de cuentas.
El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado en el plazo de dos meses tras su aprobación, por los socios, colaboradores y asociados que, no habiendo votado a su favor, se sientan agraviados por el mismo.
Artículo 101. Adjudicación del haber social.
No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales o se haya consignado su importe en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.
Una vez satisfechas o garantizadas las deudas anteriores, el resto del haber social se adjudicará según el siguiente orden:
El importe correspondiente a la reserva de educación y promoción cooperativa se pondrá a disposición de la entidad prevista estatutariamente o por acuerdo de la Asamblea general, para la realización de los fines previstos en el artículo 64.1. Si no se designase ninguna entidad en particular, se destinará a la unión o federación cooperativa a la que esté asociada y, en su defecto, al Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid para la realización de los mismos fines.
Se reintegrarán a los socios y asociados sus aportaciones a capital una vez liquidadas y actualizadas, comenzando por las aportaciones voluntarias.
La reserva voluntaria repartible, si la hubiera, se distribuirá entre los socios de conformidad con lo previsto en el artículo 63.2 de esta Ley.
El activo sobrante, si lo hubiere, se destinará a los mismos fines que la reserva de educación y promoción cooperativa, y se pondrá a disposición de la misma entidad encargada de su realización.
Si un socio de la cooperativa en liquidación tiene que incorporarse a otra cooperativa, donde le exigen una cuota de ingreso, podrá requerir del haber líquido sobrante, y para el pago de dicha cuota, la parte proporcional que le correspondería en relación al total de socios de la cooperativa en liquidación.
Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 49.1.b) los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe de la reserva de educación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
Se añade el apartado 4 por el art. 12.5 de la Ley 10/2009, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-4183.
Artículo 102. Extinción de la cooperativa.
Finalizada la liquidación y adjudicado el haber social, los Liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la cooperativa que contendrá:
La manifestación de que el Balance final y el proyecto de distribución del haber social han sido aprobados por la Asamblea general y publicados en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» y en uno de los diarios de mayor circulación de la Región.
La manifestación de los Liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 100.2, sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
La manifestación de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos; y a la adjudicación del haber social de conformidad con lo previsto en el artículo 101.
A la escritura pública se incorporará el Balance final de liquidación, la relación de los socios, colaboradores y asociados haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
Aprobado el Balance final, los Liquidadores deberán solicitar del Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa extinguida y depositarán en dicho Registro los Libros y documentación social, que se conservarán durante un período de seis años.
En caso de deudas sobrevenidas, una vez cancelada la inscripción de la cooperativa, los antiguos socios, colaboradores y asociados responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, si su responsabilidad por las deudas sociales era limitada, y ello sin perjuicio de la responsabilidad de los Liquidadores en caso de dolo o culpa.
CAPÍTULO X. Normativa concursal
Artículo 103. Suspensión de pagos y quiebra.
A las cooperativas les será aplicable la legislación estatal sobre suspensión de pagos y quiebras.
La providencia judicial en virtud de la cual se tenga por incoado el procedimiento concursal respecto a una cooperativa se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
CAPÍTULO XI. Clases de cooperativas
Artículo 104. Clasificación: Carácter y régimen jurídico.
Las cooperativas de primer grado pueden adoptar la siguiente tipología:
De trabajadores asociados: Cooperativas de trabajo, de iniciativa social y de comercio ambulante.
De apoyo empresarial: Rural (cooperativas agrarias y de explotación comunitaria), general (cooperativas de servicios empresariales) o financiero (cooperativas de crédito y de seguros).
De autoayuda consumidora: Cooperativas de consumidores, de escolares y de viviendas.
De sectores o funciones sociales especiales: Cooperativas de enseñanza, sanitarias, de transporte, de integración social e integrales.
No obstante, las cooperativas pueden dedicarse a cualquier actividad de carácter económico y social lícita siempre que su régimen económico y los derechos de los socios se ajusten estrictamente a los principios cooperativos.
Sin perjuicio de la libertad asociativa de las cooperativas, los poderes públicos de la Comunidad de Madrid apoyarán especialmente las formas de agrupación, económica y federativa, dentro de los grupos y clases cooperativos como medida de fomento intercooperativo.
No obstante, en aplicación de lo previsto en el número 3 del artículo 1, la clasificación anterior no obstará a la libre configuración estatutaria de otras cooperativas, con tal de que quede claramente delimitada la correspondiente actividad cooperativa y la posición jurídica de los socios que deben participar en ella, en cuyo caso el Registro y los interesados aplicarán la normativa prevista para la clase de entidades con la que aquéllas guardan mayor analogía. Lo previsto en el párrafo anterior se aplicará especialmente para crear nuevas realidades productivas y de empleo o para consolidar o desarrollar las existentes, basándose en los principios cooperativos. Además, podrán crearse, en el ámbito de la Comunidad de Madrid, cooperativas de otras clases, reguladas en la legislación estatal, siempre que se produzcan las condiciones y requisitos necesarios para ello.
Toda cooperativa deberá ajustarse, en cuanto a tal, a los principios básicos señalados en el artículo 1, a las normas especiales de la clase correspondiente y a las disposiciones de carácter general de la presente Ley. Todo ello sin perjuicio de la aplicación de la legislación específica, estatal o autonómica, en función de la concreta actividad que desarrolle cada sociedad.
Artículo 105. Cooperativas de trabajo.
Son aquellas que tienen por objeto crear, mantener o mejorar, para los socios, puestos de trabajo a tiempo parcial o completo, mediante la organización en común de la producción de bienes o servicios para terceros y, en general, el poder de autoorganización y gestión democrática de la cooperativa de trabajo, sea cual fuere la duración, periodicidad, intensidad o continuidad de dichos esfuerzos y el sector económico en que los mismos se desarrollen.
En ningún caso podrán ser miembros de una cooperativa de trabajo los proveedores o clientes no ocasionales y, en general, los empresarios cuya especial relación económica con aquélla pudiera impedir o dificultar la efectiva autonomía organizativa y decisoria de la misma.
El trabajador fijo con más de dos años de antigüedad en la cooperativa tendrá que ser admitido como socio sin período de prueba, si, reuniendo los demás requisitos estatutarios para ingresar, solicita su ingreso en la cooperativa dentro de los seis meses siguientes a aquel año. Transcurrido dicho plazo se podrán aplicar los períodos de prueba o de espera que establezcan los Estatutos.
Los socios percibirán periódicamente anticipos societarios en la cuantía que determine la Asamblea general.
Serán aplicables a esas cooperativas y a sus socios trabajadores, con carácter inderogable y con el alcance establecido en cada caso por la respectiva normativa, las disposiciones estatales sobre: a) Requisitos y límites al trabajo de menores y de extranjeros; b) Capacidad para ser socio trabajador; c) Definición y garantía de los anticipos societarios cuya cuantía no será inferior al salario mínimo interprofesional, en cómputo anual, salvo para los socios trabajadores a tiempo parcial que verán reducido este derecho en proporción a la jornada que desarrollen; en el supuesto de que la cooperativa tuviera concentrada más del 80 por 100 de su facturación con un único cliente o con un único grupo de empresas, el anticipo societario deberá ser equivalente a los salarios medios de la zona, sector y categoría profesional; d) Prevención de riesgos laborales y restante normativa sobre salud laboral y seguridad e higiene en el trabajo; e) Permisos y excedencias por maternidad, paternidad, adopción de menores e igualdad de trato para la mujer; f) Seguridad Social aplicable a los socios trabajadores; g) Prestaciones de desempleo en favor de los mismos; h) Competencia jurisdiccional diferenciada, según la naturaleza de las cuestiones contenciosas entre el socio trabajador y la cooperativa, así como el procedimiento especial establecido para los supuestos litigiosos de los que deba conocer el orden social de la jurisdicción; i) Sucesión empresarial; cuando una cooperativa de trabajadores asociados cese en una contrata o subcontrata o concesión administrativa y una nueva empresa se hiciera cargo de las mismas, los socios trabajadores serán incorporados por la nueva empresa con los mismos derechos y obligaciones que les hubieran correspondido de haber sido trabajadores por cuenta ajena.
Será de aplicación igualmente la regulación estatal sobre bajas obligatorias de socios por causas económicas, técnicas, organizativas, o de fuerza mayor, al objeto de mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa. En el caso de que los socios que causen baja obligatoria sean titulares de aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector o en su caso, por la Asamblea General, y no se acuerde su reembolso inmediato, los socios que permanezcan en la cooperativa deberán adquirir dichas participaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja en los términos que acuerde la Asamblea General.
Se añade el apartado 5 por el art. 12.6 de la Ley 10/2009, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-4183.
Artículo 106. Trabajo asalariado y trabajo societario.
El número de horas/año realizadas por trabajadores asalariados no deberá exceder del 30 por 100 del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores.
Si las características o necesidades objetivas de la actividad empresarial obligaran a superar estos porcentajes deberá solicitarse motivadamente autorización de la Consejería competente, que habrá de resolver en el plazo de quince días. En caso de silencio, pasado dicho plazo se entenderá concedida la autorización.
No obstante, el mencionado límite no será de aplicación a los supuestos siguientes:
Cuando se trate de trabajadores que sustituyan a socios en situación legal o estatutaria de suspensión o que desatienden la oferta de ingresar como socios, a que se refiere el número 4 de este artículo.
Cuando la cooperativa de trabajo deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular de una empresa a la que aquélla sucede.
Cuando se trate de prestaciones laborales en centros de trabajo subordinados o accesorios, según la legislación cooperativa estatal.
Cuando se trate de trabajadores contratados en prácticas, para la formación o en aplicación de medidas de fomento de la contratación de minusválidos.
Cuando se trate de trabajadores contratados para cubrir necesidades cíclicas derivadas de actividades de temporada cuya duración no exceda de seis meses al año.
Sin perjuicio de la naturaleza societaria del vínculo existente entre estas cooperativas y sus socios trabajadores, serán causa de suspensión del trabajo cooperativo o, llegado el caso, de baja obligatoria de dichos cooperadores, las mismas que la legislación laboral vigente establezca en cada momento para suspensión del contrato o despido por causas objetivas del personal asalariado.
El procedimiento asambleario para acordar dichas suspensiones o bajas se ajustará a lo previsto en la legislación cooperativa del Estado, pudiendo ser completado con garantías estatutarias adicionales.
Los Estatutos podrán regular, fijando al menos los criterios básicos, las siguientes materias aplicables a los socios trabajadores:
Socios en prueba, que no podrán exceder del quinto del total de socios de pleno derecho.
Régimen disciplinario, con posibilidad de suspender de empleo al socio expulsado, en primera instancia, por el Consejo Rector.
Plazo máximo para reembolsar las aportaciones al capital social a los ex socios y compensaciones por el aplazamiento.
Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones y permisos.
Movilidad funcional y territorial, tanto intracooperativa como intercooperativa y, en su caso, interempresarial.
Suspensiones, respetando lo indicado en el número 2, y excedencias.
Compensaciones económicas al socio en caso de que judicialmente se declare la improcedencia de la baja obligatoria o de la expulsión del mismo.
Otras materias que, si se tratase no de relaciones cooperativas, sino sometidas al Estatuto de los trabajadores, la legislación laboral permitiría remitir a la negociación colectiva.
El desarrollo de las previsiones estatutarias corresponderá, según establezcan los propios Estatutos, a los Reglamentos de Régimen Interno o, en su defecto, a la Asamblea general.
En defecto de regulación estatutaria básica sobre las repetidas materias se aplicará la legislación cooperativa estatal sobre las mismas.
Serán de aplicación a los centros de trabajo de estas sociedades cooperativas y a sus socios la normativa legal existente sobre seguridad e higiene en el trabajo.
En ningún caso podrá imponerse a los trabajadores de la cooperativa su conversión en socio. Por ello, la eventual superación del límite legal a la contratación de trabajadores por cuenta ajena no necesitará autorización administrativa especial, ni tendrá consecuencias desfavorables de ningún tipo para la cooperativa, siempre que aquel hecho se produzca por causas objetivas y no imputables a la misma.
Se presumirá que concurre causalidad objetiva cuanto la entidad pueda demostrar fehacientemente que realizó ofertas claras y ajustadas a su Estatuto, inscrito registralmente, para admitir socios y que las envió a los trabajadores que reunían las condiciones para ingresar, pese a lo cual éstos no respondieron afirmativamente en el plazo estatutario previsto al efecto. Ello será comunicado al Registro de Cooperativas dentro de los tres meses siguientes a la conclusión de dicho plazo.
Siendo las cooperativas de trabajo uno de los elementos activos del sistema ocupacional, el ingreso de nuevos socios trabajadores en aquéllas gozará de los mismos incentivos regionales al empleo que estén establecidos para la contratación de asalariados.
Serán nulos cualquier disposición, acto administrativo o acuerdo social de otra naturaleza, sea cual fuere su origen, que tengan por objeto o produzcan como resultado una discriminación negativa de los socios trabajadores o de las cooperativas de trabajo, en tanto aquéllos y éstas se ajusten a la legalidad vigente.
Artículo 107. Cooperativas de iniciativa social.
Son aquellas cooperativas de trabajadores asociados que tienen por objeto principal la prestación de servicios relacionados con: La protección de la infancia y de la juventud, la asistencia a la tercera edad, la educación especial y asistencia a personas con minusvalía, la asistencia a minorías étnicas, refugiados, asilados, personas con cargas familiares no compartidas, ex-reclusos, alcohólicos y toxicómanos, la reinserción social y prevención de la delincuencia, así como de servicios dirigidos a los colectivos que sufran cualquier clase de marginación o exclusión social en orden a conseguir que superen dicha situación.
En el supuesto de que el objeto social de la cooperativa incluya además actividades diferentes a las propias de la iniciativa social, aquéllas deberán ser accesorias y subordinadas a éstas. En dicho supuesto la sociedad deberá llevar una contabilidad separada para uno y otro tipo de actividades.
Para ser inscrita como cooperativa de iniciativa social, la entidad deberá reunir los siguientes requisitos:
Constancia en los Estatutos de la ausencia de ánimo de lucro, así como que, en el supuesto de que en un ejercicio económico se produzcan excedentes o beneficios, los mismos en ningún caso serán repartidos entre los socios trabajadores, dedicándose a la consolidación y mejora en el servicio prestado.
Asimismo, constará en los Estatutos sociales el carácter gratuito de los cargos del Consejo Rector, sin perjuicio de las competencias económicas procedentes por los gastos en los que puedan incurrir los Consejeros en el desempeño de sus funciones como tales. El carácter gratuito de los cargos del Consejo Rector no es incompatible con la percepción de los anticipos derivados de la condición de socios trabajadores de sus componentes.
Las aportaciones de los socios trabajadores al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar interés alguno, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas.
Las retribuciones de los socios trabajadores y de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar el 150 por 100 de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el Convenio Colectivo aplicable que guarde mayor analogía.
El incumplimiento de cualquiera de los anteriores requisitos determinará la pérdida de la condición de cooperativa de iniciativa social, pasando a regirse plenamente por lo dispuesto con carácter general para las cooperativas de trabajo.
Las cooperativas de iniciativa social serán consideradas por la Administración pública de la Comunidad de Madrid como entidades sin fines lucrativos a todos los efectos.
Artículo 108. Cooperativas de comercio ambulante.
Son cooperativas de comercio ambulante las que asocian a personas físicas que, mediante la aportación de su trabajo personal, desarrollan dicha actividad con sujeción a lo dispuesto en la Ley reguladora de la citada modalidad comercial.
Las Cooperativas de Comercio Ambulante podrán obtener la titularidad de las autorizaciones municipales que permitan el ejercicio de esta actividad de forma voluntaria. El límite máximo del 5 por 100 previsto en la Ley 1/1997, de 8 de enero, Reguladora de la Venta Ambulante en la Comunidad de Madrid en el caso de las Cooperativas se computará por cada socio trabajador.
Las personas que ostente a título individual la autorización municipal que permita el ejercicio del comercio ambulante, podrán aportar voluntariamente la misma a la Cooperativa. En el caso de aportarla, y la Cooperativa aceptarlo, esta deberá gestionar el cambio de titularidad.
En el momento que el socio cause baja en la Cooperativa por cualquiera las causas establecidas estatutariamente, la misma vendrá obligada a facilitar la recuperación de la titularidad de la autorización municipal que hubiera aportado el socio trabajador en su ingreso.
No obstante lo anterior, como normal general, la autorización municipal deberá de seguir a nombre del socio trabajador como una persona física integrada en una Cooperativa.
Se modifica el apartado 2 por el art. 31 de la Ley 9/2015, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2016-4510#a31.
Artículo 109. Cooperativas agrarias.
Son cooperativas agrarias las integradas por personas físicas o jurídicas con titularidad exclusiva o compartida, de explotaciones agrícolas, forestales, ganaderas o explotaciones conexas a las mismas y que tengan por objeto el suministro a los socios de medios de producción, materias primas, bienes o servicios; la transformación, industrialización y comercialización de sus productos; la mejora de los procesos de producción de las explotaciones de los socios, de sus elementos o complementos, o de la propia cooperativa, y otros fines que sean propios de la actividad ganadera, agrícola o forestal o estén directamente relacionados con ella, así como la prestación de servicio y el fomento de actividades encaminadas a la fijación, promoción, desarrollo y mejora de la población agraria y del medio rural.
Para el cumplimiento de su objeto social las cooperativas agrarias podrán desarrollar, además de las actividades propias de aquel que establezcan en los Estatutos sociales, aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para cualquier tipo de mejora de las explotaciones de la sociedad o de los socios, en sus respectivos elementos o en el entorno.
Los Estatutos de las cooperativas agrarias deberán regular, en todo caso y además de lo exigido en esta Ley con carácter general, los siguientes extremos:
La obligación de los socios de utilizar plenamente los servicios, actividades y maquinaria o equipos e instalaciones técnicas de la cooperativa, salvo causa debidamente justificada.
La forma de participación, en su caso, de los miembros de la comunidad familiar vinculados a la explotación agraria del socio.
Las medidas necesarias para salvaguardar el futuro económico de la cooperativa, en el caso de que la baja del socio pueda perturbar la situación patrimonial de ésta, poniendo en dificultades su viabilidad económica o financiera.
El régimen jurídico del voto de cada socio en la Asamblea general, que, cumpliendo los límites de los párrafos segundo y tercero del artículo 35.1, podrá ser ponderado, en una escala de uno a cinco, siempre en función de la actividad cooperativizada y no por el volumen de aportaciones al capital social. También podrá regularse, como medida alternativa o acumulativa, la suspensión automática de los derechos de voz y de voto por incumplimiento, durante el año anterior, de la obligación prevista en el apartado a) o por ser el socio moroso en base a lo dispuesto en los Estatutos.
Estas sociedades podrán realizar la actividad cooperativizada, tanto al comercializar, vendiendo productos de terceros no socios, como al proveer de bienes o servicios, suministrando a terceros no socios, cuando exista regulación estatutaria y motivada al respecto y hasta el límite máximo del 40 por 100 de la actividad respectiva realizada con los socios cada año.
Artículo 110. Cooperativas de explotación comunitaria.
Las cooperativas de explotación comunitaria tienen por objeto poner en común tierras u otros medios de producción para crear y gestionar una única explotación agraria, en la que también podrán integrarse bienes que posea la cooperativa por cualquier título.
Podrán ser socios cedentes de estas entidades cualesquiera titulares, públicos o privados, de bienes susceptibles de explotación conjunta sobre base cooperativa. Los Estatutos sociales deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años. Los socios trabajadores deberán cumplir la normativa aplicable a los cooperadores que desarrollan su esfuerzo productivo en las cooperativas de trabajo, con las especialidades derivadas de este precepto.
La explotación comunitaria de ganado, y de animales de otra clase cualquiera que fuere su destino final, será posible cuando los Estatutos regulen, al menos, los criterios básicos ordenadores de aquélla.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los dos números anteriores, se aplicará supletoriamente la normativa cooperativa estatal sobre régimen de los socios y, además, sobre las siguientes materias: Cesión del uso y aprovechamiento de bienes, y régimen diferenciado de aportaciones al capital social, en función de la respectiva condición de socios cedentes del goce de bienes o de socios trabajadores.
Las operaciones con terceros no socios, además de aplicar, en su caso, la norma del artículo 109.4, quedan sometidas a las siguientes reglas:
El número de horas/año realizadas por trabajadores asalariados con contrato indefinido no podrá ser superior al 30 por 100 del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores de la cooperativa, salvo que ésta pueda alegar causa justificada y objetiva, cuya prueba deberá conservar la entidad durante los cinco años siguientes a la producción de aquella causa.
En cuanto a la posibilidad de explotación por la cooperativa de tierras u otros bienes que procedan de no socios, el límite máximo admisible será igual a la mitad del establecido en el artículo anterior para las cooperativas agrarias. Será de aplicación a otras actividades cooperativizadas desde la sociedad de explotación comunitaria.
Los retornos se acreditarán a los socios según las previsiones estatutarias, pero de forma que se armonicen los derechos de los socios trabajadores, sin afectar las garantías de sus anticipos societarios, y los de los socios cedentes de bienes. Para ello se tomarán como módulos valorativos los siguientes: Para los bienes cedidos la renta usual de los mismos en la zona, y para el trabajo cooperativo el salario del Convenio vigente en el ámbito respectivo para personal laboral de categoría igual o análoga.
Si se producen pérdidas, éstas no podrán imputarse a los socios trabajadores cuando, en cómputo anual, las rentas que percibirían los mismos resultasen inferiores al mayor de estos parámetros: El 75 por 100 de las retribuciones salariales satisfechas al personal laboral de categoría igual o análoga en la zona o bien el salario mínimo interprofesional. Los Estatutos determinarán la forma de cubrir las pérdidas no imputadas al colectivo societario prestador de su trabajo.
Artículo 111. Cooperativas de servicios empresariales y cooperativas de servicios profesionales.
La cooperativa de servicios empresariales y la cooperativa de servicios profesionales tienen por objeto realizar toda clase de prestaciones, servicios o funciones económicas, no atribuidas a otras sociedades reguladas en esta Ley, con el fin de facilitar, promover, garantizar, extender o completar la actividad o los resultados de las explotaciones independientes de los socios, o los constituidos por profesionales y artistas que desarrollen su actividad de modo independiente y tengan como objeto la realización de servicios y ocupaciones que faciliten la actividad profesional de sus socios. Asimismo, podrá afrontar la solución conjunta de necesidades, proyectos, cargas o consecuencias derivadas de dichas actividades independientes, tales como las medioambientales, las de formación y actualización profesional, las laborales susceptibles de gestión compartida, las de investigación y desarrollo, las tecnológicas en cualquier ámbito, las actividades de exportación y cualesquiera otras de interés común para los socios.
Pueden ser socios de estas entidades, de forma conjunta o separada:
Las empresas privadas extractivas, industriales, comerciales, artísticas, artesanales, turísticas, crediticias, aseguradoras, de transportes y de cualquier otro sector, siempre que en relación con el objeto social de la entidad no deban constituir otra clase de cooperativa, según la presente Ley.
Las cooperativas, y las sociedades participadas por ellas y por entidades públicas y estas últimas, cuando actúen en régimen jurídico-privado.
Los titulares de Oficinas de Farmacia y las sociedades de capital farmacéutico, cualquiera que sea su forma jurídica.
Los profesionales de cualquier rama o especialidad, entre sí o con los de otras profesiones.
Los artesanos.
Los trabajadores autónomos de cualquier clase.
Los artistas independientes.
Los autores y otros titulares de derechos de propiedad intelectual.
Las organizaciones sin ánimo de lucro, las fundaciones de cualquier clase, las asociaciones de todo tipo, las Corporaciones y las diversas clases de entidades mutuales reconocidas en el ordenamiento vigente.
En general, cualquier agente económico o institucional que no actúe, o no vaya a actuar, en el mercado como consumidor final, ni como miembro de una cooperativa de trabajadores asociados.
Cuando se trate de entidades formadas por profesionales liberales o por artistas, la ejecución y responsabilidad en la realización de los encargos se regirá por la normativa civil o mercantil y profesional que sea de aplicación; en este caso, la denominación de las mismas será cooperativas de servicios profesionales.
Las cooperativas de servicios empresariales constituidas como empresas de trabajo temporal se atendrán, además de a la presente Ley, a la normativa sobre esa clase de entidades.
Los Estatutos de estas cooperativas podrán regular el voto plural de los socios, en cuyo caso respetarán lo establecido en el artículo 109.3.d) de la presente Ley, sobre cooperativas agrarias.
Estas entidades podrán realizar su actividad cooperativizada con terceros no socios siempre que ello se derive de la normativa sectorial correspondiente y, en su defecto, si lo prevén los Estatutos, hasta un 40 por 100 del volumen total de actividades y servicios prestados a los socios cada año.
Los Estatutos determinarán el nivel de colaboración exigible a los socios y el alcance e intensidad de las facultades coordinadoras reconocidas a la cooperativa en beneficio de todos aquéllos; asimismo, establecerán si ésta puede participar financieramente, de forma prudencial, en las actividades, empresas o explotaciones de los socios, así como los criterios básicos y objetivos para que ello no suponga discriminaciones infundadas o arbitrarias entre los cooperadores.
Para el mejor desarrollo de su objeto social, estas entidades podrán asumir la titularidad, gestión y explotación de empresas auxiliares o complementarias de cualquier clase, así como tomar participaciones en las mismas.
Los miembros de estas cooperativas deben tener su domicilio social, o al menos la sucursal o delegación operativa principales en la Comunidad de Madrid y, en todo caso, obtener desde esta misma Comunidad los servicios que aquélla puede prestar según su objeto social.
Cuando los socios sean pequeñas y medianas empresas, las ayudas públicas de la Comunidad Madrileña a las mismas serán compatibles con las que se establezcan en favor de la cooperativa de servicios empresariales como medio de autoayuda coordinada entre aquéllas. Si la normativa sectorial o especial exigiera en algún supuesto que las entidades de apoyo empresarial mutuo carezcan de fin lucrativo, podrán constituirse con esa finalidad cooperativas de servicios empresariales, siempre que cumplan los requisitos del artículo 107.3, pero, en tal caso, la alusión de dicho precepto a «socios trabajadores» se entenderá realizada a socios empresarios y socios de trabajo.
Artículo 112. Cooperativas financieras: De crédito y de seguros.
Son cooperativas de crédito aquellas que tienen por objeto servir las necesidades financieras, activas y pasivas, de sus socios, pudiendo actuar también con terceros, mediante el ejercicio de las actividades y servicios propios de las entidades crediticias, conforme a la legislación estatal básica. Dichas cooperativas deberán prestar especial interés a las operaciones cooperativizadas con sus socios.
Las cooperativas de crédito adoptarán, además, la denominación de Caja Rural cuando su objeto principal consista en la prestación de servicios financieros en el medio rural, sin distinción de personas y entidades.
Estas sociedades se ajustarán en su constitución, estructura, funcionamiento y actividad a la normativa estatal sobre cooperativas de crédito y restante legislación sectorial sobre entidades crediticias, que podrá ser desarrollada o completada por la Comunidad de Madrid conforme al ordenamiento vigente.
Son cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora en cualquiera de sus ramos admitidos en Derecho, pudiendo organizarse y funcionar como entidades a prima fija, a prima variable u otras que pueda reconocer la legislación estatal.
Están sometidas a la Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, y disposiciones complementarias, teniendo la presente Ley carácter supletorio.
Las secciones de crédito podrán regularse en los Estatutos de cooperativas que no sean de las definidas en los números anteriores de este artículo. Tales secciones carecen de personalidad jurídica y de patrimonio separado; pueden actuar como intermediario financiero, pero limitando sus operaciones activas y pasivas al interior de la propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería en cualquiera de las formas previstas en la legislación vigente.
La existencia de una sección crediticia en una cooperativa no autoriza a ésta a utilizar en su denominación, ni en su documentación, las expresiones «cooperativa de crédito», «Caja Rural» u otras análogas, que están reservadas legalmente a estas sociedades.
Artículo 113. Cooperativas de consumidores. Cooperativas de escolares.
Las cooperativas de consumidores son las que, asociando a personas físicas, tienen por objeto el suministro de bienes y servicios para el uso y consumo de los socios y quienes conviven con ellos, incluyendo las actividades de tiempo libre, así como acciones en defensa y promoción de los derechos de consumidores y usuarios, de conformidad con la legislación vigente. En el ámbito territorial de la región de Madrid las acciones de defensa de los consumidores están atribuidas al órgano competente de la Administración autonómica, que desempeñará un papel esencial en la promoción y articulación de actuaciones de consumo responsable, todo ello sin perjuicio de las competencias que el artículo 28.1 de la Ley 11/1998, de 9 de julio, de Protección de los Consumidores de la Comunidad de Madrid, atribuye al Consejo de Consumo como órgano de participación y de coordinación administrativa, a fin de elevar el nivel de protección de los consumidores en el ámbito de la Comunidad de Madrid.
La Reserva o Fondo de Educación y Promoción Cooperativa de estas entidades se dedicará, principalmente, a las acciones mencionadas al final del párrafo anterior.
Estas cooperativas podrán producir los bienes y servicios que proporcionen a sus socios sin perder su carácter específico.
Los Estatutos determinarán si la cooperativa puede, o no, realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios, y si podrán ser socios minoritarios entidades sin ánimo de lucro para proveerse de bienes o servicios dirigidos exclusivamente a sus beneficiarios.
No tendrá carácter de transmisión patrimonial el suministro de bienes o servicios de la cooperativa a sus socios, al actuar aquélla como consumidor directo de carácter conjunto o comunitario.
Como una variante de las cooperativas de consumidores se podrán constituir cooperativas de escolares, que asociarán a alumnos de uno o más centros docentes, teniendo por objeto procurar aquellos bienes y servicios necesarios para la formación en la teoría y la práctica cooperativista para la vida docente y para el cultivo del tiempo libre de sus socios. El ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones de los menores de edad se ajustará a lo establecido en la legislación civil vigente.
En lo no previsto en la presente Ley para las clases de cooperativas que regula este artículo, se aplicará a las mismas lo establecido en la legislación del Estado sobre estas clases de entidades, sobre defensa de los consumidores y sobre materia educativa y alumnado de centros docentes, en cuanto proceda.
Artículo 114. Cooperativas de viviendas.
Son aquellas que tienen por objeto procurar exclusivamente a sus socios viviendas o locales, edificaciones e instalaciones complementarias; mejorar, conservar y administrar dichos inmuebles y los elementos comunes; crear y prestar los servicios correspondientes, pudiendo también realizar la rehabilitación de viviendas, locales y otras edificaciones e instalaciones destinadas a ellos.
En consecuencia, podrán ser socios de las cooperativas de viviendas las personas físicas que necesiten alojamiento para sí o sus familiares, así como los entes públicos o institucionales que precisen alojamientos para sus respectivos empleados que tengan que residir, por razón de su función, en el entorno de una promoción cooperativa.
Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho, ya sea para uso habitual o permanente, ya sea para descanso o vacaciones, ya sean destinadas a residencias para personas de la tercera edad o disminuidas. Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas a que han de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea general acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
Asimismo, para enajenar viviendas en caso necesario, podrán estas Entidades acogerse al régimen autorizatorio de operaciones con terceros previsto en el artículo 58 de la presente Ley, acompañando a la solicitud una memoria justificativa de los precios propuestos para estas operaciones.
Los Estatutos deberán establecer las causas de baja no justificada de un socio, entendiéndose justificadas las causas no previstas. En caso de baja no justificada el Consejo Rector podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente y que no podrán ser superiores al 20 por 100 de las cantidades entregadas por el socio en concepto de capital y al 5 por 100 de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio o por un tercero cuya subrogación en la posición de aquél sea válida o, en todo caso, en el plazo de tres años y si la baja fuese justificada, en el plazo máximo de dieciocho meses. Este plazo se reducirá a un año en favor de los herederos o legatarios del socio fallecido. En cuanto a los intereses por las cantidades aplazadas se aplicará lo previsto en el artículo 55.3.
Los Estatutos podrán regular los derechos de la cooperativa para los supuestos de la cesión de viviendas por actos intervivos.
Salvo que el objeto de la promoción sea facilitar el acceso a la vivienda en modalidad distinta a la propiedad, cuando concluya la recepción definitiva de las obras de una fase o promoción y los socios adscritos a la misma estén al día en todos sus compromisos y obligaciones, tanto los específicos de aquélla como la parte proporcional de las cargas comunes que les sean imputables, de acuerdo con los Estatutos y Reglamento de Régimen Interno, tendrán derecho a pedir la adjudicación de las viviendas y a causar baja justificada en la cooperativa, con un preaviso no superior a tres meses. En cualquier caso, el Consejo Rector podrá promover la baja obligatoria justificada de los socios conforme a las reglas estatutarias que apliquen lo previsto en el artículo 21 de la presente Ley.
Artículo 115. Promoción por fases.
Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una fase, bloque o promoción, por acuerdo del Consejo Rector que deberá ser ratificado en la primera Asamblea general que se celebre e inscrito en el Registro de Cooperativas, estará obligada a dotar a cada una de ellas de autonomía de gestión y de un patrimonio separado, para lo que deberá contar con una contabilidad independiente para cada fase o promoción, sin perjuicio de la general de la cooperativa, individualizando todos los justificantes de cobros o pagos que no correspondan a créditos o deudas generales. Cada promoción o fase deberá identificarse con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros. En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o solares a nombre de la cooperativa se hará constar la promoción o fase a que están destinados, y si ese destino se acordase con posterioridad a su adquisición, se hará constar por nota marginal a solicitud de los representantes legales de la cooperativa.
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